附件2.1

執行版本

企業合併協議

隨處可見

金石收購有限公司，

太平洋收購公司，

和

Infintium Fuel Cell Systems，Inc.

日期截至2024年6月26日

表 內容

目錄繼續

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企業合併協議

本業務合併協議， 日期截至2024年6月26日（本“協議”），由特拉華州Goldenstone Acquisition Limited簽訂 公司（“戈爾登斯通”），Pacifica Acquisition Corp.，特拉華州公司（“合併子”), Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.特拉華州公司（“公司”），以及嚴（克里斯）馮，單獨以他的身份 作爲公司證券持有人的代表、代理人和事實律師（「證券持有人代表」）。戈爾登斯通， 合併子公司、公司和證券持有人代表有時在本文中被單獨稱爲「一方」， 集體地，作爲「各方」。

鑑於，金斯頓是一片空白 僅爲進行股票交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組而成立的支票公司 或與一個或多個企業或實體的其他類似業務合併，並且Merger Sub是 黃金斯通;

鑑於，根據條款和 根據本協議的條件並根據特拉華州一般公司法（“DGCL”), Goldenstone和公司將達成一項業務合併交易，據此，Merger Sub將與公司合併併合併爲 公司（“合併”），公司在合併中倖存下來（”倖存的公司”）作爲一個完全 Goldenstone旗下子公司，Goldenstone將更名爲「Infinitium Fuel Cell Systems Holdings，Inc.」，這 關閉後將繼續作爲上市公司;

鑑於，董事會 公司（“公司董事會”）一致（a）確定合併公平且最好 公司及其股東的利益，並已批准並通過本協議並批准合併和其他交易 本協議所設想的，以及（b）建議股東批准和通過本協議和合並 一旦註冊聲明（定義見下文）宣佈生效，公司的利益;

鑑於，董事會 Goldenstone（“黃金石板“）已（a）批准並通過本協議並宣佈其可執行性 並批准本協議設想的交易，以及（b）建議批准和採用本協議，以及 Goldenstone股東根據本協議設想的交易;

鑑於，董事會 合併子公司（“合併附屬公司董事會“）已（a）確定合併公平且符合最佳利益 的、合併子公司及其唯一股東，並已批准並通過本協議，並宣佈其可執行性並批准合併 以及本協議設想的其他交易，以及（b）建議批准和採用本協議和 合併子公司唯一股東合併;

原因在於，與 本協議設想的交易，Goldenstone Holding，LLC，一家俄亥俄州有限責任公司（““贊助商”) Goldenstone應大致按照本協議所附的格式簽訂贊助商支持協議， 附件A （ “贊助商支持協議”），前提是，除其他事項外，贊助商將對其持有的Goldenstone Common股份進行投票 本協議、合併和本協議設想的其他交易的股票;

鑑於，關鍵公司股東 (as此處定義），在簽署和交付本協議的同時，正在簽訂公司股東支持協議 與Goldenstone和公司的協議，基本上採用本協議所附的格式， 附件B (the "公司 股東支持協議”），前提是，除其他外，持有至少五十名和一名的關鍵公司股東 百分之十（50.1%）的公司普通股同意投票支持本協議， 合併和本協議設想的其他交易;

鑑於，在閉幕之前， 公司應基本上按照本協議所附的格式交付公司鎖定協議， 附件C (the“公司 禁售協議“）自結案起生效，並由中規定的某些個人執行 附件C (such個人， “禁閉派對”），限制Goldenstone普通股股份的銷售、轉讓或其他處置 禁售方在交易結束時收到的與合併有關的信息;以及

鑑於，戈爾登斯通和 出於美國聯邦所得稅目的，公司打算（i）合併符合以下條件內的「重組」： 《守則》第368（a）條的含義（“擬納稅處理”），（ii）本協議構成「計劃 《財政部條例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）條含義內的重組」 和（iii）提交財政部法規第1.368-3（a）條要求的報表。

現在，考慮到 上述內容以及本文所載的相互契約和協議，並有意受此法律約束，雙方 特此協議如下：

文章 I.
定義

部分 1.01 某些定義。就本協議而言：

“附屬公司” 指定人員的人是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或被控制的人 與該指定的人共同控制。

“總收盤 合併對價“是指Goldenstone普通股的股票數量，等於（a）總收盤價的商 合併對價價值， 除以 (b)10美元。

“總收盤 合併對價價值“意味着一億三千萬美元（130，000，000.00美元）。

“附屬協議” 指公司股東支持協議、發起人支持協議、公司鎖定協議和發起人鎖定協議 由Goldenstone、Merger Sub、 公司或與交易有關和/或本協議具體設想的證券持有人代表。

“反腐敗法” 指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、英國2010年《賄賂法》以及任何其他適用的反腐敗/反賄賂法 法律法規

“可用現金” 是指截至收盤前，現金和現金等值物金額等於：（a）（i）資金的總和 Goldenstone股東行使任何贖回權後的信託帳戶， 加 (ii)現金 以及Goldenstone從任何其他來源獲得的現金等值物，包括任何股權或債務融資安排的收益 將由Goldenstone在本協議簽訂之日後簽訂，並與關閉和橋樑融資相關完成， 再加上。(iii)公司 平倉現金。

“適用稅種” 是指國稅局通知2020-65中定義的此類稅收（以及州或當地適用法律規定的任何相應稅收）。

“適用工資” 是指國稅局通知2020-65中定義的工資（以及州或地方適用法律規定的任何相應工資）。

“橋 融資“指Goldenstone根據以下條款獲得的公司融資 第7.17節 和相互 經雙方同意，最低本金總額爲3，000，000美元。

“業務數據” 是指所有業務信息和數據，包括個人信息（無論是員工、承包商、顧問、客戶、消費者， 或其他人，無論是電子還是任何其他形式或媒體）被訪問、收集、使用、處理、存儲、共享， 由任何業務系統或在行爲過程中以其他方式分發、轉移、披露、銷燬或處置 公司或任何公司子公司的業務。

“工作日” 指美國證券交易委員會華盛頓特區主要辦事處開放接受備案的任何一天，或者，在確定的情況下 任何付款到期的日期，商業銀行電子資金轉賬系統（包括電匯）的任何一天 不需要或授權在紐約州紐約關閉。

“業務系統” 指所有軟件、計算機硬件（無論是通用還是專用）、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、 電信、網絡、接口、平台、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和 擁有或使用或持有以用於開展公司業務的流程。

“控制權的變化“ 就任何人而言，指(1)導致任何人或「集團」的任何交易或一系列相關交易 (《交易法》第13(D)(3)條所指的)收購佔總投票權50%以上的股權證券 該人的權力或(Ii)出售或處置該人及其附屬公司的全部或實質上所有資產 合併基礎，在每種情況下，不包括產生合併後至少50%的交易或一系列關聯交易的交易 緊接交易結束後該人(或該人的任何繼承人)當時未償還的有表決權證券的投票權 該等交易(或一系列相關交易)是(聯交所第13(D)條所指的)實益擁有 直接或間接地由作爲受益者的個人和實體(或這些個人和實體的關聯企業)， 分別爲緊接交易前該人(或該人的任何繼承人)至少50%的股權 (或一系列關聯交易)。

“A類普通股” 指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“B類普通股” 指公司的b類普通股，每股面值0.0001美元。

“代碼”意味着 經修訂的1986年美國國內稅收法。

“公司業務” 指公司和公司子公司目前開展的以及目前擬議開展的業務 本協議的日期。

“公司普通股” 統稱爲公司的A類普通股和B類普通股。

“公司股權證券持有人” 指截至生效時間之前任何公司證券的持有人。

“公司完全稀釋 資本存量“指的是以下各項的總和，不重複：（a）已發行的公司普通股股份總數 且截至生效時間前尚未發行的，加上（b）轉換、行使後可發行的所有公司普通股股份 或交換公司任何其他證券，可轉換爲公司普通股股份、可交換或可行使的公司普通股股份 （不包括根據 第3.01（a）（ii）節).

“公司IP” 統稱爲所有公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

“公司授權的知識產權” 指由第三方擁有或聲稱擁有並授權給公司或任何公司子公司的所有知識產權， 無論是排他性的、非排他性的、通過許可證、通過契約還是任何其他基礎。

“公司材料不利 效果指任何事件、情況、變化、發展、影響或發生(統稱爲，效應“) 個別或所有其他影響的合計：(A)對或將合理地預期對以下各項構成重大不利 本公司及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或業務 作爲整體或(B)防止、重大延遲或重大阻礙公司履行其在本協議項下的義務 協議或完成合並或任何其他交易；提供, 然而，，沒有一個人 下列各項應被視爲單獨或組合構成，或在確定是否有 已經或將會對公司產生重大不利影響：(I)任何法律或公認會計原則的解釋在 本協議；(Ii)一般影響本公司及其子公司所在行業的事件或條件； (3)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化 (包括利率或匯率的變化、任何證券、市場指數或商品的價格變化或此類市場的任何干擾)； (4)戰爭行爲、破壞行爲、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病暴發，或任何 這種戰爭、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病暴發的行爲，或全球、國家、地區、 國家或地方的政治或社會狀況；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他 上帝，(Vi)公司或公司子公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動 協議；(Vii)可歸因於宣佈或籤立、懸而未決、談判或完成合並或任何 其他交易(包括其對與客戶、供應商、僱員或政府當局關係的影響)， (Viii)未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或業務預測 收入、收益、現金流或現金狀況，但前提是第(Viii)款並不妨礙對 導致此類故障的任何變更、事件或事件已對公司造成重大不利影響，但下列情況除外 第(I)至(V)條，以本公司及本公司附屬公司作爲整體而言，在實質上及不成比例地 與本公司及本公司附屬公司所在行業的其他參與者相比，受此影響。

“公司選項” 是指截至本協議之日以及截至前尚未發行的購買公司普通股股份的所有期權 有效時間，包括根據公司期權計劃授予的此類期權。

“公司期權計劃” 指Infinitum Fuel Cell Systems，Inc. 2018年股權激勵計劃，因此可能已被修改、補充或修改 不時.

“公司自有知識產權” 指公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權以及所有知識產權 適用法律禁止員工、顧問、承包商或其他人轉讓知識產權的財產 該員工、承包商、顧問或其他人員授予公司以代替此類禁止的任務的公司， 完全利用、使用和實踐此類不可轉讓知識的獨家、不可撤銷、可轉讓和可再許可的許可和使用權 財產

“公司產品” 是指目前由該公司製造、分銷、銷售、許可或以其他方式提供或商業化的任何及所有產品 公司或任何公司子公司。

“公司證券持有人” 指持有公司證券的每個人。

“公司證券” 是指任何公司普通股、公司股份獎勵或可轉換或可行使的公司證券 公司普通股的股份。

“公司服務” 是指目前由 公司或任何公司子公司。

“公司軟件” 指由公司擁有的IP組成的軟件。

“公司股東” 指持有公司普通股的每個人。

“機密信息“ 指構成或與知識產權、技術、產品開發、價格、客戶和供應商有關的所有信息 清單、定價和營銷計劃、政策和戰略、客戶和顧問合同細節、運營方法、產品開發 技術、業務採購計劃或新的人員採購計劃以及所有其他機密或專有信息 給一方及其客戶和供應商。機密信息包括與企業有關的任何信息、知識或數據 本公司、本公司子公司或本公司或本公司任何子公司或金石的任何供應商或客戶的事務 或其附屬公司(視情況而定)尚未向公衆開放。儘管如上所述，《機密》 信息“不應包括(A)已頒發的專利和已公佈的專利申請，或(B)正在或將成爲 通過公司不採取行動或不採取行動，向公衆或一般行業知識提供一般信息。

“控制” （包括術語“受控於「和」在共同控制下，”）意味着直接擁有 或間接或作爲受託人或執行人，擁有指導或導致指導某人管理和政策的權力，無論 通過合同或其他方式，作爲受託人或執行人擁有投票權證券。

“copyleft許可證” 指任何許可，該許可要求作爲使用、修改或分發受該許可約束的軟件或其他技術的條件， 此類軟件或受此類許可的其他技術，或包含、衍生自、 與此類軟件或受此類許可的其他技術一起使用或分發（a）對於軟件，可供使用 或以二進制以外的形式分佈（例如，源代碼形式），（b）爲準備衍生作品而獲得許可，（c）是 根據允許公司產品、其他產品或軟件或其部分或接口反向的條款進行許可 設計、反向組裝或拆解（通過法律的實施除外）或（d）可免費再分發。

“禁用設備” 指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、活板門、後門或其他計算機指令、故意設備 或旨在威脅、感染、攻擊、破壞、欺詐、破壞、破壞、禁用、惡意阻礙、黑客的技術 進入、使計算機系統失能、滲透、減慢或關閉計算機系統或此類計算機系統的任何組件，包括任何此類設備 影響系統安全或以未經授權的方式損害或披露用戶數據。

“效應” 具有「重大不利影響」定義中規定的含義。

“環境法“ 指任何美國聯邦、州或地方或非美國法律，包括普通法，涉及：(A)發佈 危險物質或含有危險物質的材料；(B)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存、 危險物質或材料的產生、包裝、登記、分配、配製、標籤、暴露或處置 含有有害物質；或(C)污染或保護人類健康、安全或環境或自然資源； 包括但不限於，經超級基金修訂的1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》 《1986年修正和重新授權法》，《美國法典》第42編第9601節及其後；《固體廢物處置法》，經《資源》修訂 《1976年保護和回收法》，經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂，《美國法典》第42編第6901節。 1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，載於《美國法典》第33編第1251節及其後； 《1976年有毒物質控制法》，經修訂，《美國法典》第15編第2601節及其後；《應急規劃和社區知情權法案》 1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，《美國法典》第42章。 《美國法典》第29編第651節及以後；1970年修訂的《職業安全與健康法》和他們的 執行法規和任何國家的類似規定，每一項都會不時修改。

“兌換率” 是指（a）總收盤合併對價除以（b）公司完全稀釋股本之商。

“欺詐”意味着 一方當事人實際且故意歪曲本協議明確規定的陳述或保證 第四條 的 本協議;滿足以下條件：（a）此類陳述或保證實質上虛假或實質上虛假 在做出此類陳述或保證時不準確;（b）做出此類陳述或保證的一方有實際情況 知道（而不是推定或推定的知識）此類陳述或保證，無需任何詢問或調查的義務 做出時存在重大虛假或重大不準確;（c）該方有欺騙另一方並誘導的具體意圖 該另一方簽訂本協議，並且（d）該另一方合理地依賴該虛假或不準確的陳述 或保證簽訂本協議。

“黃金石證書 公司註冊“指向州務卿提交的Goldenstone公司註冊證書 特拉華州於2020年9月9日生效，因此已不時進行修訂、補充或修改。

“戈爾登斯通公地 股票”指Goldenstone的普通股，每股面值0.0001美元。

“Goldenstone披露 時間表“指Goldenstone提交的與本協議相關的披露時間表。

“金石材料 不良反應“指下列任何效果：(A)合理地是或將會是： 預計會對金石的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利；或 阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙金石集團或合併子公司履行其在本協議項下各自的義務 協議或完成合並或任何其他交易；提供, 然而，，沒有一個人 下列各項應被視爲單獨或組合構成，或在確定是否有 已經或將成爲黃金石材料的不利影響：(I)任何法律或公認會計准則的解釋在日期後的任何變化 (Ii)一般影響黃金石所在行業的事件或情況；(Iii)任何經濟低迷 在一般經濟條件下，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括 利率或匯率、任何證券、市場指數或商品的價格或此類市場的任何擾亂)；(4)戰爭行爲； 破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病暴發或任何此類戰爭行爲的升級或惡化、破壞、 內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病暴發，或全球、國家、區域、州或地方政治的變化 或社會狀況；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災；(Vi)任何行動 金石根據本協議或任何附屬協議的要求採取或不採取；(Vii)任何可歸因於 宣佈或籤立、待決、談判或完成合並或任何其他交易；或(Viii)任何行動 已採取或未採取行動，或其他變更或事件；在每一種情況下，公司已請求或已同意 或者，除第(I)款至第(Iii)款的情況外，本協議考慮採取哪些行動，在以下範圍內： 因此，與黃金石經營的行業中的其他參與者相比，該公司受到了重大和不成比例的影響。

“Goldenstone組織 文件“指Goldenstone公司證書、章程、信託協議和其他達成的協議 與Goldenstone的首次公開募股有關，在每種情況下均會不時修訂、修改或補充。

“黃金石權利” 指Goldenstone的權利，每項權利使持有人有權獲得Goldenstone普通股的十分之一，每十股 賦予持有人在收盤時獲得一股Goldenstone普通股的權利。

“黃金石單位” 指Goldenstone單位，每個單位由一股Goldenstone普通股、一份Goldenstone令狀和一份Goldenstone Right組成。

“黃金石令” 是指Goldenstone的配股，每份可行使一股Goldenstone普通股的一半，行使價爲11.50美元。

“有害物質“ 指：(A)任何環境法中定義、分類或管制的任何物質，包括下列美國 聯邦法規及其對應的州法規，可隨時修改，以及根據這些法規制定的所有法規：危險 《物資運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、賠償和責任》 《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》。 和《清潔空氣法》；(B)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(C)柴油， 天然氣、合成氣及其任何混合物；(D)多氯聯苯、石棉、多氯聯苯和多氟烷基 物質、放射性物質和氡；及(E)任何數量或濃度的物質、污染物、污染物、材料或廢物 受任何政府主管部門監管或根據任何環境法可能被追究責任的。

“高鐵法案” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》。

“IP許可證” 是指公司或任何公司子公司已獲得許可或分許可或以其他方式獲得許可的所有合同 任何人授予任何知識產權中的權利、對任何知識產權或其下的權利，或以其他方式從任何人獲得任何豁免權、授權， 有關任何此類知識產權的釋放、不起訴承諾或其他權利，不包括（i）保密協議 進入正常業務過程，（ii）附帶的商標和反饋許可，（iii）現成軟件合同， 和（iv）開源材料的許可證。

“負債“ 就任何人而言，指(I)該人對借入款項的所有義務，包括與借款有關的所有義務， 所有利息、費用及費用；。(Ii)債券、債權證、票據或類似票據所證明的該人的所有義務；。(Iii)。 該人根據與其購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務， (4)該人作爲財產或服務的延期購買價格(應付賬款除外)而發行或承擔的所有債務 向債權人支付在正常業務過程中按照以往慣例發生的貨物和服務)，(五)所有債務 由任何人擔保的其他債務(或該債務的持有人有一項現有的權利，不論或有其他權利，由任何人擔保) 對該人所擁有或取得的財產的留置權或擔保權益，不論由此擔保的義務是否已被承擔， (Vi)該人根據租約須按美國公認會計原則入賬爲資本租賃的所有義務；。(Vii)所有擔保。 該人對另一人的債務(公司或公司附屬公司對該債務的任何擔保除外 本公司或本公司另一附屬公司)，(Viii)該人就任何對沖義務所負的所有責任，包括 利率或貨幣兌換掉期、套頭、上限或類似的對沖義務，(Ix)任何資金不足或資金不足的負債 任何退休或不合格的遞延補償計劃或安排，以及任何已賺取但未支付的補償(包括工資、 獎金和帶薪休假)，截至當月期末已賺取但未支付的補償除外，(X)長 長期和短期遞延收入，(Xi)公司根據CARE法案或因此而選擇延期的任何債務 新冠肺炎的任何負債，包括任何遞延租金或遞延稅款，以及與收到的任何貸款或其他刺激計劃相關的任何負債 由本公司根據《CARE法案》及其適用的規則和條例，以及(Xii)產生上述任何條款的任何協議。

“知識產權” 是指：世界任何地方的所有知識產權，無論是成文法、普通法還是其他法。

“國際貿易 法律“指（i）所有美國進出口法律（包括由美國商務部管理的法律） （工業與安全局）於15 CFR編纂，第700-774部分;國土安全部（海關和邊境保護局）編入法典 在19 CFR.時，第1-192部分;國家（國防貿易管制局）於22 CFR，第103、120-130部分;和 財政部（外國資產管制辦公室）編入法典31 CFR，第500-598部分）和（ii）所有類似適用 美國境外的法律。

“美國國稅局”意味着 美國國稅局。

“主要公司股東” 是指上列出的個人和實體 附表7.03.

“知識” 或“據了解，“就公司而言，一個人是指實際和推定地了解 所列人員 附表1.01 經過合理調查，就Goldenstone而言，實際的和建設性的 對中所列人員的了解 Goldenstone披露時間表1.02 經過合理詢問。

“法律”意味着 任何適用的美國聯邦、州、地方、市、外國、國際、跨國或其他憲法、法規、法律、規則， 法規、法令、守則、普通法原則或條約。

“租賃不動產” 指公司或公司子公司作爲租戶租賃的不動產，以及公司租賃的不動產或 公司子公司、所有建築物和其他結構、設施或位於其上的改進以及所有地役權、許可證、權利 以及與上述事項相關的公司或公司子公司的附屬機構。

“留置權”意味着 爲付款或履行提供擔保的任何優先權、擔保權益、抵押、質押、不利索賠或任何類型的其他擔保 義務（適用證券法規定的義務除外）。

“合併對價 盈利份額池“是指一百五十萬（1，500，000）股Goldenstone普通股，作爲股份 可以根據任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、重組、交換、細分或 組合.

“合併對價 盈利股份“指總計一百五十萬（1，500，000）股Goldenstone普通股， 根據條款，公司股權證券持有人有資格在收盤後獲得 第3.07節如此一來。

“合併子組織 文件“指公司註冊證書和合並子公司章程，並不時修訂、修改或補充 時間

“納斯達克” 指納斯達克證券市場有限責任公司。

“現貨軟件” 是指軟件、軟件即服務或非排他性許可或以其他方式提供的其他技術 根據「收縮包裝」或「點擊」合同或包含標準條款和軟件或軟件即服務的其他合同 該公司及其子公司已支付了每份許可不到10，000美元的一次性許可費。

“開源許可證” 是指符合開放源代碼定義（由開放源代碼倡議頒佈）、自由軟件定義（由開放源代碼倡議頒佈）的任何許可證 由自由軟件基金會頒佈）、任何知識共享許可證或任何實質上類似的許可證，包括任何許可證 由開源倡議批准。爲避免疑問，開源許可證包括Copyleft許可證。

“開放源碼材料” 指受開放源代碼許可證約束的任何軟件或其他知識產權。

“訂單“意味着， 如果上下文允許，任何政府的任何適用命令、禁令、判決、法令、裁決、評估或仲裁裁決 權威或仲裁員。

“通常過程 業務“就任何人而言，指該人符合過去習俗的正常業務過程， 實踐（包括數量和頻率）。

“IP許可證” 是指公司或任何公司子公司已許可、再許可或以其他方式授予權利的合同， 或根據任何重大公司知識產權授予任何人，或授予任何人任何豁免權、授權、釋放、不起訴或承諾 有關任何公司知識產權的其他權利，不包括（i）在正常過程中籤訂的保密協議 業務，（ii）附帶反饋許可證，以及（iii）授予公司服務的非排他性許可證 僅爲向公司提供服務的目的而提供服務的提供商或供應商。

“自有不動產“ 指公司或公司任何附屬公司擁有的土地(統稱爲土地“)，與所有人一起 位於其上的建築物及其他構築物、設施及其他改善(統稱爲“改進“)； 本公司或本公司任何附屬公司(如有的話)的權利、所有權及權益，包括及適用於任何及所有附屬公司、附屬公司及附屬公司 或以任何土地爲邊界的山丘、道路、地役權、街道、小巷、排水設施和通行權；所有公用事業能力， 公用事業、水權、許可證、許可證、權利和債券(如果有的話)，以及屬於土地的所有其他權利和利益； 以及所有進出的權利；所有可轉讓的同意、授權、變更或豁免、許可證、許可和批准 與本公司或本公司任何附屬公司持有或授予的土地或改善措施有關的任何政府當局， 在適用的情況下，其各自的業權繼承人和/或與土地或改善工程有關的代理人； 公司或公司任何附屬公司(如適用)在所有工地平面圖、勘測、土壤及底土中的權利、所有權及權益 由公司或任何公司擁有或控制的研究、工程和建築圖紙、平面圖和規格 附屬公司，如適用，與土地或改善工程有關；公司或任何人擁有的所有設備和其他個人財產 公司附屬公司(如適用)，位於和/或專門用於土地或改善工程的運營；和 與土地或改善有關的所有書面服務和維護合同以及其他書面合同(如有)。

“專利” 指任何國內外專利、實用新型和與之相關的申請、草案和披露（以及任何專利或實用程序 因此類申請、草案和披露而發佈的模型）以及任何重新發布、分部、分部、延續、部分延續、暫定， 與此類專利、實用新型和申請有關的續訂、延期、替代、複審或者發明註冊。

“PCAOB”意味着 上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“允許留置權“ 指：(A)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對現行法律造成實質性損害的不完善之處 使用本公司或本公司任何附屬公司受其約束的資產；(B)「材料工人、機械師」、 承運人、工人、倉庫、維修工、房東和其他類似的普通留置權 業務過程中，或獲得此類留置權解除的存款；(C)尚未到期、應繳或被爭議的稅款的留置權 (D)由下列機構頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規 政府當局；(E)非排他性許可、再許可或對或擁有的知識產權的其他權利 許可給公司或在正常業務過程中授予任何被許可人的公司子公司；(F)對於非貨幣留置權， 對不動產(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)的產權負擔和限制 不得對此類不動產的現有用途造成實質性干擾；(G)財務報表中確定的留置權；以及(H)留置權 租賃、分租、地役權、許可證、使用權、進入權和通行權因這些協議的規定而產生 或受益於或由任何更高的產業、權利或利益創造的。

“人” 或“人“指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加， 個人（包括但不限於《交易法》第13（d）（3）條中定義的「個人」）、信託、協會 或實體或政府、政治分區、機構或政府機構。

“個人信息” 指與一個或多個個人（包括患者和員工）相關的所有個人識別數據（即，的數據 識別個人，或結合公司可用的任何其他信息或數據，能夠識別 個人）或能夠識別特定設備或非個人識別，包括但不限於彙總 或去識別數據和自動收集的數據，包括通過移動或其他電子設備收集的數據。 此定義包括任何「個人可識別信息」、「PRI」、「個人信息」、 隱私法定義的「受保護的健康信息」和「個人數據」。

“預關閉 投資“指Goldenstone以股權或債務形式獲得的對公司的投資，但須遵守 規定 第7.17節 並經雙方共同同意，最低本金總額爲3，000，000美元， 這可能是過橋融資。

“正在處理中” 是指對個人信息執行的任何操作，例如收集、記錄、組織、銷售、結構化、存儲、改編 或更改、檢索、諮詢、使用、訪問、安全、披露、轉移、傳播或以其他方式提供、對齊 或組合、限制、刪除或破壞。

“產品” 是指開發、製造、執行、外授權、銷售、分銷的任何產品或服務，其他以其他方式提供 由或代表公司或任何公司子公司（公司或任何公司子公司之前源自） 目前或計劃從銷售或提供中獲得收入。

“贖回權” 指Goldenstone對修訂和重述的修正案第六條E段規定的贖回權 成立證書，於2023年9月21日向特拉華州國務卿提交。

“註冊公司 IP“是指已獲得註冊或已提交註冊申請的公司擁有的知識產權 任何政府當局或域名。

“發佈” 是指任何實際釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸提、傾倒， 遺棄、處置或遷移穿過、在環境中、之上、之下或進入環境（包括但不限於室內或室外 環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層或任何建築物、結構、設施或固定裝置內）。

“必要的批准” 是指至少多數A類普通股流通股持有人共同投票的贊成票 作爲一個單一的班級。

“證券法” 指經修訂的1933年證券法。

“證券持有人代表” 具有朗誦會中規定的含義。

“軟件” 指（a）計算機程序、硬件、軟件（無論是源代碼、目標代碼還是其他形式）、模型、算法、方法 及其實現;（b）開發工具、描述和流程圖;（c）數據、元數據、數據庫和彙編 數據，無論是機器可讀的還是其他方式;和（d）用於設計的文檔、產品用戶手冊和培訓材料， 計劃、組織、維護、支持或開發上述任何內容，無論記錄在何種媒體上。

“子公司” 或“附屬公司“就任何人而言，是指其至少50%的股本或其他 股權或投票證券由該人直接或間接控制或擁有。

“供貨商” 是指提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或使用的其他商品或服務的任何人 包含或構成公司或任何公司子公司的產品。

“稅收”或者 “稅費“指美國所有聯邦、州、地方、外國或其他收入、利潤、特許經營權、總收入、環境、 股本、遣散費、印花、工資單、銷售、就業、失業、逃避或無人認領的財產、殘疾、使用、財產， 預扣稅、消費稅、生產、增值、社會保險、海關、關稅、關稅、佔用和其他費用、評估或政府 任何性質的費用，無論是單獨或合併、統一或合併計算，還是以任何其他方式計算，一起 對該金額施加的所有利息、缺陷、罰款和附加以及與該罰款有關的任何利息 以及添加，無論是否有爭議。

“報稅表” 指所有退貨、報表、退款索賠和報告（包括海關條目和摘要、選擇、申報、披露， 已提供或要求提供的時間表、估計和信息申報表及其附件和修訂 向與稅收相關的稅務當局提交。

“商業祕密” 指（i）所有專有技術、機密、專有和非公開信息，無論有何記錄，以及是否 或未記錄，以及（ii）適用法律含義內的所有商業祕密。「商業祕密」一詞包括 概念、想法、知識、研發權利、財務、營銷和業務數據、定價和成本信息， 計劃（包括業務和營銷計劃）、算法、公式、發明、流程、技術、技術數據、設計、圖紙 （包括工程和自動cad圖紙）、規格、數據庫、藍圖以及客戶和供應商列表和信息， 在每種情況下，由於保密且不爲公衆所知而具有或產生實際或潛在的經濟價值，無論 是否可申請專利以及是否付諸實踐。

“商標” 指未註冊和註冊的商標和服務商標、商標和服務商標申請、普通法商標和服務 標記、商業外觀和徽標、商業名稱、企業名稱、公司名稱、產品名稱和其他來源或企業標識符以及 與上述任何內容相關的善意以及上述任何內容的任何續訂和延期。

“交易日” 指交易所開放交易的日子。

“交易單據” 指本協議，包括所有附表和附件、公司披露附表、輔助協議以及所有 Goldenstone、Merger Sub或公司就以下事項簽署和交付的其他協議、證書和文書 本協議具體設想的交易。

“交易記錄” 指本協議和交易文件中設想的交易。

“《財政部條例》” 指根據本準則發佈的美國財政部法規。

“VWAP“ 指截至任何日期(S)的任何證券，該證券在主要證券交易所的美元成交量加權平均價 或在紐約時間上午9：30：01至4：00：00結束的期間內交易此類證券的證券市場 紐約時間下午，彭博社通過其「HP」功能(設置爲加權平均值)進行了報道，或者，如果前述情況發生 不適用，此類證券在場外交易市場的美元成交量加權平均價格在電子公告上 據報道，從紐約時間上午9：30：01開始至下午4：00：00結束的期間內 彭博，或者，如果彭博在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則 場外交易市場報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價 如果在上述任何基礎上(S)不能計算出該證券的VWAP，則該證券的VWAP 在該日期(S)，應爲大多數利害關係人本着善意合理確定的該日期(S)的每股公平市值 當時爲金石集團董事會(或同等管理機構)的獨立董事。

部分 1.02 進一步的定義。下列術語具有以下各節所述的含義：

部分 1.03 施工.

(A)除非 本協定的上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數形式的詞語 或複數還分別包括複數或單數，(Iii)在術語「本」中，「在此，」 在此，「本協議」及衍生或類似詞語指的是整個協議，(Iv)術語「本條款」， 「章節」、「明細表」和「附件」是指 或本協議，(五)「包括」一詞是指「包括但不限於」，(六)「或」一詞 應是不連續的，但不是排他性的，(Vii)凡提及協議和其他文件，應被視爲包括所有隨後的 對其的修正案和其他修改，以及其中提到的所有附表、證物或其他附件，以及(Viii)引用 法規應包括根據法規頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋爲包括 合併、修訂或取代法規或規章的所有法律和法規規定。

(b)的 本協議中使用的語言應被視爲雙方選擇的表達共同意圖的語言，沒有任何規則 對任何一方都要嚴格施工。

(c)每當 本協議指的是天數，除非指定工作日，否則該天數指的是日曆日。如果有任何行動 在特定日曆日或之前採取或給予，且該日曆日不是工作日，則可以推遲此類行動 直到下一個工作日。

(D)任何 對編號明細表的引用是指本協議披露明細表中相同編號的部分。附表中的任何提述 一方在本協議項下提交的本協議披露明細表中包含的信息應被視爲例外(或視情況而定， 爲)部分中包含的適用陳述和保證(或適用契諾)的目的而披露 或與該附表相對應的本協議的子節，以及該當事人的任何其他陳述和保證 該項目與本協定的關聯性從表面上看是相當明顯的。附表中沒有任何內容 本協議構成承認披露方對任何第三方的任何責任或義務或承認任何 第三方，包括任何權威機構，違反披露方的利益，包括任何可能違反任何 合同或法律。本協議披露時間表中的任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並且是 由書面文件本身對它們的整體進行限定。

(e)所有 本文使用但本文未明確定義的會計術語應具有GAAP賦予的含義。

文章 二.
合併計劃和計劃

部分 2.01 合併。根據下列條款並受第八條，並根據 與DGCL合作，在生效時，合併子公司應與公司合併。由於合併，獨立的公司 合併子公司的存在將停止，公司將繼續作爲合併後的倖存公司和全資子公司 公司名稱爲「Infinitum Fuel Cell Systems，Inc.」或其他名稱 由倖存公司通過通知Goldenstone指定。爲了清楚起見，所有提及公司的時期 有效時間後應包括「倖存公司」一詞。

部分 2.02 有效時間；截止時間.

(a)主題 根據本協議的規定，在交易結束時，雙方應通過提交證書來完成合並 合併（“合併證書“）以所需的形式與特拉華州國務卿進行溝通 由DGCL的相關條款並根據其執行並經雙方共同商定（日期和時間 提交該合併證書（或雙方可能同意並在該證書中指定的稍後時間 合併）是“有效時間”).

(b)除非 本協議提前終止 第九條，在滿意或豁免後的第二個工作日 (to適用法律允許的範圍）規定的條件 第八條 或在其他時間、日期和地點 經Goldenstone和公司書面同意，結案（“結業“）應通過交換 關閉可交付成果和簽名 通過 電子郵件，用於確認滿意或豁免（視情況而定） 可能是，中規定的條件 第八條。關閉的日期在本協議中被稱爲“關閉 日期.”

部分 2.03 合併的效果.在生效時，合併的效果應符合適用的規定 DGCL的條款。在不限制上述規定的一般性的情況下，並在此前提下，在生效時，所有財產， 公司和合並子公司的權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證和權威應歸屬於倖存公司， 公司和合並子公司各自的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和職責均應成爲 倖存公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和職責。

部分 2.04 公司註冊證書；附例.

(a)在 有效時間，根據規定提交合並證書 第2.02(A)條，該公司的 生效時間前有效的公司註冊證書應根據其條款和 DGCL是現存公司的公司註冊證書，直至根據其條款和 DGCL。

(b)在 有效時間、在有效時間之前生效的合併子公司章程應成爲倖存者的章程 公司，但其中對合並子公司的提及應視爲對倖存公司的提及，直到此後 根據法律規定進行修訂，倖存公司的成立證書和相關章程（如適用）。

(c)在 結案後，Goldenstone應修改和重述Goldenstone公司證書，自生效時間起生效 基本上是規定的形式 附件E，這將導致Goldenstone更名爲「Infinitium 燃料電池系統控股公司」

部分 2.05 董事會.雙方應採取合理行動並向其提出建議 各股東認爲，自交易結束時起，（i）Goldenstone董事會（““黃金石板”) 應至少由五（5）名董事組成，其中一名董事將由申辦者在收盤前指定，最初應 Eddie Ni是發起人在完成前在公司同意下指定的一名獨立董事（不得無理 延遲、有條件或扣留），以及公司將在收盤前指定三名董事。此外，最初的董事 倖存公司的高級管理人員和高級管理人員應經Goldenstone和公司共同同意，並於 關門了

第2.06節：美國 稅務處理。合併的目的是爲了有資格獲得預期的稅收待遇。本協定各方特此(A)通過本協定 與合併有關的協議，作爲《公約》1.368-2(G)節所指的「重組計劃」 財政部條例，(B)同意存檔和保留《財政部條例》1.368-3節所要求的信息， 和(C)同意在符合這種特徵的基礎上提交所有納稅申報單和其他信息申報單。儘管如此， 或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意，除所規定的陳述外 第四，在第4.15(N)節和第5.19(P)節中，沒有任何一方對合並作爲重組的資格作出任何陳述或保證 根據《守則》第368(A)條，或任何交易在生效時間當日、之後或之前完成的效力(如有的話) 具有或可能具有任何此類重組地位。每一方都承認並同意，每一方(I)都有機會 就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和稅務諮詢意見，以及(Ii)負責 支付自己的稅款，包括如果確定合併不符合重組資格可能導致的任何不利稅收後果 根據《守則》第368(A)條。

文章 三.
合併的影響

部分 3.01 證券的轉換.

(a)在 有效時間，由於合併，Goldenstone、合併子公司、公司或持有人沒有采取任何行動 以下任何證券或權利的：

(i)每個 生效時間前發行和發行的公司普通股股份（包括行使時發行的股份 或在生效時間之前轉換公司期權，但不包括根據 第3.01（a）（ii）節 並不包括任何異議股份）應被取消並轉換爲（A）接收Goldenstone Common多股股份的權利 股票等於兌換比率（“每股合併對價”）和（B）或有接收權 如果根據《公約》的規定支付，則部分合並對價收益股份 第3.07節;

(ii)每個 公司金庫中持有的公司普通股股份應被註銷，無需進行任何轉換，也無需付款或分配 應就此作出;

(iii)每個 生效時間前發行和發行的合併次級普通股份額應轉換爲並交換 倖存公司的一股有效發行的、已繳足且不可評估的普通股，每股面值0.0001美元; 和

(Iv)每件 在生效時間之前未償還的公司期權，無論是既得或非既得，均應轉換爲期權 購買相當於該產品(四捨五入)的若干股Glodenstone普通股(這種期權，即「交換期權」) 降至最接近的整數)(X)受該公司認購權約束的公司普通股股數 至生效時間及(Y)換股比率，每股行權價相等於該公司的每股行權價 緊接生效時間之前的期權；然而，前提是金石股票的行使價和股份數量 根據交換的期權可購買的股票應以符合第409a節要求的方式確定 《守則》；但進一步規定，在《守則》第422條適用的任何交換期權的情況下，行使 根據該交換期權可購買的黃金石普通股的價格和股份數量應按照 如上文所述，須作出必要的調整，以符合守則第424(A)節的要求。除 如上所述，在生效時間之後，每個交換的期權應繼續受相同的條款和 適用於緊接之前的相應前公司期權的條件(包括歸屬和可行使性條款) 到了有效時間。在生效時間或之前，各方及其董事會應酌情通過任何決議和 根據本協議採取任何必要行動，以實現對公司期權的處理第3.01(A)(Iv)條.

(v)儘管 本協議中規定的任何相反內容，（i）可向任何人發行的總收盤合併對價部分 根據 第3.01（a）（i）節 應按總金額計算 公司普通股的所有股份，和（ii）在此類彙總後，Goldenstone普通股的任何零碎股份 否則在合併後可向該人發行的股份應四捨五入爲Goldenstone Common的最接近的全部份額 車輛.

部分 3.02 股份的交付.

(a)對 截止日期，Goldenstone應向或促使向指定的銀行或信託公司存入 Goldenstone並令公司相當滿意（“Exchange代理”），爲了公司股權的利益 證券持有人，根據此進行交換 第三條、總收盤合併對價（此類股份 Goldenstone普通股的任何股息或分配（根據 第3.02(C)條），被 以下簡稱“外匯基金”). Goldenstone應促使交易所代理根據不可撤銷的 指示，根據本協議從外匯基金中支付每股合併對價。除非按照預期 通過 第3.02(C)條和第3.07節，外匯基金不得作其他用途。

(B)作爲 在生效時間後，金石應在實際可行的情況下儘快盡其最大努力促使交易所代理 郵寄給根據下列規定有權收取每股合併對價的公司普通股持有人第3.01節：A 在交易結束前發出的傳送函，其格式應爲金石集團和本公司合理接受的格式。信 送文“)，並應具體說明(I)應如何完成交付、遺失風險和證書的所有權 證明該等股份爲公司普通股(“證書“)應通過，只有在證書正確交付後才能通過 向交易所代理或本公司取消該等證書的確認書(每份、一份“轉會代理取消“)； 以及(Ii)用於根據遞送書交出證書的指示。在兩(2)年內開展業務 在上述持有人持有的所有證書交回外匯代理後3天內(但在任何情況下不得早於生效時間) 註銷(或轉讓代理註銷)，連同一份正式填寫並有效籤立的意見書 持有該等證書的持有人須持有該等證書的指示及依據該等指示而可能需要的其他文件 因此有權以交換方式收取，而尚存的公司須安排交易所代理人交付每股 根據《公約》的規定對合並進行審議。第3.01節，而證書已如此交出 須隨即取消。直到按照這一設想投降。第3.02節，有權獲得的每張證書 每股合併對價按以下規定計算：第3.01（a）（i）節應在生效後的所有時間內視爲有效 僅代表以下權利的時間：(A)在上述放棄時獲得該持有人有權獲得的每股合併代價 按照以下規定收款：第3.01（a）（i）節和(B)享有或有權獲得一部分 合併對價獲得股份，如果，當和何時按照規定支付。第3.07節.

(C)否 在生效時間之後宣佈或作出的關於有記錄的金石普通股的股息或其他分配 在生效時間後的日期，須由外匯基金支付予任何未交回的證書持有人 證書所代表的黃金石普通股的股份，直至該證書的持有者爲止，應按照 有了他們第3.02(B)條。根據欺詐、稅收或其他適用法律的效力，在交出任何此類證書後， 尚存公司應向代表黃金石普通股的股票的持有人支付或安排支付 因此，作爲交換，(I)在交出後五(5)個工作日內，(I)迅速，但無論如何， 股息或其他分派的數額，其記錄日期在生效時間之後，但在此之前已就此類股份支付 黃金石普通股，以及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分配的金額，並有記錄 在生效時間之後但在退回之前的日期以及在退回後發生的付款日期，須就該等股份支付 黃金石普通股。

(d)的 每股合併根據本協議條款轉換公司證券時支付的對價 被視爲已支付和發行，完全滿足了與該公司證券相關的所有權利。

(e)的 每股合併對價應公平調整，以適當反映任何股票拆分、反向股票拆分、 股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變化 發生在本協議之日或之後且生效時間之前的Goldenstone普通股。

(f)除了 中闡述的 第3.07節 在此，外匯基金中尚未分配給公司股權證券持有人的任何部分 截止日期後一年的期限應根據要求交付給Goldenstone和任何尚未交付的公司股權證券持有人 因此遵守了這一點 第3.02節 此後僅向Goldenstone尋求每股合併對價。任何 截至前一日期，適用公司股票證券持有人仍未申索的部分外匯基金 在允許的範圍內，如果該金額將轉移到任何政府實體或成爲任何政府實體的財產， 適用法律，成爲Goldenstone的財產，不受任何先前有權獲得該財產的人的任何主張或利益的影響。

(g)沒有一 交易所代理、Goldenstone或倖存公司應對任何公司證券持有人承擔任何此類公司證券的責任 (or股息或相關分配）或根據任何廢棄財產交付給公職人員的現金， 或類似法律 第3.02節.

(H)金石 應有權從根據本協定支付給某人的其他代價中扣除和扣留該等款項 根據《守則》或任何國家、地方或其他法律的規定，就支付該等款項而須扣除或扣繳的款項 《外國稅法》。在黃金石扣留款項並及時匯給有關政府當局的範圍內， 就本協議的所有目的而言，這些扣留的金額應視爲已支付給被扣除的人 並做出了扣留。如果黃金石打算從應支付給在該公司的股權持有人的任何款項中預扣任何稅款 公司(關於任何預扣的除外)被視爲適用稅收目的補償的金額，金石應 盡合理最大努力在公司決定後，在合理可行的範圍內儘快將扣留通知提前通知公司 需要預扣。金石和任何適用的公司股權證券持有人應盡商業上合理的努力 在適用法律允許的範圍內減少或尋求對任何扣繳的豁免。

(i)如果 任何證書在聲稱擁有該證書的人就該事實作出宣誓後，即已丟失、被盜或銷燬 如果丟失、被盜或銷燬，交易所代理將發行每股證書以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書 該持有人有權根據並根據條款獲得的合併對價 部分 3.01（a）（i）.

部分 3.03 股轉賬簿.生效時，公司的股票轉讓賬簿應關閉，並在 此後，公司不再在公司記錄中進一步登記公司普通股的轉讓。生效日期和生效日期 屆時，在生效時間之前代表公司普通股的證書持有人應停止 對該公司普通股擁有任何權利，除非本協議或法律另有規定。生效當天或之後 屆時，出於任何原因向交易所代理或倖存公司出示的任何證書均應轉換爲（a）每股 根據規定進行合併考慮 第3.01（a）（i）節 和 (iv) 或有權利 如果根據《公約》的規定支付，則收到部分合並對價收益股份 第3.07節.

部分 3.04 開支的支付.除非本文另有明確規定，包括 第9.03節，所有費用 以及與本協議、附屬協議以及由此設想的交易相關的費用， 包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類費用的一方支付，或 費用;但爲免生疑問，（a）如果成交未發生，各方應全權負責 其自己的費用和開支;及（b）如果成交，則雙方產生的所有未付費用和開支均應支付 在閉幕式上。

部分 3.05 評價權.

(A)儘管有此規定 本協議的任何相反規定，並在DGCL項下可用的範圍內，包括已發行的公司普通股 在緊接生效時間之前，並由本公司股東持有，他們既不應投票贊成 未以書面形式同意合併，並應按照規定以書面形式適當要求對該公司普通股進行評估 符合DGCL第262條，並以其他方式遵守DGCL中與行使和完善有關的所有規定 持不同政見者的權利不得轉換爲每股合併對價，股東也無權獲得每股合併對價 或或有權收取合併代價的任何部分，以換取股份，除非及直至該股東未能 完善或撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得評估和付款的權利。本公司的任何股東 未能完善或有效地撤回或以其他方式喪失對該等普通股的評價權 根據DGCL第262條規定的股票，應隨即被視爲已轉換爲，並可兌換爲 在生效時間內，有權在退回時收取(I)每股合併代價，而不收取任何利息； 按照中提供的方式第3.01（a）（i）節，以前證明該公司股份的一張或多張證書 普通股，以及合併對價的一部分，如果，當和當按照以下規定支付時部分 3.07.

(b)之前 截止時，公司應立即通知Goldenstone（i）公司收到的任何評估要求和任何提款 此類要求的情況，以及（ii）參與與評估要求有關的所有談判和程序的機會 根據DGCL。除非獲得Goldenstone事先書面同意（不得無理拒絕同意），公司不得 就任何評估要求或提議解決或解決任何此類要求進行任何付款。

部分 3.06 結賬計算.

(a)沒有 公司應在截止日期前五（5）個工作日之前向Goldenstone提交一份由 公司真誠並經公司執行官員認證（“結束語”）提出 以下：

(i)的 每位公司證券持有人的姓名和記錄地址以及每位公司證券持有人持有的股份的數量和類別、類型或系列;

(ii)的 公司完全稀釋股本的股份數量;

(iii)詳細 以下各項的計算（在每種情況下，確定時不考慮預扣）：

(A)的 每股合併支付給每位指定公司證券持有人的對價;

(B)的 匯率比率;和

(C)爲 每個公司證券持有人，其 按比例 其公司證券的部分收盤合併對價股份;

(iv)任何 Goldenstone可能合理要求的解釋性或支持性信息，包括計算。

(b)的 根據本節交付的結案聲明應真實、完整、正確，並應包含本節描述的相同信息 3.06，但須遵守Goldenstone根據第3.06（a）（v）條享有的權利。

(c)的 公司在本協議項下提交的結案聲明的內容須接受高登斯通的合理審查和評論 並應遵守本協議的條款，但在任何情況下，公司仍對內容全權負責 結束陳述的。在任何情況下，Goldenstone或合併子公司均不對計算或確定負責 關於結案聲明中的此類計算，雙方同意Goldenstone和Merger Sub有權依賴 根據下付款的結案聲明 第三條.

(d)之前 截止時，公司應更新截止聲明，並儘快向Goldenstone提交更新後的截止聲明 在發生任何可能改變最新版本結案聲明中列出的信息的事件後，在可行的情況下 它之前交付給了Goldenstone。

(e)沒有什麼 本第3.06條或總結聲明中包含的內容應被解釋或視爲：（i）修改公司的義務 根據本協議獲得Goldenstone對發行任何證券的事先同意;或（ii）更改或修改定義 合併對價股份的。爲免生疑問，在任何情況下，應付給公司的合併總對價均不得 股東超過總收盤合併對價。

部分 3.07 溢價.

(a)後 收市時，根據本文規定的條款和條件，公司股東（但不包括異議股份持有人）應 如果存在以下情況，則有權根據Surviving Corporation的表現獲得Goldenstone普通股的額外股份 本文提出的要求 第3.07節 都實現了。合併對價收益股份應爲 根據此在公司股東之間分配 第3.07節.

(b)的 合併對價收益股份應按以下方式發行：

(i) 一個 總計500，000股合併對價收益股份（““2025年套戥股份”）將立即發給 公司 股東根據其各自的按比例份額，如果且僅當， 自收盤日期起12個月內， 戈爾登斯通 普通股 在該12個月期間內任何連續20個交易日均大於或等於11.50美元，如果滿足該條件， 2025年盈利股票將於30日或之前發行^這是 本節規定的12個月期限結束後的第二天 3.07（b）（i）。

(ii) 一個 總計500，000股合併對價收益股份（““2026年盈利股票”）將立即發給 公司 股東根據其各自的按比例份額，如果且僅當， 自收盤日期起24個月內， 戈爾登斯通 普通股 在該24個月期間內任何連續20個交易日均大於或等於13.00美元，如果滿足該條件， 2026年盈利股票將於30日或之前發行^這是 本節規定的24個月期限結束後的第二天 3.07（b）（ii）。

(iii) 一個 總計500，000股合併對價收益股份（““2027年盈利股票”）將立即發給 公司 股東根據其各自的按比例份額，如果且僅當， 自收盤日期起36個月內， 戈爾登斯通 普通股 在該24個月期間內任何連續20個交易日均大於或等於15.00美元，如果滿足該條件， 2027年盈利股票將於30日或之前發行^這是 本節規定的24個月期限結束後的第二天 3.07（b）（iii）。

(iv)每次發行均根據 第3.07（b）（i）節, 第3.07（b）（ii）節 和 第3.07（b）（iii）節 可能只發生一次。

(c)的 Goldenstone普通股價格目標 第3.07（b）節 以及Goldenstone Common的股票數量 將根據 第3.07（b）節 應公平調整任何股票股息， 股份的分拆、重新分類、資本重組、分拆、合併或交換，或影響Goldenstone的任何類似事件 本協議日期後的普通股。

(d)作爲 用於本 第3.07節，這個詞“按比例分攤“指的是，對於每個公司股東， 通過以下公式計算的比率 除法 (i)該公司股東持有的公司普通股股份總數 截至生效時間之前， (ii)所有人持有的公司普通股股份總數 截至生效時間之前的公司股東。

(e)儘管 本協議中規定的任何相反情況，任何原本可以發行的部分合並對價賺取股份 根據此向任何人 第3.07節 應四捨五入爲Goldenstone普通股的全部股份。

文章 四.
公司的陳述和保證

除非公司規定 公司就本協議交付的披露時間表（““公司信息披露時間表”), 公司特此向Goldenstone和Merger Sub陳述並保證如下：

部分 4.01 組織和資格；子公司.

(A) 公司是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或其他組織，並具有 擁有、租賃和經營所需的公司或其他組織的權力和權力以及所有必要的政府批准 它的財產，並繼續其業務目前正在進行。該公司已取得外國公司的正式資格或許可 或其他組織做生意，且信譽良好，在每個司法管轄區內所擁有、租賃的財產性質 或由其經營，或其業務的性質使這種資格或許可是必要的，除非該等不合格被如此限定 或獲得許可且信譽良好，不會對公司造成重大不利影響。本公司和本公司的每一個 子公司的辦事處僅位於附表4.01(A)中規定的地址。附表4.01(A)列出所有司法管轄區的清單 該公司已具備作爲外國公司開展業務的資格。

(b)一 公司所有子公司的真實完整名單（“公司子公司”），連同管轄權 每個公司子公司的註冊成立以及每個公司子公司擁有的已發行股本的百分比 公司和其他公司子公司，載於 附表4.01（b） 公司披露時間表。除了 如附表4.01（b）所述，公司不直接或間接擁有任何股權或類似權益，或任何可轉換權益 任何其他公司、合夥企業、合資企業或企業的任何股權或類似權益，或可交換或可行使其股權或類似權益 協會或其他實體。

部分 4.02 公司註冊證書及附例.公司已在本協議日期之前提供 公司註冊證書和章程或同等組織文件的完整、正確副本（每份均經修訂） 迄今爲止，公司和每個公司子公司的。此類公司註冊證書、章程或同等組織文件 已完全有效。公司或任何公司子公司均未違反其證書的任何規定 公司成立、章程或同等組織文件。

部分 4.03 大寫.

(A) 公司的法定股本包括1.45億(145,000,000)股公司普通股， 其中120,000,000股爲A類普通股，2,500萬股(25,000,000股)爲B類普通股。截至本協議日期，(I)92,768,284 A類普通股的股票是已發行和已發行的，由下列公司證券持有人登記擁有進度表 4.03(A)(2)沒有發行和發行B類普通股， (Iii)沒有公司普通股股份存放在公司的金庫中；及。(Iv)10,623,953股b類普通股。 股票預留用於授予期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵(第(A)、(B)、 及(C)根據公司購股權計劃(該等授予、“公司 股票大獎“)。本公司的任何其他股本或其他有表決權或無表決權的證券均未獲授權或保留 用於發行、已發行或未償還。公司股本的所有已發行和流通股均經正式授權、有效發行、 已全額支付且不可評估，並符合所有適用法律(包括任何適用的證券法)和 遵守公司註冊證書和公司章程。不持有公司股本的股份 違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行的 (包括根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或公司作爲一方或 公司或其任何財產、權利或資產受其約束

(B)其他 除公司期權外，並無公司股份獎勵或其他期權、限制性股份、限制性股份單位、認股權證、 優先購買權、催繳、可轉換證券、轉換權或任何性質的其他權利、協議、安排或承諾 有關本公司或任何本公司附屬公司的已發行或未發行股本，或與本公司或本公司任何附屬公司的債務有關 發行或出售本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份或其他股權。沒有什麼紐帶， 有表決權(或可轉換爲證券或可交換爲證券)的公司的債權證、票據或其他債務 對本公司股東可投票、已發行或未發行的任何事項有投票權)。無論是公司還是 任何公司子公司都是任何股權的一方，或以其他方式受其約束，而公司或任何公司子公司均未授予任何股權 增值權、參與權、影子股權或類似權利。沒有投票權信託、投票權協議、代理人、股東 與公司普通股或任何股權或其他股份的投票或轉讓有關的協議或其他協議 本公司或本公司任何附屬公司的證券。除以下人士外，本公司並不擁有任何人士的股權 本公司的子公司。

(c) 附表 4.03（c） 截至本協議之日，公司披露表的以下信息 各尚未頒發的公司股份獎勵：（i）各公司股份獎勵的公司身份識別;（ii）編號 受該公司股份獎勵影響的公司股份;（iii）該公司股份獎勵的行使或購買價格，（iv） 授予該公司股份獎勵的日期;（v）該公司股份獎勵的歸屬時間表;及（vi）日期 該公司股份獎勵到期的日期。公司已向Goldenstone提供了一份準確、完整的公司副本 根據該計劃，公司已授予目前尚未行使的公司股份獎勵以及所有獎勵協議的形式 證明此類公司股份獎勵。

(d)沒有 公司期權的授予每股行使價低於公平市值（根據第409 A條或第422條， 截至該公司期權授予之日，相關b類普通股的適用情況。公司所有股份 根據上述發行，在按照可發行工具中指定的條款和條件發行後， 將得到正式授權、有效發佈、全額支付且無需評估。截至目前，沒有公司期權是「可提前行使的」 本協議的日期。公司期權的處理方式 第3.01(A)(Iv)條 根據公司期權允許 未經任何持有人同意，該公司期權的計劃、適用法律和相關個人協議。

(e)那裏 公司或任何公司子公司沒有未履行回購、贖回或以其他方式收購任何股份的合同義務 或任何公司子公司的任何股本，或向提供資金或進行任何投資（以貸款、資本的形式 貢獻或其他）對公司子公司以外的任何人。

(f) 那裏 公司不存在任何性質的承諾或協議，使公司有義務加速任何 由於交易而獲得的公司股份獎勵或公司期權，以及（ii）公司所有已發行股份，所有已發行股份 公司股份獎勵和公司期權以及每個公司子公司的所有已發行股本股份均已發行， 符合（A）所有適用證券法和其他適用法律以及（B）所有優先購買權授予 以及公司或任何公司子公司作爲一方的適用合同中規定的其他要求。

(g)每個 每個公司子公司的發行股本均已正式授權、有效發行、已繳足且不可評估，並且每個子公司 該股份由公司或另一家公司子公司擁有，不受所有優先權、期權、優先選擇權和限制 公司或任何公司子公司的投票權，適用證券下的轉讓限制除外，以及 各自的組織文件。

(h)的 公司股權證券持有人提出 附表4.03（a） 集體直接、受益並記錄所有 公司的股權（以公司普通股的已發行和發行股份代表）。公司股份除外 公司持有的普通股股權證券持有人規定 附表4.03（a），沒有其他股份或其他股權或投票權 公司的權益已授權或發行且尚未行使，並且沒有購買任何股份或其他股份的期權、認購證或其他權利 儘管已授權和保留，但公司的股權或投票權均已發行和未發行。

(i)所有 公司普通股的流通股以及各自的所有流通股或其他股權證券（如適用） 公司子公司的發行和授予符合（A）適用證券法和其他適用法律以及（B）任何優先購買權 以及公司或任何公司子公司作爲一方的適用合同中規定的其他類似要求以及（C） 公司的治理文件和各自董事會的授權。

部分 4.04年與本協議相關的權限。本公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行 並交付本協定及其作爲締約方的附屬協議，以履行本協定項下和本協定項下的義務， 在獲得公司股東批准後，完成交易。本協議的簽署和交付以及 本公司的附屬協議和本公司完成的交易已得到正式和有效的授權 通過所有必要的公司行動，而公司方面不需要任何其他公司程序來授權本協議 以及其作爲一方或完成交易的附屬協議(就合併而言，本公司除外 股東批准，書面同意應滿足的要求，並按要求對適當的合併文件進行歸檔和記錄 由東區政府總部提供)。本協議及本公司所屬的附屬協議已妥爲有效地籤立及交付 由公司，並假設金石和合並子公司或其他適用各方適當授權、籤立和交付 構成公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行， 除受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行和其他影響執行的一般適用法律的限制外 根據一般衡平法原則(“補救措施例外情況“)。公司董事會 已經批准了本協議和交易，並且這種批准是足夠的，因此對企業合併的限制 DGCL第203節中的規定不適用於合併、本協議、股東支持協議、任何附屬 協議或任何其他交易。其他州的接管法規不適用於合併或其他交易。這個 公司股東批准是任何持有公司股本或任何其他類別或系列的股東的唯一投票權或同意 爲使公司完成合並和其他擬進行的交易所必需的公司股本 特此。

部分 4.05 沒有衝突；要求提交的文件和同意.

(A)除 對於DGCL要求的適當合併文件的歸檔和記錄，簽約、交付或履行 公司的協議和附屬協議不會(I)與公司註冊證書或附例衝突或違反 或公司或任何公司子公司的任何同等組織文件，(Ii)與任何法規、法律、 條例、規例、規則、守則、行政命令、強制令、有約束力的指引、判決、判令或其他命令 政府當局或自律機構(“法律“)適用於本公司或任何本公司附屬公司， 本公司或任何本公司附屬公司的任何財產或資產受約束或影響，或本公司或本公司任何附屬公司擁有 同意遵守，或(Iii)除下列規定外附表4.05(A)、導致任何違約或構成違約(或 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成爲違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、 加速或取消或導致對任何物質財產或資產設立留置權(任何許可的留置權除外) 本公司或本公司任何附屬公司根據任何重要合同。

(B) 公司對本協議的簽署和交付並不影響本協議和附屬協議的履行 公司不要求任何美國聯邦政府的任何同意、批准、授權或許可，或向其備案或通知， 州、省、縣、市或地方或非美國政府、政府或半政府，監管 或行政當局或辦公室，其任何政治或其他分支，機構，工具，局，部，權力， 機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(a“政府權威“)，但(I)除外 《交易法》、《州證券》或《藍天》法律的適用要求(如果有)藍天法則“) 和州收購法，合併前的通知要求，高鐵法案，以及適當的備案 DGCL要求的合併文件，以及(2)未能獲得該等同意、批准、授權或許可， 或作出該等備案或通知，並不構成公司的重大不利影響。

(c)的 附表4.05（a）中列出的合同是唯一需要或的同意、批准、授權、命令或其他行動的合同 因簽署、交付和履行本協議或與之簽訂的任何附屬協議而向任何人提交文件 公司或公司子公司是或將成爲本協議或由此設想的交易的一方或完成（每一項 上述「公司同意」），除非任何同意、批准、授權、命令或其他行動，否則 合理預期單獨或總體上不會對公司或在完成後對Goldenstone產生重大影響 或者生存公司。

部分 4.06：許可證；合規。本公司及其附屬公司擁有所有特許經營權、授權書、 授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、認證、批准、許可、豁免、 本公司或本公司子公司擁有本公司或本公司子公司所需的任何政府機關的註冊、上市和命令， 租賃和經營其物業或繼續其目前經營的業務(“公司許可證“)、 除非沒有該等公司許可證，並不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。不停職 或取消本公司的任何許可證正在等待或，據本公司所知，威脅。無論是公司還是任何公司 公司附屬公司自2023年1月1日起，或自2023年1月1日以來，一直與以下各項發生重大沖突或重大違約： 適用於公司或任何公司子公司的法律，或適用於公司或任何公司子公司的任何財產或資產的法律 有約束力或受影響，或(B)本公司或本公司各附屬公司所需的任何重大合同或公司許可 擁有、租賃和經營其財產，或繼續其目前經營的業務。

部分 4.07 監管事項.

(a)所有 公司產品正在並已經制造、加工、開發、包裝、貼標籤、促銷、營銷、銷售、儲存， 測試、分銷、進口和出口在實質上符合任何適用法律的所有適用要求。

(B) 公司已及時向有關政府當局提交所有重要文件、文件、聲明、上市、登記、 需要提交的報告、聲明、修改、補充或提交，包括但不限於不良事件報告 由其根據適用法律予以保護。所有此類備案、文件、聲明、清單、登記、報告、報表、修改、補充 或提交的材料在提交時實質上符合適用的法律，並且任何適用的 政府當局與任何此類備案、文件、聲明、上市、登記、報告、聲明、修訂、 補充或提交。截至提交之日，每一份此類申請在所有重要方面都是真實和正確的，或已被更正 在隨後提交的文件中或由其補充，以及任何重大的和法律上必要的或要求的更新、更改、更正、修訂、 對這類文件的補充或修改已提交給適用的政府當局。

(c)除了 如所述 附表4.07（c） 在公司披露時間表中，公司尚未收到任何通知 據公司所知，任何懸而未決的或威脅的（i）指控的行動、訴訟、索賠、調查、訴訟或命令 潛在或實際不遵守任何公司許可或法律;或（ii）非普通課程審計、檢查 或任何政府當局的調查。

(d)沒有 公司產品已被扣押、撤回、召回、扣留或暫停製造且沒有事實或情況 合理可能導致扣押、拒絕、撤回、召回、拘留、現場通知、現場糾正、安全警報或暫停 與任何此類產品相關的製造。在美國或任何其他司法管轄區，沒有任何尋求撤回、召回、 任何此類公司產品的糾正、暫停、進口扣留或扣押正在等待中，或據公司所知，威脅 針對公司。

(e)的 公司尚未收到或受到政府的任何行動、通知、警告、行政訴訟、審查或調查 當局（i）指控或聲稱公司違反了任何適用法律，（ii）開始或威脅開始， 任何撤銷上市前許可或研究器械豁免的行動、訴訟、索賠、調查、訴訟或命令 公司產品或候選產品，（iii）開始或威脅發起任何行動、訴訟、索賠、調查、訴訟 或下令禁止製造或分銷任何公司產品或候選產品;或（iv）開始或威脅開始 更改任何公司產品或產品的標籤或分類的任何行動、訴訟、索賠、調查、訴訟或命令 候選人

(f)既不 據公司所知，公司及其任何高級官員、員工或代理人（i）根據21 USC被禁止或已被禁止 § 335 a或根據42 U.S.C.排除在外§ 1320 a-7，或任何司法管轄區法律規定的同等訴訟，（ii）已 被判犯有任何罪行或從事任何合理預計會導致根據《美國法典》第21條第335 a條被禁止的行爲 或根據美國法典42條排除在外§ 1320 a-7或任何司法管轄區法律規定的同等訴訟，或（iii）已 被定罪、指控或調查任何違反有關欺詐、盜竊、貪污、違反受託義務的法律， 財務不當行爲、受管制物質或妨礙調查。

(g)到 據公司所知，公司及其任何高級職員、員工或代理人均未（i）做出 向任何政府當局做出不真實的重要事實陳述或欺詐性陳述，（ii）未能披露重要事實 要求向任何政府當局披露或（iii）實施任何其他行爲、發表任何聲明或未能發表任何聲明 聲明，（在任何此類情況下）爲政府當局指控違反任何適用的行爲奠定了合理依據 依法據公司所知，公司及其任何高級官員、員工或代理人都不是任何懸而未決的案件的對象 或威脅任何政府實體根據任何類似法律進行調查。

部分 4.08 財務報表.

(A) 公司已向金石集團提供真實完整的綜合資產負債表及相關綜合報表 截至2011年12月31日止年度本公司及本公司附屬公司的經營狀況、股東權益及現金流量的變動， 2023年和2022年12月31日，¹它們都連接在一起 如圖所示附表4.08(A)公司披露明細表(統稱爲先前財務報表“)。 以前的每份財務報表(包括附註)：(一)是按照美國總體情況編制的 公認會計原則(“公認會計原則“)在所述期間內一致適用(可能的情況除外 在附註中註明)，以及(2)在所有重要方面公平地反映財務狀況、經營成果、 本公司及本公司附屬公司於當日及期內股東權益及現金流量的變動 其中註明的，除非其中另有註明，且除無附註外。

(b)除了 根據先前財務報表所規定的範圍，公司或任何公司子公司均不承擔任何責任或 需要反映在按照以下標準編制的資產負債表上的性質的義務（無論是應計、絕對、或有或其他） 採用GAAP，但以下情況除外：（i）自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債，（ii）義務 未來履行公司或任何公司子公司作爲一方的任何合同（其中沒有一項，就 第（i）條和第（ii）條中描述的責任源於、產生或與任何違反或違約有關 根據合同或適用法律或本協議），。

(c)除了 如附表4.08（c）所述，公司和公司子公司沒有任何債務。

(d)以來 2023年12月31日，（i）公司或任何公司子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、員工， 公司或任何公司子公司的核數師、會計師或代表已收到或以其他方式擁有或獲得了解 任何投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的還是據公司所知，口頭的，關於會計或 公司或任何公司子公司或其各自內部會計的審計實踐、程序、方法或方法 控制，包括公司或任何公司子公司參與可疑的任何投訴、指控、主張或主張 會計或審計實踐以及（ii）沒有有關會計或收入確認的內部調查 與首席執行官、首席財務官、總法律顧問討論、審查或按其指示發起 公司董事會或其任何委員會。

(e)到 據公司所知，公司或任何公司子公司的員工沒有向任何法律提供或正在提供信息 執法機構涉及實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用的行爲 依法公司、任何公司子公司或據公司所知，任何高級官員、員工、承包商、分包商 公司或任何此類公司子公司的代理人已解僱、降職、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式 因任何行爲在僱傭條款和條件上歧視公司或任何公司子公司的員工 18 USC中描述的此類員工秒1514 A（a）。

(F)全部 反映在以前財務報表上或在12月後產生的公司及其子公司的應收賬款 在正常業務過程中產生的善意交易符合過去的做法，並符合 按美國公認會計准則和應收賬款計提，受先前財務報表中預留壞賬的影響。據本公司所知，該等賬目 應收賬款不受有效抗辯、抵銷或反索賠的約束，但因訂貨、發貨、 在正常業務過程中的定價、折扣、回扣、退貨等類似事項。本公司的合同儲備金 備抵和可疑賬款在所有實質性方面都是足夠的，並按照與過去慣例一致的方式計算。 自先前財務報表日期起，本公司或本公司任何附屬公司均未修改或更改任何 材料尊重其銷售做法或方法，包括但不限於 公司或公司的任何子公司銷售貨物、完成訂單或記錄銷售。

(g)除了 如公司披露附表4.08（g）所述，公司及其子公司的所有應付賬款 反映在財務報表上或在先前財務報表日期之後產生的是善意交易的結果 在正常業務過程中並且已支付或尚未到期或應付。自上次財務報表以來，公司 且公司子公司並未在任何重大方面改變其支付此類應付賬款的做法，包括 此類付款的時間。

(h)的 公司已建立了足以提供合理保證的內部會計控制系統：（a）交易 根據管理層的一般或具體授權執行;（b）交易根據需要進行記錄以允許 根據美國公認會計原則和公司的歷史實踐編制財務報表並維持資產問責制; (c)只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產;和（d）記錄的問責制 以合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當的行動。

部分 4.09 沒有某些變化或事件.自先前財務報表之日起至 本協議，除非本協議明確規定，（a）公司和公司子公司已進行了 在正常過程中並以與過去慣例一致的方式在所有重大方面各自的業務，（b）公司 且公司子公司尚未出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何材料的任何權利、所有權或權益 非排他性許可或轉讓或轉讓以外的資產（包括知識產權和商業系統） 在正常業務過程中，（c）沒有對公司造成任何重大不利影響，以及（d）公司沒有 或任何公司子公司已採取任何行動，如果在本協議日期之後採取，將構成嚴重違反 中規定的任何契約 第6.01節.

部分 4.10 訴訟缺席.除附表4.10規定外，不存在任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、程序， 由任何政府當局或其之前的審計或調查（“行動“）等待或據公司所知， 威脅公司或任何公司子公司，或其任何董事、高級職員或員工各自的身份 因此，或公司或任何公司子公司在任何政府當局面前的任何財產或資產。本公司或 任何公司子公司、公司或任何公司子公司的任何財產或資產，均須根據任何持續命令同意 與以下人士簽訂的法令、和解協議或其他類似書面協議，或據公司所知，繼續進行調查 任何政府當局，或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決， 每個案例。

部分 4.11 員工福利計劃.

(a) 進度表 4.11(A)披露明細表列出了本公司或任何 公司子公司是一方，公司、任何公司子公司或任何ERISA關聯公司都有或可能有任何 已在虛擬數據室向金石提供了義務和真實、正確和完整的副本。附表4.11（a）的 公司披露明細表列出了所有員工福利計劃(如員工退休收入第3(3)節所定義 經修訂的1974年《證券法》(“ERISA“))以及所有獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、 獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、就業、 諮詢、附帶福利、病假工資和假期或帶薪休假計劃或安排或其他薪酬和員工福利計劃， 計劃或安排，在每一種情況下，由公司、任何公司子公司或任何 爲任何現任或前任員工、官員、董事、顧問或其他合格服務提供商的利益而設立的ERISA附屬公司， 或本公司或本公司任何附屬公司有或可能招致任何責任(或有或有或以其他方式)(統稱爲平面圖”).

(B)與 對於每個計劃，公司已向金石提供(如果適用)：(I)當前計劃的真實和完整副本 文件(或任何未成文計劃的書面摘要)及其所有修正案和每項信託或其他籌資安排，(2)複印件 最新的概要計劃描述和對其進行的任何重大修改的概要，(Iii)一份已歸檔的IRS表格的副本 每個計劃最近三年的5500份年度報告和隨附的時間表；(四)最近收到的國稅局副本 每項此類計劃的決定、意見或諮詢信函，(V)任何政府的任何重要或非常規信函 過去三年內對任何計劃的授權(3)年，(Vi)非歧視和其他合規測試 過去三年每項計劃的報告；及(Vii)構成公司股份估值的任何書面報告 爲本守則第409A或422節的目的而持有的股票，不論是由本公司內部編制或由外部第三方估值編制 堅定。本公司、任何公司子公司或任何ERISA關聯公司均未明確承諾修改、更改或終止任何 除ERISA或《守則》或其他適用法律所要求的修改、變更或終止外，不適用於本計劃。

(c)沒有一 公司、公司子公司或任何ERISA附屬公司均不承擔或合理預期承擔任何責任或 （i）多僱主計劃（ERISA第3（37）或4001（a）（3）條的含義內），（ii）單一僱主下的義務 養老金計劃（ERISA第4001（a）（15）條的含義）受《法典》第412條和/或ERISA第IV條的約束， 和（iii）受《守則》第413（c）條約束的多僱主計劃。公司沒有或合理預期 根據ERISA下的多僱主福利安排承擔任何責任。沒有任何計劃打算根據 守則第401（a）條曾將僱主證券或僱主不動產作爲計劃資產持有。就本協議而言， “ERISA附屬公司“指與另一人一起被視爲「單一僱主」的任何實體 根據ERISA第4001（b）（1）條和/或守則第414（b）、（c）和/或（m）條與該人員進行溝通。

(d)既不 公司或任何公司子公司根據其當前條款，無論是根據任何計劃還是其他計劃，都有義務 因本計劃設想的任何交易而直接向任何人支付離職、遣散費、終止合同或類似福利 協議（或本協議之前或之後的任何相關事件，例如終止僱傭關係），任何此類交易也不會 加快支付或歸屬任何個人（或任何人）的任何利益或其他補償的時間，或增加其金額 相關事件，例如在本協議之前或之後終止僱傭關係）。

(e)沒有一 公司或任何公司子公司也沒有或合理預期有任何義務爲退休人員提供 向公司任何現任或前任員工、管理人員、董事或顧問提供醫療、終身、殘疾或其他健康福利，或 僱傭或服務終止後的任何公司子公司，但《守則》第49800億條及其部分規定的除外 ERISA第一章第6和第7條及其規定或任何類似的州保險延續法。

(F)每件 計劃的制定、管理和資助都符合計劃的條款，並在所有實質性方面符合要求 所有適用法律，包括但不限於ERISA和《守則》。公司、任何公司子公司及其ERISA關聯公司 已在所有重要方面履行了其根據以下規定必須履行的所有義務，則在任何方面均不違反 或違反，且不知道任何一方在任何方面的任何違約或違反，任何計劃已經或正在 合理地可能導致對本公司或本公司任何子公司的責任。沒有懸而未決的行動，或者，據公司所知， 任何公司附屬公司或ERISA關聯公司，因任何計劃而受到威脅(正常過程中的福利索賠除外) 而且，據本公司、本公司任何子公司或ERISA關聯公司所知，不存在任何合理預期的事實或事件 以引起任何此類行動。

(g)每個 計劃根據準則第401（a）條或準則第401（k）條獲得資格的計劃已（i）及時收到 IRS的有利決定函，涵蓋適用於該計劃的所有條款，決定函涉及 目前，該計劃符合資格，並且與該計劃相關建立的每個信託都免徵聯邦收入 根據《守則》第501（a）條或（ii）就預先批准的計劃徵稅，有權依賴有利意見 或據公司、任何公司子公司所知，國稅局關於基本預先批准計劃的建議信 或ERISA附屬機構，自該決定、意見或諮詢信之日起，沒有發生任何事實或事件 IRS合理預計將導致任何此類計劃的合格地位或任何計劃的豁免地位被撤銷 國稅局的這種信任。

(h)那裏 不是任何非豁免禁止交易（ERISA第406條或準則第4975條的含義） 也不涉及任何計劃的任何可報告事件（ERISA第4043條的含義內）。沒有任何作爲或不作爲 由公司或任何ERISA附屬公司處以或合理預計將產生任何重大罰款、處罰、稅款 或ERISA第502或4071條或守則第511條或第43章下的相關費用，公司或任何ERISA 附屬機構可能承擔責任。

(i)所有 任何計劃所需的供款、保費或付款已及時支付至到期或適當應計的程度 關於公司及其子公司的合併財務報表。公司、任何公司子公司或 ERISA附屬機構維持、管理或承擔有關受以下約束的固定福利計劃的任何責任（或有） 符合《守則》第412條或ERISA第IV條或其他適用法律。每個計劃都需要由適用法律或 截至交易結束時，該計劃的條款已經、現在和將獲得實質性資金，但須遵守適用法律的要求 或相關計劃。

（j） 的 公司、任何公司子公司及其每個ERISA附屬公司均已在所有重大方面遵守適用通知 和繼續承保要求以及所有其他要求 ERISA及其下的法規，針對當前或曾經處於訴訟時效的任何應稅年度的每項計劃 根據聯邦所得稅評估，經同意或其他方式，第5000（b）（1）條含義內的團體健康計劃仍然開放 代碼的。

（k） 的 公司、任何公司子公司及其每個ERISA附屬機構，以及每個屬於「團體健康計劃」的計劃，定義爲 ERISA第733（a）（1）條（每個，a”健康計劃“）實質上符合 修訂後的2010年患者保護和平價醫療法案（“PPACA”），並且沒有發生任何事件，也沒有任何條件 或存在合理預期會約束公司、任何公司子公司或任何ERISA附屬公司或任何 健康計劃承擔第4980 D或4980 H條或PPACA任何其他條款下的任何罰款或消費稅責任。

（l） 每個 構成受《守則》第409 A條約束的不合格遞延補償計劃的計劃已被記錄和管理 並按照《守則》第409 A條及其下的《財政部法規》的規定運營，沒有額外的 參與任何此類活動的參與者已經或將合理預計產生本守則第409 A（a）（1）（B）條下的稅款 計劃

（m） 的 公司沒有任何協議規定，也沒有做出任何承諾「增加」任何人的任何稅款， 包括根據本法典第409 A條或第4999條規定的任何稅款。

（n） 既不 公司、任何公司子公司或任何ERISA附屬機構都曾維持、建立、贊助、參與或貢獻 任何爲了主要履行職責的服務提供商的利益而採用或維持的計劃，無論是正式還是非正式的 美國境外的服務。

部分 4.12勞工及就業事務.

(a) 附表 4.12（a）公司披露明細表列出了真實、正確和完整的公司所有員工名單，以及 截至本協議日期的任何公司子公司，包括正在休假的任何員工，無論是授權的還是未經授權的， (1)頭銜或職位(包括全職或非全職)； (Ii)地點和僱用實體；(Iii)僱用日期；(Iv)公司根據適用的工資和工時給予的豁免待遇 法律；(5)現行的年度基本補償率(或對小時工而言，適用的小時補償率)； (Vi)委員會； 交易獎金、留任獎金、其他獎金或其他基於激勵的薪酬機會以及爲此支付的實際金額 過去兩(2)年的薪酬；(7)每週平均工時；(8)累計帶薪休假；(9)簽證或授權 如果適用，授權的有效期和到期日。公司的所有員工都已確認自己的員工身份 隨你便。所有補償，包括工資、佣金和獎金以及任何解僱賠償金，到期並應支付給所有當期和 本公司前僱員及本公司任何附屬公司於本合約日期或之前所提供的服務已獲全數支付 (或在公司財務報表中全額應計)。

(B)(I) 沒有懸而未決的訴訟，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何成員 各自的現任或前任僱員或其他服務提供者，在過去三(3)年中也沒有采取任何此類行動； 本公司或本公司的任何子公司不受或正在與工會談判任何集體談判協議或其他合同， 適用於本公司或本公司任何子公司僱用的人員的工會或勞工組織，也不知道 本公司，是否有任何工會組織任何此類員工的活動、努力或程序，也沒有 在過去三(3)年內的任何此類活動、努力或程序；。(三)沒有投訴受到威脅或懸而未決。 公司或任何公司子公司在國家勞動關係委員會或類似的國家或外國勞動關係機構， 平等就業機會委員會或任何類似的政府機構，在過去三年中也沒有任何此類投訴 (3)三年；及(四)過去三(3)年沒有任何罷工、減速、停工的威脅， 停工、一致拒絕加班或與公司或任何公司子公司有關的其他類似的勞工中斷或糾紛。

(C) 公司及其子公司一直實質性地遵守與僱傭有關的所有適用法律和合同， 僱用慣例、僱用歧視、騷擾和報復、僱用條款和條件、終止和解僱、 大規模裁員和工廠關閉(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的 國家、地方或外國法律(統稱爲《警告法案》“))、合理的住宿、殘疾權利或福利， 移民、僱用、用餐和休息時間、加班、薪資文件和工資說明、薪酬公平、平權行動義務、 僱員和其他服務提供者的適當分類、工人補償、探親假和病假、病假、職業 安全和健康要求、工資、工時、集體談判以及繳納和扣繳稅款和其他款項以及社會福利 根據適當的政府當局的要求提供捐款。本公司或本公司的任何子公司均不對任何 因不遵守上述任何法律而拖欠工資、稅款、社會繳費、罰款或其他款項的。「公司」(The Company) 公司的每一家子公司都遵守1986年《移民改革控制法》的要求。全部爲當前版本 及本公司及本公司附屬公司的前僱員(視乎情況而定)一直被適當地歸類爲豁免 或根據《公平勞動標準法》和適用的州工資和工時法，以及所有現任和前任獨立人士 本公司或本公司子公司的承包商和臨時工已適當分類和處理 就其本身而言。據本公司所知，沒有任何錯誤分類的索賠，或對本公司或任何 由任何現任或前任僱員、獨立承包商或臨時工或任何政府當局設立的公司子公司。

（d） 除了 如所述 附表4.12（e） 在公司披露時間表中，（i）沒有裁員、工廠關閉， 關閉前六個月內解僱、裁員或任何其他形式的失業，這將引發 公司或任何公司子公司在《警告法案》下的義務，以及（ii）不終止僱傭關係（包括辭職） 或其他）在關閉前六個月內任何關鍵員工的信息。

（e） 沒有 公司或公司子公司的高級官員或主要員工已向公司或公司子公司發出書面通知 自本協議簽訂之日起，該員工打算終止其僱傭關係。

（f） 在 過去五（5）年，沒有任何涉及任何現任或前任董事、官員、 公司或任何公司子公司的員工或獨立承包商，且公司或任何公司子公司均未進入 與任何現任或前任董事、高級官員、員工的騷擾或性行爲不端指控有關的任何和解協議 或公司或任何公司子公司的獨立承包商。

(g) 進度表 4.12(H)公司披露明細表規定，截至本協議之日，真實、正確和完整的 公司僱用或使用的所有獨立承包商、顧問、臨時工、租賃員工和其他代理人 或任何公司子公司，並被公司或任何公司子公司歸類爲員工以外的其他類別，或通過 本公司或任何子公司通過該實體的薪資部門(每個、一個或多個)支付的工資臨時工“) 及(A)該等個人的補償安排(包括是否 按小時或項目支付)，(B)該個人的初始聘用日期，(C)所提供服務的描述， (D)確定聘用他們的人力資源公司或機構(如適用)；。(E)提供服務的地點。 (F)每週平均工作時數，或該臨時工的總工作時數；及(G)是否 作爲個人或通過一個實體參與的。自本合同生效之日起，支付給公司所有臨時工的所有補償 及其子公司在本協議日期或之前提供的服務已得到全額付款，且沒有未清償的 公司關於任何賠償的協議、諒解或承諾。

部分 4.13不動產；資產所有權.

（a） 的 公司沒有擁有的不動產。

(b) 進度表 4.13(B)公司披露明細表列出了每一塊租賃房地產的街道地址，並闡述了 每份租賃、轉租和許可證清單，公司或任何公司子公司根據這些租賃、轉租和許可證租賃、轉租或許可 屬性(每個、一個“租賃“)，並註明出租人的姓名或名稱及與此相關的租約日期 對上述任何條款的實質性修訂(統稱爲租賃文件“)。真實、正確和完整的副本 在所有租賃文件中，在此日期之前已在虛擬數據機房向Goldenstone提供了文件。租約文件 是本公司或本公司任何附屬公司租賃任何不動產或不動產權利的唯一合同。 除下列條款另有規定外附表4.13(B)在公司披露附表中，(I)如果沒有租約， 轉租、特許權或授予本公司或任何公司子公司的其他合同，而本公司或任何公司子公司均不是任何租賃、轉租 授予本公司或本公司子公司的特許權或其他合同，使用或佔用任何不動產的權利，以及(Ii)所有 此類租約完全有效，有效並可根據其各自的條款強制執行，但受補救措施的限制 例外，並且根據任何此類租約，不存在任何現有的違約或違約事件(或在通知或失效後發生的事件 本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，另一方 該等租約的一方或多於一方，除非個別或整體不允許該租約下的業主終止該等租約 租賃或其他對本公司和本公司子公司作爲一個整體具有重大意義。本公司或本公司的任何子公司， 已將租賃、轉租、再許可或以其他方式授予任何人使用、佔用或擁有租賃房地產的任何部分的權利 財產。

（c） 那裏 沒有任何合同或法律限制來排除或限制公司或公司子公司使用任何租賃的能力 該方出於當前使用目的而持有的不動產。沒有潛在缺陷或不良身體狀況 影響租賃不動產及其改進，不會對公司造成重大不利影響的除外。

（d） 除了 如附表4.13（d）所述，據公司和公司子公司所知，所有有形個人財產均爲， 處於良好的操作狀態，並且根據其預期用途進行維修和功能（普通磨損除外）， 適當維護並適合其當前用途，並滿足相關的所有規範和保修要求， 在每種情況下都在所有重大方面。所有有形個人財產均位於公司的辦公室或財產內，或 公司子公司。

（e） 每個 公司和公司子公司擁有合法有效的所有權，或者，如果是租賃不動產和資產，則擁有有效的租賃權 或其所有財產和資產（有形和無形、真實的、個人的和混合的、使用或持有的供使用的財產和資產）的轉售權益 在其業務中，不受許可的優先權以外的所有優先權，除非單獨或總體上不具有重大意義 對公司和公司子公司整體而言。公司和公司子公司沒有違反或違反 任何當地分區條例，並且公司任何成員或公司子公司未收到任何個人的通知，或 送達聲稱違反任何當地分區條例的公司或公司子公司的任何成員。

部分 4.14知識產權.

(a) 附表 4.14（a） 公司披露時間表包含以下所有內容的真實、正確和完整列表：（i）已註冊 公司知識產權（如適用，在每個中顯示提交日期、發行日期、到期日期和註冊或申請號， 和註冊商）;（ii）任何商業祕密的高級描述;和（iii） 全 使用的重要未註冊商標 作爲公司擁有或公司在公司業務中使用的公司產品的名稱。公司 已向Goldenstone交付了註冊公司知識產權所有註冊和申請的正確和完整副本，修訂爲 約會

(B) 公司或公司的一家附屬公司獨家擁有並擁有所有留置權(允許的除外 留置權)、公司擁有的知識產權和所有公司軟件的所有權利、所有權和權益。交易的完成將 不會導致(A)公司或任何公司子公司擁有或使用任何公司的權利發生任何損失或減值 知識產權，包括排他性的任何損失或許可範圍的減少，(B)專利權使用費或 公司或任何公司子公司，(C)授予任何新的許可證，或擴大由 公司或任何公司子公司，或(D)適用於公司知識產權的條款或條件的任何其他變化 爲閉幕式乾杯。所有公司擁有的知識產權都是存續的，不包括任何僅由以下申請組成的註冊公司知識產權 登記，是有效的和可強制執行的。所有註冊的公司知識產權目前都符合所有適用的法律要求。這個 知識產權得到妥善維護，所有適用的維護費和續期費都已支付。

（c） 的 公司及其每個適用的公司子公司已採取合理行動來維護、保護和執行知識產權 所有公司擁有的知識產權、所有公司軟件、所有公司產品和所有公司服務的權利，包括保密性、保密性 及其商業祕密和其他機密信息的價值。公司或任何公司子公司均未披露任何 對公司和/或任何適用公司子公司業務重要的商業祕密或其他機密信息 向任何其他人提供，但根據書面保密協議，該其他人同意保密 並保護此類商業祕密和機密信息。

(D)(I) 沒有對本公司或本公司任何子公司提出和送達任何索賠，或以書面形式(包括電子郵件)威脅 在任何論壇上，由任何人(A)對下列任何內容的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性提出異議 公司知識產權，或(B)指控任何侵犯、違反或挪用任何知識產權或與任何知識產權發生其他衝突的行爲 其他人的權利(包括從任何其他人那裏許可任何知識產權的任何實質性要求或主動提出的要約 (二)公司業務的經營(包括使用、開發、製造、營銷、許可、銷售、分銷 或提供任何公司軟件、公司產品和/或公司服務)沒有也沒有侵犯、挪用或違反， 根據任何適用的法律，任何其他人的知識產權或構成、不正當競爭或貿易行爲 司法管轄權；(Iii)沒有任何人，包括公司或公司任何子公司的任何僱員或前僱員，侵犯、挪用、挪用 或違反本公司擁有的任何知識產權；(Iv)本公司擁有的任何知識產權均不受任何訴訟或未決命令、協議的約束， 以任何方式限制使用、強制執行、開發、製造、營銷、許可、銷售、分銷、 由本公司或本公司任何附屬公司提供或處置本公司擁有的任何知識產權；及(V)本公司 本公司任何附屬公司均未收到任何有關上述任何事項的正式書面意見。

(E)全部 曾爲公司或公司任何子公司或代表公司或任何子公司貢獻、開發或構思任何公司擁有的知識產權的人， 或(Ii)在其與本公司或適用的本公司附屬公司的關係的過程中或與其有關的過程中(分別 案例a“貢獻“)已與本公司或本公司其中一家附屬公司簽署有效的書面協議 根據該條款，該等人士現已不可撤銷地將其所有 對任何貢獻和對任何貢獻的全部權利、所有權和利益，並在適用的範圍內放棄精神權利，而不再有進一步的未來 對價或任何限制或義務，包括使用或以其他方式處置或擁有這些智力資源 財產。所有這種轉讓都是可強制執行的，完全有效地將任何和所有捐款的唯一和獨佔所有權授予 公司或適用的公司子公司，並遵守適用法律的所有要求，包括如有要求， 及時與適用的政府當局簽訂正式的轉讓、支付報酬和登記的協議。至 本公司、本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任高級管理人員、僱員或臨時工： (A)沒有、也沒有違反任何協議的任何條款或契諾(包括但不限於任何就業或定居 協議或規定)，或任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何命令或判決 該僱員或臨時工受僱於、爲其提供服務或開發其使用的知識產權， 本公司或本公司的任何附屬公司，或在該僱員或臨時工受僱於該等僱員或臨時僱員期間，或在該僱員或臨時工受僱於該僱員或臨時僱員期間，提供服務 使用商業祕密或專有信息，使用公司或任何公司子公司使用的或開發的知識產權 (B)在任何公司擁有的知識產權中或與之相關的任何權利、許可、索賠或利益； 或(C)已爲本公司或本公司任何附屬公司開發受任何協議約束的任何知識產權 根據該條款，該僱員或臨時工人已將該知識分子的任何權利轉讓或以其他方式授予任何第三者 財產。

（f） 既不 公司或任何公司子公司或任何其他人違反或違約任何要求披露的協議 在 附表4.14（f）或4.14(k) 公司披露時間表。

(g) 開放 源.

（i） 所有 公司軟件、公司產品、公司服務和開源材料的使用、許可、提供、交付和分發 由公司或通過公司和公司每個子公司在所有重大方面均遵守所有開源許可證 適用於此，包括所有版權通知和歸屬要求。

（ii） 的 公司並未將任何開源材料合併、嵌入、捆綁、使用、分發、鏈接或以其他方式提供、 或與任何公司軟件、公司產品和/或公司服務相關，需要任何公司軟件或 其他公司擁有的知識產權或其任何部分須受Copyleft許可的約束，或要求公司、任何公司子公司 授予有關公司擁有的知識產權的任何專利許可或其他專利權。

（h） 的 公司現在不是、也從未是任何行業標準或開源組織的成員、貢獻者或附屬於任何行業標準或開源組織， 機構、工作組、項目或類似組織（「標準組織」），無論是公司還是任何公司擁有的 IP受任何標準組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制的約束。 公司已提供所有管轄文件和其他合同（包括章程、章程和參與）的準確和完整副本 有關公司在任何標準組織中的會員資格、對任何標準組織的貢獻或隸屬關係的指導方針。

(I) 公司和/或公司的一家子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，以及 這樣的業務系統足以滿足公司業務的當前和預期未來需求。在過去三(3)年中， 任何業務系統均未發生重大故障，且未得到補救。本公司和每一位 公司子公司維持商業上合理的業務連續性和災難恢復計劃。中包含的軟件 公司IP不包含也不應包含(A)任何時鐘、計時器、計數器或其他限制或禁用代碼、設計、例程或任何 病毒、特洛伊木馬或其他禁用或中斷代碼或命令，這些代碼或命令會導致此類軟件被擦除、無法運行、 或以其他方式使其不能按照其性能規範和描述執行，或以其他方式限制或 限制公司或任何人使用該軟件或公司知識產權的能力，包括在特定或隨機之後 年數或拷貝數或(B)任何後門或其他未經記錄的訪問機制，允許未經授權訪問和查看、操縱、 對此類軟件或公司IP進行修改或其他更改。公司知識產權沒有實質性缺陷和缺陷，基本上 符合適用的規格、文檔和樣品。

（j） 的 公司和每個公司子公司遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規 與數據保護、網絡安全、記錄、監視、生物識別、位置、人工智能、機器學習、 自動決策標記和電子商務（統稱爲“隱私要求”).

（k） 的 公司和公司子公司根據隱私要求許可、獲取和/或購買所有個人信息 並要求任何向公司和公司子公司提供個人信息的人員遵守適用的隱私 要求.公司和公司子公司已向任何選擇退出或提供通知、獲得同意並兌現任何選擇退出或 個人提出的有關個人信息處理的其他隱私請求，如果隱私要求要求採取此類行動。 沒有攔截、披露、記錄、不當轉移、提供訪問或其他處理電子內容 違反公司或爲公司提供的任何隱私要求的通信或其他信息。

（l） 的 公司和公司子公司尚未（i）收到來自任何網站、應用程序、設備或平台的直接書面通信 (“屬性“）所有者或運營商公司或公司子公司對該物業的訪問未經授權; (ii)與任何所有者或運營商達成協議，禁止抓取或其他活動;（iii）訪問任何信息 通過規避密碼要求或類似的技術障礙;或（iv）從禁止的財產中抓取任何數據 通過條款或法律進行此類活動。

（m） 除了 根據附表4.14（l）的規定，公司和公司子公司不會出售、分享、出租或以其他方式提供任何個人信息 向個人提供的信息供個人使用，不收集生物識別數據、生物識別信息或位置數據。

(N) 公司和公司子公司各自實施和維護，據公司所知，要求第三方 代表他們處理材料個人信息，以實施和維護書面信息安全計劃和商業 合理的物理、技術和行政安全保障措施(包括但不限於實施、維護和監測 遵守政府發佈的或行業標準措施)旨在從所有實質性方面保護安全和完整性 其個人信息，包括進行定期漏洞掃描、風險評估和補救活動，並實施 防止未經授權訪問、修改、披露、誤用、丟失或不可用上述內容的行業標準程序 和/或引入禁用設備。公司及其子公司已對所有關鍵和高度發現的問題進行了補救。 本公司或本公司任何附屬公司均未(X)經歷過任何數據或安全漏洞或未經授權的處理 或無法獲得個人信息，包括根據適用的隱私要求必須報告的信息；(Y)收到 要求或支付任何勒索軟件或經歷成功的網絡釣魚、社會工程或商業電子郵件泄露事件((X) 或(Y)，a“安全事件“)。公司沒有提供任何通知，也沒有法律要求它提供 由於任何此類安全事件而向任何人發出任何此類通知。本公司或本公司任何附屬公司均未受 未收到任何政府當局或任何人的任何審計、程序或調查的書面通知，或收到任何 指控違反任何適用的隱私要求的書面索賠或投訴。

（o） 的 公司一直遵守美國聯邦和州有關銷售、營銷、 和電子通信。

（p） 的 公司和/或公司之一子公司（i）獨家擁有並擁有該業務的所有權利、所有權和權益 數據免費且不受任何性質的任何限制，或（ii）擁有使用、利用、發佈、複製、處理、分發、 以公司和公司的方式，全部或部分許可、出售和創建業務數據的衍生作品 子公司在截止日期之前接收並使用此類業務數據。

（q） 所有 公司及其子公司的現任官員、管理人員、技術和專業人員以及臨時工 公司和公司子公司有義務對所有機密或專有信息保密 他們在受僱過程中獲得的，並將所有知識產權轉讓給公司和公司子公司 在受僱期間在其受僱範圍內做出的。據公司所知，沒有前任或現任官員， 公司或任何公司子公司的管理人員、技術或專業人員以及臨時工違反規定 對公司或任何公司子公司的任何此類義務。

（r） 既不 本協議或任何交易將根據或根據公司或任何 公司子公司是公司或任何公司子公司的任何資產或財產的一方，或受其約束： 任何被授予對任何公司軟件源代碼或其他源代碼或其他源代碼的權利或訪問、放置或解除託管的人 技術.

(s) 附表 4.14（s） 公司披露時間表列出了真實、正確和完整的所有合同清單，任何合同均根據該清單 個人（i）已獲得源代碼格式的任何公司軟件，或（ii）已獲得或可能獲得接收的權利 通過或來自公司或任何公司子公司、任何託管代理或任何其他人的任何源代碼形式的公司軟件。 公司尚未向任何託管代理或任何其他人披露或交付任何公司軟件的任何源代碼，也沒有任何人 有權訪問或使用任何此類源代碼。

（t） 沒有 政府當局，沒有其他國家、跨國、兩國或國際政府組織、政府 提供研究中心、大學、學院、其他教育機構、基金會、研究中心或非營利機構 或爲發明提供資金、設施、人員、知識產權、技術、研究、設備或其他資源， 創建、開發或註冊任何公司擁有的知識產權或對任何公司擁有的知識產權擁有任何權利。

（u） 的 公司尚未收到律師的任何意見，認爲第三方侵犯、挪用、濫用或違反，或正在侵權， 挪用、濫用或侵犯任何公司擁有的知識產權、公司軟件、公司產品和/或公司服務。公司 沒有對任何聲稱侵犯、挪用、濫用或違反任何公司擁有的知識產權、公司的任何人提出任何索賠 軟件、公司產品和/或公司服務。

（v） 既不 公司或任何公司子公司已收到任何書面通知或請求，以賠償、辯護或使任何人免受損害 關於任何侵犯、挪用、濫用或侵犯任何知識產權的索賠。

(w) 附表 4.14（w） 公司披露時間表的一部分列出了所有SEARCH IP許可的真實、正確和完整的列表。

(x) 附表 4.14（x） 公司披露時間表的一部分列出了所有SEARCH IP許可的真實、正確和完整的列表。公司 已全額支付公司必須向公司員工、承包商和顧問支付的所有強制補償 與所有公司擁有的知識產權有關，本協議或任何交易均不會導致支付任何進一步的款項 與任何公司擁有的知識產權相關的公司任何現任或前任員工、承包商或顧問。

（y） 的 公司沒有直接或間接對任何標準制定做出任何承諾、承諾、提交材料、建議、聲明或聲明 機構、行業團體或其他類似組織（“標準組織”）（包括任何承諾、承諾、 提交、建議、聲明或聲明），使公司或任何公司子公司有義務向任何 人或以其他方式損害或限制公司或公司任何子公司對任何公司擁有的控制權 IP.

(z) 附表 4.14（z） 公司披露時間表列出了（i）的三（3）大客戶的真實完整名單 公司和公司子公司，根據截至12月31日各年度的美元銷售量，在綜合基礎上， 2022年和2023年（每個，一個”最大客戶「）和（ii）公司的五（5）大供應商或供應商， 截至12月31日止年度，由供應的美元價值或與此類供應商或供應商的供應商安排確定， 2022年和2023年12月31日（每個，一個」頂級供應商”).

部分 4.15稅費.

(A) 公司和各公司子公司：(I)已及時提交申請(考慮到申請時間的任何延長) 他們中的任何一個必須提交的所有所得稅和其他重要納稅申報單以及所有這些已提交的納稅申報單都是完整和準確的 在所有重要方面；。(Ii)已及時繳付其須繳交的所有重大稅款(不論是否在任何報稅表上顯示)。 除尚未到期和應付的當期稅款外，支付出於善意而提出爭議的或所描述的稅款 在下文第(A)(V)款中；。(Iii)就上述任何一家公司提交或就其提交的所有所得稅及其他重要稅項報稅表， 未放棄任何有關稅務的訴訟時效或同意任何延長評稅或 不足之處；(四)沒有任何不足之處、評估、索賠、審計、審查、調查、訴訟或其他程序 就懸而未決或以書面威脅的實質性稅額或實質性稅務事項，在法規規定的納稅期間 評估的限額仍未確定；以及(5)在最近一次合併報告中，是否已根據公認會計准則提供了充足的準備金 公司財務報表，公司或任何公司子公司未繳納的任何重大稅項，無論是 或沒有在任何報稅表上顯示爲到期，而在截止日期時，不會超過爲通過 根據過去的習俗和慣例，截止日期的時間。

（b） 既不 公司或任何公司子公司都是任何重大稅收分享協議、稅收補償的一方、受其約束或負有義務 協議、稅收分配協議或類似合同或安排（不包括主要的任何協議、合同或安排 其目的與稅收無關）或因或根據任何 此類協議、合同、安排或承諾，而不是在 主要目的與稅收無關的普通業務過程。

(C)兩者均無 公司或公司的任何子公司將被要求將任何收入項目包括在應稅項目中，或排除任何應納稅項目 在截止日期後結束的任何應納稅期間(或其部分)因下列原因而產生的收入：(1)會計方法的改變 根據《守則》第481(C)節(或任何相應或類似條文)在截止日期或之前結束的應課稅期間 州、地方或外國所得稅法)；(2)該法第7121節所述的「結束協議」(或任何 國家、地方或外國所得稅法的相應或類似規定)在截止日或之前執行；(三)分期 在結算日或之前進行的出售或未平倉交易；(4)公司間交易或所述的任何超額損失帳戶 《國庫條例》第1502節(或任何相應或類似的國家、地方或外國收入的規定) 稅法)在截止日期或之前訂立或產生的；或(V)在截止日期或之前收到的預付金額 在正常的業務過程之外。

（d） 的 公司和每個公司子公司已預扣並向相應稅務機關繳納所有需要預扣的重大稅款 並與任何計劃項下已支付或欠任何現任或前任員工、臨時工、債權人的金額或福利相關支付， 股東或其他第三方，並已在所有重大方面遵守與以下事項相關的所有適用法律、規則和法規 稅款的支付和扣留。

（e） 既不 公司或任何公司子公司都是附屬集團的成員，提交了合併、合併或統一的美國聯邦， 州、地方或外國所得稅申報表（公司爲共同母公司的群體除外）。

（f） 既不 公司或任何公司子公司對任何人（公司和公司子公司除外）的稅款負有任何責任 根據財政部法規第1.1502-6條（或州、當地或外國法律的任何類似規定），作爲轉讓人或 繼任者，通過合同（但不包括主要目的與稅收無關的任何合同）或其他方式。

（g） 既不 公司或任何公司子公司（i）就公司或任何公司之間懸而未決的稅收提出任何裁決請求 一方面是子公司，另一方面是任何稅務機關;或（ii）已達成任何結案協議、私人信件 與任何稅務機關簽訂的裁決、技術建議備忘錄或類似協議。

（h） 既不 公司或任何公司子公司在適用訴訟時效仍然存在的任何年度已公開分發股票 在聲稱或意圖受管轄的交易中，另一人的股票已由另一人分發 全部或部分根據《守則》第355條或第361條進行。

（i） 的 公司自成立以來一直被正確歸類爲美國聯邦和適用的國內公司 州和地方所得稅目的，以及每個公司子公司自成立以來一直進行適當分類 出於美國聯邦以及適用的州和地方所得稅目的，作爲國內公司或國內不受管轄的實體。

（j） 既不 公司或任何公司子公司已在其納稅申報表中披露了任何納稅申報表中可能 導致根據《法典》第6662條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）實施處罰。

（k） 既不 公司或任何公司子公司已從事或達成財務部含義內的「可報告交易」 法規第1.6011-4（b）條。

（l） 既不 國稅局或任何其他稅務機關已書面聲稱，或據公司或任何公司子公司所知，威脅 向公司或任何公司子公司提出任何缺陷或任何稅款索賠。公司或任何公司子公司均未 已收到公司或任何公司子公司未收到的司法管轄區稅務機關發出的任何索賠書面通知 提交納稅申報表，說明公司或任何公司子公司在該司法管轄區須納稅或可能納稅。

（m） 既不 公司或任何公司子公司已收到非美國稅務機關的書面通知，稱其擁有永久性 機構（在適用稅務條約的含義內）或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業場所 比組織所在國家更重要。

（n） 既不 公司或任何公司子公司在每種情況下都已採取、已同意採取或打算採取任何可以合理採取的行動 預計會阻止或阻礙交易符合預期稅收待遇的資格。據公司所知，沒有 存在可以合理預期會阻止或阻礙交易符合預期資格的事實或情況 稅收待遇。

（o） 那裏 除許可的優先權外，公司或任何公司子公司的任何資產均不存在稅收優先權。

（p） 的 公司和各公司子公司在各方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

（q） 既不 公司或任何公司子公司已推遲扣留或匯出與任何 公司或任何公司子公司任何員工的適用工資，不得推遲預扣或匯款任何適用的工資 與公司或任何公司子公司任何員工的適用工資相關或歸因的稅款，直至並通過幷包括 截止日期，儘管國稅局通知2020-65（或出於州或地方稅務目的的任何類似制度）。

（r） 沒有一 公司及其子公司一直是第897（c）（2）條含義內的美國不動產控股公司 在本規範第897（c）（1）（A）（ii）條規定的適用期限內執行本規範。公司及其公司子公司均無 已收到非美國稅務當局的書面通知，稱其擁有永久機構（定義如下 適用稅務條約）或在所在國家以外的國家/地區設有辦事處或固定營業場所 有組織的。

部分 4.16環境問題。(A)本公司或本公司任何附屬公司均無重大違規行爲 任何環境法或任何許可證、許可證或其他授權頒發給本公司及其附屬公司 適用環境法(“環境許可證“)；(B)沒有危險物質在 目前或據本公司所知，以前由本公司擁有、租賃或經營的任何物業或設施或 任何公司附屬公司或任何地點或設施，而來自公司或公司附屬公司的業務或資產的廢物 被處置或回收；(C)本公司或本公司任何附屬公司在任何重大方面均不實際或 據公司所知，根據適用的環境法，可能或據稱對任何非現場環境污染負有責任 危險物質；(D)每個公司和每個公司子公司都擁有下列要求的所有材料環境許可證 適用環境法；(E)所有物質環境許可證都是完全有效的，沒有事實或情況 這將合理地預計會導致任何物質環境許可證被撤銷或修改； 本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何與危險物質有關的索賠、訴訟或訴訟的標的 根據環境法，並據本公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期 導致任何重大未來索賠、債務或行動；(G)本公司或本公司任何附屬公司均不受 適用於任何重要的未決命令、令狀、判決、強制令、臨時限制令、規定、裁定、判令或裁決 任何政府當局根據環境法；(H)不得同意、批准或授權，或登記或備案 環境法或環境許可證要求任何與執行、交付和履行有關的政府當局 本協議或交易的完成；(I)本公司或本公司任何子公司均不承擔、承擔 或就任何重大責任提供未到期的賠償，在每個案件中與危險物質有關或與 環境法；以及(J)在以下地點是否沒有任何垃圾填埋場、處置區、地上儲罐或地下儲罐 公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產。

部分 4.17材料合同.

(a) 附表 4.17（a） 截至本協議之日，公司披露表的一部分列出了以下類型的當前活躍 公司或任何公司子公司作爲一方的合同和協議（此類合同和協議需要 闡述 附表4.17（a） 公司披露時間表以及列出的任何計劃 附表4.11（a） 的 公司披露時間表爲“材料合同”):

（i） 每個 與每個頂級客戶的合同，以及已支付或應付給公司或任何公司子公司的對價的所有其他合同 過去12個月總計超過50，000美元;

（ii） 每個 與每個頂級供應商的合同，以及涉及公司或任何公司子公司已支付或應付支出的所有其他合同 過去12個月總計超過50，000美元;

（三） 所有 經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢 以及公司或任何公司子公司簽訂的每年需要付款25，000美元的廣告合同和協議 或更多由公司或任何公司子公司提供;

（iv） 所有 (x)管理和僱傭合同（不包括隨意僱傭合同或隨意聘用信件 不包含任何遣散費或控制條款變更）和（y）與臨時工的合同，包括任何合同 涉及支付特許權使用費或根據公司或任何公司子公司的收入或收入計算的其他金額 或與公司或任何公司子公司所屬公司的任何產品相關的收入或收入 派對;

（v） 所有 與公司任何成員公司或任何公司子公司收購或處置重大資產有關的合同（其他 而不是在正常業務過程中與過去做法一致的庫存的收購或處置）;

（六） 所有 與任何工會簽訂的集體談判協議或其他合同;

（七） 所有 證明本金金額超過25，000美元的借款負債的合同和協議，以及任何質押協議， 公司或任何公司子公司向任何人授予擔保權益的擔保協議或其他抵押協議 對公司或任何公司子公司的任何財產或資產擁有或扣押權;

（八） 所有 戰略聯盟、有限責任公司或合作伙伴協議或其他合資企業協議，或涉及 分銷商、分銷商、銷售代表、營銷或廣告安排，金額超過25，000美元;

（ix） 所有 與解決任何重大內部投訴、申訴、索賠、調查或與公司的其他糾紛有關的合同 或其任何公司子公司金額超過25，000美元;

（x） 所有 與公司或任何公司子公司作爲一方的任何政府機構（任何公司除外）簽訂的合同和協議 許可證;

（Xi） 所有 限制或旨在限制公司或任何公司子公司在任何領域競爭能力的合同和協議 業務往來或與任何個人或實體往來，或在任何地理區域或任何時期內，不包括習慣的不招攬和不僱用條款， 以及習慣保密協議和包含習慣保密條款的協議;

（十二） 所有 導致任何個人或實體持有公司或任何公司子公司的授權書的合同或安排 與公司、任何公司子公司或其各自的業務有關;

（十三） 所有 個人財產租賃或主租賃合理可能導致12個月內年付款25，000美元或以上;

（十四） 每個 刪除IP許可證;

（十五） 每個 刪除IP許可證;

（十六） 每個 CLARIP許可，包括公司或任何公司子公司向任何人授予的任何明確許可、權利或契諾 不得就任何專利提起訴訟，但因公司產品銷售附帶授予的非排他性許可除外， 公司軟件或公司服務的提供。

（十七） 任何 與任何政府當局的合同要求披露 附表4.14（t） 公司披露時間表;

（十八） 任何 授予任何（A）獨家許可、供應、分銷或其他權利的合同，（B）「最惠國」權利， (C)優先購買權、優先談判權或類似權利或（D）購買、許可或接收的獨家權利 任何公司產品、公司軟件和/或公司服務;

（十九） 任何 規定公司向任何人提供任何最低或保證付款的合同;

（xx） 所有 提供擔保、賠償安排和公司制定或提供的其他無害安排的合同 或任何公司子公司，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務協議， 標準合同除外;

（xxi） 所有 與公司或任何公司子公司簽訂的合同或與公司或任何公司子公司相關的合同 是一個政黨;

（xxii） 所有 與公司任何成員或任何公司子公司的投票或股權控制權或選舉有關的合同 公司或任何公司子公司的董事（公司或任何公司的組織或組成文件除外 子公司）;

（xxiii） 任何 需要同意（包括任何轉讓同意）或包含與「變更」有關的條款的合同 控制”，或者將禁止或推遲交易的完成;以及

（xxiv） 所有 規定任何人的債務或其他義務的協議或文書。

(B)(I) 每一份重大合同都是公司或公司子公司的法律、有效和具有約束力的義務，據了解， 公司、其其他各方，受補救例外情況的限制，且公司或公司的任何子公司都不是實質性的 違反或違反任何重大合同或重大違約，另一方也未解除任何重大合同； (Ii)據本公司所知，沒有任何其他方在任何材料項下發生重大違約或違規或重大違約 合同；及(Iii)本公司及本公司附屬公司尚未收到任何書面或據本公司所知的口頭 根據任何此類重要合同提出的違約索賠。本公司及其子公司未轉讓、委派或以其他方式轉讓 它在任何重要合同下的任何權利或義務或就此授予的任何授權書(在每個合同中除外 向本公司或本公司的另一家子公司)。本公司已向金石集團提供或提供真實而完整的副本 自本協議之日起生效的所有實質性合同，包括對實質性合同的修改。

（c） 每個 公司和公司子公司在所有重大方面遵守所有契諾，包括所有財務契諾， 在所有票據、契約、債券和其他建立或證明其作爲一方的任何債務的工具或合同中。 本協議設想的交易的完成和結束不應導致或導致下的違約事件 任何確立或證明任何債務的文書或合同，除非任何此類違約事件不會 對公司造成重大不利影響。

部分 4.18國際貿易法.

(A) 公司及其子公司在所有實質性方面均遵守適用於它們的所有國際貿易法， 除非不遵守規定的情況不會合理地期望個別或總體上有公司材料 不利的影響。在不限制前述規定的情況下：(I)本公司及其子公司已獲得所有材料出口和 各自進出口所需產品、軟件和技術所需的進口許可證和其他批准 根據任何適用的國際貿易法，且所有此類批准和許可證均完全有效；(Ii)公司和 本公司附屬公司實質上遵守該等適用進出口許可證或其他批准的條款； 是否沒有任何未決的或據公司所知的針對任何公司或公司子公司的書面威脅 除第(I)、(Ii)和(Iii)款外，不構成公司的進出口許可證或其他批准 重大不利影響；及(Iv)本公司及本公司附屬公司是否設有程序，以確保任何進口商品 根據進口時的所有美國法律適當地申報、標記和貼上標籤。

（b） 的 據他們所知，公司和公司子公司尚未：

（i） 出口、再出口、轉讓、 許可或代理向任何目的地銷售或許可任何商品、軟件、服務、技術或技術數據， 或根據國際貿易法需要獲得許可證或其他授權的個人;

（ii） 出口、再出口、許可、 或代表任何受制裁人員或爲任何受制裁人員的利益轉讓任何商品、軟件、服務、技術或技術數據 或美國政府保存的任何受限制方名單上確定的實體，或個人或實體，包括特別指定的 美國財政部外國資產控制辦公室維護的國民和被封鎖人員名單以及外國制裁逃避者名單 部門（”OFAC”）;並維護被拒絕人員名單、實體名單、軍事最終用戶名單或未經核實名單 由美國商務部工業和安全局發佈;

（三） 出口、再出口、許可、 或轉讓已經或將（A）用於任何相關目的的任何商品、軟件、服務、技術或技術數據 與核活動、導彈、化學或生物武器、軍事、軍事情報或恐怖活動有關，或（B）使用， 違反適用的國際貿易法轉運或改道;

（iv） 出口、再出口、轉讓、 向或從緬甸/緬甸、古巴、克里米亞、伊朗、北許可或進口任何商品、軟件、服務、技術或技術數據 韓國、蘇丹、敘利亞或委內瑞拉，當時這些國家或地區和/或其政府受到美國全面制裁 OFAC法規、出口管理法規或任何其他適用法規、法規或行政法規下的貿易禁運 命令;

（v） 製造， 出口或代理國際武器販運條例定義的任何國防物品或國防服務，包括 美國，無論該國防物品或國防服務隨後是否出口，沒有公司 或在美國國務院國防貿易管制局註冊並信譽良好的公司子公司; 或

（六） 接收 來自任何政府當局或任何其他人的任何通知、詢問或內部或外部指控，或任何自願或 非自願地向政府當局披露與國際有關的任何實際或潛在的違規行爲或不當行爲 貿易法。

(C)除 由於將構成公司的實質性不利影響，公司或公司的任何子公司或董事的任何高管 本公司或本公司任何子公司，或據本公司所知(根據相關國際貿易法的定義)， 代表公司或任何公司子公司行事的任何其他代表或代理人目前在特別指定的 國民名單上列出或目前受到OFAC實施的任何美國製裁。本公司及其子公司擁有 在過去五年中，沒有直接或間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式將此類資金提供給任何 公司子公司、合資夥伴或其他人不得與違反美國 由OFAC實施的制裁，或爲了非法資助任何目前受到或以其他方式受到制裁的人的活動 違反OFAC實施的任何美國製裁。

部分 4.19保險.

(a) 附表 4.19（a） 公司披露表中列出了有關公司所下的每項保險單和債券的信息 截至本協議之日，或任何公司子公司是被保險人、指定被保險人或其他主要受益人 (the「保險政策」）。此前已提供此類保險單的真實、正確和完整副本 通過虛擬數據室提供給Goldenstone或其代表，包括每種情況下適用的承保限額、免賠額和 保單到期日期。所有保單的性質和金額至少與類似企業所承保的相同 位於。

(B)與 對於保險單中的每一種此類保險：(I)保險單是否合法、有效、具有約束力並可根據 它的條款(受補救例外情況的約束)，並且，除了在正常過程中根據其條款已經過期的保單外，是 完全有效；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均無違約或失責(包括任何該等違約 或拖欠保費或發出通知)，而在通知或失效的情況下並無發生任何事件 根據保險單，將構成此類違約或過失，或允許終止或修改；(Iii)據所知 就本公司而言，保單上並無任何保險人被宣佈無力償債或被安排接管、接管或清盤；(Iv)沒有 保險人已書面表示，或據本公司所知，將取消或減少承保範圍，(V)全部 已支付保費和其他到期費用；以及(Vi)沒有任何保險是以審計、追溯或類似的保費爲基礎的。

（c） 所有 事件、情況和索賠已在適用的保險單或保證中得到注意，涵蓋此類事項或 由此產生的損失。關於與正在進行或潛在正在進行的事件相關的任何注意到的事件、情況或主張 無論如何，沒有保險公司否認或質疑承保範圍。

部分 4.20董事會批准；需要投票。公司董事會經全體一致表決正式通過的決議 董事會會議正式召開，隨後未以任何方式撤銷或修改，或經一致書面同意， 已正式(A)確定本協議和合並對本公司及其股東是公平和最符合其利益的， (B)已批准本協定和合並，並宣佈它們是可取的；和(C)已建議 公司批准並通過本協議，批准合併，並指示本協議和交易(包括合併) 提交公司股東審議。所需的批准(“公司股東批准“) 公司任何類別或系列股本的持有者是通過本協議並批准 交易記錄。書面同意在簽署和交付時，將有資格作爲公司股東的批准，而不是額外的批准， 或來自公司任何類別或系列股本的任何持有人的投票，才能通過本協議並批准 交易記錄。

部分 4.21遵守反腐敗法律.

（a） 的 公司和公司子公司遵守所有適用的反腐敗法。

(B)兩者均無 本公司或本公司的任何子公司，也不知道本公司或本公司的任何子公司，任何高級管理人員、董事、高管、 員工、股東、代理人或代表或代表本公司或本公司任何附屬公司行事的其他人士， 是否在任何時候(I)提出、授權、承諾、提供或收到任何付款或任何其他有價值的東西，無論是直接的 或間接通過第三方，違反反腐敗法；(二)建立或維持，或正在維持， 任何非法的公司資金或其他財產，或在任何賬簿或記錄上作出任何虛假、不完整或誤導性的記項 出於任何目的，(Iii)直接或通過第三方直接或間接使用任何公司資金用於任何非法捐款， 禮物、娛樂、付款、旅行或其他非法開支，(Iv)直接或間接通過第三方提供、授權、 承諾或提供任何其他有價值的東西，以獲得、保留和/或確保公司的不正當優勢 或任何公司子公司，或(V)已經或目前正在接受行政、民事或刑事調查、起訴、停職、 任何一方因涉嫌或可能違反任何反腐敗法律或適用法律而被除名或進行審計 禁止欺詐、洗錢或其他不當支付。

（c） 的 公司和所有公司子公司制定並維持足夠的政策、程序和控制措施，以確保公司和所有 公司子公司一直並且仍然遵守所有反腐敗法。

（d） 的 公司和所有公司子公司維持足夠的會計和財務控制，以確保：（i）所有付款和活動 準確記錄在公司和公司各子公司的賬簿、記錄和賬目中;（ii）沒有 公司和所有公司子公司的賬簿、記錄和賬目中的虛假、不準確、誤導性或不完整的條目; 及（iii）公司和所有公司子公司沒有建立或維護任何祕密或未記錄的資金或帳戶。書， 公司和公司各子公司的記錄和賬目以合理的詳細信息準確反映了性質和金額 在所有交易中，公司和所有公司子公司不會維持任何不準確的銀行或其他財務帳戶 在他們的賬簿、記錄和賬目中披露。

（e） 既不 美國政府、任何其他政府機構、任何其他實體或個人已通知公司或任何公司子公司 任何實際或涉嫌違反或違反反腐敗法或禁止欺詐、洗錢或其他行爲的適用法律 支付不當。公司或任何公司子公司均未接受任何審查、調查、檢查或檢查 與公司或任何公司子公司遵守反腐敗法有關的記錄。證券本公司 任何公司子公司現在都不會受到任何實際或潛在的行政、民事或刑事調查、起訴或 起訴書，並且不是任何涉及涉嫌虛假陳述、虛假主張或其他與合規相關的不當行爲的行爲的當事人 反腐敗法。

部分 4.22利害關係方交易。除僱傭關係和支付補償、福利外 和費用報銷在正常業務過程中，董事的現任或前任官員、員工或其他附屬公司 據公司所知，公司或公司的任何附屬公司直接或間接持有：(A)經濟利益 提供或出售、或提供或出售公司或公司任何附屬公司提供的服務或產品的任何人 或售賣，或擬提供或出售；。(B)在向任何人購買、出售或向 公司或任何公司附屬公司，任何貨品或服務；(C)在下列任何合約或協議中擁有實益權益：附表 4.17（a）公司披露時間表；或(D)與公司或任何公司的任何合同或其他安排 非慣常彌償安排的附屬安排；提供, 然而，，即不超過五個人的所有權 上市公司已發行的有表決權股票的百分比(5%)不應被視爲「對任何人的經濟利益」。 爲了達到這一目的，第4.22節。本公司和本公司沒有個人貸款形式的信貸安排 致董事或本公司高管，或爲其代爲。

部分 4.23《交易所法案》.公司或任何公司子公司目前均不受第12條要求的約束 經修訂的1934年證券交易法（“《交易所法案》”).

部分 4.24資產充足性.公司和公司子公司擁有、有權使用或擁有良好且有效的 對所有資產擁有全部權力和權利，不受任何種類或性質的所有優先權（許可優先權除外）的約束 對於當前進行和擬議進行的業務運營來說是必要且足夠的。

部分 4.25董事和高級職員。附表4.25列出了所有董事和高級管理人員的完整、正確的名單 公司和公司子公司各自.

部分 4.26經紀人。除以下條款中所述外附表4.26 公司披露時間表，沒有經紀人， 尋找者或投資銀行家有權獲得與交易相關的任何經紀、尋找者或其他費用或佣金 基於公司或任何公司子公司或代表公司做出的安排。

部分 4.27陳述和保證的排他性。除非在本協議中另有明確規定第四條 (根據公司披露時間表的修改)，公司在此明確拒絕並否認任何其他明示或默示的陳述 或對本公司、其關聯公司及其任何相關事宜的任何擔保(無論是法律上的還是衡平法上的)， 包括其事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或 關於向黃金石、其附屬公司或其各自的任何公司提供的任何其他信息的準確性或完整性 公司或代表公司的代表，以及任何此類陳述或保證均明確拒絕。在不限制 前述的一般性，除本協議明確規定外，公司或代表公司的任何其他人 已作出或作出任何明示或默示的任何陳述或保證 提供給金石公司、其附屬公司或其各自代表的預算，未來收入，未來結果 公司的運營(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括 上述任何假設的合理性)，無論是否包括在任何管理演示文稿或 提供給黃金石、其附屬公司或其各自代表或任何其他人的其他信息，並且 任何此類陳述或保證均明確拒絕。

文章 訴
Goldenstone和合並通知的代表和保證

除了 如Goldenstone SEC報告所述，Goldenstone特此向公司陳述並保證如下：

部分 5.01 企業組織.

（a） 每個 of Goldenstone and Merger Sub是一家根據司法管轄區法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司 其成立並擁有必要的企業權力和權威以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營 其財產並繼續其目前正在進行的業務，除非沒有這樣的權力、權威和政府 批准不會對Goldenstone材料產生不良影響。

（b） 合併 Sub是Goldenstone的唯一子公司。除Merger Sub外，Goldenstone不直接或間接擁有任何股權或類似股權 在任何公司、合夥企業、 合資企業或商業協會或其他人。

部分 5.02 公司註冊證書及附例. Goldenstone和Merger Sub迄今爲止均已向 公司完整且正確的Goldenstone組織文件和合並子組織文件副本。黃金石 組織文件和合並子組織文件完全有效。既不是Goldenstone也不是Merger Sub 分別違反了Goldenstone組織文件和合並子組織文件的任何規定。

部分 5.03 大寫.

(A) 金石的法定股本包括約1,500萬股(15,000,000股)金石普通股。截至 本協議日期(一)已發行並已發行的3,442,121股黃金石普通股(包括黃金石普通股 包括在任何已發行的黃金石單位內，但不包括已提交申請的3,395,590股黃金石普通股 贖回)，所有這些都是有效發行、全額支付和不可評估的，不受任何優先購買權的限制，(Ii)不 金石普通股的股票由金石公司持有，(三)已發行和發行的金石認股權證共6,101,250份 (包括任何尚未發行的黃金石單位所包括的黃金石認股權證)，及(Iv)發行6,101,250份黃金石權證及 未清償(包括任何未清償黃金單位所包含的黃金石權)。金石集團還出售給Maxim Group LLC 單位購買選擇權(UPO)，購買270,250個黃金石單位，交易完成後可按每單位11美元的價格行使 指的是企業合併。預留3,050,625股黃金石普通股，以供未來發行有關黃金石 搜查令。預留了610,125股黃金石普通股，以供未來發行有關黃金石權的股份。

（b） 作爲 截至本協議簽訂之日，合併子公司的授權股本由1，000股普通股組成，每股面值0.001美元 分享（“合併子普通股”).截至本文日期，已發行1，000股合併次級普通股， 傑出的。合併次級普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足且不可評估， 不受優先購買權的約束，Goldenstone持有，不受所有優先權的約束，適用的轉讓限制除外 證券法、鎖定協議和合並子組織文件。

（c） 所有 已發行並授予未發行的Goldenstone單位、Goldenstone普通股股份、Goldenstone認股權和Goldenstone Rights 符合所有適用證券法和其他適用法律，並且發行時不受轉讓以外的所有優先權 適用證券法和Goldenstone組織文件的限制。

（d） 的 每股合併對價由Goldenstone根據本協議交付，並根據 本協議應正式有效發行、已足額支付且不可評估，每份此類股份或其他證券均應免費發行 並且不受Goldenstone施加的優先購買權和所有優先權，適用證券法下的轉讓限制除外 和戈爾登斯通組織文件。

(E)除 對於由黃金石發行的證券，金石披露時間表1.01，金石沒有任何發行和 未償還期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券或其他權利，不受協議、安排的約束 或與黃金石已發行或未發行股本有關的任何性質的承諾，或與黃金石有義務發行或 出售黃金石的任何股本股份或其他股權。所有需要發行的黃金石普通股 如上所述，一旦按照發行票據中規定的條款和條件發行，將適時 授權、有效發行、全額支付和不可評估。金石及其任何子公司都不是當事人 金石及其任何附屬公司均未授予任何股權增值權、參與、 幻影股權或類似權利。除禁售協議外，金石不是任何投票信託、投票協議、 關於投票或轉讓黃金石普通股或任何股權的委託書、股東協議或其他協議 黃金石或其任何附屬公司的權益或其他證券。除金石公司註冊證書另有規定外， 黃金石並無未履行的合約義務回購、贖回或以其他方式收購任何黃金石普通股 股票。金石集團沒有未履行的合同義務進行任何投資(以貸款、出資的形式 或其他)在任何人身上。

部分 5.04與本協議相關的權限。金石集團和合並子公司各自擁有必要的權力和權威 簽署和交付本協議和附屬協議，並在收到股東的必要批准後， 履行其在本協議項下的義務並完成交易。本協議及附屬協議的簽署和交付 由金石及合併子公司各自完成及由金石及合併子公司各自完成的交易，已妥爲及 獲得所有必要的公司行動的有效授權，而金石或合併子公司方面的任何其他公司程序均不 授權本協議或完成與合併、批准或完成交易((A)除外)所需 並由當時已發行的大多數黃金石普通股的持有者和持有者通過本協議 合併子普通股當時已發行的大部分股份，以及適當的合併文件的存檔和記錄 及(B)有關發行金石普通股及修訂及重述 金石公司註冊證書根據本協議，批准大多數當時已發行的金石公司股票 普通股)。本協議已由金石集團和合並子集團正式有效地簽署和交付，並在得到適當授權的情況下， 公司的執行和交付構成了黃金石和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可對 金石與合併子根據其條款，但受補救措施的例外情況所限。

部分 5.05 沒有衝突；要求提交的文件和同意.

(A) 金石和合並子公司各自簽署和交付本協議，並各自履行本協議 金石和合並子組織不得：(I)與金石組織文件或合併子組織衝突或違反 文件，(Ii)假設所有同意、批准、授權和中所述的其他行動第5.05(B)條有 中描述的所有文件和義務第5.05(B)條已作出、與或違反任何 適用於每一家黃金石或合併子公司的法律、規則、法規、命令、判決或法令，或適用於其任何財產或 資產受到約束或影響，或(Iii)可能導致任何違約或構成違約(或在通知或失效的情況下 時間或兩者兼而有之)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利， 或導致根據任何票據、債券、抵押、 契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、專營權或其他文書或義務 子公司是指黃金石或合併子公司的每一方或其任何財產或資產受到約束或影響的一方，除非在以下方面 對於第(Ii)款和第(Iii)款，對於任何此類衝突、違規、違約或其他不會或合理地發生的情況 預計會對金石材料產生不利影響。

（b） 的 Goldenstone和Merger Sub各自簽署和交付本協議，以及各自履行本協議 Goldenstone和Merger Sub不會要求任何人的任何同意、批准、授權或許可，或向任何人提交或通知 政府當局，除非（i）《交易法》、《藍天法》和州收購法的適用要求（如果有）， 《HSR法案》的合併前通知要求，以及根據要求歸檔和記錄適當的合併文件 由DGCL和（ii）未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能提交此類備案，或 通知不會單獨或總體阻止或實質性延遲任何交易或其他交易的完成 阻止Goldenstone或Merger Sub履行本協議項下的重大義務。

部分 5.06合規性。金石集團和合並子公司均未或曾經違反或違約 (A)適用於黃金石或合併子公司的任何法律，或對黃金石或合併子公司的任何財產或資產具有約束力的任何法律，或 受影響，或(B)任何票據、債券、按揭、契據、合約、協議、租賃、許可證、許可證、專營權或其他文書 或黃金石或合併子公司爲一方的義務，或黃金石或合併子公司或黃金石的任何財產或資產 或合併子公司，除非在每一種情況下，任何此類衝突、違約、違規或違規行爲不會或合理地 預計會對金石材料產生不利影響。金石和合並子公司各自擁有所有實質性的特許經營權， 任何政府的授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令 金石集團或合併子公司擁有、租賃和經營其物業或經營其現有業務所需的授權 指揮。

部分 5.07 美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案.

(A)金石 已提交要求其提交的所有表格、報告、附表、陳述和其他文件，包括任何證物 美國證券交易委員會(「證監會」)美國證券交易委員會“)自2022年3月16日起至本協定之日，合計 及其任何修訂、重述或補充(統稱爲Goldenstone SEC報告“)。金石 到目前爲止，已向公司提供了所有未由金石提交的修訂和修改的真實正確副本 與美國證券交易委員會有關的所有協議、文件和其他文書，這些協議、文件和其他文書以前由金石集團向美國證券交易委員會提交，目前 實際上。截至各自發布之日起，《金石美國證券交易委員會》報告(一)已在所有實質性方面符合適用要求 經修訂的《1933年證券法》(《證券法》證券法“)、《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》； 根據其頒佈的規則和條例，以及(Ii)在提交時沒有，或者，如果修改，截至#年的日期 這種修正包含對重要事實任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或需要陳述的重要事實 以便根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。據了解， 金石集團的每一位董事和高管都已及時向美國證券交易委員會提交了所需的所有文件 根據《交易法》第16(A)節及其下的規則和條例，對黃金石表示尊重。

(B)每件 在每個案例中，黃金石美國證券交易委員會報告所載的財務報表(包括其任何附註)的編制是按照 在整個期間，按照公認會計准則(在一致的基礎上適用)和S-X條例和S-k條例(視適用情況而定) 註明(附註中可能註明的除外，或未經審計的財務報表，如爲未經審計的財務報表，則爲 美國證券交易委員會)和每個都在所有實質性方面公平地呈現財務狀況、經營成果、股東權益變化 和黃金石在其各自的日期和其中所示的各自期間的現金流(在此情況下，受規限) 未經審計的報表，到正常和經常性的年終調整，這些調整尚未進行，也不會合理預期 單獨地或聚集在一起是重要的)。金石沒有未披露的其他表外安排 《黃金石》美國證券交易委員會報道。除黃金石的財務報表外，通用會計準則不要求將其他財務報表納入合併 金石集團財務報表。

（c） 既不 Goldenstone或Merger Sub負有任何性質的責任或義務（無論是應計的、絕對的、或有的或其他） 反映在根據GAAP編制的資產負債表上，正常過程中產生的負債和義務除外 Goldenstone和Merger Sub的業務。

（d） 戈爾登斯通 在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。

(E)金石 建立並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。這樣的披露 控制和程序旨在確保與黃金石有關的材料信息和所需的其他材料信息 黃金石在其根據《交易法》提交或提供的報告和其他文件中披露的信息被記錄、處理、 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內彙總和報告，所有此類重大信息均爲 積累並酌情傳達給金石的首席執行官和首席財務官，以 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的規定，及時作出關於披露要求的決定，並作出所需的認證 行動起來。這種披露控制和程序有效地及時向金石集團的首席執行官和負責人發出警報 財務主任向聯交所規定須包括在金石集團定期報告內的重要資料 行動起來。

(F)金石 維護財務報告的內部控制制度，足以提供關於可靠性的合理保證 根據公認會計准則編制財務報告和編制外部財務報表，包括政策和 足以提供合理保證的程序：(1)保證黃金石保存的記錄合理、詳細、準確 並在所有重要方面公平地反映其交易和資產處置；(2)交易記錄如下 允許按照公認會計准則編制財務報表所必需的；(3)確保收支符合 僅根據管理層及其董事會的授權作出；及(Iv)關於預防或及時發現 未經授權獲取、使用或處置其資產，可能對其財務報表產生重大影響。金石 已向公司交付一份真實而完整的任何披露的副本(或，如果未書面，則爲其摘要) 關於內部控制中的任何重大缺陷和任何重大缺陷的金石獨立核數師 在內部控制的設計或操作中，這將對金石的記錄、處理、彙總和管理能力產生不利影響 報告財務數據。金石對任何涉及管理層的欺詐或舉報人指控，無論是實質性的，都一無所知 或在金石財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工或顧問。 自2022年3月16日以來，金石集團對財務報告的內部控制沒有發生實質性變化。

（g） 那裏 Goldenstone沒有向任何執行官員（定義見第30億.7條）提供未償貸款或其他信貸延期 《交易法》）或Goldenstone董事。Goldenstone沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動 法

（h） 既不 Goldenstone（包括其任何員工）和Goldenstone的獨立核數師均未發現或意識到（i）任何 Goldenstone採用的內部會計控制系統存在重大缺陷或重大缺陷，（ii）任何欺詐行爲，無論 或不重要，涉及Goldenstone的管理層或參與財務報表編制的其他員工 或Goldenstone使用的內部會計控制，或（iii）有關上述任何內容的任何主張或指控。

（i） 作爲 截至本文之日，SEC尚未就Goldenstone SEC報告發表任何未發表的SEC評論。的知識 Goldenstone，在此日期或之前提交的Goldenstone SEC報告均不受SEC正在進行的審查或調查 截至本協議之日。

部分 5.08 沒有某些變化或事件.自2022年3月16日起，除非本協議明確規定， (a)Goldenstone以正常方式並與過去實踐一致的方式開展業務，並且（b）在 沒有任何Goldenstone材料不良影響。

部分 5.09 商業活動.

（a） 以來 自成立以來，Goldenstone沒有開展任何除旨在實現業務的活動外的商業活動 組合.除非Goldenstone組織文件中規定或本協議或交易另有規定 文件，沒有對Goldenstone具有約束力或Goldenstone作爲一方的協議、承諾或命令 合理預期會產生禁止或損害Goldenstone的任何商業行爲或任何財產收購的效果 由Goldenstone或Goldenstone目前或預期截至收盤時進行的業務開展 而不是單獨或總體上的此類影響，這些影響沒有也不會構成Goldenstone材料不良影響。

（b） 沒有一 Goldenstone或Merger Sub擁有或有權直接或間接收購任何權益或投資（無論是股權或債務） 任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體。除交易文件外，Goldenstone還 沒有與其資產或財產相關的利益、權利、義務或責任，並且不是其資產或財產的一方、受其約束或受其資產或財產的約束 在每種情況下，無論是直接還是間接，任何構成或可以合理解釋爲構成， 業務合併。

（c） 除了 （i）Goldenstone提交的文件中包含的財務報表中反映或保留的內容或附註中披露的內容 自Goldenstone成立以來與SEC達成，以及（ii）本協議以及由此明確設想的協議，Goldenstone 現在和任何時候都沒有與任何其他人簽訂任何要求Goldenstone付款超過50，000美元的合同 每月，任何個人合同每年總計250，000美元，或每年總計超過500，000美元 與所有其他合同（本協議和交易文件明確除外）一起進行。

（d） 除了 如合併子組織文件中所述，沒有對合並子組織具有約束力的協議、承諾或命令 合併子公司是一方已經或合理預期會產生禁止或損害任何業務的效果 合併子公司的實踐或合併子公司對財產的任何收購或合併子公司目前進行的業務開展或 預期在收盤時進行，但尚未產生且將會產生的單獨或總體影響除外 合理預期不會對合並子公司簽訂並履行其義務的能力產生重大不利影響 本協議或交易文件。

部分 5.10《投資公司法》. Goldenstone和Merger Sub都不是 修訂後的1940年《投資公司法》的含義。

部分 5.11關聯協議.除Goldenstone SEC報告中所述外，Goldenstone和Merger Sub都不是 與任何（a）現任或前任執行官或董事的任何交易、協議、安排或諒解的一方 Goldenstone或合併子公司的5%或以上的受益所有人（根據《交易法》第13（d）條的含義） Goldenstone或合併子公司的股本或股權或（c）關聯公司、「關聯公司」或「直接」的成員 家庭”（這些術語分別在《交易法》第120億.2條和第16 a-1條中定義）。

第5.12節 [保留]。

第5.13節 缺勤 關於訴訟的問題.據Goldenstone所知，沒有針對Goldenstone或任何財產的訴訟懸而未決，或受到威脅。 在任何政府當局面前，Goldenstone的資產。Goldenstone或Goldenstone的任何物質財產或資產均不受影響 據Goldenstone所知，與Goldenstone的任何持續命令、同意令、和解協議或其他類似書面協議， 任何政府當局仍在繼續調查。

第5.14節 板 批准;需要投票.

（a） 的 Goldenstone董事會通過正式召開並舉行的會議上投票者一致投票正式通過的決議或一致書面的決議 同意且隨後未以任何方式撤銷或修改，已正式（i）確定本協議和交易 公平並符合Goldenstone及其股東的最佳利益，（ii）批准本協議和交易並宣佈 他們的可執行性，以及（iii）建議Goldenstone股東批准並採用本協議和合並，並指示 本協議和合並將提交Goldenstone股東大會審議 會議

（b） 的 只有批准交易所需的Goldenstone任何類別或系列股本持有人的投票才是贊成的 Goldenstone普通股多數已發行股份持有人的投票。

（c） 的 合併子委員會通過經書面同意正式通過且隨後未以任何方式撤銷或修改的決議，已正式確定（i） 本協議和合並對合並子公司及其唯一股東公平並符合其最大利益，（ii）批准 協議和合並並宣佈其可執行性，以及（iii）建議合併子公司的唯一股東批准和 通過本協議並批准合併，並指示將本協議和交易提交給 合併子公司的唯一股東。

（d） 的 僅需要合併子公司任何類別或系列股本持有人的投票即可批准本協議、合併和 其他交易是合併次級普通股多數已發行股份持有人的贊成票。

第5.15節 沒有 合併子公司的先前運營.合併子公司的成立純粹是爲了參與交易，並未參與 除本協議預期之外的任何商業活動或進行任何運營或承擔任何義務或責任。

第5.16節 經紀人. 除附表5.16中確定的人員外，經紀人、尋找者或投資銀行家無權獲得任何經紀、尋找者 或根據Goldenstone或Merger Sub或其代表Goldenstone或Merger Sub做出的安排而產生的與交易相關的其他費用或佣金。

第5.17節 金石 信託基金。截至本協議簽訂之日，黃金石設立的信託基金不少於17,873,794美元 爲了其公衆股東的利益(“信託基金“)保存在大陸股票轉讓公司的信託帳戶中 信託公司(&T)(該帳戶，即“信託帳戶“)。這樣的信託帳戶的資金投資於美國 符合投資公司頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的政府證券或貨幣市場基金 1940年法案，經修訂，由大陸股票轉讓和信託公司(以下簡稱「公司」)信託持有受託人“)根據 截至2022年3月16日，金石與受託人之間的投資管理信託協議(“信託協議“)。 信託協議是有效的，具有充分的效力和作用，並可根據其條款強制執行，但受補救措施的例外情況所限。 金石已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款 而根據信託協議，並不存在任何因發出通知或時間流逝而會構成 金石集團或受託人的違約或過失。沒有單獨的合同、協議、附函或其他諒解(無論 書面或不書面、明示或默示)：(I)金石與受託人之間會導致信託協議的描述 在黃金石美國證券交易委員會報告在任何實質性方面不準確；或(Ii)據黃金石所知，這將有權 任何人(黃金石股東除外)，已選擇贖回其持有的黃金石普通股股份 到黃金石組織文件)到信託帳戶中收益的任何部分。在收盤前，沒有一隻基金 在信託帳戶中持有的資產可以被釋放，但以下情況除外：(A)從信託帳戶中賺取的任何利息收入中支付所得稅和特許經營稅 (B)根據金石組織文件的規定行使贖回權。 截至本協議簽署之日，沒有任何訴訟懸而未決，據金石集團所知，也沒有任何書面威脅 轉到信託帳戶。在完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後，金石應 安排受託人在切實可行範圍內儘快將信託基金髮放予金石集團，而受託人亦有責任在切實可行範圍內儘快將信託基金髮放予金石集團 根據《信託協議》，信託帳戶在該時刻終止；提供, 然而，那 在生效時間或生效日期之前到期、欠下或發生的黃金石的債務和義務，應在到期時支付 在發行之前，包括應付給黃金石股東的所有款項(A)，他們將行使他們的贖回 權利；(B)關於提交、申請和/或根據本協定採取的法律規定的其他行動；(C) 受託人支付根據信託協議產生的費用和費用；及(D)向第三方(例如，專業人士、印刷商、 等)他們爲金石集團實現合併的努力提供了服務。

第5.18節 員工。 金石集團和合並子公司對任何員工、高級管理人員或董事沒有未履行的重大責任。金石和 合併子公司從未也不會維護、贊助、出資或承擔任何實際或或有責任，包括通過 根據任何僱傭協議或任何員工福利計劃(如第#款第3(3)款所定義)與ERISA附屬公司建立聯繫 受《守則》第(409A)節約束的非限定遞延薪酬計劃、紅利、股票期權、股票購買、限制性 股票、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、控制權變更、附帶福利 病假工資、休假計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃或安排。無論是執行還是交付 金石集團履行本協議或完成交易(單獨完成或與另一事件合併完成)將：(I) 在支付遣散費或任何其他金額給金石集團或合併公司的任何僱員、董事、高級職員或獨立承包人時 次級，(2)加快支付或歸屬任何個人的任何利益或其他補償的時間，或增加應支付給任何個人的任何利益或其他補償的金額 由黃金石或合併子公司，(Iii)將導致守則第280G(B)(1)節所定義的「超額降落傘付款」， 或(Iv)要求對任何員工、董事、高級管理人員或獨立人士進行全面的「毛髮」、賠償或付款 金石或合併子公司的承包商根據守則第409A節或第4999節徵收的任何稅款或其他費用。

第5.19節 稅費.

(E)金石 和合並子公司(I)已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)所有收入和其他 要求其中任何一方提交的重要納稅申報單，以及所有該等已提交的納稅申報單在所有重要方面都是完整和準確的； (Ii)已及時繳付其有義務繳付的所有重要稅款(不論是否在任何報稅表上顯示)，但在尊重的情況下除外 對於尚未到期和應付的當期稅款，真誠地提出爭議或以下(A)(V)款所述的稅款； 關於它們中任何一個提交的所有所得稅和其他材料納稅申報單，並沒有放棄任何訴訟時效 關於稅收或同意就納稅評估或不足之處延長任何期限；(4)沒有任何不足之處， 就大量稅項或材料進行的評估、申索、審計、審查、調查、訴訟或其他法律程序 在評稅訴訟時效仍未完結的稅期內，尚待處理或以書面威脅的稅務事宜；及(V)有 根據美國公認會計准則在黃金石最新的合併財務報表中爲任何材料提供了充足的準備金 未繳的黃金石稅項，不論是否在任何報稅表上顯示應繳。

（f） 既不 Goldenstone或Merger Sub是任何實質性稅收共享協議、稅收補償的一方、受其約束或負有義務 協議、稅收分配協議或類似合同或安排（不包括主要的任何協議、合同或安排 其目的與稅收無關）或因或根據任何 此類協議、合同、安排或承諾，而不是在 主要目的與稅收無關的普通業務過程。

(G)既不是 金石或合併子公司將被要求包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目， 因下列原因而在截止日期後結束的任何應納稅所得期(或其部分)的應納稅所得額：(一)方法改變 根據守則第481(C)節就截止日期或之前的應課稅期間進行會計處理(或任何相應的 或國家、地方或外國所得稅法的類似規定)；(2)第7121節所述的「結束協議」 《稅法》(或州、地方或外國所得稅法的任何相應或類似規定)在關閉時或之前執行 成交日期；(3)在成交當日或之前進行的分期付款出售或未平倉交易；(4)公司間交易或任何 超額損失帳戶在《守則》第(1502)節下的《財務條例》中描述(或任何相應或類似的規定 國家、地方或外國所得稅法)在截止日期或之前訂立或產生；或(V)於 或在正常業務流程以外的截止日期之前。

（h） 既不 Goldenstone or Merger Sub一直是一個附屬集團的成員，提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方 或外國所得稅申報表（Goldenstone是共同父母的群體除外）。

（i） 既不 Goldenstone或Merger Sub對財政部下任何人（Goldenstone或Merger Sub除外）的稅收負有任何重大責任 法規第1.1502-6條（或州、當地或外國法律的任何類似規定），作爲轉讓人或繼承人，由 合同（但不包括主要目的與稅收無關的任何合同）或其他。

（j） 既不 Goldenstone或Merger Sub（i）就Goldenstone和/或Merger之間待決的稅收提出任何重大裁決請求 一方面是子公司，另一方面是任何稅務機關;或（ii）已達成任何結案協議、私人信函裁決， 與任何稅務機關簽訂的技術諮詢備忘錄或類似協議。

（k） 既不 Goldenstone或Merger Sub在適用訴訟時效仍然開放的任何一年內分銷了另一人的股票， 或其股票已由另一人在聲稱或意圖全部或部分受管轄的交易中分配 根據《守則》第355條或第361條。

（l） 既不 Goldenstone或Merger Sub已在其納稅申報表中披露了任何納稅申報表中可能導致 根據《法典》第6662條（或州、地方或外國的任何類似規定）實施處罰。

（m） 既不 Goldenstone或Merger Sub已從事或達成財政部法規第1.6011-4（b）（2）條含義內的「上市交易」。

（n） 既不 國稅局或任何其他稅務機關均已書面主張，或據Goldenstone所知，威脅要對Goldenstone主張 或合併子公司的任何缺陷或任何重大稅收的索賠。Goldenstone和Merger Sub均未收到任何索賠的書面通知 來自Goldenstone或Merger Sub未提交納稅申報表的司法管轄區的稅務機關，說明Goldenstone或Merger 分包在該司法管轄區需要或可能需要納稅。

（o） 那裏 除許可的優先權外，Goldenstone或合併子公司的任何資產都沒有稅收優先權。

（p） 每個 Goldenstone and Merger Sub在各方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。

（q） 每個 Goldenstone and Merger Sub的自成立以來一直被視爲美國聯邦所得稅的C公司。

（r） 既不 Goldenstone or Merger Sub（i）是第897（c）（2）條含義內的美國不動產控股公司 在準則第897（c）（1）（A）（ii）條規定的適用期限內遵守準則;或（ii）已收到書面通知 來自擁有常設機構的非美國稅務機關（在適用稅務條約的含義內） 或在組織所在國以外的國家設有辦事處或固定營業場所。

（s） 既不 Goldenstone或合併子公司已推遲扣留或匯出與任何適用相關或歸因的任何適用稅款 Roth或Merger Sub任何員工的工資，不得推遲預扣或匯出任何相關或可歸因的適用稅款 截至截止日期（包括截止日期），Roth或Merger Sub任何員工的適用工資，無論是否有國稅局 服務通知2020-65（或用於州或地方稅務目的的任何類似制度）。

（t） 既不 Goldenstone或Merger Sub在每種情況下都已採取、已同意採取或打算採取任何合理預期的行動 防止或阻礙交易符合預期稅收待遇的資格。據Goldenstone所知，沒有事實或情況 存在合理預期會阻止或阻礙交易符合預期稅收待遇的情況。

第5.20節。 上市. 已發行和未發行的Goldenstone單位、Goldenstone普通股、Goldenstone令狀和Goldenstone權利均根據 根據《交易法》第12（b）條，並在納斯達克上市交易，代碼爲「GDSTU」、「GDSt」、 分別爲「GDSTW」和「GDTR」。截至本協議之日，除Goldenstone SEC報告中所述外， 據Goldenstone所知，納斯達克或證券交易委員會沒有針對Goldenstone採取任何行動，也沒有針對Goldenstone發出書面威脅， 有關此類實體對Goldenstone普通股、Goldenstone單位、Goldenstone認股權或Goldenstone股份的任何意圖 權利，否則終止Goldenstone在納斯達克的上市。Goldenstone或其任何附屬公司均未採取任何行動 試圖終止Goldenstone普通股、Goldenstone單位、Goldenstone令狀或Goldenstone權利的註冊 根據《交易法》。

第5.21節 排他性 陳述和保證。除非在本協議中另有明確規定第四條(由黃金石修改) 披露明細表)、金石集團和合並子公司在此明確拒絕並否認任何其他明示或默示的聲明 或對金石和合並子公司、其關聯公司和任何事項的任何擔保(無論是在法律上還是在衡平法上 與其中任何一個有關的，包括他們的事務，資產、負債、財務狀況或質量的狀況、價值或質量 經營結果，或就向公司提供的任何其他信息的準確性或完整性而言，其 附屬公司或其各自的任何代表，或代表金石和合並子公司，以及任何此類陳述 或明確拒絕保修。在不限制前述一般性的情況下，除非在本 協議，金石和合並子公司或代表金石和合並子公司的任何其他人都沒有或 對所作的任何預測、預測、估計或預算作出明示或默示的陳述或保證 向公司、其關聯公司或其各自的任何代表提供未來收入、未來經營業績 (或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分) (包括上述任何假設的合理性)，不論是否包括在任何管理中 或在向公司、其關聯公司或其各自的任何代表或 任何其他人，並且明確拒絕任何此類陳述或保證。

文章 六.
合併前的業務行爲

部分 6.01 公司在合併前的業務行爲.

（a） 的 公司同意，自本協議簽訂之日起至截止日期或本協議終止（以較早者爲準），但 正如（1）本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確設想的那樣，（2）正如 附表 6.01（a） 隨附於此，或（3）根據適用法律的要求，除非Goldenstone另行書面同意（其中 同意不得以不合理的條件、拒絕或推遲）：

（i） 的 公司應並應促使公司子公司在正常業務過程中以以下方式開展業務 與過去的做法一致;以及

（ii） 的 公司應盡其商業上合理的努力，保持公司和 公司子公司，爲公司現任官員、主要員工和主要臨時工提供服務 和公司子公司，並維護公司和公司子公司與客戶、供應商的當前關係 以及與公司或任何公司子公司有重要業務關係的其他人員。

（b） 通過 以放大而非限制的方式，除非（1）本協議任何其他條款明確設想，任何附屬條款 協議，（2）如中所述 附表6.01（b） 隨附於此，以及（3）根據適用法律的要求， 在本協議之日至生效時間或較早者期間，公司不得且應促使公司各子公司也不得這樣做 未經Goldenstone事先書面同意，直接或間接終止本協議（ 同意不得以不合理的條件、拒絕或推遲）：

（i） 修訂 或以其他方式更改其公司註冊證書或章程或同等組織文件或進行任何重組， 重新分類、清算、解散或類似交易;

（ii） 問題， 出售、質押、處置、授予或擔保或授權發行、出售、質押、處置、授予或擔保任何股份 本公司或任何公司附屬公司的任何類別股本，或任何期權、認購證、可轉換證券或其他權利 以任何形式收購該股本的任何股份，或公司或任何公司子公司的任何其他所有權權益，其他 除（1）任何公司期權的行使或結算，（2）有關收盤前投資的股本或票據， (3)有關橋樑融資的可轉換票據;

（三） 出售， 抵押、處置、擔保或授權出售、抵押、處置或擔保公司或任何公司的任何重大資產 子公司，正常業務過程中且符合過去做法的除外;

（iv） 使 任何超過200，000美元的資本支出（單獨或總計）;

（v） 聲明， 撥出、做出、承諾支付或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分配 對其任何股本;

（六） 重新分類， 直接或間接合並、拆分、細分或贖回，或購買或以其他方式收購其任何股本;

（七） (v)（A） 收購（包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併） 金額超過100，000美元的任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門;或（B）招致 借款的任何債務或發行任何債務證券或承擔、擔保或背書，或以其他方式負責， 任何人的義務，或提供任何貸款或預付款，或故意爲其任何資產提供任何擔保權益;

（八） 遭受 或對其資產產生任何優先權（許可優先權除外）;

（ix） 延遲， 加速或取消，或放棄對其所欠任何應收賬款或債務的任何重大權利，或註銷或儲備 針對同一人（就公司而言，在正常業務過程中除外）;

（x） 終止 或允許任何保護公司或公司子公司（如適用）資產的保險單失效，除非同時 在此類終止或失效的情況下，由具有國家認可地位、具有可比性的保險公司承保的替代保單 扣除並提供等於或大於已終止或失效保單下基本類似的承保範圍的承保範圍 保費或更少的保費完全有效;

（Xi） 研究所， 和解或同意和解向任何政府當局提起的任何訴訟，每次金額超過100，000美元（不包括任何涵蓋的金額 通過保險）或對該方施加禁令或其他非貨幣救濟;

（十二） 變化 其主要營業地或組織管轄權;

（十三） 進入 與其任何附屬公司進行任何交易，或向其任何附屬公司分配或預付任何重大資產或財產，但支付除外 普通課程的工資和福利;

（十四） 失敗 適當遵守並遵守任何適用的法律和命令;

（十五） 採取 合理預期此類行動會阻止或阻礙交易符合預期稅收待遇的任何行動;

（十六） 其他 而不是法律要求或根據本協議日期之前簽訂的協議條款並反映在 進度表 4.11(A) 向公司任何董事或高級職員授予任何遣散費或解僱費 或任何公司子公司的;

（十七） 收養， 修改和/或終止任何計劃（適用法律可能要求的除外）是完成交易所必需的，或 正常業務過程中的健康和福利計劃續簽，且與之前提供的成本和福利一致;

（十八） 對會計政策或程序做出任何變更，但GAAP要求除外;

（十九） 製造， 更改或撤銷任何重大稅務選擇，採用或更改任何有關稅收的會計方法，更改任何稅務會計期間， 修改重要納稅申報表或結算或妥協任何重要的美國聯邦、州、地方或非美國收入 稅務責任、未能在到期時繳納任何重大稅款（包括估計稅款）、進行任何稅收分配、稅收分享、稅收補償， 與稅款有關的稅務索賠或其他爭議、放棄或放棄任何退稅索賠、放棄或延長 稅收限制，或以任何實質方面與過去做法不一致的方式準備任何納稅申報表;

（xx） 修改， 或修改或同意終止任何重大合同（不包括根據其條款的任何到期）或修改、放棄、 修改或同意公司或任何公司子公司的終止（不包括根據其條款的任何到期） 其中規定的重大權利，在每種情況下都是在對公司或任何公司子公司不利的事情中，作爲一個整體，除非 在正常業務過程中;

（xxi） 使 對擁有的不動產或租賃的不動產的任何重大變更或改進，或修改任何書面或口頭協議 影響擁有的不動產或租賃的不動產;

（xxii） 故意 允許公司知識產權的任何重要項目失效或被放棄、無效、奉獻給公衆或放棄或以其他方式 變得不可執行或未能履行或做出任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或未能付款 爲維持和保護其在公司知識產權每項重要項目中的利益而需要或建議的所有所需費用和稅款， 除非在正常業務過程中;

（xxiii） 僱用， 或以其他方式與任何人達成任何僱傭或諮詢協議或安排，（ii）批准任何實質性增加 任何現任或前任官員或董事的薪酬，（iii）爲任何現任或前任官員的利益採取任何福利計劃 或董事，或（iv）實質性修改與任何現任或前任高管或董事的任何現有協議;或

（xxiv） 進入 加入任何正式或非正式協議，或以其他方式做出有約束力的承諾以完成上述任何內容。

部分 6.02Goldenstone和合並子公司在合併前的業務開展。除非由任何人明確考慮 本協議或任何附屬協議的其他規定，除適用法律要求外，金石同意從 除本公司另有規定外，本協議終止日期至本協議終止日期與截止日期中較早者爲準 書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)、金石和合並的業務 分包應在正常業務過程中進行，並以與過去慣例一致的方式進行。通過放大和非放大的方式 限制，除非本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，或適用的 法律，金石和合並子公司在本協議生效之日和生效時間或較早終止日期之間不得 本協議在未經公司事先書面同意的情況下，直接或間接地實施下列任何行爲，同意應 不被無理地扣留、拖延或附加條件的：

（a） 修訂 或以其他方式更改Goldenstone組織文件或合併子組織文件或組建Goldenstone的任何子公司 合併子公司除外，除非本文設想或延長完成Goldenstone初始業務合併的期限 在Goldenstone公司註冊證書中規定;

（b） 聲明， 就其任何資本撥出、發放或支付任何股息或其他分配，以現金、股票、財產或其他方式支付 股票，根據Goldenstone組織文件要求從信託基金中贖回的股票除外;

（c） 重新分類， 直接或間接合並、拆分、細分或贖回，或購買或以其他方式收購任何Goldenstone普通股或 Goldenstone令，但根據Goldenstone組織文件要求從信託基金中贖回的除外;

（d） (i)發行、出售、質押、處置、授予或擔保，或授權發行、出售、質押、處置、授予或擔保 Goldenstone或Merger Sub的任何類別股本或其他證券的任何股份，或任何期權、期權、可轉換證券 或任何類型的其他權利以收購此類股本的任何股份，或任何其他所有權權益（包括但不限於， Goldenstone或合併子公司的任何虛擬權益）或（ii）修改任何Goldenstone令、Goldenstone單位或Goldenstone的任何條款 權利，前提是Goldenstone可以同意向同意的人發行最多4，000，000股Goldenstone普通股 與Goldenstone、合併子公司和/或公司達成融資安排;

（e） 獲取 （包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務合併）任何公司， 合夥企業、其他商業組織或與任何其他人建立任何戰略合資企業、合夥企業或聯盟; 或出售、租賃或以其他方式轉讓其大量資產、財產、權益或業務，但根據現有 合同或承諾或（y）正常業務過程中的;

（f） 接合 從事新業務領域的任何行爲或從事任何商業活動（完成交易除外）;

（g） 除了 修改Goldenstone公司證書所需的債務，以完成 Goldenstone公司證書中規定了Goldenstone的初始業務合併，併爲以下機構提供運營資金 Goldenstone在該期間內，包括Goldenstone中報告的Goldenstone已發生但尚未支付的應付款項 SEC報告、因借入資金承擔任何債務或爲其他人或多個人的任何此類債務提供擔保、發行或出售 任何債務證券或期權、認購期權或收購Goldenstone任何債務證券的其他權利（如適用） 任何「保持良好」或其他協議以維持任何財務報表條件或達成任何具有 在每種情況下，上述任何一項的經濟影響，但與過去做法一致的正常業務過程中除外;

（h） 使 任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或實踐的任何變更，除非有要求 經其獨立會計師同意，在本協議日期之後對GAAP或適用法律做出的同時修訂;

（i） 使 任何重大稅收選擇或和解或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國收入 納稅義務，但與過去做法一致的正常過程除外;

（j） 採取 合理預期此類行動會阻止或阻礙本協議中設想的交易符合資格的任何行動 預期稅收待遇;

（k） 清算， 解散、重組或以其他方式結束Goldenstone或Merger Sub的業務和運營;

（l） 安定下來， 或提出或提議解決，（A）涉及或針對Goldenstone的任何訴訟、調查、仲裁、訴訟或其他索賠 或合併子公司，（B）針對Goldenstone或其任何高管或董事的任何股東訴訟或糾紛，或（C）任何 與交易相關的訴訟、仲裁、訴訟或糾紛，在每種情況下，如果此類和解、訴訟的金額， 調查、仲裁、爭議或其他程序單獨或總計超過150，000美元;

（m） 修訂 信託協議或除延期之外與信託帳戶相關的任何其他協議;

（n） (n)（i） 僱用任何人，或以其他方式與任何人簽訂任何僱用或諮詢協議或安排，（ii）給予任何實質性加薪 在補償任何現任或前任官員或董事時，（iii）爲任何現任或前任官員或董事的利益採取任何福利計劃 前任高管或董事，或（iv）實質性修改與任何現任或前任高管或董事的任何現有協議; 或

（o） 進入 簽訂任何正式或非正式協議，或以其他方式做出具有約束力的承諾，採取（a）小節中規定的任何行動， (n)本 第6.02節.

部分 6.03針對信託帳戶的索賠。本公司同意，儘管本協議另有規定， 根據協議，本公司現在沒有，也不會在任何時候對信託基金提出任何索賠，無論如何 該等申索是否因該公司與該公司之間的業務關係而產生，或與該公司之間的業務關係有關或在任何方面與該公司之間的業務關係有關 一方面，而另一方面，本協議，或任何其他協議或任何其他事項，無論是 此類索賠基於合同、侵權、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠統稱爲 在這件事上。第6.03節被譽爲“索賠“)。儘管本協議中有任何其他規定， 公司在此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會向信託基金尋求追索權 以任何理由與此有關的；提供，爲免生疑問，上述豁免不會限制 或禁止本公司向金石集團、合併子集團或任何其他人士索償金錢或其他 黃金石或合併子公司在信託帳戶以外持有的資產，或爲特定履約或其他衡平法救濟而持有的資產 與交易有關。如果公司對信託基金提起或涉及違反信託基金的任何訴訟或法律程序 如上所述，金石有權向本公司追回相關的合理法律費用和成本 在任何此類訴訟中，如果黃金石在該訴訟或訴訟中獲勝。

文章 七.
附加協議

部分 7.01 委託書；註冊書.

(A)作爲 在簽署本協議和收到PCAOB財務報表後，在可行的情況下立即：(I)黃金石(與 應金石公司的合理要求提供協助和合作，包括提交PCAOB財務報表 按照.第7.14節)應編制並向美國證券交易委員會提交聯合委託書/招股說明書(經修訂或補充， 《大賽》委託書“)發送給黃金石的股東，本公司可從中獲得信息 它可以向公司股東發送的關於(A)關於公司股東的行動的聲明 將由本公司的某些股東根據書面同意進行，及(B)就金石的股東而言， 金石集團股東大會(「The」)Goldenstone股東大會“)被扣留 考慮批准和通過(1)本協議和合並，(2)第二份修訂和重述的金石證書 上所述的公司名稱附件E、(3)股權計劃(定義見下文)、(4)成員類別戈爾登斯通 董事會在緊隨生效時間後，(5)選舉最初的收盤後戈爾登斯通 董事須出任委員會成員戈爾登斯通董事會自緊接以下日期起 生效時間，直到其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格爲止，以及(6)各方提出的任何其他建議 認爲完成合並是必要的(統稱爲Goldenstone提案“)和(Ii)黃金石將準備 並向美國證券交易委員會提交S-4表格的註冊說明書(連同對註冊聲明“) 其中應包括與根據《證券法》登記黃金石股份有關的委託書 根據本協議向公司股東發行普通股。公司應提供有關以下方面的所有信息 本公司如屬黃金石，可合理地要求與該等訴訟及製備委託書及註冊有關的事宜 聲明。金石和公司各自應盡其合理的最大努力：(I)在提交註冊聲明時促使 要求美國證券交易委員會在所有實質性方面遵守對其適用的所有法律要求，(Ii)在合理的情況下儘快作出回應 切實可行並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於註冊聲明的意見，(Iii)導致註冊聲明 在切實可行範圍內儘快根據《證券法》宣佈生效，以及(Iv)使註冊聲明保持如下效力 只要是完成交易所必需的。在註冊聲明生效日期之前，黃金石將採取 任何適用的聯邦或州證券法規定的與發行黃金石股票有關的所有或任何行動 普通股，在每種情況下都將根據本協議向公司股東發行或可發行。在切實可行的情況下儘快 在註冊聲明宣佈生效後，本公司和黃金石各自應將委託書郵寄給各自的 股東。金石公司和本公司均應提供對方合理要求的所有有關信息 與該等訴訟以及登記聲明和委託書的準備有關的當事人。

(B)否 委託書或註冊書的提交、修改或補充將由金石公司在未經批准的情況下進行 (此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。金石集團和本公司將分別爲 另一方在收到通知後，立即告知登記聲明生效的時間或任何補充 或已提交任何停止令、暫停黃金石普通股資格的任何停止令的修訂 就本協議向公司股東發行或可發行，以供在任何司法管轄區發售或出售， 或美國證券交易委員會提出的修改委託書或註冊書或對委託書或註冊書的評論和答覆的請求 或美國證券交易委員會要求提供更多信息。金石集團和本公司均應合作並相互同意(該協議 不得無理扣留或拖延)，對美國證券交易委員會或其工作人員關於註冊聲明的評論的任何回應 以及對作爲回應提交的註冊聲明的任何修訂。

(C)金石 表示金石爲列入註冊聲明和委託書而提供的信息不應， 在(I)登記聲明宣佈生效之時，(Ii)在委託書(或其任何修改)之時 或其副刊)首先郵寄給黃金石股東，(Iii)黃金石股東大會時間， 及(Iv)在生效時間內，載有對重要事實的任何不真實陳述或沒有陳述任何須予陳述的重要事實 就作出該等陳述的情況而言，該等陳述並無誤導。 如果在生效時間之前的任何時間，與金石或合併子公司或其各自的高級職員有關的任何事件或情況 或董事，應由金石發現，並應在註冊說明書的修正案或附錄中列明 或委託書，金石應及時通知本公司。金石集團負責向委員會提交的所有文件 美國證券交易委員會與合併或其他交易有關的形式和實質將在所有實質性方面符合適用的 證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的要求。

(D) 公司表示，公司提供的包含在註冊聲明和委託書中的信息應 不是在(I)登記聲明宣佈生效時，(Ii)在委託書(或其任何修改)的時間 或其副刊)首先郵寄給黃金石股東，(Iii)黃金石股東大會時間， 及(Iv)在生效時間內，載有對重要事實的任何不真實陳述或沒有陳述任何須予陳述的重要事實 就作出該等陳述的情況而言，該等陳述並無誤導。 如果在生效時間之前的任何時間，與本公司或本公司任何子公司或其各自 高級管理人員或董事，應由公司發現，並應在登記修正案或附錄中列出 聲明或委託書，本公司應及時通知金石集團。公司負責歸檔的所有文件 與美國證券交易委員會有關的合併或其他交易在形式和實質上都將符合 證券法及其規章制度和交易法及其規章制度的適用要求 在那下面。

（e） 沒有 經公司事先書面同意，Goldenstone提案應爲Goldenstone唯一的事項（程序事項除外） 提議由Goldenstone股東在Goldenstone股東大會上採取行動。

部分 7.02 Goldenstone股東大會;和合並子股東批准.

(A)金石 應在註冊說明書日期後，在切實可行的範圍內儘快召集和召開黃金石股東大會 在對金石提案進行表決時生效，金石將盡其合理的最大努力 在登記說明書生效之日後，在切實可行的範圍內儘快召開金石股東大會 (但無論如何不得遲於委託書郵寄給黃金石股東之日起45天內)。金石 應盡其合理的最大努力在金石股東大會上獲得金石提議的批准， 包括儘快徵求其股東的委託書，支持金石集團的提議，並應 採取一切必要或可取的其他行動，以獲得股東的投票或同意。黃金石董事會將建議 致其股東，他們批准金石的提議，並應在委託書中包括這樣的建議。

（b） 及時 簽署本協議後，Goldenstone應批准並採用本協議並批准合併和其他交易， 作爲合併子公司的唯一股東。

部分 7.03公司股東書面同意。公司董事會應建議 公司普通股持有者投票贊成批准本協議和公司提交的任何其他相關事項 致公司普通股持有人，公司董事會或其任何委員會均不得扣留， 撤回、修訂、修改、更改或建議或決議扣留、撤回、修訂、修改或更改，在每種情況下均以不利的方式 金石公司董事會的推薦。根據本協議規定的條款，本公司 應向公司股東交付(A)從委託書派生的信息聲明，尋求不可撤銷的 所需批准持有人(包括Key Company)的書面同意，其形式和實質爲金石集團合理接受 股東)贊成批准和通過本協議、合併和所有其他交易(“成文 同意書“)，連同(B)註冊聲明，在註冊聲明之後的合理切實可行範圍內儘快提交 生效，但不遲於金石股東大會召開前十(10)個工作日。但前提是 金石股東大會在註冊聲明公佈後不少於十(10)個工作日召開 有效。在美國證券交易委員會宣佈生效之前，公司不得將註冊說明書發送給 本公司，除下列主要公司股東外附表7.03可提供的登記草稿 公司的聲明。在註冊聲明生效後，在合理的切實可行範圍內儘快，無論如何在 註冊聲明生效之日起兩個工作日(“公司書面同意截止日期“)、 公司應獲得並向金石集團交付一份真實、完整、正確的書面同意副本，以證明公司股東 由公司股東和代表必要批准的主要公司股東正式簽署的批准(“公司 股東書面同意”).

部分 7.04 獲取信息；保密.

(A)從 自本協議生效之日起至生效之日，本公司和金石集團應(並應使其各自的子公司 致)：(I)向另一方(以及另一方的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、 代理人和其他代表，集體地，“代表“)在合理的時間內合理地進入， 向該方及其附屬公司的高級職員、代理人、物業、辦公室和其他設施以及賬簿和記錄發出通知 (2)迅速向另一方提供有關業務、財產、合同、資產、負債、 另一方或其代表可能合理要求的該方及其子公司的人員和其他方面。儘管如此 如上所述，在以下情況下，公司和金石都不需要提供訪問或披露信息 披露將(I)危及對律師-委託人特權的保護或違反適用法律或(Ii)要求提供 將危及該方任何僱員的健康和安全的訪問(雙方同意將其商業性使用 做出合理努力，以不會導致這種危害或違反的方式提供此類信息)。

（b） 所有 雙方根據此獲得的信息 第7.04節 應按照保密規定保密 協議，日期爲2023年12月8日（“保密協議”），Goldenstone和公司之間。

（c） 儘管 如果本協議中有任何相反的內容，各方（及其代表）都可以就預期稅收諮詢任何稅務顧問 交易的待遇和稅收結構，並可以向任何其他人披露交易的預期稅收待遇和稅收結構 與此類待遇或結構相關的交易和所有材料（包括意見或其他稅務分析）， 在每種情況下均按照保密協議進行。

部分 7.05 排他性.

(A)從 本協議生效之日起至(I)結束之日和/或(Ii)本協議終止之日，本公司 不得，也不得促使其代表直接或間接(A)訂立、徵求、發起或繼續任何 與之討論或談判，或鼓勵或回應任何詢問或建議，或參與任何談判，或 向任何個人或其他實體或「團體」提供任何信息，或以任何方式與之合作 交易法第13(D)節關於(1)公司資產的任何出售，(2)發行或收購 已發行股本(已轉換爲公司普通股)或公司其他有投票權的證券，或(3)任何 轉換、合併、合併、清算、解散或類似交易(“替代交易“)、 (B)訂立任何關於、繼續或以其他方式參與有關任何討論的協議，或向任何人提供任何資料 關於或以其他合理預期將導致任何替代交易的任何方式進行合作，或(C)開始， 繼續或續簽關於任何替代交易的任何盡職調查。本公司應，並將使其關聯公司 和代表立即停止在此之前與任何人進行的任何和所有現有的討論或談判 任何替代交易。本公司還同意，它將迅速要求每個人(除本合同各方及其 各自代表)在本合同日期之前簽署了與其本人或其本人有關的保密協議 考慮收購本公司，以返還或銷燬由本公司或其代表向該人提供的所有保密信息， 他或她在本合同日期之前。如果公司或其任何代表收到關於以下事項的任何查詢或建議 在交易結束前的任何時間，公司應立即(在任何情況下不得晚於二十四(24)小時)進行替代交易 在公司意識到該查詢或建議之後)以書面形式通知該人公司受排他性限制 關於出售公司的協議，禁止公司考慮此類詢價或提議，並將向金石集團提供 連同任何該等書面查詢或建議的副本或任何該等口頭查詢或建議的詳細摘要，包括在每宗個案中 提出這種查詢或建議的人的身份。在不限制前述規定的情況下，雙方同意任何違反 本條例中規定的限制第7.05(A)條由公司或其關聯公司或代表提出的應被視爲 是對這一點的違反。第7.05(A)條由本公司提供。

(B)從 自本協議生效之日起至本協議終止之日止，金石集團不得 是否允許其任何附屬公司或代表直接或間接採取任何行動，以徵求、發起、繼續 或參與討論或談判，或與之達成任何協議，或鼓勵、回應、提供信息或開始 對任何人(本公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)進行盡職調查， 關於、關於、意圖或相當可能引起或導致任何要約、詢價、建議或指示的 與任何企業合併交易(A)有關的書面或口頭利益業務合併建議書“)其他 而不是與本公司、其股東及其各自的聯屬公司和代表。黃金石將，並將使其附屬公司 和代表立即停止與任何人的任何和所有現有討論或談判(與公司除外， 其股東及其各自的關聯公司和代表)在本合同日期之前就或 合理地可能引起或導致企業合併提案。

部分 7.06員工福利很重要. 雙方應合作設立股權激勵獎 黃金石的計劃，獎勵池爲3,000,000股黃金石普通股(初始股權計劃池“)、 ，以及該計劃將於(「該」)結束後或在切實可行範圍內儘快生效股權計劃“)。 股權計劃將規定，黃金石根據股權計劃作出的獎勵可以是期權、股票增值權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績股票、業績單位、現金獎勵和其他股票獎勵 (“獎項“)。根據(I)交換期權及(Ii)可向Fusion Park LLC發行的股份 (「Fusion Park」)根據公司與Fusion Park於2024年3月1日簽訂的諮詢協議，將於 在初始股權計劃池下。雙方預計將保留高達80%(80%)的初始股權計劃池 金石集團向截至交易結束時爲本公司僱員或其他服務提供者的個人頒發獎項，以及 繼續受僱於金石集團，或在金石集團於交易結束後發出該等獎狀時繼續受僱。金石將會 採取一切必要步驟，在交易結束前將股權計劃提交給金石集團股東批准。

部分 7.07 董事和高級管理人員的賠償;尾部保險.

(A) 第二，修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的金石公司章程應包含不少於 對以當期爲受益人的免責、賠償、墊付費用或費用報銷 或公司前董事和高級管理人員在公司組織文件中的規定，這些規定應 自生效之日起六年內不得以任何會產生不利影響的方式予以修訂、廢除或以其他方式修改 在生效時間或之前是本公司董事或高級管理人員的個人在本協議下的權利，除非作出這種修改 應爲準據法規定的；但前款僅適用於關停前的作爲或不作爲 或因該等人士於截止日期前送達的事宜。金石進一步同意，就條款而言， 本公司附屬公司的附例或有限責任公司協議中有關免責、賠償、提拔 以本公司附屬公司現任或前任董事及高級管理人員爲受益人的開支或開支報銷 每名曾擔任董事、高管、經理、成員、受託人或受託人的人， 信託、養老金或其他員工福利計劃或應公司要求根據任何組織文件、賠償、 任何此等人士與公司之間的僱傭或其他類似協議，則不得修改、廢除或以其他方式修改、廢除或以其他方式 自生效之日起六年內以任何會對個人權利產生不利影響的方式進行修改 在生效時間或之前是另一法團、合夥的董事、高級人員、經理、成員、受託人或受託人， 該公司子公司的合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業，除非該修改 適用法律要求的；但前述規定僅適用於截止日期前的行爲或不作爲或 因該等人士於截止日期前送達的事宜。

（b） 爲 公司及其子公司董事和高級管理人員的利益，公司應在生效時間之前獲得 並全額支付「尾部」保險單的保費，該保險單爲此類實體提供長達六年的保險 對於有效時間之前發生的事件，從有效時間開始和之後（“公司D&O尾部保險”).

（c） 後 截止日期， 戈爾登斯通 應代表董事和高級官員維護保險單 其當時的現任董事和高級官員 戈爾登斯通、倖存的公司和 其他公司子公司和倖存公司應及時支付或促使支付有關該董事的所有保費 和官員保險單。

（d） 對 截止日期， 戈爾登斯通 應合理簽訂習慣賠償協議 公司和Goldenstone各自對Goldenstone、公司和倖存者的關閉後董事和高級職員表示滿意 公司，其賠償協議在關閉後繼續有效。

（e） 對 截止日期後，Goldenstone應在不少於六年的期限內保留公衆公司董事和高級職員 責任保險，涵蓋交易前行爲、錯誤、遺漏或基於 Goldenstone董事和高級職員的身份（此類保險，以及公司D & O Tail Insurance，“尾巴 政策”).此類承保範圍至少應與所規定的相同，包括金額和承保條款 在完成之前，根據Goldenstone的上市公司D & O保險;爲明確起見，購買滿足了這一要求 並維持此類覆蓋範圍的延長報告期。

（f） 對 截止日期後，在不少於六年的期限內，Goldenstone應就截止前的行爲、錯誤、 Goldenstone和公司董事和高級職員的遺漏分別保留公司註冊證書和章程 在賠償、預支、費用報銷和開脫方面，其條款絲毫不低於規定 在關閉之前，分別在Goldenstone和公司的公司註冊證書或章程中。

(G)在 在截止日期後，在不少於六年的期間內，金石同意它將進行辯護、賠償和保持無害 發起人、其附屬公司及其各自的現任和前任董事和高級管理人員支付任何費用或支出(包括合理的 律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或與任何索賠、訴訟、訴訟、 由交易引起或與交易有關的民事、刑事、行政或調查程序或調查， 本協議或任何附屬協議所設想的行動和投資，無論是在之前、在那時或之後主張或主張的 在適用法律允許的最大程度上完成交易(包括在最大程度上墊付已發生的費用 適用法律允許的)。儘管本協議有任何相反的規定，雙方明確承認並同意保薦人 應爲本合同的明示第三方受益人。錯誤！Reference source not found..

部分 7.08 某些事宜的通知.公司應及時通知金斯頓，金斯頓應 將一方在本協議之日至交易結束期間獲悉的任何事件立即通知公司（或 根據以下規定提前終止本協議 第九條），其中的發生或不發生 導致或合理預計會導致 第八條 未能滿足 在閉幕式上。

部分 7.09 進一步行動；合理的最大努力.

（a） 後 根據本協議的條款，雙方應盡合理的最大努力採取，或 促使採取、適當行動，以及採取或促使採取適用情況下必要、適當或建議的事情 法律或其他方式完善交易並使交易生效，包括但不限於盡合理的最大努力 獲得政府當局和合同各方的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令 與公司和公司子公司如中所述 第4.05節 完成交易所需的 並滿足合併條件。如果有效時間後的任何時候，有必要或可取採取任何進一步行動 爲了實現本協議的目的，各方的適當管理人員和董事應盡合理的最大努力， 採取所有此類行動。

(B)每件 當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括及時通知 該公司或其任何附屬公司從任何政府當局收到的與下列事項有關的任何通信的其他當事方 本協議的主題，並允許其他各方事先審查，並在切實可行的範圍內就任何 該當事各方就交易向任何政府當局提出的通信。本協議的任何一方不得 同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非 它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，向其他各方提供 有機會出席和參加這樣的會議。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將協調 並在交換信息和提供其他各方可能合理要求的協助方面相互充分合作 與前述有關連。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將相互提供副本 之間的所有重大通信、檔案或通信，包括其中包含的任何文件、信息和數據 他們或他們的任何代表，以及任何政府當局或其工作人員，另一方面， 尊重本協議和交易。任何一方不得在任何政府當局面前採取或導致採取任何行動 這不符合或意在拖延其對徵得同意或完成交易的請求採取行動。

部分 7.10 公告.與本協議相關的初始新聞稿應爲聯合新聞稿 其文本已得到Goldenstone和公司各自的同意。此後，從本協議簽訂之日起至交易結束期間 日期（或根據 第九條）除非適用另有禁止 法律或適用國家證券交易所的要求（“交易所”），如適用，每個Goldenstone 公司在發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前應相互協商 本協議、合併或任何其他交易，並且不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明 未經另一方事先書面同意，不得無理拒絕同意。

部分 7.11稅務事宜.

(A)除 關於附表7.11所披露的事項(如有)，金石、合併子公司及本公司各自須使用其各自的 商業上合理的努力，以使合併符合條件，並同意不合並，不允許或導致其任何附屬公司或 附屬公司須採取任何據其所知可合理地預期會阻止或妨礙該合併符合資格的行動 預期的稅收待遇。本協議旨在構成本協議，雙方特此將本協議作爲《計劃 財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的「重組」。各金石集團，合併子公司 除另有要求外，公司應將合併報告爲守則第368(A)條所指的重組 根據《守則》第1313(A)條所指的「決定」，包括附上所述的聲明 在財政部條例1.368-3(A)節中，合併的納稅申報單是在合併的納稅年度進行的。

(B)至 美國證券交易委員會或任何其他政府當局可要求在以下事項結束時或之前提供意見的範圍 關於交易的稅務後果的披露，金石和本公司將分別向四川羅斯費倫斯交付 Carmel LLP習慣稅務代表函，律師滿意，註明日期並於合理需要的日期籤立 由該律師提供，如有要求，公司應促使Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP向公司提供意見， 在符合慣例假設和限制的情況下，大意是合併應符合以下範圍內的「重組」資格 《守則》第368(A)節的含義。儘管本協議有任何相反規定，(I)Loeb&Loeb LLP不得 被要求向任何一方提供關於合併或擬進行的稅務處理的任何意見，以及(Ii)除提交的意見外 在本第7.11(B)節的前述句子中，Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP不需要向任何 一方或其股東因合併或之前或之前的任何交易而導致的任何此等各方的稅務後果 與合併有關。

(c) 稅 合作很重要。 本協議各方應（並應促使其各自的關聯公司）合理地 應另一方合理要求，在提交相關納稅申報表方面進行合作，以及任何 與本規定事項有關的稅務訴訟、審計或檢查 協議.這種合作應當包括 合理保留和（應對方要求）提供（有權複製）記錄和信息 與任何此類稅務訴訟相關，並讓員工在雙方方便的基礎上提供額外信息， 對以下提供的任何材料的解釋。

（d） 轉移 稅與以下事項相關的任何及所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值稅或其他類似稅 本協議設想的交易（統稱爲「轉讓稅」）應由Goldenstone支付。黨 法律要求這樣做時，應提交所有必要的納稅申報表和與所有此類轉讓稅有關的其他文件，如果 根據適用法律的要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納稅申報表 和其他文件。儘管本協議有任何其他規定，雙方應（並應促使其各自的關聯公司） （）真誠合作，在適用法律允許的範圍內最大限度地減少任何此類轉讓稅的金額。

部分 7.12證券交易所上市. Goldenstone將盡其合理的最大努力促成每股合併考慮 與交易結束時批准在交易所上市的交易相關發佈。自年日起期間 在本協議結束之前，Goldenstone應盡其合理的最大努力保留Goldenstone單位、Goldenstone Common 在任何交易所上市交易的股票、Goldenstone Warrants和Goldenstone Rights。

部分 7.13反壟斷.

（a） 到 任何旨在禁止、限制或監管具有壟斷目的或效果的行爲的法律所要求的範圍 或貿易限制，包括《高鐵法案》（“反壟斷 法律”），雙方同意立即做出 反壟斷法規定的任何要求的提交或申請（如適用）。雙方同意在合理可行的範圍內儘快供貨 根據反壟斷法可能要求並在商業上合理使用的任何額外信息和文件材料 努力採取任何其他必要、適當或建議的行動以導致適用等待期到期或終止 或在合理可行的範圍內儘快獲得反壟斷法適用的所需批准，包括要求提前終止 《高鐵法案》規定的等待期。

(B)每件 一方應在其努力獲得任何反壟斷項下交易的所有必要批准和授權的情況下 法律，使用其商業上合理的努力：(I)與彼此當事人或其附屬公司在以下方面進行全面合作 與任何提交或提交以及與任何調查或其他調查有關的，包括由私人 當事人；(2)將該方或其代表收到的任何通信合理地告知其他各方， 或由該方或其代表提供給任何政府當局，以及與此有關而收到或發出的任何通信 由私人提起的任何訴訟，每一種情況下都涉及任何交易；(Iii)允許另一方的代表 當事各方及其各自的外部法律顧問審查其向對方發出的任何通信，並事先相互協商 與任何政府當局的任何會議或會議，或與私人進行的任何程序有關的任何會議或會議，或與任何其他 個人，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，向另一方的一名或多名代表 締約方有機會出席和參加這種會議和大會；(4)如果是締約方代表 被禁止參加或參加任何會議或會議的，其他各方應及時合理地 (V)作出商業上合理的努力，以合作提交任何備忘錄、白皮書、 解釋或爲交易辯護的文件、通信或其他書面通信，闡明任何監管或競爭 辯論和/或回應任何政府當局提出的請求或反對意見。

（c） 沒有 本協議一方應採取任何合理預期會對任何政府批准產生不利影響或嚴重延遲的行動 反壟斷法規定的任何所需備案或申請的授權。雙方進一步約定並同意，關於 威脅或懸而未決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、法規或行政 該命令將對雙方完成交易的能力產生不利影響，並採取商業上合理的努力 防止或取消其進入、頒佈或頒佈（視情況而定）。

部分 7.14 PCAOB財務報表.公司應盡合理的最大努力交付：（a）不遲於 2024年7月20日，（i）經審計的先前財務報表的真實完整副本，和（ii）經審查的未經審計的合併 公司及其子公司截至2024年3月31日止三（3）個月期間的財務報表編制於 根據GAAP（統稱爲“PCAOB財務報表”). PCAOb財務報表應已 由在PCAOb正式註冊的核數師並根據PCAOb的要求編制。公司應 還提供規則和法規要求的其他臨時財務報表、財務數據和其他披露 SEC和S-4表格。儘管本協議中有任何相反的規定，Goldenstone仍應向公司延長最後期限 在公司向Goldenstone提交書面請求後，於2024年8月5日之前提交PCAOb財務報表。

部分 7.15信託帳戶. Goldenstone應在生效時間前至少72小時向受託人發出通知 根據信託協議，並應向受託人交付任何其他需要交付的文件、意見或通知 根據信託協議，在生效時，受託人有義務轉移持有的所有資金 向已適當行使贖回權的股東支付應付款項後存入Goldenstone的信託帳戶（持有爲 Goldenstone資產負債表上的可用現金，用於運營資金和業務的其他一般企業用途 關閉後），此後將導致信託帳戶和信託協議終止。

部分 7.16 第16條有關事宜.在成交之前，Goldenstone應採取所有可能需要的措施（在以下範圍內 適用法律和SEC發佈的不採取行動信函允許）導致收購Goldenstone普通股 由每個受到或將受到《交易法》第16（a）條報告要求約束的個人 戈爾登斯通, 根據《交易法》第160億.3條規則豁免。Goldenstone應向此類個人提供任何擬議決議的副本 在採納之前將由Goldenstone董事會就上述事項通過。

部分 7.17融資.從本協議簽署和交付到協議結束以來，Goldenstone應 盡其合理的最大努力安排和獲取，公司將盡其合理的最大努力配合和協助 Goldenstone按條款和條件爲公司安排和獲得收盤前投資或過渡融資 雙方都同意。

部分 7.18合併完成截止日期 在關閉之前，Goldenstone應盡其合理的最大努力（i） 獲得Goldenstone董事會及其股東的所有必要批准，以提交對Goldenstone證書的所有必要修訂 公司將Goldenstone完成初始業務合併的最後期限延長至2024年6月21日之後， 截止日期或之後的日期（此類延期，“延拓“），（ii）提交對 Goldenstone公司證書以實施延期，以及（iii）採取所有必要的行動以實施延期。

部分 7.19 禁售協議 在成交前，公司應促使上述人員 附表7.19（a） 與Goldenstone簽訂公司鎖定協議，自交易結束時生效，根據該協議，合併考慮 股份應根據更完整的條款和條件進行不少於六個月的禁售期 在公司鎖定協議中。收盤前，金斯頓應促使發起人和金斯頓股東 日提出的要求 附表7.19（b） 與Goldenstone簽訂一份自交易結束起生效的贊助商鎖定協議，根據 發起人持有的Goldenstone普通股應根據規定進行不少於六個月的禁售期 贊助商鎖定協議中更全面地規定了條款和條件。

部分 7.20 中期內無母證券交易. 的 公司不得並應指示其代表不得直接或間接：（a）購買或出售（包括進入 涉及）任何Goldenstone普通股、Goldenstone單位、Goldenstone令狀或Goldenstone的任何對沖交易 權利，除非符合所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規;或（b）使用或 披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其關聯公司已提供或提供的任何信息 公司及其代表違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用的證券法。

文章 八.
合併條件

部分 8.01 每一方義務的條件.公司、Goldenstone和Merger Sub完成的義務 包括合併在內的交易須經公司和Goldenstone滿意或書面豁免（在允許的情況下） 在收盤時或之前，以下條件：

(a) 成文 同意書.書面同意書已提交Goldenstone，並且不得通過任何取代其的決議。

(b) 戈爾登斯通 股東批准. Goldenstone提案應經以下人士所需的贊成票批准和通過 Goldenstone的股東或根據委託書的任何延期或推遲、DGCL、Goldenstone 組織文件和交易所的規章制度。

(c) 沒有 秩序.任何具有管轄權的政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或簽訂任何法律， 當時生效並具有進行交易效力的規則、法規、判決、法令、行政命令或裁決，包括 合併是非法的或以其他方式禁止完成交易，包括合併。

(d) 反壟斷 批准和等待期.《HSR法案》規定的所有要求提交均應已完成，並且任何適用的等待期 (and適用於完成《HSR法案》下交易的任何延期）應已過期或終止， 並且已獲得其合理要求的任何收盤前批准或許可。

(e) 同意. 所有同意、批准和授權 附表4.05（a） 公司披露時間表應包含 得出了

(f) 登記 聲明.本登記聲明已根據《證券法》宣佈生效。沒有停止令暫停有效 登記聲明的有效性應立即生效，並且不得采取任何暫停登記有效性的程序 聲明應由SEC發起或威脅發佈。

(g) 股票 交易所股票上市.自生效之日起，Goldenstone普通股已有條件批准在交易所上市 時間

部分 8.02 Goldenstone和合並子公司義務的條件. Goldenstone和Merger Sub的義務 完成交易（包括合併）須獲得Goldenstone的滿意或書面豁免（在允許的情況下） 在以下附加條件結束時或之前：

(a) 表示 和保證。本公司的陳述和保證載於第4.01節(組織和資格；子公司)， 第4.03節(大寫)、第4.04節(與本協議有關的授權)和第4.26節(經紀人)均應真實無誤 截至本協議日期和截止日期的所有實質性方面，如同在截止日期作出的一樣(未給予 對「重要性」或「公司重大不利影響」的任何限制或設置的任何類似限制的影響 本文第四部分)，除非任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下 截至該較早日期，陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤。所有其他陳述和 公司在本協議中所作的保證應真實、正確(不對「重要性」有任何限制 或「公司重大不利影響」或其中規定的任何類似限制)截至本協議之日 截至截止日期，如同在截止日期當日作出的一樣，除非(I)任何該等陳述和保證 明示截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的 及(Ii)該等陳述及保證未能真實無誤(不論是截至截止日期或較早日期) 日期)，作爲一個整體，不會對公司造成重大不利影響。

(b) 協定 和盟約.公司應在所有重大方面履行或遵守以下要求的所有協議和契約 本協議將於截止日期或之前履行或遵守。

(c) 材料 不利影響。自本協議簽訂之日起至截止日期止，不會對公司產生任何重大不利影響。

（d） 完成 的審查。Goldenstone應根據其善意行使的合理裁量權，對其結果完全滿意。 代表對公司業務、公司資本化以及公司及其子公司的審查 （包括對公司及其子公司的資本化、資產、流程、系統、財務狀況和前景的任何審查）， 前提是此類審查不得影響公司在本協議項下或在與以下事項相關的任何文書中做出的任何陳述或保證 此處考慮的交易。

(e) 官 證書.公司應向Goldenstone提交一份由首席執行官簽署的日期爲截止日期的證書 公司官員，證明滿足中規定的條件 第8.02(A)條, 部分 8.02（b）、和第8.02（g）節.

(f) 書記 證書 Goldenstone應收到公司秘書籤署的日期爲截止日期的證書 隨附真實、正確和完整的副本：（i）截至最近日期由秘書認證的公司註冊證書 特拉華州;（ii）公司章程;（iii）董事會正式通過的決議副本 批准本協議的公司、公司作爲一方的附屬協議以及由此設想的交易 並因此與公司股東書面同意;和（iv）公司的良好信譽證明，截至最近 特拉華州國務卿發佈的日期。

(g) 輔助 協定 公司和公司證券持有人（如適用）均應正式簽署並交付給Goldenstone 公司或該公司證券持有人（如適用）爲一方的每份附屬協議的副本。

(h) 不同意見 股票.不超過公司股本已發行和發行股份的百分之五（5%）構成異議 股

(i) 辭職. 除根據規定被確定爲持續董事的人員之外 第2.05節、公司董事會全體成員和 公司子公司的董事會應簽署書面辭職，自截止日期起生效。

(j) 公司 股東支持協議.公司股東支持協議將於截止日期完全有效，並且 任何關鍵公司股東均不得試圖否認或否認其在其中承擔的任何義務。

(k) 鎖定協議. 公司已向Goldenstone交付或促成交付由每位高管正式簽署的鎖定協議 高管、董事和超過10%普通股的持有者，各自在生效時間之前。

(l) FIRPTA 納稅證明.在收盤時或之前，公司應向Goldenstone提交一份妥善執行的證明，證明股票 根據財政部第12條的規定，公司普通股不是「美國不動產權益」 守則第897條和第1445條，以及致IRS的通知（Goldenstone應在結案後向IRS提交） 根據《財政部條例》第1.897-2（h）（2）條的規定。

(m) PCAOB 財務報表.公司應在2024年7月20日之前向Goldenstone提交PCAOb財務報表; 前提是， 然而，，如果公司向Goldenstone提交書面請求，要求延長交付PCAOb Financial的截止日期 聲明中，交付截止日期爲2024年8月5日。

(n) 交易 文件。交易文件具有完全效力和效力，公司不得撤銷。

部分 8.03 公司義務的條件.公司完成交易的義務， 包括合併，須在交易結束時或之前獲得公司（在允許的情況下）的滿意或書面豁免 以下附加條件：

(a) 表示 和保證。金石和合並子公司的聲明和保證包含在第5.01節(公司組織)， 第5.03節(大寫)，第5.04節(與本協議有關的權限)，以及0(經紀人)應各自 截至本協議簽訂之日和截止日期爲止，在所有重要方面均真實無誤，如同在截止日期所作的一樣 (不對「重要性」或「黃金石材料的不利影響」或任何類似的限制生效 其中規定的限制)，除非任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明， 在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。所有其他表示法 且本協議中包含的金石和合並子公司的保證應真實、正確(不對任何限制有效 關於「重要性」或「黃金石材料的不利影響」或其中所列的任何類似限制) 在本協議日期和截止日期，視爲在截止日期並在截止日期作出的，但(I) 截至較早日期任何此類陳述和保證明確聲明的範圍，在這種情況下，該陳述和保證 應在該較早日期爲真實和正確；及(Ii)如該等陳述和保證未能屬實和正確 (不論截至成交日期或該較早日期)作爲整體而言，並不會對黃金石造成重大不利影響。

(b) 協定 和盟約. Goldenstone和Merger Sub應在所有重大方面履行或遵守所有協議和契約 本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守。

(c) 材料 不利影響.本協議簽訂之日至截止日期期間不發生Goldenstone重大不利影響 這種情況正在持續且未治癒。

(d) 官 證書. Goldenstone應已向公司提交一份由首席執行官簽署的日期爲成交日期的證書 Goldenstone官員，證明滿足 第8.03(A)條, 第8.03(B)條, 和 第8.03(E)條.

(e) 截止日期 完成合並.如果雙方預計截止日期將發生在2024年6月21日之後，Goldenstone已（i）獲得 Goldenstone董事會及其股東對Goldenstone公司證書提出修正案的所有必要批准 爲了實現延期，（ii）已提交對Goldenstone公司證書的修正案以實現延期， 及（iii）已採取所有必要的行動來實現延期。

(f) 板 組合物. Goldenstone應採取所有合理要求的行動，以便在交易結束後立即 Goldenstone董事會應由董事組成，如 第2.05節.

(g) 輔助 協定 Goldenstone和某些Goldenstone股東（如適用）應已正式簽署並交付給公司 Goldenstone或該Goldenstone股東（如適用）爲一方的每份附屬協議的副本。

(h) 交易 文件.交易文件應具有完全效力，不得被Goldenstone或Merger撤銷 附屬

(i) 贊助商 支持協議. 贊助商支持協議設想在交易結束時或之前發生的交易 應根據贊助商支持協議的條款完成。

(J)最小 收益.可用現金應大於5，000，000美元。

文章 九.
聲明、修正和豁免

部分 9.01 終端.本協議可能會終止，合併和其他交易可能會在 在生效時間之前的任何時間，無論本協議和交易有任何必要的批准和通過 公司或Goldenstone，如下：

（a） 通過 Goldenstone和公司的相互書面同意;或

（b） 通過 如果收盤日期之前尚未發生，Goldenstone或公司將發出書面通知，而不會對對方承擔任何責任 是本協議簽訂日期後九（9）個月（“外部日期”); 提供, 然而，, 本協議不得在沒有違約的情況下終止 第9.01(B)條 由或代表任何一方 違反或違反本文所載的任何契諾、協議或義務，且此類違反或違反是主要原因 中規定的條件失敗 第八條 外出日期當天或之前;或

（c） 通過 Goldenstone或公司發出書面通知，不對對方承擔任何責任（如果有任何管轄權的政府當局） 在美國應頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂任何禁令、命令、法令或裁決（無論是臨時的， 初步或永久）已成爲最終且不可上訴，並具有完成交易的效果，包括 合併非法或以其他方式阻止或禁止交易或合併的完成;或

（d） [保留]

（e） 通過 如果任何Goldenstone提案未能收到 Goldenstone股東大會批准所需的投票，包括任何休會或推遲;或

（f） 通過 如果公司未能向Goldenstone交付書面同意，Goldenstone應向公司發出書面通知 書面同意截止日期;或

（g） 通過 Goldenstone在公司違反任何陳述、保證、契約或協議時向公司發出書面通知 本協議中規定的，或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下， 所定條件 第8.02(A)條, 第8.02(B)條 或不符合第8.02（c）條（“終止 公司違規行爲”); 但前提是 Goldenstone並未放棄此類終止公司違規行爲和Goldenstone 和合並子公司並未嚴重違反其在本協議中的陳述、保證、契約或協議; 提供 進一步 如果該終止公司違約行爲可由公司糾正，Goldenstone不得根據本協議終止本協議 部分 9.01（g） 只要公司繼續盡合理努力糾正此類違規行爲，除非此類違規行爲未得到糾正 Goldenstone向公司提供此類違約通知後三十（30）天內;或

（h） 通過 如果Goldenstone違反任何陳述、保證、契約或協議，公司向Goldenstone發出書面通知 或本協議中規定的合併子公司，或者如果Goldenstone或合併子公司的任何陳述或保證不真實， 在任何一種情況下， 第8.03(A)條 或 第8.03(B)條 不會滿意（”終止 戈爾登斯通突破口”); 但前提是 公司尚未放棄此類終止Goldenstone違規行爲和 公司並未嚴重違反其在本協議中的陳述、保證、契約或協議; 提供, 然而，, 如果Goldenstone和Merger Sub可以糾正此類終止Goldenstone違約行爲，公司不得終止本協議 根據第9.01（h）條，只要Goldenstone和Merger Sub繼續盡合理努力糾正此類違規行爲， 除非公司向Goldenstone提供此類違約通知後三十（30）天內未糾正此類違約行爲;或

（i） 通過 Goldenstone在（i）關於其打算終止本協議的書面通知後向公司發出書面通知，該通知應 包括對Goldenstone盡職調查審查結果的合理詳細描述，（ii）雙方之間的善意談判 Goldenstone和公司在公司收到該通知後兩（2）周內（「談判期」） 解決和解決盡職調查審查中發現的問題，以及（ii）Goldenstone和公司未能達成一致 就談判期內確定的問題達成雙方滿意的協議。

部分 9.02 終止的效果.如果根據第條中的書面通知終止本協議 9.01其中應規定此類終止的依據，包括此類終止的第9.01條的規定 一旦簽訂，本協議立即無效，任何一方均不承擔本協議項下的任何責任， 各方的所有權利和義務均應終止，除非 第7.04節，這個第9.02節, 部分 9.03, 第十條，以及中列出的任何相應定義 第一條，或在隨後終止的情況下 本協議一方故意嚴重違反本協議。

部分 9.03 費用.除非本規定 第9.03節 與以下事項相關的所有費用 本協議和交易應根據第3.04條付款，但（i）Goldenstone和公司應各自 支付與根據《HSR法案》提交的通知和報告表的提交費相關的所有費用的一半（如果適用）; 和（ii）如果本協議根據第9.01（h）條終止, Goldenstone應立即向公司返還初始金額 公司此前支付的200，000美元按金。

部分 9.04 修正案.本協議雙方可在生效前隨時以書面形式修訂 時間除非雙方簽署書面文件，否則本協議不得修改。

部分 9.05 豁免。在生效時間之前的任何時間，(A)金石可(I)延長演出時間 公司的任何義務或其他行爲，(Ii)放棄公司所包含的陳述和擔保中的任何不準確之處 在本協議或本公司依據本協議交付的任何文件中，以及(Iii)放棄遵守本公司的任何協議或 (B)公司可(I)延長履行任何義務的時間 或黃金石或合併子公司的其他行爲，(Ii)放棄黃金石或合併子公司的陳述和擔保中的任何不準確 包含在本協議或根據本協議由金石和/或合併提交的任何文件中，並且(Iii)放棄遵守任何協議 金石集團或合併子集團或其自身義務的任何條件。任何此類延期或豁免在下列情況下有效 在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中闡明的。

文章 X.
一般規定

部分 10.01 通告.所有通知、請求、索賠、要求和其他通訊均應採用書面形式， 應通過親自交付、通過電子郵件或通過登記或認證交付的方式交付（並在收到後視爲已正式交付） 郵寄（郵資已付，要求寄回收據）至以下地址（或其他地址 根據本規定發出的通知中規定的一方 第10.01條):

如果在交易結束時或之前向Goldenstone或合併子公司轉讓， 致：

Goldenstone Acquisition Limited

紐約東街4360號

奧羅拉，伊利諾伊州60504
注意：艾迪·尼
電子郵件：eddie@windfallusa.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公園大道345
紐約州紐約州10154
注意：米切爾·努斯鮑姆先生;傑西卡·磯川，律師，
喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com

如果在交易結束時或之前向本公司提交：

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：嚴（克里斯）馮
電子郵件：cfeng@infintium.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
美洲大道1185號，31^ST 地板
紐約州紐約州10036
注意：肖恩·吳先生;羅斯·卡梅爾，Esq.
電子郵件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

如果是倖存公司或關閉後倖存公司， 到

Infinitium燃料電池系統公司
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：嚴（克里斯）馮

連同一份副本(不會構成通知)致：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
美洲大道1185號，31^ST 地板
紐約州紐約州10036
注意：肖恩·吳先生;羅斯·卡梅爾，Esq.
電子郵件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

和

連同一份副本(不會構成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公園大道345
紐約州紐約州10154
注意：米切爾·努斯鮑姆先生;傑西卡·磯川，律師，
喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com

部分 10.02申述、保證及契諾不存續。沒有任何陳述，保證，契約， 本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的義務或其他協議， 包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議及其他規定而產生的任何權利， 應在結束時繼續存在，所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議均應終止和失效 在終止發生時(並且在結束後不對其承擔任何責任)，但(A)該等契諾除外 以及本文所載協議，根據其條款，在成交後全部或部分明確適用，然後僅適用於 在關閉後發生的任何違規行爲，(B)本第十條 以及中列出的任何相應定義 第一條，以及 (C)黃金石尋求和獲得追討因欺詐而引起或與欺詐有關的損害賠償的任何權利，而這些權利在任何情況下均不得 到期或被終止、放棄或以其他方式受本第10.02條.

部分 10.03 可分割性.如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行 根據任何法律規則或公共政策，本協議的所有其他條件和規定仍應完全有效， 只要交易的經濟或法律實質不受到對任何一方產生重大不利影響，即有效。後 如果確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應協商 真誠地修改本協議，以便以雙方可接受的方式儘可能密切地實現雙方的初衷 以便儘可能按照最初的設想完成交易。

部分 10.04 完整協議；轉讓.本協議和輔助協議構成雙方的完整協議 雙方就本合同標的物進行替代，除非 第7.04(B)條，所有之前的協議， 以及雙方或其中任何一方之間就本協議主題做出的書面和口頭承諾，但 保密協議。本協議不得由任何人轉讓（無論是根據合併、法律實施還是其他方式） 未經本協議另一方事先明確書面同意。

部分 10.05 利害關係人.本協議對雙方具有約束力，並僅對雙方的利益有利， 本協議中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均無意或將授予任何其他人任何權利、利益或補救措施 根據本協議或因本協議而具有任何性質，但除外 第7.07節 （這是爲了 所涵蓋的人的，並可以由這些人執行）。

部分 10.06治國理政法。本協議應受本國法律管轄並根據該國法律進行解釋 特拉華州，不考慮會導致適用法律以外的任何法律的任何法律衝突規則或原則 特拉華州。所有因本協議引起的或與本協議有關的訴訟應完全在法院審理和裁決 特拉華州衡平法院，或如果該法院拒絕對該事項行使管轄權或如果標的物管轄權 即任何此類法律訴訟或程序的標的完全屬於美國聯邦法院，美國地區法院 特拉華州地區。本合同雙方特此(A)不可撤銷地服從上述法院的專屬管轄權 就本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟而言，爲其本身及就其各自的財產 由本合同的任何一方提起，並且(B)同意不開始任何與此相關的訴訟，除非在特拉華州的上述法院， 在任何具有司法管轄權的法院提起的強制執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、判令或裁決的訴訟除外 如本文所述。本協議的每一方還同意本協議規定的通知應構成充分的送達 雙方當事人進一步放棄關於這種送達不充分的任何論據。本協議的每一方特此 不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式在任何 因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的訴訟，(A)對其本人不受司法管轄權管轄的任何索賠 在特拉華州的法院，如本文所述，出於任何原因，(B)認爲該法院或其財產豁免或不受 任何此類法院或在此類法院啓動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、扣押 以協助執行判決、執行判決或其他)，以及(C)(I)在任何該等法院提起訴訟 不方便的法院，(Ii)該訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的，可 不得在此類法院或由此類法院強制執行。

部分 10.07 放棄陪審團審訊.雙方特此放棄適用許可的最大範圍 法律任何權利它可能必須由陪審團進行審判，但不受任何直接或間接因或相關而產生的訴訟的影響 通過本協議或交易。雙方特此（A）證明沒有任何代表、代理人或律師 另一方已明確或以其他方式表示，在訴訟發生時，該另一方不會尋求執行該規定 上述豁免並（B）承認其和其他人已被誘導達成本協議和交易， 如適用，除其他事項外，本文件中的共同豁免和證明 第10.07節.

部分 10.08 標題.本協議中包含的描述性標題僅供參考 並且不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

部分 10.09 同行.本協議可以簽署和交付（包括通過傳真或便攜式文件格式 (pdf)傳輸）在一份或多份副本中，並由本協議不同各方在單獨的副本中，每份副本在簽署時 應被視爲原件，但所有這些文件加在一起應構成同一份協議。

部分 10.10無追索權。本協議僅適用於因下列原因而引起的索賠或訴訟 在本協議之外，或與本協議有關，或交易僅可針對本協議雙方提出，且僅限於 本協議或其他交易文件中規定的與該當事人有關的具體義務。除非是一方當事人 對本協議或其他交易文件，然後僅限於該當事人所承擔的特定義務 在本協議或適用的附屬協議中，(A)沒有過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、法人、 本協議任何一方的成員、合夥人、股東、附屬公司、代理人、律師、顧問或代表或附屬公司 其他交易文件，以及(B)沒有過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、會員、合作伙伴、股東、 上述任何一項的關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司應承擔任何責任(無論是在合同中， 侵權、股權或其他)任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任 任何一家或多家公司、金石或合併子公司根據本協議或任何其他任何索賠的交易文件 基於、產生於本協議或交易或與本協議或交易相關的。

部分 10.11 證券持有人代表.

(A)由 批准本協議和擬進行的交易，或簽署並交付一份遞交意見書，每家公司 證券持有人應當有不可撤銷的授權和指定的證券持有人代表作爲該人的代表和事實代理人 就與本協議、附屬協議和附屬協議有關的所有目的，代表該人行事 從這裏到那裏。證券持有人代表應作爲公司證券持有人的代表 本協議、附屬協議以及附屬於本協議和附屬協議的協議項下產生的事項，應予以授權 就公司證券持有人或證券持有人或其代表將採取的任何行動採取行動或不採取行動 代表，包括執行授予公司證券持有人的任何權利，在每種情況下，都是作爲證券持有人 代表認爲根據本協議、附屬協議和/或附屬協議是必要或適當的 爲公司證券持有人和代表公司證券持有人。公司證券持有人應受以下所有此類行動的約束 證券持有人代表和公司證券持有人不得采取任何此類行動。

(B) 證券持有人代表僅出於管理方便的目的擔任證券持有人代表，並且 不對本公司、其任何子公司或本公司證券持有人在本協議項下的任何義務承擔個人責任，以及 金石(代表自己及其附屬公司)同意，它不會指望證券持有人代表或基礎 證券持有人代表爲履行公司、其任何子公司或公司的任何義務而提供的資產 證券持有人。證券持有人代表不對任何判斷錯誤或採取、遭受或遺漏的任何行動負責 與證券持有人代表履行證券持有人代表職責有關的事項 或證券持有人代表行使證券持有人代表在本協議項下的權利和救濟， 任何附屬協議或任何附屬於本協議或其附件的協議，但其故意欺詐或故意不當行爲除外。 證券持有人代表不需要按金。證券持有人代表可以諮詢獨立的法律顧問 公共會計師和其他由其挑選的專家，對真誠採取或不採取的任何行動不負責任 按照該等大律師、會計師或專家的意見。證券持有人代表不應承擔任何責任 確定或查詢本協議或任何附屬協議的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況 協議或任何附屬於本協議或其的協議。在不限制前述一般性的情況下，證券持有人代表 應完全有權解釋本協議及附屬協議或任何 附屬於本協議或其附屬協議，並代表本公司證券持有人同意對本協議或其任何修訂 他們各自的繼任者。

（c） 的 證券持有人代表可隨時向Goldenstone和公司證券持有人發出二十（20）天通知而辭職; 然而，如果證券持有人代表辭職或被免職，則需要任命一名新的證券持有人代表 (who Goldenstone應合理接受）應由Goldenstone多數股份投票或書面同意任命 普通股，作爲單一類別一起投票（每股股份有權投票一票），然後由公司證券持有人持有 截至有效時間之前。

(D)委任 公司證券持有人不得以任何方式或以任何方式撤銷 無論出於什麼原因。授予證券持有人代表的這一授權不受死亡、疾病、解散、 根據任何適用法律，任何委託人喪失行爲能力、喪失行爲能力或其他行爲能力。嚴鋒在此接受他的 被任命爲首任證券持有人代表。證券持有人代表作出的任何決定、行爲、同意或指示 根據本第10.11節，代表公司證券持有人(每個證券持有人代表授權採取行動) 對公司證券持有人應是最終的、有約束力的和決定性的，就像這些人接受了該證券持有人的代表一樣 授權操作。受賠償方同意，證券持有人代表作爲證券持有人代表，應 對於任何授權的行爲，不對受補償方承擔任何責任。

部分 10.12 特技表演.雙方同意，如果本協議的任何條款，將造成不可挽回的損害 未按照本協議條款履行，因此，雙方有權獲得禁令 防止違反本協議或專門強制執行本協議條款和規定（包括雙方 完成合並的義務）根據 第10.06條 沒有實際損失證明 或其他，除了本協議明確允許的法律或公平權利享有的任何其他救濟之外。 各方特此進一步放棄（a）在針對具體履行的任何訴訟中，法律補救措施已足夠的任何辯護 和（b）任何法律規定的任何要求提供擔保或按金作爲獲得公平救濟的先決條件。

[下一頁上的簽名]

特此證明，雙方已造成 本業務合併協議將於上文第一條所寫的日期簽署。

業務合併簽名頁 協議

附件A

贊助商支持協議

本贊助商支持協議 (this "協議”），日期爲2024年6月26日，由俄亥俄州一家有限公司Goldenstone Holding，LLC簽訂 責任公司（“贊助商”）、Goldenstone Acquisition Limited，一家特拉華州公司（“戈爾登斯通”), 和Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.，特拉華州公司（“公司”).

獨奏會

鑑於同時 特此，Pacifica Acquisition Corp.公司，特拉華州公司（“合併子”），而Goldenstone正在進入 納入業務合併協議（經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，“博卡”), 據此（並遵守其中規定的條款和條件），合併子公司將與公司合併（“合併”), 該公司作爲Goldenstone的全資子公司在合併後繼續存在;

鑑於，資本化 本協議中使用但未另行定義的術語應具有BCA中賦予的含義;

鑑於、贊助商 目前是375，625股Goldenstone普通股（“The '保薦人股份“)；及

鑑於，作爲條件 並引誘Goldenstone和公司願意加入BCA，Goldenstone、公司和贊助商正在加入 加入本協議。

現在，因此，在 考慮到上述內容以及本文中規定的相互契約和協議，以及其他良好且有價值的考慮， 贊助商、Goldenstone和 公司特此協議如下：

協議書

1. 投票 協議.發起人同意，在金斯頓股東大會上，在金斯頓任何其他股東會議上 （無論是年度會議還是特別會議，無論是否延期或推遲會議，無論如何召開，包括任何延期或推遲 其中），並且在獲得Goldenstone股東的任何書面同意後，發起人應：

a.當 舉行該會議、出席該會議或以其他方式導致發起人股份計入出席該會議的目的 確定法定人數;

B.投票 (or通過書面同意執行並返回訴訟），或導致在該會議上投票（或有效執行並返回並導致該會議 同意授予）、所有發起人股份（i）支持BCA的批准和採用以及批准 合併和BCA設想的所有其他交易以及（ii）反對任何行動、協議或交易或提案 這將導致違反Goldenstone在《協議》下的任何契約、陳述或保證或任何其他義務或協議 BCA或合理預計會導致合併失敗的因素以及（iii）有利於各自 Goldenstone爲完成合並和其他交易所需或合理要求的提案和任何其他事項 BCA考慮的;和

C.投票 (or通過書面同意執行並返回訴訟），或導致在該會議上投票（或有效執行並返回並導致該會議 同意）針對（i）除 公司和（ii）合理預計會（x）嚴重阻礙、干擾、延遲、推遲的任何其他行動 或對合並或BCA設想的任何其他交易產生不利影響，或（y）導致違反任何契約， 本協議中包含的贊助商的陳述、保證或其他義務或協議。

2. 轉移 股份.除非BCA或本協議另有規定，申辦者同意不得直接或間接 (a)出售、轉讓、轉讓（包括通過法律的實施）、設定任何保留權或質押、處置或以其他方式擔保任何 發起人股份或以其他方式同意進行上述任何行爲，（b）將任何發起人股份存入投票信託或簽訂 與本協議不一致的投票協議或安排或授予任何與此相關的代理或授權書 或（c）訂立任何合同、期權或其他安排或承諾，要求直接收購或出售、轉讓， 任何發起人股份的轉讓或其他處置。

3. 不是 招攬交易。贊助商同意不直接或間接地通過任何官員、董事、代表、代理人 或以其他方式，(A)徵求、發起或故意鼓勵(包括通過提供信息)提交或參與 在任何討論或談判中，任何違反《BCA》的交易或(B)參與任何討論或談判 關於或提供給《交易法》第13(D)節所指的任何個人或其他實體或「團體」， 任何意圖或以任何方式合作的信息，或故意協助、參與、促進 或鼓勵任何構成或可能合理地預期會導致企業合併提案或 其他違反《商業行爲規範》的交易。贊助商應，並應促使其關聯公司和代表立即停止任何 與任何人(與本公司、其股東及其各自的關聯公司除外)進行的所有現有討論或談判 和代表)在本合同日期之前就或合理地相當可能引起或導致 業務合併提案。如果保薦人收到關於企業合併提案的任何詢問或建議，則保薦人 應迅速(在任何情況下不得遲於發起人得知該查詢或提議後二十四(24)小時)通知 該人書面表示，金石集團受有關合並的排他性協議的約束，該協議禁止保薦人 考慮這樣的詢問或建議。

4. 表示 和贊助商的信譽.贊助商特此向Goldenstone和公司陳述並保證如下：

a.的 發起人是唯一的記錄和受益所有人（根據《交易法》第13 d-3條規則的含義）， 並對發起人股份擁有良好、有效且可銷售的所有權，不受本協議或發起人設定的其他優先權 組織文件或Goldenstone的組織文件（包括但不限於，就本文而言，任何協議 Goldenstone股東之間）。

B.除了 受與Goldenstone首次公開募股相關簽訂的信件協議和股票託管協議的限制， 發起人（i）擁有全權投票權、全權處置權和全權就該事項發出指示 在每種情況下，就發起人股份而言，（ii）尚未簽訂任何投票協議或投票信託 對於任何與贊助商根據本協議承擔的義務不一致的贊助商股份，（iii）已 未就任何與發起人義務不一致的發起人股份授予委託書或授權書 根據本協議，並且（iv）尚未簽訂任何與本協議不一致或將不一致的協議或承諾 干擾、禁止或阻止其履行本協議規定的義務。

C.的 發起人（i）是一個正式組織、有效存在的法律實體，並且在此概念適用的範圍內，在以下情況下具有良好信譽 其組織管轄權的法律，並且（ii）擁有所有必要的有限責任公司或其他權力和權威 並已採取所有有限責任公司或其他必要行動，以執行、交付和履行其在 本協議並完成此處設想的交易。本協議已由申辦者正式簽署並交付 並構成贊助商的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對贊助商執行，但須遵守 適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人權利的類似法律 一般而言，就可執行性而言，須遵守公平的一般原則。

D.其他 與根據《交易法》或根據《交易法》要求提交的文件、通知和報告相比，沒有文件、通知、 需要獲得報告、同意、登記、批准、許可、豁免、等待期縮短或授權 由申辦者從、或由申辦者提供或由申辦者與任何政府機構一起製作 贊助商簽署、交付和履行本協議，完成此處預期的交易或 BCA考慮的合併和其他交易。

E.向世界展示 保薦人對本協議的簽署、交付和履行不影響本協議預期交易的完成 或者BCA考慮的合併和其他交易不會、不構成或不會導致(I)違反或違反， 或根據保薦人的有限責任公司協議或類似的管理文件的違約，(Ii)在通知或不通知的情況下， 時間流逝或兩者兼而有之、違反或違反、終止(或終止權)或喪失任何利益 在下列情況下，根據任何財產、權利或在其上產生留置權而產生、修改或加速任何義務 或根據對保薦人有約束力的任何合同，或假定(僅就本協議的履行而言)保薦人的資產 及本協議擬進行的交易)，遵守下列事項第1節，在任何適用的 發起人受法律約束的法律；或(Iii)任何一方在任何具有法律約束力的合同下的權利或義務的任何變化 除非(Ii)款或(Iii)款直接針對任何此類違反、違反、終止、違約、 創造、加速或改變，無論是個別地或總體上，合理地預期不會阻止或實質性延遲 或損害保薦人履行其在本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易的能力， 完成合並或BCA擬進行的其他交易。

F.作爲 截至本協議簽訂之日，沒有針對申辦者的任何訴訟、訴訟或調查懸而未決，或據 發起人，對質疑發起人股份的受益或記錄所有權的發起人進行威脅，該有效性 協議或申辦者履行其在本協議下的義務。

G.的 申辦者了解並承認Goldenstone和公司都在依賴申辦者的 本協議以及申辦者所包含的陳述、保證、契約和其他協議的簽署和交付 在本協議內

5. 進一步 保證.不時，應Goldenstone或公司的要求且未經進一步考慮， 申辦者應簽署和交付此類額外文件，並採取合理必要或合理的所有進一步行動 被要求實施本協議設想的行動並完成交易。

6. 變化 股本.如果發生股票分拆、股票股息或分配，或者Goldenstone股本發生任何變化 由於任何股票分割、反向股票分割、資本重組、合併、重新分類、股票交換等，公平的 應根據需要對本協議的條款進行調整，以便預期的權利、特權、義務和義務 以下內容將全面生效。

7. 修正案 和修改.本協議不得以任何方式修訂、修改或補充，無論是通過行爲過程還是其他方式， 除非由申辦者、Goldenstone和公司簽署的書面文件。

8. 豁免. 本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不應視爲放棄其權利、權力或特權，也不應 任何單一或部分行使其權利均排除任何其他或進一步行使其權利或行使任何其他權利、權力或特權。 雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們將 否則根據本協議。本協議一方就任何此類放棄達成的任何協議只有在以下規定時才有效： 由該方簽署和交付的書面文書。

9. 通告. 本協議項下的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，如果親自通過電子郵件發送（經確認），則應被視爲已送達 收到）或通過國家認可的隔夜快遞服務發送至以下地址（或在以下地址）至雙方 根據本規定發出的類似通知中規定的一方當事人的其他地址 第9節):

Goldenstone Acquisition Limited

4360 東紐約街

奧羅拉， IL 60504 

注意：艾迪·尼

電子郵件：eddie@windfallusa.com

帶有副本（這不會構成 通知）致：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：米切爾·努斯鮑姆先生;傑西卡 磯川先生，喬瓦尼·卡魯索，Esq.

電子郵件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com

Goldenstone Holding，LLC

4360 東紐約街

奧羅拉， IL 60504 

注意：艾迪·尼

電子郵件：eddie@windfallusa.com

和

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.

3271 Brushy Creek Road

Greer，SC 29650

注意：嚴（克里斯）馮

電子郵件：cfeng@infintium.com

帶有副本（這不會構成 通知）致：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31號^ST 地板

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：肖恩·吳先生;羅斯·卡梅爾， Esq.

電子郵件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

10. 整個 協議.本協議和BCA構成整個協議，並取代所有之前的協議和諒解，兩者 雙方就本協議和BCA中的主題事項以書面和口頭形式進行。

11. 沒有 第三方受益人.申辦者特此同意，其在此規定的陳述、保證和契約僅限於 根據並受本協議條款的約束，爲Goldenstone和公司的利益，本協議不 旨在且不會將本協議項下的任何權利或補救措施授予本協議雙方以外的任何人，包括但不限於 有權信賴此處規定的陳述和保證，雙方特此進一步同意本協議 只能針對本協議或談判、執行執行，以及可能基於、產生或相關的任何行動 或本協議只能針對明確指定爲本協議當事人的人履行。

12. 治理 法律；地點；放棄陪審團審判.

a.這 協議應受適用特拉華州內部法律的管轄、解釋和解釋 在特拉華州內達成和將履行的協議，但不使其任何法律選擇條款生效 這將迫使適用任何其他司法管轄區的實體法。

B.包括所有 因本協議引起的或與本協議有關的法律訴訟和程序應在特拉華州的任何衡平法院進行審理和裁決 法院；提供的服務，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，那麼任何此類法律行動都可以 被帶到位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院。本合同雙方在此(X)不可撤銷地 爲此目的接受上述法院對其各自財產的專屬管轄權 本協議任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，以及(Y)同意不開始任何訴訟 與此有關的，但在特拉華州的上述法院除外，但就其任何上訴法院及除 在任何具有司法管轄權的法院提起訴訟，以強制執行特拉華州任何此類法院所作的任何判決、判令或裁決 在這裏。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序和當事人的送達 此外，放棄任何關於這種服務不足的論點。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方的權利 以法律允許的任何其他方式送達程序。雙方均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不主張， 在因本協議或交易引起的或與本協議或交易有關的任何訴訟中，以動議或作爲抗辯、反索賠或其他方式 特此考慮，(I)拒絕任何聲稱其本人不受本協議所述特拉華州法院管轄的主張 出於任何原因，(Ii)證明其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或任何已啓動的法律程序 在這種法院(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決的扣押、執行 )及(Iii)(A)在任何該等法院進行的訴訟是在不方便的法院提起，(B) 此類訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

C.每個 雙方特此放棄適用法律允許的最大範圍內由陪審團審判的權利，特別是 因本協議或由此涉及的交易、根據本協議或交易而直接或間接產生的任何訴訟。 各方（I）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式代表， 在訴訟事件中，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且（II）承認這一點 以及其他人因此受到共同豁免和證書的誘惑，加入了本協議 這 第12（C）節.

13. 作業; 接班人.任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 未經另一方事先書面同意，全部或部分（無論是通過法律的實施還是其他方式），以及任何此類 未經同意的轉讓無效。本協議對您具有約束力、符合您的利益並可執行 由雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人執行。

14. 具體 性能.各方承認並同意，本協議的其他各方將受到不可挽回的傷害，並且不會有任何足夠的 如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行，則依法補救，或 否則就被破壞了。因此，各方同意其他各方有權獲得禁令 防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，除此之外 此類當事人依法或公平有權獲得的任何其他補救措施。

15. 可分割性. 如果本協議的任何條款或其適用成爲或被具有管轄權的法院宣佈 如果本協議的其餘部分非法、無效或不可執行，則將繼續完全有效，並且該協議的適用 對其他人或情況的規定將被解釋爲合理地影響雙方的意圖。

16. 同行. 本協議可以簽署一份或多份副本，據了解，所有副本應被視爲同一份協議 雙方不需要簽署同一份副本。本協議在各方收到副本後生效 由所有其他各方簽署。以電子方式或傳真方式交付的簽名應被視爲原始簽名。

17. 終端. 本協議應在以下兩項中最早者終止：（a）合併完成;（b）根據以下情況終止BCA 及其條款，以及（c）根據Goldenstone、公司和 擔保人

在 特此證明，雙方已於上述首次寫下的日期簽署本贊助商支持協議。

在 特此證明，雙方已於上述首次寫下的日期簽署本贊助商支持協議。

附件B

股東 支持協議

這 股東支持協議，日期爲2024年6月26日（本“協議”），由Goldenstone Acquisition Limited共同發起， 特拉華州公司（“戈爾登斯通”），Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.，特拉華州公司（“公司”), 以及公司的某些股東，其姓名出現在本協議的簽署頁上（每人，“股東“ 總而言之，“股東”).

獨奏會

鑑於, Goldenstone，Pacifica Acquisition Corp.一家特拉華州公司，也是Goldenstone的全資子公司（“合併子”), 與公司已按照本協議所附的格式協商達成業務合併協議， 附件C中國(The“博卡”; 本協議中使用但未定義的術語應具有BCA中賦予的含義），其中規定，除其他外， 根據條款並在其條件的限制下，合併子公司將與公司合併併合併爲公司（“合併”), 該公司作爲Goldenstone的全資子公司在合併後繼續存在;

鑑於, 截至本協議之日，每位股東擁有或記錄與此相反的A類普通股股份數量 股東姓名 附件A 至此（所有此類A類普通股股份和任何普通公司股份 股東在終止前獲得記錄所有權或投票權的公司股票 本協議在此稱爲“股份“)；及

鑑於, 本文使用但未另行定義的大寫術語應具有BCA中規定的含義。

協議書

現在， 因此，考慮到上述內容以及此處包含的相互契約和協議，並打算合法地 受此約束，雙方特此協議如下：

1. BCA 批准；同意表決。每名股東，就該等股東的股份，各別而非聯名，特此聲明 同意在公司股東的任何會議上以及在公司股東書面同意的任何行動中投票 (書面同意應在公司提出要求後的四十八(48)小時內迅速送達 交付)，該股東當時持有的所有股份，以批准和通過BCA和批准 BCA考慮的合併和所有其他交易。各股東在此同意在任何會議上投票。 並經公司股東書面同意，對任何訴訟、協議、交易採取行動 或會導致違反公司在以下條款下的任何契諾、陳述、保證或其他義務或協議的建議 BCA或有理由預計會阻止合併完成。每位股東確認收到並審核 一份BCA的副本。

2. 轉移 股份。各股東各自而非共同同意，他或她或其不得直接或間接(A)出售， 轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、設立任何留置權或質押、處置或以其他方式對任何股份進行抵押或其他方式 同意進行上述任何事項，但根據BCA或向本公司的另一股東出售、轉讓或轉讓除外 即爲本協議的一方，並受本協議的條款和義務約束，(B)將任何股份存入有表決權的信託基金或進入 加入投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書 或(C)訂立有關直接取得或出售、轉讓、 轉讓或以其他方式處置任何股份，但BCA或本協議規定的除外；但前提是前述內容 不應禁止將股份轉讓給股東的關聯公司，但只有在該股東的關聯公司執行 本協議或同意成爲本協議一方的聯名成員。

3. 不是 招攬交易。每一股東，各自且非共同同意，不直接或間接地通過任何 官員、董事、代表、代理人或其他，(A)徵求、發起或明知而鼓勵(包括提供信息) 提交或參與有關違反《BCA》的任何交易的任何討論或談判，或(B)參與 在與第13(D)款所指的任何人或其他實體或「團體」有關的任何討論或談判中，或向任何個人或其他實體或「團體」提供資料 根據《交易法》，任何意圖參與或以其他方式合作的信息，或故意協助參與的信息 參與、促進或鼓勵構成或可能合理地預期會導致替代交易的任何主動提議 違反了BCA。各股東應並應指示其或其代表及代理人立即停止及 致使終止與任何當事人就任何替代交易可能正在進行的任何討論或談判 (除BCA預期的交易外)在BCA要求的範圍內。如果任何股東收到任何詢價或建議 對於替代交易，該股東應迅速(在任何情況下不得晚於二十四(24)小時 在該股東知悉有關查詢或建議後)以書面通知該人本公司須受排他性規限 關於出售公司的協議，禁止該股東考慮此類詢價或提議。

4. 表示 和保證.每位股東（單獨而非共同）向Goldenstone陳述並保證如下：

a. 的 該股東簽署、交付和履行本協議以及該股東完成交易 此處預期不會也不會（i）與任何法規、法律、法令、法規、規則、守則、行政衝突或違反 適用於該股東的命令、禁令、判決、法令或其他命令，（ii）要求任何同意、批准或授權 向任何個人或實體聲明、備案或登記或通知，（iii）導致任何擔保的產生 任何股份（本協議、BCA和BCA設想的協議除外）或（iv）如果該股東是 與該股東治理文件的任何條款發生衝突、導致違反或構成違約的實體。

B. 作爲 截至本協議簽訂之日，該股東獨家擁有記錄並對下文所述的股份擁有良好且有效的所有權 股東姓名 附件A 不含任何擔保權益、扣押權、索賠、質押、代理、期權， 優先選擇權、協議、投票限制、處置限制、收費、所有權或使用權的不利主張或其他擔保 任何類型的股份，並擁有唯一投票權以及出售、轉讓和交付該等股份的權利、權力和授權，但根據 並遵守：（i）本協議，（ii）適用的證券法，和（iii）公司的公司註冊證書 和章程，並不時修訂和/或重述。該股東不是除以下股份外的任何股份的登記所有者 日提出的要求 附件B.

C. 等 股東有權力、權力和能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已正式生效 由該股東授權、執行和交付。任何非本協議簽署人（或該簽署人的配偶） 就適用的社區財產法而言）擁有購買任何股份或投票權的受益權益或權利（其他） 如果股東是信託的，則爲其受益人）。

D. 作爲 截至本協議簽訂之日，沒有針對股東的任何訴訟、訴訟或調查，或據您所知 股東，對質疑股東股份的受益所有權或記錄所有權的股東進行威脅，有效性 本協議或股東履行本協議項下的義務。

e. 的 股東了解並承認，Goldenstone和公司都在依賴股東的 本協議以及股東所包含的陳述、保證、契約和其他協議的簽署和交付 在本協議內

5. 進一步 保證.不時，應Goldenstone或公司的要求且未經進一步考慮， 股東應簽署並交付此類額外文件，並採取合理必要或合理的所有進一步行動 被要求實施本協議設想的行動並完成交易。

6. 豁免. 本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不應視爲放棄其權利、權力或特權，也不應 任何單一或部分行使其權利均排除任何其他或進一步行使其權利或行使任何其他權利、權力或特權。 雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們將 否則根據本協議。本協議一方就任何此類放棄達成的任何協議只有在以下規定時才有效： 由該方簽署和交付的書面文書。

7. 通告. 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通訊均應採用書面形式，如果親自交付，則應被視爲已送達， 通過電子郵件（確認收到）或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給雙方，地址如下 地址（或根據本第6條發出的類似通知中指定的一方其他地址）：

Goldenstone Acquisition Limited

紐約東街4360號

奧羅拉，伊利諾伊州60504

注意：艾迪·尼

電子郵件：eddie@windfallusa.com

帶有副本（這不會構成 通知）致：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：米切爾·努斯鮑姆先生;傑西卡 磯川先生，Giovanni

卡魯索先生

電子郵件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com;

gcaruso@loeb.com

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.

3271 Brushy Creek Road

Greer，SC 29650

注意：Chris Feng

電子郵件：cfeng@infintium.com

帶有副本（這不會構成 通知）致：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31號^ST 地板

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：肖恩·吳先生;羅斯·卡梅爾， Esq.

電子郵件： swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

8. 修正案 和修改.本協議不得以任何方式修訂、修改或補充，無論是通過行爲過程還是其他方式， 除非公司、Goldenstone和股東簽署的書面文件。儘管存在任何相反規定 在此，本協議可以通過增加公司額外股東（“額外股東”) 作爲本協議的雙方，在該等額外股東簽署並交付給股東支持協議的參與者Goldenstone後 基本上按照本文所附的形式 附件B.此後，每名額外股東應出於所有目的， 是本協議的一方，此後所有提及的「股東」也應指 並指該額外股東，該額外股東此後應享有相同的權利、義務、責任和 在本協議日期作爲股東方的義務。

9. 整個 協議.本協議和BCA構成整個協議，並取代所有之前的協議和諒解，兩者 雙方就本協議和BCA中的主題事項以書面和口頭形式進行。

10. 沒有 第三方受益人.每位股東特此同意，其在此規定的陳述、保證和契約 根據本協議條款並受本協議條款的約束，僅爲Goldenstone的利益，本協議無意 授予且不會授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施，包括但不限於 有權信賴此處規定的陳述和保證，雙方特此進一步同意本協議 只能針對本協議或談判、執行執行，以及可能基於、產生或相關的任何行動 或本協議只能針對明確指定爲本協議當事人的人履行。股東不承擔責任 任何其他股東違反本協議。

11. 治理 法律；地點；放棄陪審團審判.

a. 這 協議應受適用特拉華州內部法律的管轄、解釋和解釋 在特拉華州內達成和將履行的協議，但不使其任何法律選擇條款生效 這將迫使適用任何其他司法管轄區的實體法。

B. 所有 因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和訴訟應僅在特拉華州任何法院審理和裁定 法院;提供的服務，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，那麼任何此類法律行動都可以 被帶到位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院。本合同雙方在此(X)不可撤銷地 爲此目的接受上述法院對其各自財產的專屬管轄權 本協議任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，以及(Y)同意不開始任何訴訟 與此有關的，但在特拉華州的上述法院除外，但就其任何上訴法院及除 在任何具有司法管轄權的法院提起訴訟，以強制執行特拉華州任何此類法院所作的任何判決、判令或裁決 在這裏。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序和當事人的送達 此外，放棄任何關於這種服務不足的論點。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方的權利 以法律允許的任何其他方式送達程序。雙方均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不主張， 在因本協議或交易引起的或與本協議或交易有關的任何訴訟中，以動議或作爲抗辯、反索賠或其他方式 特此考慮，(I)拒絕任何聲稱其本人不受本協議所述特拉華州法院管轄的主張 出於任何原因，(Ii)證明其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或任何已啓動的法律程序 在這種法院(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決的扣押、執行 )及(Iii)(A)在任何該等法院進行的訴訟是在不方便的法院提起，(B) 此類訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

C. 每個 雙方特此放棄適用法律允許的最大範圍內由陪審團審判的權利，特別是 因本協議或由此涉及的交易、根據本協議或交易而直接或間接產生的任何訴訟。 各方（I）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式代表， 在訴訟事件中，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且（II）承認這一點 以及其他人因此受到共同豁免和證書的誘惑，加入了本協議 這 第11（C）節.

12. 作業; 接班人.任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 未經另一方事先書面同意，全部或部分（無論是通過法律的實施還是其他方式），以及任何此類 未經同意的轉讓無效。本協議對您具有約束力、符合您的利益並可執行 由雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人執行。

13. 具體 性能.各方承認並同意，本協議的其他各方將受到不可挽回的傷害，並且不會有任何足夠的 如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行，則依法補救，或 否則就被破壞了。因此，各方同意其他各方有權獲得禁令 防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，除此之外 此類當事人依法或公平有權獲得的任何其他補救措施。

14. 可分割性. 如果本協議的任何條款或其適用成爲或被具有管轄權的法院宣佈 如果本協議的其餘部分非法、無效或不可執行，則將繼續完全有效，並且該協議的適用 對其他人或情況的規定將被解釋爲合理地影響雙方的意圖。

15. 同行. 本協議可以簽署一份或多份副本，據了解，所有副本應被視爲同一份協議 雙方不需要簽署同一份副本。本協議在各方收到副本後生效 由所有其他各方簽署。以電子方式或傳真方式交付的簽名應被視爲原始簽名。

16. 終端. 本協議應在以下兩項中最早者終止：（a）合併完成;（b）根據以下情況終止BCA 及其條款，以及（c）根據Goldenstone、公司和 擔保人

[簽名頁面關注]

在 茲證明，雙方已於上文第一條所寫的日期簽署本股東支持協議。

在 茲證明，雙方已於上文第一條所寫的日期簽署本股東支持協議。

附件A

在冊的股東 - 股份數目

附件B

加入股東 支持協議

這 加入股東大會（這“接縫“）自[●]起由每個人制定並簽訂 Infinitum Fuel Cell Systems，Inc.股東的報告，特拉華州公司（“公司”），名字出現了 在此Joinder的簽名頁上（每個，一個“股東總而言之，股東”), 以及特拉華州公司Goldenstone Acquisition Limited（“戈爾登斯通”).

獨奏會

A. 戈爾登斯通 與公司的某些股東已於2024年[日期]簽訂了一份股東支持協議（經修訂、修改、補充， 不時延長或重申，“協議”）關於對合並和其他交易的支持 BCA正在考慮。本文使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。

B. 根據 根據該協議，公司的某些股東已同意（i）投票贊成批准和通過 BCA的批准以及合併和BCA設想的所有其他交易的批准，以及（ii）終止終止權 在BCA下的收盤前立即生效。

C. 在 爲了促使Goldenstone完成BCA設想的合併和其他交易，[每位]額外股東 願意成爲本協議的一方並受其所有條款和條件的約束。

現在， 因此，考慮到此處包含的相互契約和其他良好且有價值的對價，收到和充分性 特此確認，本合併協議各方特此協議如下：

1. 協議 約束.額外股東特此：（a）承認他、她或其已收到並審查完整副本 了解本協議並了解其條款，（b）有足夠的機會審查並提出相關問題， 在執行此之前，徵求其稅務顧問、法律顧問、會計師和其他專業顧問的建議 協議，並且（c）同意簽署本合資協議後，其將成爲本協議項下的「股東」， 應完全受本協議所有契約、責任、義務條款和條件約束，並受其約束，就好像 原始方。

2. 理事 法.本合資協議、根據本協議的所有行爲和交易以及本協議雙方的權利和義務均應受以下約束： 根據特拉華州適用於已執行和即將履行的合同的法律進行解釋和解釋 在那個州。

3. 同行. 本合併書可簽署兩份或多份副本，每份副本均應爲原件，所有副本共同構成 一件樂器。

[本頁面的剩餘者故意留下空白]

在 茲證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署了本股東支持協議的聯合協議。

在 茲證明，雙方已於上文第一條所寫的日期簽署了本股東支持協議。

股東支持 協議

配偶同意

I                                       , 配偶                                , 已閱讀並批准上述股東支持協議（“協議”).考慮到條款 以及協議中規定的條件，我特此任命我的配偶作爲我的代理律師 本協議項下的任何權利和義務，並同意受本協議條款的約束 根據共同財產法或與婚姻或共同財產相關的類似法律，協議中的權利或義務 自協議簽訂之日起在我們居住地生效。

附件C

住宿聚會

表格
鎖定協議

本鎖定協議（本 “協議“）日期爲2024年[·]，由以下籤署的股東（“保持者”) Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.的，特拉華州公司（“公司”）和Goldenstone Acquisition Limited，a 特拉華公司（“父級”).

獨奏會

A.父母， Pacifica Acquisition Corp.一家特拉華州公司，是母公司、公司和Yan（Chris）Feng的全資子公司 作爲公司證券持有人的代表、代理人和事實律師，簽訂了業務合併協議 日期截至2024年6月26日（“博卡”).本文中未另行定義的大寫術語應具有規定的含義 在BCA中向前。

B. 根據 根據BCA，公司將與合併子公司合併並納入合併子公司（「合併」），公司作爲倖存的公司。 合併後，母公司將成爲公司100%股東。

C. 的 持有人是公司普通股某些股份的記錄和/或受益所有者，這些股份將被交換爲Goldenstone的股份 根據BCA的普通股。

D. 作爲 母公司和公司達成並完成預期交易的條件和重要誘因 通過BCA，持有人同意簽署並交付本協議，該協議將於合併結束日生效。

現在，因此，爲了和在 考慮本文中規定的相互契約和協議，以及其他良好且有價值的考慮、收到和充分性 特此確認，雙方有意受法律約束，同意如下：

協議書

1. 鎖定.

(a)受第1（b）條的限制 以下，在禁售期（定義見下文）內，持有人同意他或她不會要約、出售、合同出售、質押 或以其他方式直接或間接處置任何禁售股份（定義見下文），達成一項交易 相同的效果，或達成任何全部或部分轉移任何經濟後果的掉期、對沖或其他安排 公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或 就禁售進行任何交易、互換、對沖或其他安排，或進行任何賣空（定義見下文） 股

(b)爲了促進上述內容， 在禁售期內，母公司將（i）對所有禁售股份發出停止令，包括可能受 登記聲明，以及（ii）書面通知父母的轉移代理停止令和封鎖限制 本協議項下的股份，並指示母公司的轉讓代理人不要處理持有人轉售或轉讓的任何企圖 任何鎖定股份，除非符合本協議。

(c)爲此目的，“短 銷售“包括但不限於SHO法規第200條中定義的所有「賣空」 經修訂的1934年證券交易法（“《交易所法案》”），以及所有類型的直接和間接股票 質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括基於總回報）以及銷售和 通過非美國經紀交易商或外國受監管經紀商進行的其他交易。

(D)“鎖止 期間“是指（i）截止日期後六（6）個月的日期，（ii）日期後的營業日，（ii） Goldenstone普通股在三十個交易日期間的任何十五個交易日內交易價格爲或高於12.50美元的那一天，以及（iii） Goldenstone普通股連續十五個交易日交易價格在或高於11.50美元的次日的營業日。

2. 有益 所有制 持有人特此聲明並保證其並未直接或通過其提名人受益擁有（作爲 根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和法規確定），任何股份 Goldenstone普通股，或此類股份的任何經濟權益或衍生品，Goldenstone普通股股份除外 根據BCA發佈。就本協議而言，合併對價股份（定義如下）由 持有人，連同Goldenstone普通股的任何其他股份，包括任何可轉換爲或可交換的證券 或代表在禁售期內收購的Goldenstone普通股（如果有的話）的權利統稱爲 作爲“禁售股,” 提供, 然而，，該等鎖定股份不包括股份 該持有人在禁售期間在公開市場交易中收購的Goldenstone普通股。

儘管如上所述， 在符合下列條件的情況下，簽署人可將禁售股轉讓給：(A)轉讓或分配給 持有者的直接或間接關聯公司(根據修訂後的1933年《證券法》第405條規定) (“證券法“))或上述任何一項的遺產；。(B)豁免登記的任何轉讓。 《證券法》；(C)以善意贈與的方式將財產轉讓給持有人的直系親屬或受益人信託 (D)因繼承法的規定； (E)依據有限制家庭關係令；。(F)移交給其父母的高級人員， 董事或其關聯公司；(G)根據真誠的第三方要約轉讓、合併、股票出售、資本重組、合併 或涉及母公司控制權變更的其他交易；提供, 然而，，如該等投標 要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，禁售股受本協議約束 仍受本協定規限；。(H)根據交易所頒佈的規則10b5-1設立交易計劃。 表演；表演；表演提供, 然而，，該計劃沒有規定在禁售期內轉讓禁售股 期間；(I)爲履行與行使購買黃金石股份的期權有關的預扣稅款義務而進行的轉賬 普通股或授予以股票爲基礎的獎勵；以及(J)「淨行使」或「無現金」的付款轉賬 與行使購買黃金石普通股股票的期權有關的行使或購買價格的基礎；提供, 然而，， 在根據上述(A)至(F)條款進行的任何轉讓的情況下，任何此類轉讓的條件應爲 (I)受讓人/受贈人書面同意(持有人應向合同雙方和大陸證券提供一份副本 和轉讓公司)受本協議條款的約束(包括但不限於前述的限制 受讓人/受贈人是本協議的當事一方；及(Ii)每一方當事人(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人) 不應爲法律所要求(包括但不限於《證券法》和證券交易所的披露要求) 法案)在期滿前對轉讓或處置作出任何備案或公告，並應同意不自願作出任何申報或公告 禁閉期。持股人特此向母公司承諾，持股人將通知母公司任何禁售股的轉讓 根據本協議第2節的規定，根據本協議第5節的規定發出通知。

「合併對價股份」是指 每股合併對價加上持有人根據第節有權獲得的合併收益對價股份數量 3.07 BCA的。

3. 表示 和忠誠。本協議雙方通過各自簽署和交付本協議，特此聲明 向另一方保證：(A)該當事方有充分的權利、能力和權力訂立、交付和履行其各自的 本協議項下的義務，(B)本協議已由該當事方正式簽署和交付，並具有約束力和可執行性 這一方的義務，並可根據本協議的條款對這一方強制執行，以及(C)簽署、交付 並且履行本協議項下的義務不會與任何其他協議的條款相沖突或違反， 當事人是當事一方的合同、承諾或諒解，或者當事人的資產或證券受約束的合同、承諾或諒解。這個 持有者已獨立評估其訂立和交付本協議的決定的是非曲直，該持有者確認 他/她/她/它沒有依賴公司、公司法律顧問或任何其他人的建議。

4. 沒有額外 費用/付款。 除本文具體提及的對價外，雙方同意不收取任何費用、付款或額外費用 已或將向持有人支付與本協議相關的任何形式的對價。

5. 通知。 所有 本協議項下的通知、請求、索賠、要求和其他通訊均應以書面形式提交，並應被視爲 收到後已正式送達）通過親自交付、通過電子郵件或通過註冊或認證郵件（郵資預付、退貨收據 要求）發送至以下地址（或通知中指定的一方的其他地址）給各方 根據此給出 第5條):

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：嚴（克里斯）馮
電子郵件：cfeng@infintium.com

帶有副本（這不會構成 通知）致：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
美洲大道1185號，31^ST 地板
紐約州紐約州10036
注意：肖恩·吳先生;羅斯·卡梅爾先生，
電子郵件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

Goldenstone Acquisition Limited
王子街37-02號，2樓
法拉盛，NY 11354
注意：艾迪·尼
電子郵件：eddie@windfallusa.com

帶有副本（這不會構成 通知）致：

Loeb&Loeb公司
公園大道345
紐約州紐約州10154
注意：米切爾·努斯鮑姆先生;傑西卡·磯川，律師，
喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com

6. 枚舉 和標題。 本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不作爲控制 或影響本協議任何條款的含義或解釋。

7. 對應者。 這 協議可以傳真形式和任何數量的副本簽署，每份副本在如此簽署和交付時均應被視爲 原件，但所有這些應共同構成同一份協議。本協議自交付之日起生效 交付給已執行副本的各方或提前向各方交付原件、複印件或電子傳輸 共同（但不需要單獨）帶有所有其他各方簽名的簽名頁面。

8. 接班人 和分配。 本協議及其條款、契約、規定和條件具有約束力並應適用 以雙方各自的繼承人、繼承人和轉讓人爲受益人。持有人特此承認並同意 本協議是爲公司及其繼任者和轉讓人的利益而簽訂的，並可由公司及其繼任者和轉讓人執行。

9. 可分性。 如果 本協議的任何條款因任何原因被認定無效或不可執行，該條款將符合現行條款 如果可能的話，法律而不是無效，以實現雙方的意圖，無論如何，本條款的其餘條款 協議仍具有完全效力，並對雙方具有約束力。

10. 修正案。 這 協議可以通過雙方簽署的書面協議進行修改或修改。

11. 進一步的保證。 每個 一方應做出並執行，或促使做出並執行所有此類進一步行爲和事情，並應執行和交付所有此類行爲和事情 任何其他方爲實現意圖而合理要求的其他協議、證書、文書和文件 並實現本協議的目的並完成此處設想的交易。

12. 沒有嚴格 建設 本協議中使用的語言將被視爲雙方選擇表達相互關係的語言 意圖，並且不會對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

13. 爭議解決。 部分 BCA第10.07條（放棄陪審團審判）通過引用納入本文，全面適用於本文下產生的任何爭議 協議

14. 理事 依法 BCA第10.06條（管轄法律）通過引用納入本文，全面適用於產生的任何爭議 根據本協議。

15. 控制 協議 在本協議的條款（經不時修訂、補充、重申或以其他方式修改）的範圍內 與BCA中的任何條款直接衝突的，以本協議條款爲準。

[簽名頁面如下]

特此證明 自首次指明的日期起，已促使其各自授權的簽署人正式簽署本鎖定協議 以上

附件D

表格
贊助商鎖定協議

本贊助商鎖定協議 (this "協議”）日期爲2024年[·]，由俄亥俄州有限責任公司Goldenstone Holding，LLC之間 公司（“贊助商”）和Goldenstone Acquisition Limited，一家特拉華州公司（“父級”). 本文使用但未另行定義的大寫術語應具有BCA中規定的含義（定義如下）。

獨奏會

A.父母， Pacifica Acquisition Corp.一家特拉華州公司，也是母公司Infinitum Fuel Cell Systems，Inc.的全資子公司，一家特拉華州 公司（“公司”）和嚴（克里斯）馮，僅以代表、代理人和事實律師的身份 於2024年6月21日簽訂了業務合併協議（“博卡”).

B.根據 根據BCA，公司將與合併子公司合併並納入合併子公司（「合併」），公司作爲倖存的公司。 合併後，母公司將成爲公司100%股東。

C.的 發起人是Goldenstone某些證券的記錄和/或受益所有者。

D.作爲 母公司和公司達成並完成預期交易的條件和重要誘因 申辦者已同意簽署並交付本協議，該協議自合併結束日起生效。

現在，因此，爲了和在 考慮本文中規定的相互契約和協議，以及其他良好且有價值的考慮、收到和充分性 特此確認，雙方擬受法律約束，同意如下：

協議書

1. 鎖定.

(a)受第1（b）條的限制 下文中，在禁售期（定義見下文）內，贊助商同意不會提供、出售、簽訂合同出售、質押或其他方式 直接或間接處置任何禁售股份（定義見下文），達成具有相同效果的交易， 或達成任何掉期、對沖或其他安排，全部或部分轉移所有權的任何經濟後果 公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或簽訂任何 就鎖定股份進行交易、互換、對沖或其他安排，或進行任何賣空（定義見下文）。

(b)爲了促進上述內容， 在禁售期內，母公司將（i）對所有禁售股份發出停止令，包括可能受 登記聲明，以及（ii）書面通知父母的轉移代理停止令和封鎖限制 本協議項下的股份，並指示母公司的轉讓代理人不要處理贊助商轉售或轉讓的任何嘗試 任何鎖定股份，除非符合本協議。

(c)爲此目的，“短 銷售“包括但不限於SHO法規第200條中定義的所有「賣空」 經修訂的1934年證券交易法（“《交易所法案》”），以及所有類型的直接和間接股票 質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括基於總回報）以及銷售和 通過非美國經紀交易商或外國受監管經紀商進行的其他交易。

(d) “禁售期” 是指（i）截止日期後六（6）個月的日期，（ii）Goldenstone日期後的一個營業日，（ii）Goldenstone日期 普通股在三十個交易日期間的任何十五個交易日的交易價格均在12.50美元或以上，並且（iii）下一個營業日 Goldenstone普通股連續十五個交易日交易價格在或高於11.50美元的當天。

2. 有益 所有制*保薦人在此聲明並保證其直接或通過其指定人(如所確定的)實益擁有 根據《交易法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例)，200,000股黃金石股票 普通股(「普通股」保薦人股份「)，175,625個私募單位(」贊助單位“)與 每個保薦人單位由一股黃金石普通股、一份認股權證(“保薦人認股權證“)和一個 黃金石右(“贊助商權利“)。發起人特此聲明並保證其不會受益於 直接或通過其被指定人(根據《交易法》第13(D)條確定)以及規則和條例擁有 根據BCA，任何可轉換爲黃金石普通股的公司普通股。出於以下目的 保薦人與保薦人共同實益擁有的保薦人股份、保薦人認股權證和保薦人權利 認股權證和任何其他黃金石普通股，包括任何可轉換或可交換的證券，或 表示在禁售期內獲得的收到黃金石普通股(如果有的話)的權利統稱爲 《大賽》禁售股,” 提供, 然而，，該禁售股不包括股份 在禁售期內保薦人在公開市場交易中收購的黃金石普通股。

儘管如上所述， 在符合下列條件的情況下，簽署人可將禁售股轉讓給：(A)轉讓或分配給 保薦人的直接或間接關聯公司(根據1933年《證券法》第405條的含義)，如 修訂(“證券法“))或上述任何一項的遺產；。(B)以真誠饋贈方式轉讓予會員。 保薦人的直系親屬或受益人爲保薦人或保薦人直系親屬成員的信託 爲遺產規劃目的的家庭；(C)根據繼承法和保證人去世後的分配法；(D)根據 有條件的家庭關係令；(E)移交給父母的高級職員、董事或其關聯者；(F)承諾禁閉 與保薦人借款或產生任何債務有關的作爲擔保或抵押品的股票，提供, 然而，， 這種借款或產生的債務是由多個發行人發行的資產組合或股權擔保的， (G)根據真誠的第三方投標要約、合併、股票出售、資本重組、合併或其他交易進行的轉讓 涉及母公司控制權的變更；提供, 然而，，如果該要約收購、合併、 資本重組、合併或其他此類交易未完成，受本協議約束的禁售股將繼續存在 在符合本協定的情況下，(H)根據交易所頒佈的規則10b5-1設立交易計劃 表演；表演；表演提供, 然而，，該計劃沒有規定在禁售期內轉讓禁售股 期間，(1)爲履行與行使購買黃金石股票的期權有關的預扣稅款義務而進行的轉賬 普通股或授予以股票爲基礎的獎勵；以及(J)「淨行使」或「無現金」的付款轉賬 與行使購買黃金石普通股股票的期權有關的行使或購買價格的基礎；提供, 然而，， 在根據上述(A)至(E)條款進行的任何轉讓的情況下，任何此類轉讓的條件應爲 (I)受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於所列限制)的約束 在上一句中)的範圍，猶如受讓人/受贈人是本合同的當事一方；及(2)每一方當事人(贈與人、受贈人、轉讓人 或受讓人)不應被法律要求(包括但不限於《證券法》的披露要求)以及 《交易法》)對轉讓或處置作出任何備案或公告，且應同意不自願作出任何申報或公告 在禁售期期滿之前。

3. 表示 和忠誠。本協議雙方通過各自簽署和交付本協議，特此聲明 向另一方保證：(A)該當事方有充分的權利、能力和權力訂立、交付和履行其各自的 本協議項下的義務，(B)本協議已由該當事方正式簽署和交付，並具有約束力和可執行性 這一方的義務，並可根據本協議的條款對這一方強制執行，以及(C)簽署、交付 並且履行本協議項下的義務不會與任何其他協議的條款相沖突或違反， 當事人是當事一方的合同、承諾或諒解，或者當事人的資產或證券受約束的合同、承諾或諒解。這個 贊助商已獨立評估其簽訂和交付本協議決定的可取之處，贊助商確認 它沒有依賴於公司、公司的法律顧問或任何其他人的建議。

4. 沒有 額外費用/付款。 除本文具體提及的對價外，雙方同意不收取任何費用、付款 或已或將就本協議向贊助商支付任何形式的額外對價。

5. 通知。 所有 本協議項下的通知、請求、索賠、要求和其他通訊均應以書面形式提交，並應被視爲已 收到後正式送達）通過親自送達、通過電子郵件或通過註冊或認證郵件（郵資預付，要求退貨） 發送至以下地址（或在以下通知中指定的一方的其他地址）至各方當事人 根據本 第5條):

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：嚴（克里斯）馮
電子郵件：cfeng@infintium.com

帶有副本（這不會構成 通知）致：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
美洲大道1185號，31^ST 地板
紐約州紐約州10036
注意：肖恩·吳先生;羅斯·卡梅爾，Esq.

電子郵件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

Goldenstone Acquisition Limited
紐約東街4360號

奧羅拉，伊利諾伊州60504
注意：艾迪·尼
電子郵件：eddie@windfallusa.com

連同一份副本(不會構成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公園大道345
紐約州紐約州10154
注意：米切爾·努斯鮑姆先生;傑西卡·磯川，律師，
喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com

Goldenstone Holding，LLC

4360 東紐約街

奧羅拉， IL 60504 

注意：艾迪·尼

電子郵件：eddie@windfallusa.com

6. 枚舉 和標題。 本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不作爲控制 或影響本協議任何條款的含義或解釋。

7. 對應者。 這 協議可以傳真形式和任何數量的副本簽署，每份副本在如此簽署和交付時均應被視爲 原件，但所有這些應共同構成同一份協議。本協議自交付之日起生效 向雙方交付已執行副本或提前向雙方交付原件、複印件或電子傳輸 共同（但不需要單獨）帶有所有其他各方簽名的簽名頁面。

8. 接班人 和分配。 本協議及其條款、契約、規定和條件具有約束力並應適用 以雙方各自的繼承人、繼承人和轉讓人爲受益人。贊助商特此承認並同意 本協議是爲了公司及其繼任者和轉讓人的利益而簽訂的，並可由公司及其繼任者和轉讓人執行。

9. 可分性。 如果 本協議的任何條款因任何原因被認定無效或不可執行，該條款將符合現行條款 如果可能的話，法律而不是無效，以實現雙方的意圖，無論如何，本條款的其餘條款 協議仍具有完全效力，並對雙方具有約束力。

10. 修正案。 這 協議可以通過雙方簽署的書面協議進行修改或修改。

11. 進一步的保證。 每個 本協議一方應實施並履行，或促使實施並履行所有此類進一步的行爲和事情，並應執行和交付 任何其他一方爲執行 意圖並實現本協議的目的以及完成此處設想的交易。

12. 沒有嚴格 建設 本協議中使用的語言將被視爲雙方選擇表達相互關係的語言 意圖，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

13. 爭議解決。 部分 BCA第10.07條（放棄陪審團審判）通過引用納入本文，全面適用於本文下產生的任何爭議 協議

14. 理事 依法 BCA第10.06條（管轄法律）通過引用納入本文，全面適用於產生的任何爭議 根據本協議。

15. 控制 協議 在本協議的條款（經不時修訂、補充、重申或以其他方式修改）的範圍內 與BCA中的任何條款直接衝突的，以本協議條款爲準。

[簽名頁面如下]

特此證明 自第一天起，本贊助商鎖定協議已由各自授權的簽署人正式簽署 上面列出了。

附件E

第二次修訂和恢復的形式
公司註冊證書
的
金石收購有限公司

根據第242條和第245條
特拉華州普通公司法

Goldenstone Acquisition Limited，a 根據特拉華州法律成立的公司，其首席執行官特此證明如下：

1.公司名稱爲Goldenstone 收購有限公司。

2.公司證書 公司註冊於特拉華州國務卿（「特拉華州國務卿」）辦公室 2020年9月9日。

3.公司的修訂 重述的公司證書已於2022年3月16日在特拉華州國務卿辦公室提交。

4.公司修正案 修訂和重述的公司證書已於2023年9月21日在特拉華州國務卿辦公室提交。

5.第二次修訂重述證書 公司註冊重述、整合和修改了公司的公司註冊證書。

4.第二次修訂和重述 公司董事根據適用的規定通過書面同意正式通過了公司證書 特拉華州一般公司法（「GCL」）第141（f）、242和245條的規定。

5.第二次修訂和重述的證書 公司股東根據第211條的適用規定正式採納了公司成立的規定， 特拉華州普通公司法第212、216、222、242和245條

6.公司註冊證書文本 特此修改並重述全文如下：

第一：公司名稱 是Infinitum Fuel Cell Systems，Inc.（以下簡稱「公司」）。

第二：註冊辦事處 公司位於紐卡斯爾縣威爾明頓市Silverside Road 3411號Tatnall Building，#104， 特拉華州19810。該地址的註冊代理人名稱爲Corporate Creations Network Inc.

第三：公司的目的 從事根據GCL可能組織公司的任何合法行爲或活動。

第四：姓名和郵寄地址 呼吸機的名字是：Yan（Chris）Feng，3271 Bushy Creek Road，Greer，South Carolina 29650。

第五：股票總數 公司有權發行100，000，000股普通股，面值0.0001美元（「普通股」）。的 普通股持有人應獨家擁有所有投票權，每股普通股應有一票。

第六條：以下規定是 包括業務管理和公司事務的處理，以及進一步定義、限制 以及對公司及其董事和股東權力的監管：

A.董事選舉不一定是由 除非公司章程有規定，否則投票。

B.董事可自行決定 提交任何合同或法案以供任何股東年度會議或任何股東會議批准或批准 爲了考慮任何此類行爲或合同，以及任何應通過投票批准或批准的合同或行爲而被要求 親自或由代理人出席該會議並有權獲得公司多數股票的持有人 投票（前提是法定法定人數的股東親自或由代理代表）應有效且具有約束力 對公司和所有股東來說，就好像它已得到公司每位股東的批准或批准一樣， 無論合同或行爲是否會因董事利益或任何其他原因而受到法律攻擊。

C.除了權力和權威之外 在此之前或明確授予董事的法規中，董事特此被授權行使所有此類權力並進行所有此類 公司可能行使或完成的行爲和事情;但須遵守特拉華州法規的規定和規定 該第二次修訂和重述的公司證書。

D. 的 公司的章程可以在任何年度或特別股東會議上修改或廢除，或者可以通過新的章程 由親自出席或由代理人代表並有權對該行動投票的股東總票數的過半數;前提是， 然而，該會議的通知應按照章程的規定發出。

E.任何或所有董事都可以 隨時被免職，但僅限出於原因，並且必須獲得至少三分之二的持有人的贊成票 有權在董事選舉中進行一般投票的公司已發行股本， 採取 在爲此目的召開的股東特別會議上，或三分之二董事的贊成票 當時在任，因任何此類免職而造成的董事會空缺可由其餘董事填補，如果被免職， 應由股東投票決定。

第七名：

A.公司的董事應 不因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但 責任：(一)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(二)作爲或不作爲 不是出於善意或涉及故意不當行爲或明知是違法的，(Iii)根據《GCL》第174條，或(Iv) 董事牟取不正當個人利益的交易。如果修改《政府合同法》以授權公司採取進一步行動 免除或限制董事的個人責任，則免除或限制董事公司的責任 限於經如此修訂的GCL允許的最大範圍內。股東對本款A項的任何廢除或修改 對於發生的事件，不得對公司董事的任何權利或保護產生不利影響 在該廢除或修改時間之前。

B.該公司，充分發揮作用 GCL第145條（經不時修訂）允許，應賠償所有根據該條可能賠償的人員。 官員或董事在爲任何民事、刑事、行政或調查辯護時發生的費用（包括律師費） 該官員或董事可能有權根據本協議獲得賠償的訴訟、訴訟或訴訟應由公司支付 在收到該董事或代表該董事的承諾後，對該訴訟、訴訟或訴訟進行最終處置之前 如果最終確定他無權按照公司授權接受賠償，則他將償還該金額 在此。

C.儘管有上述規定 根據第七條，公司高級職員提出的任何索賠均不得提供賠償或預付費用 和董事承擔此類個人因同意償還債務和義務而可能遭受的任何損失 針對公司因提供或承包的服務或產品而欠其款項的企業、供應商或其他實體 如註冊聲明中所述，出售給公司。

第八名：

A.除非該公司同意在 在致信選擇替代法院時，特拉華州衡平法院將是唯一和獨家法院。 任何股東(包括實益擁有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序， (Ii)任何申索違反公司的任何董事、高級人員或其他僱員對以下事宜的受信責任的訴訟 本公司或本公司的股東；(Iii)向本公司、其董事、高級人員提出申索的任何訴訟 或根據《總公司條例》或本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程的任何規定產生的僱員， 或(Iv)針對受內部事務原則管限的公司、其董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟， 但就本條第八條A款第(I)至(Iv)款中的每一款而言，(A)衡平法院就其提出的任何申索除外 確定存在一個不受衡平法院管轄的不可或缺的當事人(和不可或缺的當事人 在作出這種決定後的十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，這是歸屬的 在衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權內，或在衡平法院沒有管轄的法院或法院的專屬管轄權內 (B)根據經修訂的1934年《證券交易法》或1933年《證券法》提出的任何訴訟或索賠， 經修訂的。

B.如果有任何行動的主題 屬於第八條A款範圍的，向特拉華州法院以外的法院提起 （「外國訴訟」）以任何股東的名義提出，該股東應被視爲同意（i）個人 特拉華州境內的州和聯邦法院對任何此類法院提起的任何訴訟的管轄權 執行上文第八條A款（「FSC執行行動」）和（ii）送達訴訟文件 通過向外國訴訟中的股東律師送達任何此類FSC強制行動中的股東律師， 該股東的代理人。

C.如果本規定的任何條款 第八條因任何原因適用於任何個人、實體或情況的，均應視爲無效、非法或不可執行 那麼，無論如何，在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本第八條的其餘條款（包括但不限於本第八條任何句子的每個部分 包含任何被認爲無效、非法或不可執行且本身不被認爲無效、非法或不可執行的此類條款） 且該規定對其他人或實體和情況的適用不得以任何方式受到影響或損害。 任何購買或以其他方式獲得公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視爲擁有 通知並同意第八條的規定。

第九條：每當妥協或安排時 本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何 其中，特拉華州境內任何具有衡平法管轄權的法院可應本公司的申請，以簡易方式 或其任何債權人或股東的申請，或應本公司根據第 《特拉華州法典》第8章第291條，或受託人解散時的申請，或就此而委任的任何一名或多名接管人的申請 公司根據《特拉華州法典》第8章第279條命令召開債權人或債權人類別，和/或股東會議 或本公司的股東類別(視屬何情況而定)，須按上述法院指示的方式傳召。如果多數人 代表債權人或債權人類別的價值的四分之三的數字，和/或股東或 類別的股東的數字 同意任何妥協或安排，並同意因此而對本公司進行任何重組 對於該妥協或安排，該妥協或安排以及該重組如經法院批准，應 對所有債權人或債權人類別，和/或對所有股東或類別具有約束力 股東、本公司(視屬何情況而定)以及本公司。

茲證明，該公司已造成 該第二次修訂和重述的公司證書將由[姓名]、其[頭銜]於2024年[月]日簽署。

E-5