展品10.3

WEBTOON娛樂公司。

股東協議

日期爲2024年6月25日的協議

目錄

 

					頁面
第一條定義					1
1.1		某些施工事項			1
1.2		定義			1
第二條公司治理					4
2.1		董事會			4
2.2		保密			4
第三條其他					5
3.1		補救措施			5
3.2		完整協議；修訂；豁免			5
3.3		可分割性			6
3.4		通告			6
3.5		約束力；轉讓			7
3.6		適用法律			7
3.7		終止			7
3.8		資本重組、交易所等			7
3.9		爲使協議生效所必需的行動			8
3.10		購買以投資；證書上的圖例			8
3.11		無豁免			8
3.12		成本和開支			8
3.13		對應方			8
3.14		標題			8
3.15		第三方受益人			8
3.16		同意管轄權			8
3.17		放棄陪審團審判			9
3.18		陳述和保證			9
3.19		同意、批准和行動			10
3.20		證券彙總			10
3.21		有效性			10

附件

 

附件一		合併協議的形式

 

我

股東協議

根據條款，本《股東協議》（包括時常修訂、修改或補充的版本）是WEBTOON Entertainment Inc.（以下簡稱「公司」）（連同其繼承人和被允許的受讓方）與LY Group簽訂的，公司是一個特拉華州的機構。協議本協議是由公司和LY Group在2024年6月25日簽署，旨在就公司股票的首次公開發行以及此類事件提供關於公司的一定的治理權利和其他事宜。公司在考慮本協議所規定的相互承諾、聲明、保證、契約和條件以及其他有價值的代價時，各方認可其收到並足額認可的情況下，同意本協議，但須符合3.21的規定。^th本協議中使用的某些術語有定義，請參見1.2條。本協議中使用的某些術語有定義，請參見1.2條。.

公司打算進行普通股股份的首次公開發行；同時，期望各方根據本協議在公司事務中提供一些治理權利和其他方面的事項。

公司打算進行普通股股份的首次公開發行；同時，期望各方根據本協議在公司事務中提供一些治理權利和其他方面的事項。

在考慮本協議所規定的相互承諾、聲明、保證、契約和條件以及其他有價值的代價時，各方認可其收到並足額認可的情況下，同意本協議，但須符合3.21的規定。 第 3.21 在考慮本協議所規定的相互承諾、聲明、保證、契約和條件以及其他有價值的代價時，各方認可其收到並足額認可的情況下，同意本協議，但須符合3.21的規定。

第一條

定義

1.1 某些施工問題本協議中使用的某些術語有定義，請參見1.2條。 第一條:

本協議中的「本協議」及類似的字面意義，除非上下文另有規定，否則均指本協議作爲一個整體而非本協議的任何特定條款或規定，同時「本協議」的某一特定部分也應包括其所有子條款。本協議的這裏,” “此處,” “根據本協議本協議中的「本協議」及類似的字面意義，除非上下文另有規定，否則均指本協議作爲一個整體而非本協議的任何特定條款或規定，同時「本協議」的某一特定部分也應包括其所有子條款。

「包括」及類似字面意義均應被視爲「無限制地」的意思；包括,” “包括”和“包括「包括」及類似字面意義均應被視爲「無限制地」的意思；

本協議中對「章」和「條款」的引用均指本協議中的章和條款；

本協議中的定義齊用於名詞和動詞，還適用於所定義術語的單數和複數形式； 「他、她、它」性別都包含彼此。

本協議中的定義齊用於名詞和動詞，還適用於所定義術語的單數和複數形式； 「他、她、它」性別都包含彼此。

1.2 定義爲方便本協議的解釋，特定義如下術語：

“1933法案「證券法」指1933年證券法，及後繼法律，以及締制此法律的規章。

 

1

“（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。「1934年證券交易法」係指已修訂或經任何後來的法案修訂的《證券交易法》及在該法案下制定的規則和法規。

“附屬公司「關聯方」係指根據1933年法案下制定的規則405所定義的關聯方，針對任何個人而言。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；本協議中，公司及其子公司不得成爲LY集團的任何成員關聯方（反之亦然）。

“協議本協議前言所述的含義。

“有益擁有「規則」係指根據1934年法案下制定的規則。 13d-3 本協議中所稱「1934年法案」所規定的含義。

“董事會「」或「」董事會「董事會」係指公司對董事所作出的任命。

“普通股票「普通股」係指公司每股面值爲0.0001美元的普通股，亦包括公司以後授權的任何普通股以及公司授權的任何不具有紅利或資產分配優先級的任何其他種類的股本在清算時。

“公司本協議前言所述的含義。

“保密信息「保密信息」係指LY集團所掌握或提供的有關公司或其子公司（包括有關公司或其子公司的財務狀況、業務、運營或前景的信息），包括憑藉LY集團對董事會提名權的現有或過去權利而獲得的信息。

“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「政府」係指任何國家或政府、任何州、市政府或其他政治分支機構，以及任何擁有行使執行、立法、司法、監管、自律或行政職能或與政府有關的任何執行官員、身體、機構、委員會、部門、局或法院，無論是國內的、外國的、跨國的還是超國界的。

“加入協議係指實質上與附件I所示的加盟協議相同或公司所同意的其他形式的加盟協議。 附件 I 所示的加盟協議的格式或公司所同意的其他形式的加盟協議。

「LY」係指LY Corporation——一家根據日本法律合法組建並存在的公司，以及其關聯方、子公司、繼任者和受讓人，但不包括公司及其子公司和其合法轉讓人（目的是根據已執行的加盟協議表明這樣的合法轉讓人將成爲LY集團的成員），且此爲其成爲股東期間的限制。集團「LY」的含義與「附錄2.1(b)」中規定的含義相同。

「LY集團董事」係指「附錄2.1(b)」所規定的含義。 集團董事「2.1(b)」所規定的含義。 第本協議前言所述的含義。.

 

2

「NAVER Group」指的是NAVER Corporation，一家根據韓國法律成立並存在的公司，連同其附屬公司、子公司、繼承人和受讓人（但不包括公司及其子公司）。

“被允許的轉讓「」指的是LY Group的任何成員將股票轉讓給LY Group任何附屬公司。

在Permitted Transferee的後續轉讓中，是否爲Permitted Transferee的確定應參考本協議的原始締約方LY Group成員，而不是參考該後續轉讓中的轉讓Permitted Transferee。如果在Permitted Transfer後有任何時候轉讓受讓人不再是LY Group的Permitted Transferee，那麼本協議中與該受讓人有關的條款（除2.2之外的條款）將終止。如果任何轉讓與某項判決、指令、法令、法律、條例、規則或法規相沖突或導致違反，那麼該轉讓不得是Permitted Transfer。 第二條 「除了2.2之外」是指註冊費用的支付責任以及與投資人權利的變更有關的條款，在所述情況下，對於該受讓人而言，上述條款將在LY Group終止時終止。如果任何轉讓與某項判決、指令、法令、法律、條例、規則或法規相沖突或導致違反，那麼該轉讓不得是Permitted Transfer。 第 2.2

“被允許受讓人「」指任何根據Permitted Transfer獲取並持有股票的個人。

“持有「」指公司、合夥企業、股份公司、協會、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織或實體或任何政府、政府部門或政治所屬部分。

“公開發售「」指根據1933年法案下證券生效的註冊聲明中完成的普通股出售（不包括表格S-4或類似的有限目的表格），其中部分或全部普通股將在全國證券交易所上市和交易（包括紐約證券交易所和納斯達克全國市場）。 「S-4」指根據1933年法案規定，向公司讓渡股份的人使用的註冊聲明表格之一。 S-8，

“註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「」指根據1933年法案的規定，申請向美國證券交易委員會（SEC）進行的註冊聲明的註冊。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」是指公司的註冊權協議，公司和NAVER Group、LY Group以及其中某些其他方在此協議書的簽署日簽署，隨時可以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“註冊權協議「」的含義如2.2所述。

“代表「」指LY Group隨時持有的（i）普通股股份、（ii）公司或其子公司隨時持有的其他股權證券或（iii）以換股、重新分類或者作爲第一款中項下之股票的分紅或分配而發行的公司或其子公司的股權證券。 第 2.2.

“修訂後的公司證書「」指公司的修訂和重述的公司章程，將在首次公開發行後提交和生效，並可隨時修訂和/或重述。

“SEC「」指美國證券交易委員會。

“股份

 

3

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何實體（以下簡稱「其母公司」），其指在使用此術語的時間（i）直接或間接擁有合併基礎上超過百分之五十（50%）的股權、成員權益或利益，或（ii）直接擁有或通過一個或多個子公司擁有直接或間接控制、有權表決的股權、成員權益或利益，其有權選舉佔公司董事、受託人、經理或具有類似董事權力的其他官員的董事、受託人、經理或其他官員的權力除非另有具體說明，否則在此使用的術語「子公司」將指直接或間接的子公司。母公司除本協議另有規定外，”子公司“一詞指在使用該項術語之時，其母公司直接或間接擁有50%以上的資產、成員權益或利益的任何公司、有限責任公司、公司、企業、協會、信託或其他實體。除非另有具體說明，在此使用的「子公司」一詞將指直接或間接的子公司。

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”和“轉讓「賣出」一詞是指直接或間接地轉讓、出售、轉讓、抵押、質押、贈與、創設安全權益或留置權、委託（投票或其他方式）、轉讓或以任何其他方式直接或間接地處分股票或任何股票的法律、經濟或利益，無論是否因法律或價值的操作。

第二條

公司治理

根據《本協議》第 第 3.7 條所述的終止特定條款的規定，以下契約和條件應適用。

2.1 董事會.

(a) 董事會成員構成除非其另有權利，否則LY Group在Restated Certificate of Incorporation的第6.1節規定的權利不受限制。自本協議之日起，LY Group同意與Company一起投票或者引起投票，在公司的股東大會上，所有其所持有的股票都將支持董事會推薦的候選人，前提是這些候選人包括LY Group根據 第第2.1(b)條規定，指定的個人。.

(b) LY集團董事LY Group在Restated Certificate of Incorporation第6.1(C)(2)節中規定有權指定被提名爲董事會成員的個人。自LY Group根據Restated Certificate of Incorporation第6.1(C)(2)節指定並當選爲董事會成員的個人將在此後被稱爲「LY Group董事」。

2.2 保密協議LY Group同意，將指揮其代表，保密並不披露任何保密信息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；LY Group及其代表可以將保密信息披露給關聯公司、其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人、股東、律師、會計師、諮詢師、保險公司、融資來源及其他的顧問，以處理或與LY Group在Company的投資或經營過程中的投資相關的事宜（上述涉及的人員合稱「接收方」），或者向NAVER Group和其代表披露。 公司 ，其同意對任何保密信息負責違約。代表LY Group在Restated Certificate of Incorporation的第6.1節規定的權利不受限制。自本協議之日起，LY Group同意與Company一起投票或者引起投票，在公司的股東大會上，所有其所持有的股票都將支持董事會推薦的候選人，前提是這些候選人包括LY Group根據第2.1(b)條規定，指定的個人。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；「事項」一詞包括全部前期、企業及投資事項。

 

4

第 2.2 根據LY集團代表的說法，（b）在LY集團根據司法或行政程序或其他法律、規則、規定、判決、命令或法規規定，或者根據證券交易所的規則披露這些保密信息的情況下或在與政府實體的訴訟有關的一項訴訟中，根據外部律師的建議，（c）爲本協議的一方針對本協議的另一方在訴訟中或就對本協議的一方追索本協議的另一方而要求披露的信息，（d）爲LY集團編制和披露與任何監管或稅務申報有關的財務報表所必需的信息，（e）LY集團爲執行本協議、註冊權利協議或公司章程而必需的信息，（f）根據適用的採購法規和合同要求向政府實體披露，（g）在可能的情況下，與正在評估、談判和完成潛在戰略交易的其他人進行相關事項，以此爲依據合理必要的情況下，提供適當和慣常的保密協議已與接收此類保密信息的人達成一致，或（h）公司可能以其他方式書面同意。儘管有前述規定，在任何要求根據（b）、（c）、（e）或（f）條款披露保密信息的第三方提出要求或要求的情況下，LY集團應立即通知（在適用法律、規則、規定、判決、命令或法規允許的範圍內）公司，存在此類請求、要求或披露要求，並提供公司合理的機會尋求適當的保護命令或其他救濟措施。在LY集團配合（由公司支付）的情況下，如果未獲得此類適當的保護命令或其他救濟措施，則LY集團應提供以披露爲要求的該保密信息的部分，並採取商業上合理的措施，確保此類保密信息得到保密對待。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

雜項

3.1 救濟措施LY集團的代表，應允諾：(a)不會向外界披露：(i)關於公司或其控制下的公司或證券的任何祕密、保密或專有信息；(ii)公司獲得某些信息的途徑或方式；或(iii)公司有意保持祕密且未向公衆披露的其他信息；(b)如遵從司法或行政程序，或適用法律、法規、裁判、命令、法院裁定或證券交易所規則披露任何此類保密信息；或律師建議在向政府實體提起訴訟時披露此類信息有益，LY集團將予以披露。(c)在任何一方根據本協議對另一方提起的或與本協議有關的任何訴訟或其他程式發生時，披露此類信息是必要的；(d)在LY集團爲準備和披露其財務報表以便與監管機構或稅務提交時，披露此類信息是必要的；(e)爲了讓LY集團履行其在本協議、註冊權利協議或公司重組證書中規定的權利或義務而必要披露該信息；(f) 根據適用採購條例和合同要求，向政府實體披露信息；(g)與其他人就潛在的戰略交易進行評估、談判和完成有關的，爲此必要的程度，向其他人披露此類機密信息；接收機密信息的一方必須簽署一個適當和慣常的保密協議；或(h)在公司書面同意的情況下披露。儘管如上所述， 如果第三方根據(b)、(c)、(e)或(f)條款提出了披露保密信息的任何要求或請求，則LY集團應及時通知公司，其存在此類要求、要求或披露要求，並提供公司合理的機會尋求適當的保護命令或其他救濟措施，LY集團應當合作（由公司支付費用）儘可能取得適當保護措施或其他救濟措施， 在不存在適當的保護命令或其他救濟措施的情況下，LY集團只提供必須披露的保密信息，並採取商業上合理的措施確保其保密性。

3.2 全部協議;修正;放棄本協議與其附件、註冊權利協議和公司的組織文件共同組成雙方的全部理解，並自生效之日起取代所有有關本協議主題的先前協議、安排和通信，不論口頭或書面。本協議可以在公司和LY集團事先書面同意的情況下進行修改、修改、補充、重申或終止。

 

5

儘管本協議中可能含有相反的規定，任何一方都可以（以書面形式）放棄其在本協議下享有權利的任何部分。未經享有該權益的一方以書面形式簽署的放棄或同意任何違反本協議規定的行爲均無效。

3.3 可分割性當在任何要求執行的司法管轄區內適用的法律和公共政策下，各方希望並意圖強制執行本協議的規定，儘管協議中的某一條款無效或無法強制執行，也不會影響其他條款的有效性或可執行性，本協議將被解釋爲如果無效或不可執行的條款被省略。儘管有前述規定，如果條款在這種司法管轄區內可以更嚴格地繪製，以免在該司法管轄區內無效或不可執行，則應更嚴格地繪製該條款，不影響本協議的其他規定在其他司法管轄區內的效力或可執行性。

3.4 通知除非本協議另有規定，否則根據本協議授權或要求給出的所有通知、同意、批准、報告、指定、請求、放棄、選舉和其他通信都必須以書面形式發出，並被視爲已發出：（a）交予收件人時；（b）經向全國知名過夜快遞公司預付快遞費在交付之日的次日送達（除非當天不是工作日，否則爲下一個工作日）；（c）通過電子郵件傳輸（包括通過附加的pdf文檔），以下列電子郵件地址發送，如果發件人在同一天向經認可的交付服務發送確認副本（預付費用），或（d）通過掛號信或快遞費郵寄的第三個（第3個）工作日，郵資預付費。無論何種情況，有關各方的地址、傳真號碼或郵件地址如下（或LY Group依照本 第 3.4):

 

（a）

致公司的通知和通訊：

WEBTOON娛樂公司

5700 Wilshire Blvd. Suite 220

洛杉磯，CA 90036

注意事項：Junkoo Kim

電子郵件：[***]

抄送（不構成實際或建設性通知）：

柯克蘭和艾利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約

注意事項：Michael Kim, P.C.

注意事項：Joshua N. Korff, P.C.

注意事項：Edward J. Lee, P.C.

電子郵件：michael.kim@kirkland.com

電子郵件：joshua.korff@kirkland.com

電子郵件：edward.lee@kirkland.com

 

6

(b)

如需向 LY 集團發送通知和通信：

LY 公司

Kioi Tower，1-3 千代田區紀尾井町

東京，102-8282，日本

注意：金秉秀

電子郵件：   

通過通知遵守本協議的上述規定 部分 3.4，各方都有權更改 未來向該方發送通知和通信的郵寄地址。

3.5 約束力；轉讓。本協議應爲 對本協議當事方及其各自的受讓人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益； 提供的，除非本協議明確規定，否則不得轉讓本協議項下的任何權利或義務（包括 關於根據本文件允許的股份轉讓），不言而喻，(i) 公司可將公司在本協議下的權利轉讓給作爲倖存實體的任何公司或其他實體 涉及本公司的合併、合併或類似事件，以及 (ii) 對於轉讓給其許可受讓人的任何股份，LY集團的權利應自動轉讓； 提供的，那樣是允許的 受讓人執行合併協議並受本協議條款的約束。

3.6 適用法律。所有與之有關的事項 本協議的解釋、解釋、有效性和執行，包括可能基於、由本協議或本協議的談判、執行或履行引起或相關的所有索賠（無論是合同索賠還是侵權索賠） 協議，應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，但不使任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效 將導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

3.7 終止

。在不影響本協議中要求終止本協議任何一方的任何權利的任何其他條款的前提下， 的條款 第二條 （除了 部分 2.2）根據本協議，當LY集團不再擁有任何股份時，LY集團將終止。

3.8 資本重組、交易所等。本協議的規定應在本協議規定的全部範圍內適用 轉股股份、公司任何及所有股本股本或公司的任何繼任者或轉讓（無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式），這些股本可以與、換取或取代公司發行的股份 股票，因股票分紅、股票分割、股票發行、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類、合併、合併或其他原因引起。

 

7

3.9 實施協議所需的行動各方應同意採取或促使採取一切合理必要的法人和其他行動，以達到本協議的目的和意圖；但是，任何一方不得被迫採取任何不一致適用法律的行動或不採取任何不一致適用法律的行動。

3.10 購買投資;證書上的圖例LY集團已確認，所有其持有的股份均出於投資目的而非分配目的而被收購，且除遵守聯邦和州證券法規外，不得轉移、抵押或受讓這些股份。每張（或每個電子股份）證明LY集團所擁有並受本協議條款約束的股份數的證明書，都應該含有下列證明，不論是在背書上或蓋章、打印在上面，或者在LY集團或受讓人的提示中：

「本證券尚未根據《1933年證券法》修正案進行註冊，因此在未有有效的證券註冊聲明或公司及其法律顧問認可的合理律師意見下，不可進行銷售、出售要約、質押或抵押。」所有股份還應貼上聯邦和州證券法律要求的標籤。在LY集團請求的任何時候，該文件中所載明的標籤都應由公司進行清除。

所有板塊均還應該貼上聯邦和州證券法律要求的標籤。本文所述的標籤應由公司在LY集團要求其清除的任何時候，由公司支付費用後清除。 第 3.10 當LY集團請求時，所有板塊的標籤應由公司支付費用後清除，當它們不再適用的時候。

3.11 未放棄權利任何一方在本協議規定的時間內未行使其所授予的任何權利、權力或救濟措施，不構成對其放棄或影響其權利、權力和救濟措施。本協議規定的任何權利、權力或救濟措施的單獨或部分行使，不妨礙其他權利、權力或救濟措施的行使或其他權利、權力或救濟措施的進一步行使。

3.12 成本和費用本協議項下的各方應各自支付與本協議、以及歸屬文件或相關文件相關的所有成本和費用。

3.13 相關方本協議可以分爲兩個或兩個以上部分，每個都被視爲原件，但所有這些部分一起構成同一文書，所有簽名不必出現在任何一個部分。

3.14 標題本協議中的所有標題和字幕僅供參考，不應被解釋爲限制或影響本協議的實質。

3.15 第三方受益人本協議中沒有什麼預期或會被解釋爲使得除公司和LY集團外的任何人都有權利、權力、要求或任何其他權利、權力或救濟措施。

3.16 同意司法管轄本協議各方在此執行，（a）無法撤銷地接受本協議或與本協議有關的任何索賠或訴訟的專屬管轄權，而這些索賠或訴訟是否起因於本協議或與本協議有關的主題，（b）在此放棄任何未被禁止的方式，

 

8

根據適用法律，同意不以法庭管轄權爲抗辯或其他方式在任何這類索賠或訴訟中主張其或他不受上述法院個人管轄權，其、他或她的財產豁免或有免於查封或執行的豁免或豁免，任何在上述法院提起的訴訟不當或本協議或其主題可能在該法院內或由該法院強制執行不合法，且（c）在此同意不發起任何起因於本協議或有關其主題的索賠或訴訟，除非在上述法院之前，也不做任何動議或採取任何其他行動，尋求或意圖將任何這樣的索賠或訴訟轉移或移除到除上述法院之外的任何法院，無論是否基於不方便論壇或其他理由。本協議各方在此同意，在任何此類訴訟中最大限度地遵守法律規定，接受法律程序，並同意通過掛號或認證郵件投遞，要求確認收據並在其根據《復``試實踐須知》規定的地址收到法律訴訟文書等方法，服務法律程序。 第 3.4 今天天氣不錯 今天天氣不錯

3.17 放棄陪審團審判蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 第3.17節 第3.17節 第3.17節 任何一方在此都可以向法庭提交本條3.17或副本，作爲書面證據表明每個這樣的當事人同意放棄其接受陪審團審判的權利。

3.18 陳述與保證LY Group的每個成員在此單獨並非共同代表公司於本日（對於在本日後成爲本協議當事方的人，此類人在其加入協議之日對本協議其他締約方作出單獨並非共同代表此類其他方的陳述和保證）作出如下陳述和保證：（a）在適用範圍內，此等人已依法組織或註冊，合法存在併爲其組織或註冊所在地的法律所承認，在開展其目前或擬定從事的業務方面具有全部必要的權力和權限。此等人對於簽訂、交付和履行本協議具有充分的權力、權限和法律權利。此等人已獲得所有必要的行動、企業或其他方式的適用法律規定的授權，以簽訂、交付和履行本協議。此等人已依法簽訂、交付本協議並構成其、他或她的法定、有效和具有約束力的義務，可根據本條款強制執行，但須受制於適用的破產、破產和其他影響債權人權利的法律。

在適用法律允許且不得放棄之情況下，本協議各方在此放棄並承諾不主張（無論是作爲原告、被告還是其他方式），在任何問題或行動、索賠、訴訟、因合同或無因、侵權或其他方式引起的詢問、程序或調查中，涉及本協議或其主題或與之任何方式相關或附帶的訴訟權利要求接受陪審團審判的權利，無論目前還是以後產生。本協議各方在此承認，另一方已告知其本條3.17構成其進入本協議所依賴的重要內容，將依賴該條款。本條3.17的任何協議方均可向法院申請原告或被告或提交原件或本條3.17的副本，以充當各方同意放棄接受陪審團裁決權利的證明。

 

9

該人士履行本協議並履行其在此項下的義務，不會違反（i）非個人方當事人的組織或成文文件的任何規定，（ii）其或其受約束的任何重要協議的任何規定，或（iii）其受約束的任何法律、規則、法規、判決、命令或法令。該人士不需要在執行、交付或可執行本協議時進行任何通知、同意、豁免、批准、授權、豁免、註冊、許可或聲明。

該人士目前沒有違反任何法律、規則、法規、判決、命令或法令，該違反可能在任何時間對該人士進入本協議或履行其在本協議下的義務產生實質性不利影響。當前沒有正在進行的法律訴訟、訴訟或訴訟，該訴訟可能對該人士進入本協議或履行其在本協議下的義務產生實質性或不利影響。

3.19 同意、批准和行動。

如果根據本協議的任何時候需要LY集團的任何同意、批准或行動，如果LY集團在該時刻持有的股票的持有人以書面形式在該時刻提供這樣的同意、批准或行動，則應視爲已給出這樣的同意、批准或行動。

明確起見，操作應被翻譯爲控件，該控件的操作不得剝奪LY集團根據彙總協議享有的權利。LY集團的所有成員持有的所有證券應彙總用於確定根據任何所有權閾值確定LY集團的權利或義務或LY集團根據本協議的任何限制的適用。LY集團可以在其成員之間分配根據本協議享有LY集團任何權利的能力。 第 3.19 不應剝奪LY集團根據彙總協議享有的權利。 第 2.1.

3.20 彙總。 證券對於LY集團根據任何所有權閾值確定的權利、義務或限制的適用，LY集團所有成員持有的證券應彙總用於確定。LY集團可以在其成員之間分配根據本協議享有LY集團任何權利的能力。

3.21 有效性本協議將於根據1934年法案第一次生效的「申報表格」或其任何後繼表格的Common Stock，進入第十（10）個營業日之前自動終止。 8-A的註冊聲明 本協議將於根據1934年法案第一次生效的「申報表格」或其任何後繼表格的Common Stock，進入第十（10）個營業日之前自動終止。

[本頁其餘部分有意空白。]

 

10

在此證明，各方已在上述日期合法簽署了本協議（或授權其官員或代表代表其簽署本協議）。

 

[股東協議簽署頁]

[股東協議簽署頁]

附錄I

5.45% 高級票據 到期日2034年

加盟協議

簽署本加盟協議的當事人是根據具體股東協議執行LY股東協議）WEBTOON Entertainment Inc.是一家特許註冊公司（以下簡稱爲「公司」），甲方與LY Group之間於[●] 2024年簽署了一份股東協議（根據該股東協議的條款進行修正、更新和補充，簡稱「控件」）。公司通過簽署並遞交本加盟協議，甲方現同意並批准股東協議，自此生效，並作爲成爲股票受讓人條件的一項規定。同時，甲方同意，與LY Group適用的股東協議的相關條款一樣，成爲該股東協議的當事人、遵守該協議並履行該協議的規定。

甲方特此聲明並保證，根據本加盟協議和股東協議，它是控件的被允許受讓方，並將於此之日成爲公司普通股股份的合法持有人。甲方進一步向股東協議的其他各方保證，在本協議項下，對於甲方而言，在此之日，股東協議中所述的陳述和保證是真實且正確的。甲方特此立約並同意，將根據股東協議作爲被允許受讓方所要求的採取所有行動。甲方認可，如果在此之後的任何時間，甲方不再是控件的被允許受讓方，則不受影響該加盟協議和該股東協議的任何情況的相反規定，《股東協議》的 （不包括2.2條款）將對甲方終止。

甲方在此特別承諾和保證，按照本加盟協議和股東協議，它是LY Group的被允許受讓方，將是截至本協議日期爲止公司普通股的合法持有人。      本日日期爲基準日，本人擁有公司普通股的所有權。另外，本人進一步向股東協議的其他方陳述和保證，在 第 3.18中的有關甲方的陳述和保證是確切的。 第二條 股東協議) 第 2.2的2.2條款將對甲方終止。

甲方承認並同意，在本協議中，股東協議的第 第3.1節, 3.6, 3.16和3.17 條款已被引用， 必要時修改.

[其餘頁面故意留空]

因此，簽名人已於____年____月____日簽署並交付本加入協議。

 

 

已同意並接受
截至____年____月____日。
WEBTOON娛樂公司。
通過：
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