展覽10.1

WEBTOON娛樂公司。

註冊權協議

本登記權協議(以下簡稱「本協議」)於2024年6月24日簽署並生效，由 Kinetik Holdings 公司(以下簡稱「公司」)和 Durango Midstream 公司(以下簡稱「持有人」)共同簽署。公司和持有人均可被單獨稱爲「一方」協議本協議最終於2024年6月28日生效^th WEBTOON娛樂公司（美國特拉華州公司）（「甲方」），NAVER株式會社（韓國株式會社）（「乙方」），LY株式會社（日本株式會社）（「丙方」）和在「其他投資者」欄下列出並於此之後簽署《加盟協議》的任何人（統稱「其他投資者」）自本協議生效日起皆爲本協議的當事方。除非本協議其他規定，本協議中使用的任何大寫詞彙均有定義。公司爲了考慮本協議所約定的互惠承諾以及其他有價值的對價，各方特此約定如下：NAVERLY株式會社（日本株式會社）LY其他投資者 附錄 A 附件

第一條 需要註冊 (a) 多數NAVER股東和多數LY股東可以隨時或定期要求在《證券法》下通過長表或短表申請其可註冊證券的全部或部分（任何此類請求註冊的註冊都稱爲「需求註冊」）。

第一部分 要求登記.

(a) （a） 多數NAVER股東和多數LY股東可以隨時或定期要求在《證券法》下通過長表或短表申請其可註冊證券的全部或部分（任何此類請求註冊的註冊都稱爲「需求註冊」）。 S-1 或任何類似的長表註冊聲明（「長表註冊」），或者在表 長表註冊 S-3 或任何類似的短表註冊聲明（「短表註冊」）上登記其可登記證券的全部或部分，如有（任何此類申請的註冊，都稱爲“短表註冊註冊要求”)要求登記每個大部分NAVER持有人和大部分LY持有人均可根據證券法第415條規定請求進行任何需求登記（稱爲“）架下注冊（如果公司在提交任何這類請求的時候是WKSI或將在提交此類貨架登記之時成爲WKSI）請求自動貨架註冊聲明（按照證券法規則405定義的）（稱爲“自動貨架註冊聲明任何需求登記均必須指定請求持有人要求註冊的可註冊證券的近似數量或價值（如果已知）和分配的預期方法。 多數NAVER持有人將有權請求不超過四（4）次的長表格註冊和無限的短表格註冊，多數LY持有人將有權最多再請求兩（2）次長表格註冊和無限的短表格註冊； 提供， 在每種情況下，任何長表格註冊中所註冊的可註冊證券的總髮行價值必須至少等於$25,000,000，或者在任何短表格註冊中必須至少等於$10,000,000，或者在每種情況下，如果更少，則爲該請求人持有的所有可註冊證券。 公司將支付所有登記費用，無論是否實現任何此類登記。 公司將盡快進行此類需求登記，但須符合 1(e) 規定。 第儘管會支付所有登記費用，但如果未發行任何此類註冊，則公司將不需要支付任何申請人僱用的代表人費用、仲裁費用和律師費用等任何費用。 或在與需求相關的最終保密文件證明是蒙受的其他損失，作爲其違反本協議或做出其他錯誤決策而給任何申請人造成的一種補救措施，公司會承擔最終保密文件或決議實施的費用。盡最大努力完成這樣的要求註冊。

(b) 通知其他持有人。 在收到任何此類請求後的四（4）個工商日內，公司將書面通知所有其他持有人需求登記，並根據 1(e) 規定，在收到公司通知的十（10）天內，將所有申請納入其中（以及所有相關的州藍天法規定的登記和資格以及任何相關的承銷）。然而，應多數NAVER持有人的書面同意，公司可以或根據多數NAVER持有人的書面請求，在提交與需求登記有關的登記聲明後的三（3）個工商日內向所有其他持有人提供需求登記通知，只要該登記聲明不是自動貨架登記聲明。 爲了避免疑義，公司按照上述規定將可註冊證券納入需求登記的義務不受其決定在提交註冊聲明後提供通知的影響。 第1（e）順便說一句，公司將遵守 1(e) 規定，儘可能迅速地完成此類需求註冊。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 其他持有人通知。 在收到任何這類銷售不得登記的通知之後，公司將在最短時間內向其他持有人發出通知。 然而，爲了避免疑義，應獲得多數NAVER持有人的書面同意時，公司可以或應按照多數NAVER持有人的書面要求，在提交需求登記登記聲明後三（3）個工商日內向其他持有人提供需求登記通知，只要該登記聲明不是自動貨架登記聲明。 “的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 爲了避免疑義，即使在提交登記聲明之後提供通知，公司依然有根據本協議就將可註冊證券納入需求登記的義務。 “的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 提交註冊聲明。

(c) 註冊形式所有板塊 開多形式除非被適用批准方否決，所有註冊均會是保證註冊。需求註冊將成爲短表格註冊，只要公司被允許使用適用短表格，除非被適用批准方要求進行其他類型的表格註冊。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這樣的短表格註冊不會計入允許欄下的開多表格註冊的數量。 第1(a).

(d) 上架註冊.

只要支持註冊聲明收購登記證明書，大部分NAVER持股人和大部分LY持股人就有權在任何時候或不時根據（包括保證方式）這樣的登記聲明出售可登記證券（「可登記證券」）。如果大部分NAVER持股人或大部分LY持股人希望根據保證方式出售可登記證券，則這些持股人可以向公司遞交書面通知（「發行通知」），其中指定這些持有人希望在這樣的保證發行中出售的可登記證券的數量（「發行」）。公司將盡快但最遲在收到發行通知後的兩個（2）個業務日內，向所有在這樣的展示註冊聲明中被確定爲銷售股票的其他持有人發出書面通知，並且這些其他持有人允許在這樣的發行中進行銷售，此通知將要求每個這樣的持有人在公司收到發行通知後七（7）天內指定該持有人希望在這樣的發行中處置的可展示證券的最大數量。公司將在適用的情況下根據1（E）的規定，包括在這樣的展示銷售中的所有可展示證券。公司將盡快（但在收到發行通知後十四（14）天內）（但根據1（E）的規定）使用其最佳努力來完成這樣的展示銷售。爲了明確起見，根據1（D）進行的任何展示註冊都不會計入允許欄下的開多表格註冊的數量。Shelf Registration Statement所述「Shelf Registration Statement」是指公司根據表格S-3或如果在公司此類時間不可使用表格S-3的表格S-1（或根據證券法使用的任何後續表格或其他適當形式）在委員會提交的一份註冊聲明，以便根據規則415（或委員會可能頒佈的任何類似規則）進行連續或延遲進行的發行，涵蓋相應的可註冊證券。可展示證券如果大部分NAVER持股人或大部分LY持股人希望根據保證方式出售可登記證券，則這些持股人可以向公司遞交書面通知（「發行通知」），其中指定這些持有人希望在這樣的保證發行中出售的可登記證券的數量（「發行」）。可展示證券發行通知發行可展示銷售儘快包括這樣的可展示證券在內的所有可展示證券，公司已經收到及時的書面請求以便在這樣的可展示銷售中進行銷售。第1（E）和頁面。第 7包括在這樣的展示銷售中的所有可展示證券，公司將盡快（但在收到發行通知後最遲在十四（14）個工作日內）使用其最大努力完成此類展示銷售。 第1（E）使用其最佳努力完成此類展示銷售。 第1（D） 這樣的展示註冊不會計入允許欄下的開多表格註冊的數量。 第1(a).

如果大部分NAVER持有人或大部分LY持有人希望進行基於貨架註冊聲明的包銷塊交易或購買協議（通過提交自動貨架註冊聲明或從已有的貨架註冊聲明中取走）（每一個，「交易」），則儘管在1(d)中設定的時間段，這些持有人可以提前至少兩（2）個工作日通知公司關於這筆交易的事項（這些通知的持有人稱爲「塊交易發起持有人」），在收到塊交易發起持有人關於這筆交易的通知後，公司將盡快通知其他主要持有人，僅在塊交易發起持有人要求時，公司將通知所有其他持有人，並且這些被通知的持有人（每一個，「潛在參與者」）可選擇是否參加，截止日期不遲於下一個工作日（在此期間開盤前一（1）個工作日），除非塊交易發起持有人同意更長的期限，公司將盡可能迅速地使用最大的努力促成這筆基於貨架註冊聲明的包銷塊交易（該交易可能在開始日期後兩（2）個工作日內關閉）；儘管在1(d)的規定中，除了主要持有人外，沒有持有人將被允許參與基於貨架註冊聲明的包銷塊交易，除非獲得塊交易發起持有人的書面同意。任何潛在參與者參與基於貨架註冊聲明的包銷塊交易時提交的請求將對該潛在參與者具有約束力。基於貨架註冊聲明的包銷塊交易） 第1(d)（i)塊交易發起持有人”潛在參與者持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。 下一個工作日（在此期間開盤前一（1）個工作日）（除非塊交易發起持有人同意更長的期限）；公司將盡可能迅速地使用最大的努力促成這筆基於貨架註冊聲明的包銷塊交易（該交易可能在開始日期後兩（2）個工作日內關閉）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 1(d)（ 第i)除非獲得塊交易發起持有人的書面同意，否則任何持有人（除主要持有人外）將沒有資格參與基於貨架註冊聲明的包銷塊交易。

 

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(iii) 關於是否完成任何一項 坐飛機計劃 以及計劃中 規定的 售股、時間、方式、價格和其他條款的決定應由適用的批准方作出，並且公司應盡最大努力引導任何 Shelf Offering 根據這些決定儘快進行。 第 1（d） 公司將盡其最大努力請適用批准方決定，並儘快進行任何 Shelf Offering。

(iv)公司將根據 NAVER 持有人或 LY 持有人的要求提交任何招股說明書或任何後效修正案，並採取一切必要行動，在其中包含這些持有人認爲必要或適當以實現這種 Shelf Offering 的所有披露和語言。

(e) 優先處理需求註冊和 Shelf Offerings。公司將不包括任何未經適用批准方事先書面同意的非註冊證券在任何需求註冊中。如果需求註冊或 Shelf Offering 是承銷發行，且主承銷商以書面形式通知公司在他們的意見中，請求包含在這樣的發行中的可註冊證券的數量以及（如本協議所允許）其他證券超過了可以在其中銷售的最大美元金額或可註冊證券和其他證券（如果有）的最大數量，而不會不利地影響這種發行的市場營銷、擬議發行價格、定時或分銷方法（這種最大美元金額或最大這些證劵數量，根據情況，稱爲“證券的最大數量  第一此類發行中要求更換的NAVER可註冊證券數量和要求更換的LY可註冊證券數量，應按比例區分每位參與主要股東擁有的可註冊證券的數量；(ii)第二在上述第（i）款中達到的最大證券數量未達到的情況下，按照這些持有人擁有的可註冊證券的數量比例分配任何其他持有人要求/include在其中的可註冊證券的數量；和第三在上述第（i）和（ii）款未達到最大證券數量的情況下，公司有義務根據另行簽署的書面合同安排包括在此類發行中的其他人的普通股和可以銷售的其他人（如果有）而不會有任何不利影響。儘管本協議中有任何相反的規定，但是如果其他投資者可註冊證券的任何持有人要求在承銷發行中包括這種證券，並且承銷商爲這種發行提供意見，認爲包括某些或所有這種其他投資者的可註冊證券可能會對市場營銷有不利影響，擬議的發行價格、時機和/或分銷方法，則在排除任何其他持有人的可註冊證券的情況下，公司應在此類發行中排除承銷商在其管理下被認定爲具有任何此類不良影響的其他持有人可註冊證券的數量，如本協議第 第 1（e），對於追加再註冊或 Shelf Offering 所需的時間，公司將通過調查確定相應的期限，並將作出相應的決策並通知持有人。

(f) 需求註冊和 Shelf Offering 的限制。.

(i) 若公司以書面形式通知持有人，則從要求日期起公司可以暫停需求註冊聲明的文件或生效（在適用的批准方事先同意的情況下，這段時間可以更長）或 Shelf Registration Statement 的使用（因此暫停 Shelf Registrable Securities 的銷售），如果滿足以下情況所謂「交易所」是指註冊可轉讓證券的主要國家證券交易所。 Registration，或暫停 Shelf Registration Statement（因此暫停 Shelf Registrable Securities 的銷售）。

 

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條件滿足：（A）公司確定進行可登記證券的發售或出售將合理地對公司或任何子公司參與任何資產或股份的重大收購計劃或計劃（除經營業務一般的外）或任何重大合併，合併，要約收購，資本重組，重組，融資或其他交易產生重大不利影響，並且（B）根據法律顧問的建議，根據註冊聲明出售可登記證券將需要披露不受適用法律要求披露的重要信息，而（x）公司有合法的商業目的保護交易的機密性，（y）披露將對公司或公司實現此類交易的能力產生重大不利影響，或（z）該交易使公司無法遵守SEC要求，在這些情況下，使註冊聲明（或此類文件）變得不切實際或不明智，以使其成爲有效的需求註冊或上架註冊聲明的公司可以延遲或暫停在12個月的任何一個12個月週期內，只有一次（爲避免誤解，除公司在下面提到的1（f）（i）項下的權利和義務外） 其實會合理地預計，待登記的證券的發售或出售將對公司或任何子公司參與除了經營常規業務以外的任何重大資產或庫存收購計劃或計劃，或任何重大的合併，合併，要約收購，資產重組，再融資，重組或其他交易產生重大不利影響，也就是如會對公司或有任何子公司參與除了經營常規業務以外的任何重大資產或庫存收購計劃或計劃，或任何重大的合併，合併，要約收購，資產重組，再融資，重組或其他交易產生重大不利影響，即使有可能影響公司或有任何子公司參與除營業之外的任何集中資產或庫存收購計劃或計劃。 非公開的 如果（A）公司確定發行或出售可登記證券將合理地對公司或任何子公司參與不是在普通業務範圍內的任何資產或庫存的實質性收購計劃或計劃或任何實質性合併，合併，要約收購，回購，重組，融資或者涉及公司的其他交易產生重大不利影響，以及（B）經法律顧問的建議，根據註冊聲明出售可登記證券將需要披露除了根據適用法律規定披露的其他信息外的重要信息，並且（x）公司有保持交易機密性的真實商業目的，（y）披露將對公司或使公司實現此類交易的能力產生重大不利影響，或者（z）該交易會使公司無法遵守SEC要求，在這些情況下，即使在適當情況下，使登記聲明（或此類文件）不切實際或不明智地變得有效的需求註冊或上架註冊聲明公司可以根據1（f）（i）項下的建議延遲或暫停請求註冊聲明或上架聲明的效力。公司每12個月可以使用一次1（f）（i）。（爲了避免歧義，除非在1（f）（i）中提到的公司的權利和義務外） 第1（f）（i） （爲避免誤解，在此項下的權利和義務之外，公司將不授予任何人士請求公司或任何子公司註冊公司或任何子公司的任何股權證券或任何可轉換或可兌換爲此類證券的證券的權利。在使用的多數持有人的事先書面同意；） 第4（a）（vi） ），除非適用批准方另外批准額外的延遲或暫停。

（ii）如果發生使公司停止使用上述1（f）中所述的市場大肆降價描述的架子註冊聲明的事件，公司將向註冊該類架子註冊聲明的管理人發出通知。 本節1（f）（ i) 上述或根據 第4（a）（vi） （若干「申請」） 暫停事件），公司將向誰的持有人發出一個通知，其中包括註冊公司框架註冊聲明的證券的持有人，以中止可登記證券的銷售，並且此類通知必須簡要說明通知的基礎以及此類中止將只繼續進行，只要中止事件或其影響仍在進行中持有人同意不在他們收到暫停通知後的任何時間內依據此類框架註冊聲明（或此類申報）出售其可登記證券。僅在收到公司的暫停通知並在收到最終暫停通知之前，持有人才能在框架註冊聲明（或此類文件）下重新開始出售可登記證券。公司將立即在任何暫停期間結束後向持有人發出最終暫停通知，在任何情況下必須發出最終暫停通知，以便在允許的暫停期內發送。不論此規定中的任何相反規定，如果公司根據本1（f）的規定發出暫停通知，則公司將按照收到持有人暫停通知的日期至收到持有人最終暫停通知的日期之間的天數延長維持此類架構註冊聲明的時間。這裏提供了必要的補充或修訂招股說明書的副本，以重新開始銷售與每次暫停事件有關的可登記證券。 暫停通知 並在此類建設事件或該事件的影響持續進行中，該類中止僅會繼續進行。 結束中止通知 。公司將在中止事件結束時，向持有人立即發出最終暫停通知（在允許的中止期間內，並在任何情況下發出）。儘管這裏可能會提供相反的規定，但如果公司根據本節1（f）針對任何框架註冊聲明發出中止通知，則公司將按照持有人收到中止通知的日期至持有人收到結束中止通知的日期之間的天數，來延長維持該類框架註冊說明書的時間。此類暫停事件所需的補充或修改招股說明書的副本，才能提供關於每個暫停事件相關的重新開展銷售。

(g) 承銷商選擇 。適用批准方應選擇投資銀行家和經理的名字，以管理爲任何要求註冊聲明或上架而進行的承銷提供服務的任何外延。

(h) 其他註冊權。除非在本協議中另有規定，否則公司將不授予任何人請求公司或任何子公司註冊公司或任何子公司股票或任何轉換或兌換爲該類股票的證券的權利，除非經過多數持有人事先書面同意; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在大多數持有人的事先批准下，公司可以授權公司及其子公司的員工參加跟隨註冊，只要他們在此處以「其他投資者」的身份簽署參與協議，並持有「其他投資者可註冊證券」。

 

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(i) 撤銷需求通知書或上架報告書在涉及需求註冊或上架報告書的註冊聲明生效日期之前，啓動此類需求註冊或上架報告書的適用資本持有人可以代表所有參與此類需求註冊或上架報告書的持有人（包括但不僅限於其他參與的主要股東）撤回或撤銷此類需求註冊或上架報告書的通知，而不會對此類持有人產生任何責任，每個通知的需求註冊或上架報告書都不計爲規定長表註冊或短表註冊之一。撤回或撤銷的需求註冊或上架報告書的通知將不計爲規定長表註冊或短表註冊之一。

(j) 保密協議每個持有人同意將此類通知（包括需求註冊、上架通知和暫停通知的通知）的接收視爲機密，不得披露或使用其中包含的信息，除非事先獲得公司的書面同意，在其中包含的信息對公衆普遍可用之前，不得披露或使用其中包含的信息（或其存在）。

第2節 後續註冊.

(a) 後續註冊權利每當公司提議在證券法下注冊其任何股權證券（包括首次和次級註冊，但不屬於除外註冊），公司將及時書面通知所有持有人，要求這樣做，包括需求註冊和上架通知，並根據第2(b)和第2(c)條款的條款，在所有相關的註冊或藍天法律和任何相關的承銷商中，將所有可註冊的證券（公司已收到要求在其中包括它們的可註冊的證券的書面請求）納入該後期註冊中。但是，除非主要持有人選擇不在此類註冊中包括任何NAVER可註冊證券或LY可註冊證券，否則公司不需要提供此類通知或在此類註冊中包括任何可註冊證券，除非大多數NAVER持有人在書面上做出不同的同意。任何參與的持有人均可在執行承銷協議前或如果沒有，在適用的註冊聲明生效前撤回其要求。爲清楚起見，根據第2條所採取的任何後繼註冊均不計入第1(a)條規定的長表註冊允許的數量中。 （a "Piggyback Registration"）James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。公司將及時書面通知 （並且在公開提交與「豬背」註冊相關的註冊聲明後不超過三（3）個工作日內），告知其意圖進行此類「豬背」註冊，並將在公司收到書面請求中的所有可註冊證券中包括此類「豬背」註冊（並在所有相關的註冊或藍天法規和任何相關承銷商的註冊和資格中），該請求在交付公司通知後十（10）天內書面提出；但前提是除非主要持有人選擇不在此類註冊中包括任何NAVER可註冊證券或LY可註冊證券，否則公司不需要提供此類通知或在此類註冊中包括任何可註冊證券，除非大多數NAVER持有人在書面上做出不同的同意。任何參與的持有人均可在執行承銷協議前或如果沒有，在適用的註冊聲明生效前撤回其要求。爲清楚起見，根據第2條所採取的任何後繼註冊均不計入第1(a)條規定的長表註冊允許的數量中。 第2(b)和 第2(c)，如果是根據被排除的登記註冊進行，任何按「豬背」的方式實現的註冊均不計入第1(a)條規定的長表註冊允許的數量。第2條款根據「豬背」的方式實現的任何註冊不計入1(a)條款規定的長表註冊的數量。 第1(a)。

(b) 優先權在主要註冊上如果「豬背」註冊是公司的承銷首次登記，且管理承銷商提出書面建議，認爲所要求的證券數量超出最大證券數量，公司將在此類註冊中包括「豬背」註冊和（i）首先公司擬要出售的證券，（ii）次要證券首先，其次在上述第(i)款規定下仍未達到最大證券數量的情況下，該承銷商認爲可以出售，不會產生任何不利影響的NAVER註冊證券和LY註冊證券的數量，並按照各自參與的根據各自持有的註冊證券數量按比例分配主要持有者。(iii)第三在上述第(i)款和(ii)款規定下還未達到最大證券數量的情況下，該承銷商認爲可以出售，不會出現任何不良影響的任何其他持有人請求包括在此一註冊申請中的註冊證券，按照所擁有的註冊證券數量，該持有人之間按比例分配。(iv)第四在上述第(i)款、(ii)款和(iii)款規定下仍未達到最大證券數量的情況下，該申請包括的其他證券，按此分配意見書的意見。

 

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不管其他投資者可要求將其註冊證券包括在公司做出的任何下游註冊中，並在此等發行所募集的資金與本公司所募集資金同時發行或不發行，只要在管理承銷商建議公司在書面通知中提出，包括某些或所有這些其他投資者註冊證券可能不利影響發行的市場性、預期發行價格、發行時間和/或發行方式，與本協議條款相反的任何事宜，本公司應首先排除該等發行的所有或一定數量（即使所有的）經管理承銷商確定可能產生任何不利影響的其他投資者註冊證券，然後才排除該等發行中任何證券。

(c) 二級註冊優先。如果託管登記註冊是代表本公司股權證券持有人（而非根據本條款規定）的承銷次級註冊，並且管理承銷商書面建議本公司，在他們的意見中，要求在這種註冊中包括的證券數量超過可以在不不利影響發行市場生銷性、預期發行價格、發行時間或發行方式的情況下在此類發行中出售的數量，則本公司將在此類註冊中包括（i）最初請求此類註冊的持有人要求包括其中的既經承銷商認爲可以在此類不良影響的情況下出售的證券和（ii）管理承銷商認爲可以在哪些持有人持有的註冊證券數量的基礎上，以持有每個持有資格參與的主要持有人所擁有的註冊證券數量的比例平均分配各自參加的NAVER註冊證券和LY註冊證券請求包括的證券，以及（iii）以管理承銷商認爲可以出售且不會有任何不利影響的情況下，按照每個持有人擁有的註冊證券數量的比例，平均分配任何其他持有人在該等註冊中請求包括的註冊證券和（iv）其他請求包括在這樣一個登記中的證券，這些證券根據管理承銷商的意見可以出售，而不會有任何不利影響。不管其他投資者可要求將其註冊證券包括在一個公司所做的任何作爲一個承銷方的下游註冊中，並在此等發行承銷時募集資金與本公司所募集資金同時發行或不發行，只要在管理承銷商建議公司在書面通知中提出，包括某些或所有這些其他投資者註冊證券可能不利影響發行的市場性、預期發行價格、發行時間和/或發行方式，與本協議條款相反的任何事宜，本公司應有權在排除該等發行中任何證券之前，首先排除由管理承銷商確定可能產生任何不利影響的這些其他投資者可要求包括的註冊證券中的那些證券的所有或一定數量（即使所有的）。 第 1 登記終止權。本公司將有權終止或註銷根據本條款產生的所有登記，無論是否有任何註冊證券持有人選擇在此類註冊中包括證券。保留二級註冊權。如果託管登記註冊是代表本公司股權證券持有人（而非根據本條款規定）的承銷次級註冊，並且管理承銷商書面建議本公司，在他們的意見中，要求在這種註冊中包括的證券數量超過可以在不不利影響發行市場生銷性、預期發行價格、發行時間或發行方式的情況下在此類發行中出售的數量，則本公司將在此類註冊中包括（i）最初請求此類註冊的持有人要求包括其中的既經承銷商認爲可以在此類不良影響的情況下出售的證券和（ii）管理承銷商認爲可以在哪些持有人持有的註冊證券數量的基礎上，以持有每個持有資格參與的主要持有人所擁有的註冊證券數量的比例平均分配各自參加的NAVER註冊證券和LY註冊證券請求包括的證券，以及（iii）以管理承銷商認爲可以出售且不會有任何不利影響的情況下，按照每個持有人擁有的註冊證券數量的比例，平均分配任何其他持有人在該等註冊中請求包括的註冊證券和（iv）其他請求包括在這樣一個登記中的證券，這些證券根據管理承銷商的意見可以出售，而不會有任何不利影響。不管其他投資者可要求將其註冊證券包括在一個公司所做的任何作爲一個承銷方的下游註冊中，並在此等發行承銷時募集資金與本公司所募集資金同時發行或不發行，只要在管理承銷商建議公司在書面通知中提出，包括某些或所有這些其他投資者註冊證券可能不利影響發行的市場性、預期發行價格、發行時間和/或發行方式，與本協議條款相反的任何事宜，本公司應有權在排除該等發行中任何證券之前，首先排除由管理承銷商確定可能產生任何不利影響的這些其他投資者可要求包括的註冊證券中的那些證券的所有或一定數量（即使所有的）。保留二級註冊權。如果託管登記註冊是代表本公司股權證券持有人（而非根據本條款規定）的承銷次級註冊，並且管理承銷商書面建議本公司，在他們的意見中，要求在這種註冊中包括的證券數量超過可以在不不利影響發行市場生銷性、預期發行價格、發行時間或發行方式的情況下在此類發行中出售的數量，則本公司將在此類註冊中包括（i）最初請求此類註冊的持有人要求包括其中的既經承銷商認爲可以在此類不良影響的情況下出售的證券和（ii）管理承銷商認爲可以在哪些持有人持有的註冊證券數量的基礎上，以持有每個持有資格參與的主要持有人所擁有的註冊證券數量的比例平均分配各自參加的NAVER註冊證券和LY註冊證券請求包括的證券，以及（iii）以管理承銷商認爲可以出售且不會有任何不利影響的情況下，按照每個持有人擁有的註冊證券數量的比例，平均分配任何其他持有人在該等註冊中請求包括的註冊證券和（iv）其他請求包括在這樣一個登記中的證券，這些證券根據管理承銷商的意見可以出售，而不會有任何不利影響。不管其他投資者可要求將其註冊證券包括在一個公司所做的任何作爲一個承銷方的下游註冊中，並在此等發行承銷時募集資金與本公司所募集資金同時發行或不發行，只要在管理承銷商建議公司在書面通知中提出，包括某些或所有這些其他投資者註冊證券可能不利影響發行的市場性、預期發行價格、發行時間和/或發行方式，與本協議條款相反的任何事宜，本公司應有權在排除該等發行中任何證券之前，首先排除由管理承銷商確定可能產生任何不利影響的這些其他投資者可要求包括的註冊證券中的那些證券的所有或一定數量（即使所有的）。保留二級註冊權。如果託管登記註冊是代表本公司股權證券持有人（而非根據本條款規定）的承銷次級註冊，並且管理承銷商書面建議本公司，在他們的意見中，要求在這種註冊中包括的證券數量超過可以在不不利影響發行市場生銷性、預期發行價格、發行時間或發行方式的情況下在此類發行中出售的數量，則本公司將在此類註冊中包括（i）最初請求此類註冊的持有人要求包括其中的既經承銷商認爲可以在此類不良影響的情況下出售的證券和（ii）管理承銷商認爲可以在哪些持有人持有的註冊證券數量的基礎上，以持有每個持有資格參與的主要持有人所擁有的註冊證券數量的比例平均分配各自參加的NAVER註冊證券和LY註冊證券請求包括的證券，以及（iii）以管理承銷商認爲可以出售且不會有任何不利影響的情況下，按照每個持有人擁有的註冊證券數量的比例，平均分配任何其他持有人在該等註冊中請求包括的註冊證券和（iv）其他請求包括在這樣一個登記中的證券，這些證券根據管理承銷商的意見可以出售，而不會有任何不利影響。不管其他投資者可要求將其註冊證券包括在一個公司所做的任何作爲一個承銷方的下游註冊中，並在此等發行承銷時募集資金與本公司所募集資金同時發行或不發行，只要在管理承銷商建議公司在書面通知中提出，包括某些或所有這些其他投資者註冊證券可能不利影響發行的市場性、預期發行價格、發行時間和/或發行方式，與本協議條款相反的任何事宜，本公司應有權在排除該等發行中任何證券之前，首先排除由管理承銷商確定可能產生任何不利影響的這些其他投資者可要求包括的註冊證券中的那些證券的所有或一定數量（即使所有的）。保留二級註冊權

(d) 登記終止權。本公司將有權終止或註銷根據本條款產生的所有登記，無論是否有任何註冊證券持有人選擇在此類註冊中包括證券。 第 2選擇承銷商

(e) 。如果任何託管註冊是一項承銷發行，則適用的批准方（如果有）將選擇該次發行的投資銀行家和經理。如果任何豬背式註冊是包銷發行，適用的審批方（如有）應選擇發行的投資銀行和經理。

選擇承銷商 股東鎖定期 協議 和公司扣留協議.

(a) 股東 鎖定 協議在任何承銷公開發行的相關事宜上，每個持有人將進入由負責管理此類發行的承銷商要求的任何封鎖、扣留或類似協議，其中包括經大多數持有人批准的任何修改和例外。不限制前述內容，每位持有人在此承諾 鎖定期 同樣，每位持有人在此

 

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承諾在首次公開發行和任何需求登記，上架發行或作爲託管註冊的包括在內的公開發行中不直接或間接地提供、出售、承諾出售、抵押或以任何其他方式處理公司的股票（包括根據SEC的規則和法規所有者可能被視爲擁有的公司股票）（統稱爲「賣出」），或者任何轉換或交換公司證券的證券、期權或權利，也不進行任何與賣出同等效果的交易，不進行任何交換、套期保值或其他安排，不進行全稱或部分轉移任何證券或其他證券的經濟後果或所有權，無論該交易是通過交付這些證券或其他證券或通過現金或其他方式進行結算（分別稱爲「協議」），或者要公開披露打算進行任何賣出交易的意向，自公司向持有人發出初步招股說明書的日期或該發行的「定價」之日起，持續到（x）的期限爲首次公開發行的最終招股說明書之日起的180天，或者在任何其他此類公開發行的最終招股說明書之日起的90天（每個這樣的時期或管理保薦人同意的較短時期均稱爲「保留期」），並由多數投資者批准的修改和例外情況。除非到達保留期結尾，否則公司可能下達停止轉讓的指示，限制在本協議中規定的任何證券或其他證券的移動的售賣。證券任何規定理事的公開發行都不能直接或間接地提供、出售、承諾出售、抵押或以任何其他方式處置公司的股票（包括根據SEC的規則和法規所有者可能被視爲擁有的公司股票）（統稱爲「賣出」），或任何轉換或者交換證券、期權或權利，未經批准不得進行任何與賣出具有同等效果交易，不進行全稱或部分轉移任何證券或其他證券的經濟後果或所有權，直到終其期限爲首次公開發行的最終招股說明書之日起的180天，在任何其他此類公開發行的最終招股說明書之日起的90天（每個這樣的時期或管理保薦人同意的較短時期均稱爲「保留期」），並由多數投資者批准的修改和例外情況。其他證券蘋果首席執行官庫克大規模賣出股票，套現超過3億港元。銷售交易(iv) 從公司通知持有人已對該項認股發售進行了初步招股意向書公開發行或定價之日起算，並持續到（x）自認股發售最終招股意向書之日起算180天內，禁止（i）在任何單日內以其全部普通股賣出超過該機構普通股總數的1%或（ii）在任何五個交易日內以其全部普通股賣出超過該機構普通股總數的2%或（iii）不服從承銷商或任何協調人員向市場銷售的範圍（通常情況下是在美國或加拿大財產法上規定的價格區間內），或（iv）公開透露進入任何出售交易的意向，始於公司通知持有人已爲該項認股發售進行了初步招股意向書的送達日或其公開發行的底價公佈日，持續到對該項認股發售最終招股意向書的最後（x）之日起算180天。 在持有人請求根據本協議登記任何可登記證券或發起上架發行時，公司將盡最大努力按照所期望的處理方法實現這些可登記證券的登記和銷售，並相應地儘可能快地完成以下工作：保留期無第內部不得轉讓協議3a節 直到保留期結束，公司將其擁有的任何受限制證券或其他證券的轉讓和處置進行限制。

(b) 公司保留協議公司不會在保留期間內註冊任何公開發行的註冊聲明，或使任何這種註冊聲明生效，也不會在保留期內進行任何公開銷售或分配其所擁有的證券或其他證券（除非作爲此類託管式公開發行的一部分或者是一種以同樣方式可以成爲有效的或有任何其他與之配套的形式），並且公司將使持有任何證券或其他證券的人員（包括每個董事和高管）不得在保留期內進行任何出售交易，除非是此類託管式公開發行的一部分或者已經獲得多數投資者和託管式公開發行管理保薦人的書面批准，並進行任何完全鎖定、限售或提出交易停止要求的其他協議（每個這樣的協議都由多數投資者批准其修改和例外情況） S-4或表格S-8 表單 未經批准，無法進行交易 在此類發行中管理保薦人要求的所有類似鎖定協議，均由多數投資者批准其修改和例外情況

註冊程序 公司承諾.

(a) 在持有人請求根據協議進行登記的任何可註冊證券或者啓動上市發行時，公司都將盡其所能根據這些證券的有意的處置方法，將可註冊證券的註冊和銷售實現，並且公司將盡快完成如下事項：究竟如何；爲這些可註冊證券準備、提交（機密）註冊聲明及其所有修正和補充資料及相關說明文件，並盡其所能使這些註冊聲明按照證券法及其頒佈的所有適用規則及法規的規定生效（在提交註冊聲明或說明書或任何修正或補充之前，公司將向認可方選定的顧問提供所有擬提交的文件副本，這些文件應該由這些顧問進行審查和評論）。無

準備和提交註冊文件、所有修正和補充資料及相關說明文件，以便根據這些證券的有意的處置方法登記這些可登記證券及儘早完成所有相應的程序。

 

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在發生以下情況時必須通知所有持有人，包括 A)美國證監會發布停止訂單暫停任何註冊聲明的有效性或啓動任何此類程序，B)公司或其律師收到有關在任何轄區內暫停註冊證券銷售或啓動或威脅進行該等目的程序的通知，以及 C) 在此處文件的每個註冊聲明的有效性;

準備並向美國證券交易委員會提交與在連接中使用的招股說明書有關的修訂和補充，因爲這些修訂和補充可以使這些註冊聲明保持有效狀態，直到在這些註冊聲明中涵蓋的所有證券依照上述註冊聲明中的出售者的預定分銷方式被處理完畢(但絕不會在證券法規定的任何較長期限屆滿之前，或者如果這些註冊聲明涉及承銷公開發行，則在承銷商或交易商出售註冊證券必須按法律交付招股說明書的較長期限之前)。並遵守證券法關於在此期間依照出售方在這些註冊聲明中出售的證券的出售意向進行處理的所有證券的相應規定。

免費向每個註冊證券的銷售方以及任何承銷商提供這些註冊聲明、每個修訂版和補充版，包含在這些註冊聲明中的招股說明書(包括每份初步招股說明書)(在這些文件中包含所有展覽品和參考文獻)，以及每個修訂版和補充版、每份自由撰寫的招股說明書和任何其他這樣的文件，因此銷售方或任何承銷商可以合理地請求這些文件，以便促進這些銷售方擁有的註冊證券的處理(本公司在此明確同意，依照所有適用法律，每個銷售方、承銷商以及依照這些文件銷售註冊證券的任何主體可以使用每個這樣的註冊聲明、每個這樣的修訂版和補充版，以及每個這樣的招股說明書(或初步招股說明書或其補充版)或自由撰寫的招股說明書)。

盡最大努力按每個銷售方合理請求的方式在其他證券或藍天法律下注冊或合格化此類註冊證券，並進行任何可能合理需要或者建議的其他行爲，使此類銷售方在此種情況下可以在這些轄區內完成該銷售方擁有的註冊證券的處置(條件是公司不需要(A)在任何其他本來不需要相應業務授權的轄區普遍進行業務授權，但因爲這個子段就需要進行業務授權，或者(B)同意在任何這樣的轄區接受一般性訴訟程序或(C)使其自身在這樣的轄區受到稅收)。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在發生以下情況時必須書面通知每個這樣的註冊證券的銷售方:(A) 在它接到通知後，每個這樣的註冊聲明及其每個事後有效版的日期和時間，任何關於這樣的註冊聲明或招股說明書或這樣的註冊聲明相關的支持文件的補充請求的通知(B) 得到任何擴大或補充這樣的註冊聲明或招股說明書或獲取附加信息的請求時，以及(C) 每當根據證券法要求交付這樣的招股說明書時，在這樣的事項發生或任何信息或情況的情況下將書面通知相關方，這是由於此類事項或情況而註冊證券的銷售方必須在這些招股說明書中披露。

 

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提交文件中所包含的招股書含有虛假陳述或忽略了必要的陳述，未能使其中陳述不具有誤導性，須遵守公司法規。第 1(f)如果適用法律要求或適用批准方要求，公司將盡最大努力及時準備並提交招股書的補充或修正版本，以便隨後提供給此類登記證券購買者，使其不包含虛假陳述或遺漏任何必要陳述，如果在任何時候，公司在與優先股發行相關的承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中的陳述和保證不再屬實和正確;

（vii）（A）盡最大努力促使所有此類登記證券在公司已登記的每一證券交易所上市，並在未被列入掛牌交易所時登記在證券交易所上，無論前述是否具有普遍適用性，安排至少兩名市場製造商向FINRA註冊，（B）認真履行並繼續履行適用於公司的任何自我監管組織的要求，包括但不限於所有公司治理要求;

（viii）最遲在此種登記證書生效日之前爲所有此類登記證券提供轉讓代理人和註冊人;

（ix）簽署和履行其它此類招股書中所需的常規協議（包括適用的定價協議），並採取所有需要的行動，以期可迅速或便利地處置此類登記證券（包括但不限於使公司高層管理人員處於可用狀態，並參加「路演」、投資者說明會、營銷活動和其它銷售努力，並實施股票或單位分拆、回購或重組）;

（****何此類登記證券銷售商、參與任何此類登記證券處置或銷售的承銷商以及任何此類銷售商或承銷商委託的律師、會計師或其它代理人提供公司的所有財務和其它記錄、有關企業和業務的文檔和資產，以使他們能夠行使其盡職調查責任，並要求公司的高管、董事、僱員、代理人、代表和獨立會計師根據此類登記證券及其相關招股書的提交狀況，提供其合理要求的所有信息;

（xi）採取一切行動，以確保在任何掛牌申請、轉股交易申請或背書申請下所使用的任何自由書式招股書在所有重要方面符合證券法的要求，根據證券法的要求提交，按照證券法的規定，保留，並隨相關招股書、招股書補充說明書及相關文件一同提交，以使其不含任何虛假陳述或遺漏任何必要陳述，而在其發佈後，在任何不利情況下，也不應包含任何虛假陳述或遺漏任何必要陳述;

（xii）將最大的努力用於遵守SEC的所有適用規則和法規，並在其註冊證書生效日後的第一個完整日曆季度的期間內儘快向其證券持有人提供涵蓋的盈利報表，以便滿足證券法第11(a)條和158條的規定。

 

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允許任何持有人在其唯一和專有的判斷下可能被視爲公司的承銷商或控制人蔘與此類登記或類似聲明的準備工作，並允許此類持有人提供有關其需要插入其中的語言，該語言的形式和內容應讓公司滿意。經此類持有人及其律師的合理判斷應包括在內。

（xiv）竭盡所能（A）提供短表格註冊以出售可註冊證券和（B）防止發出任何停止令以暫停註冊聲明生效或停止或防止使用任何相關招股書或暫停在任何使用這樣的招股聲明中包括的任何普通股在任何司法管轄區進行銷售，並在任何這種令被髮出的情況下，竭盡所能迅速獲得撤回；

（xv）竭盡所能 促使此類登記聲明所涵蓋的可註冊證券註冊或經其他必要的政府機構或權力機構批准，以使銷售方能完成此類可註冊證券的出售；

（xvi）與此類登記聲明中的持有人和管理承銷商或代理商合作，以便及時準備和交付代表將要出售並且不帶有任何限制性標籤的可註冊證券的證書（或在未經登記的證券的情況下安排記賬轉入轉移），並使這樣的可註冊證券在管理承銷商或代理商或此類持有人提出任何擬議中的出售前至少兩個（2）工作日以前以管理承銷商或代理商或此類持有人請求的面額和註冊名稱出現；

（xvii）如由任何管理承銷商要求，在任何招股書或招股書補充中包括有關公司最近期間或當前季度期間（包括預期結果或結果範圍）更新的財務或業務信息，如此類信息在管理承銷商的視野中是必需的；

（xviii）不採取涉及美國證券交易委員會規則m禁止的任何直接或間接行動；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果任何禁止行動適用於公司，則採取必要的措施使任何此類禁止行動不適用；

（xix）與此類登記聲明所涵蓋的持有人以及參與出售此類可註冊證券的承銷商或代理商及其相應的律師合作，以便準備並向FINRA、紐約證券交易所、納斯達克或任何其他國家證券交易所提交申請、通知、登記和答覆有關信息的請求，並（B）如FINRA規則和法規所要求，保留一個受管理承銷商可接受的有資格獨立承銷商；

（xx）在任何承銷情況下，竭盡所能獲得，並按照適用的承銷協議的方式和範圍向承銷商交付一份或多份公開會計師事務所按通常形式起草並涵蓋此類冷靜舒適函類型的事項的冷靜舒適函； 竭盡所能使短表格註冊可用於出售可註冊證券，並防止發出任何停止令暫停登記聲明的生效，或暫停或防止使用任何相關招股書或暫停在任何使用此類招股聲明中包含的任何普通股在任何司法管轄區中進行銷售，並在發出此類令之後，盡一切努力迅速撤回此類令，並將冷靜舒適函交付給承銷商（如適用）。

 

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(xxi) 盡最大努力提供 (A) 法律意見 公司的外部法律顧問註明了發給公司的此類註冊聲明的生效日期，(B) 此類可註冊證券因需求而交付給承銷商出售的日期 註冊或上架發行，如果此類證券是通過承銷商出售的，或者，如果此類證券未通過承銷商出售，則在適用銷售的截止日期，(1) 一份或多份法律意見 公司的外部法律顧問的日期，其形式和實質內容應與承銷商在承銷公開發行中通常給予承銷商的日期相同，如果是 非承保 向經紀人提供， 協助出售可註冊證券的持有人配售代理人或其他代理人，以及 (2) 公司外部法律顧問的一封或多封日期、形式和實質內容的 「消極保證信」 通常在承銷的公開發行中提供給承銷商，或者，如果是 非承保 向持有人的經紀人、配售代理人或其他代理人提供協助出售 在每種情況下，可註冊證券均寄給承銷商（如果有），如果是承銷商，則應要求發給承銷商 非承保 向持有人的經紀人、配售代理人或其他代理人提供協助 出售可註冊證券和 (3) 應任何可註冊證券持有人或承銷商的要求由公司授權官員簽發的普通證書；

(xxii) 如果公司提交了涵蓋任何可註冊證券的自動上架註冊聲明，請盡最大努力 在該自動上架註冊聲明必須保持有效的期限內，保持WKSI的資格（且不成爲不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條））；

(xxiii) 如果公司在自動上架時未支付涵蓋可註冊證券的申請費 提交註冊聲明，在出售可註冊證券時支付相應的費用；

(二十四) 如果自動上架註冊聲明已逾期至少三（3）年，則在第三年年底重新提交一份涵蓋可註冊證券的新自動上架註冊聲明，如果在任何時候 公司必須 重新評估 其WKSI地位公司確定其不是WKSI，盡最大努力在表格上重新提交貨架註冊聲明 S-3 以及，如果沒有此類表格，則表格 S-1 並在要求此類註冊聲明的期限內保持該註冊聲明的有效期 保持有效；以及

(xxv) 如果有任何持有人的要求，請與該持有人和管理承銷商合作，或 代理人（如果有），在合理的通知下爲任何慈善捐贈活動提供便利，並編寫必要的註冊聲明和與之相關的招股說明書的修正和補充文件並向美國證券交易委員會提交 允許任何此類收款人慈善組織選擇在承銷產品中出售。

(b) 官員的義務。 每位身爲公司高管的持有人同意，如果他或她受僱於公司或其任何子公司，他或她將按照擔任類似職位的人的慣常方式全面參與銷售過程 並與他或她在公司的其他職責一致，包括準備註冊聲明以及準備和展示任何路演。

 

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(c) 自動貨架註冊聲明。如果公司提交了任何自動擱架 公司同意，爲了持有人以外的任何證券持有人的利益，並且任何本金持有人都不要求將其可註冊證券包含在此類現架註冊聲明中 應任何本金持有人的要求，它將在自動上架註冊聲明中納入第4300條可能要求的披露，以確保可以將本金持有人添加到此類現貨架註冊聲明中 以後通過提交招股說明書補充文件而不是生效後的修正案。如果公司爲了持有人以外的任何證券持有人的利益提交了任何自動上架註冊聲明，則 公司應應任何主要持有人的要求，提交任何生效後必要的修正案，以包括所有必要的披露和措辭，以確保可註冊證券的持有人可以加入此類貨架登記 聲明。

(d) 附加信息。公司可以要求每位可註冊證券的賣方進行任何登記 已按公司不時合理的書面要求向公司提供有關此類賣方和證券分銷情況的信息，以此作爲該賣方參與此類交易的條件 註冊。

(e) 實物 分佈。如果有任何主要持有人（和/或他們中的任何一個） 附屬公司）旨在實現 實物 公司將向各自的直接或間接股權持有人分配其全部或部分可註冊證券，但須遵守任何適用的規定 封鎖， 合理地與此類股東、此類股東和公司的過戶代理人合作並協助其提供便利 實物 以某種方式分配 該股東的合理要求（包括公司或其法律顧問向公司的過戶代理人交付指示信、法律顧問向公司提供慣常法律意見以及交付 沒有限制性圖例的可註冊證券（在不再適用的範圍內）。

(f) 蘇已支出分配。每個 根據本協議參與註冊的人士同意，在收到本公司關於發生上述任何事件的任何通知後 部分4 (a) (六)，該人將立即停止 根據註冊聲明處置其可註冊證券，直到該人按以下規定收到補充或修訂的招股說明書的副本爲止 部分4 (a) (六)，視情況而定 公司履行其義務的情況 部分4 (a) (六).

(g) 可註冊證券 交易。如果任何持有人就涉及任何可註冊證券的任何交易（包括未根據《證券法》註冊的此類證券的任何出售或其他轉讓）提出要求，則與之相關的任何按金貸款 對於此類證券和此類證券的任何質押），公司同意向該持有人提供慣常和合理的援助，以促進此類交易，包括但不限於（i）該持有人可能採取的行動 合理地不時要求此類持有人無需根據《證券法》進行註冊即可出售可註冊證券，以及 (ii) 就任何按金貸款簽訂 「發行人協議」 以習慣形式尊重此類證券。

(h) 其他。在任何參與本金持有人是或可能的範圍內 根據美國證券交易委員會的任何評論或政策，公司被視爲可註冊證券的 「承銷商」，公司同意（i）中包含的賠償和繳款條款 部分 6 將是 適用於該參與本金持有人除持有人身份外還擔任承銷商或被視爲承銷商的利益，並且 (ii) 該參與本金持有人有權進行到期付款 他們通常在發行根據《證券法》註冊的證券時會進行的盡職調查，包括但不限於收到發給該參與主體的習慣意見和安慰信 持有人。

 

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第5部分 註冊費用.

除非明確規定，否則所有板塊都應與本協議的執行或遵守以及與任何強制或附加登記，豬背登記或貨架報價有關的公司或任何主要持有人的費用，無論這些板塊是否生效，都由公司支付，包括但不限於：(i) 所有登記和提交費用以及與提交要求與 FINRA，(ii) 任何證券或「藍天」法律的遵守有關的所有費用和費用，(iii) 所有打印、複製、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用(包括在符合與 The Depository Trust Company 或其他託管機構存款的形式的可登記證券證書和印製說明書和公司的自由書面說明書)的費用，(iv) 公司律師和所有獨立註冊會計師的所有費用和發放(包括任何特殊審計和冷舒適信函的費用)，(v) 證券法責任保險或類似保險，如果公司願意或承銷商按照當時慣例的承銷慣例要求，(vi) 另附着於MsgId中指定數量的股權證明書的所有廣告和郵寄費用，(vii) 適用於可登記證券的所有評級機構費用，(viii) 公司的法律顧問的所有費用和發放，(ix) 賣方持有人選定的一名法律顧問的所有合理費用和發放(該法律顧問可以是爲公司選定的同一顧問)，以及 Principal Holders 所要求的任何必要的當地顧問，(x) 發行人或證券銷售人通常支付的證券承銷商的所有費用和發放，(xi) 公司或 Applicable Approving Party 在任何登記中委託的任何專家或其他人員的所有費用和費用，(xii) 公司的所有內部費用(包括其執行法律或會計職責的官員和員工的所有工資和費用)，(xiii) 任何包括旅行、餐飲和住宿在內的承銷發行的 「路演」 相關費用。所有這些費用在此稱爲“。公司不需要支付，並且根據要求在此進行任何註冊、豬背登記或貨架報價的任何人都將承擔並支付所有適用於其帳戶出售的可登記證券的承銷折扣和佣金以及所有轉讓稅(如有)。 零星公司或任何主要持有人就與本協議的執行或遵守以及與任何需求登記、Piggyback 登記或 Shelf Offering 有關的事項而發生的所有費用，無論同樣是否生效，均應由公司支付，包括但不限於以下內容：(i) 所有登記和提交費用及任何其他與提交所需的與 SEC 或 FINRA 提交有關的費用和費用，(ii) 任何證券或「藍天」法律遵守所需的所有費用和費用，(iii) 所有打印、複製、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用(包括在符合 The Depository Trust Company 或其他託管機構存款資格的可登記證券的證書和說明書的中的印刷、工本和公司自由書面說明書)，(iv) 公司和公司的所有獨立註冊會計師的律師的所有費用和支出(包括任何特別審計和舒適信件所需的費用)的所有費用，(v) 證券法責任保險或類似保險，如公司所慾望或承銷商按照當時慣例的承銷慣例要求，(vi) 所有與可登記證券在任何同一類證券交易所上市相關的廣告、費用(或 Registrable Securities 提議的證券交易所)，(vii) 所有適用於可登記證券的評級機構費用，(viii) 公司法律顧問的所有費用和發放，(ix) Applicable Approving Party 所選定的出售 Holders 相關聯的所有合理費用和發放(可以是爲公司選定的同一法律顧問)，以及 Principal Holders 要求的任何必要的當地顧問。 (x) 發行人或證券銷售人通常支付的證券承銷商的所有費用和發放，(xi) 公司或 Applicable Approving Party 在任何註冊中委託的任何專家或其他人員的所有費用和費用，(xii) 公司的所有內部費用(包括其執行法律或會計職責的官員和員工的所有工資和費用)，以及 (xiii) 與任何承銷發行的 「路演」 相關的所有費用，包括所有旅行、住宿和餐飲費用。所有這些費用在此稱爲“。公司不需要支付，而在此出售證券的每個人都要承擔和支付適用於其帳戶出售的可登記證券的所有承銷折扣和佣金以及所有移交稅款(如果有的話)。 註冊費用該公司或任何主要持有人爲本協議執行或遵守以及與任何需求登記、豬背登記或貨架報價有關的事項而發生的所有費用，無論該費用是否實效或支付，公司均應支付，包括但不限於：(i) 所有登記和提交費用以及任何其他必須向證券交易委員會或 Financial Industry Regulatory Authority 提交的費用及費用有關的費用，(ii) 任何證券法或類似法律遵守所需的所有費用，(iii) 所有印刷、複製、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用(包括 Registrable Securities 在可以提交至 The Depository Trust Company 或其他託管機構的形式的證書處和印刷說明書和公司 Free-Writing Prospectuses 的印刷費用)，(iv) 公司的律師團隊、公司獨立註冊會計師的所有費用和(包括任何特殊審計和冷安慰信函所需的費用)發放，(v) 根據公司願望或銷售小組要求或所需的 Securities Act 責任保險或類似保險，(vi) 所有與可登記證券在任何同一類證券交易所上市有關的所有費用和費用(對於初次公開發行的 Registrable Securities 提議的證券乃至將上市的交易所)，(vii) 有關 Registrable Securities 的所有適用評級機構費用，(viii) 公司的法律顧問所有費用和發放，(ix) 由適用批准方選定的出售 Holders 的一個法律顧問全部的合理費用和發放費用(它可以是爲公司選定的相同的顧問)以及 Principal Holders 要求的任何必要的本地顧問費，(x) 發行人或出售證券的人習慣支付的承銷商的所有費用和發放，(xi) 公司或適用批准方在任何登記中委託的任何專家或其他人員所需的所有費用和費用，(xii) 公司內部費用的全部(包括執行法律或會計職責的所有官員和員工的所有工資和費用)，以及 (xiii) 與任何承銷發行的 「路演」 相關的所有費用，包括所有旅行、餐飲和住宿費用。所有這些費用在此稱爲“。公司不需要支付，而根據此要求進行需求登記、貨架報價或豬背登記出售證券的每個人都將承擔和支付適用於該帳戶銷售的 Registrable Securities 的所有承銷折扣和佣金以及所有轉讓稅(如有的話)。

第6節。公司將在法律允許的最大範圍內、時間不限、將每個股東、股東的官員、董事、僱員、代理人、受託人、股東、經理、合夥人、成員、附屬公司、直接和間接股東、諮詢顧問和代表，以及任何控制股東的人(根據證券法的定義)全部免責，不負有任何責任，對於由公司(每個「公司」)引起的所有損失、索賠、訴訟、損害賠償、債務和費用(包括與訴訟或程序有關的費用，無論是已啓動還是威脅，幷包括合理律師費和費用) (統稱「公司責任」)，這些責任是由以下任何一方引起的公司行爲: (i) 在任何註冊聲明、說明書、初步說明書或 Free-Writing 說明書中包含任何虛假或所稱虛假的事實，或 (ii) 在爲可登記證券在任何轄區下適當地對註冊要求的任何書面申請或其他文件或通信(統稱爲「紅皮書」或「證券法」文件”)中提供的或基於公司提供書面信息的任何省略或所稱省略的重大事實，或 (iii) 公司違反了證券法或 賠償和貢獻.

(a) 由公司受賠償方保護方” )免責，無論其與該公司的什麼樣關係，在法律允許的最大程度上和沒有時間限制。損失由公司引起或導致、起因於、基於或與以下任何一項有關的所有損失、索賠、行動、損害賠償、責任和費用(包括與行動或程序有關的合理律師費和費用)(統稱爲「公司責任」)：違規行爲任何登記書、說明書、初步說明書或 Free-Writing 說明書中所含或所稱的任何虛假事實;或Free-Writing 證券的說明書或公開說明書在相關的 Registration。 第 6任何申請或其他文件或通信(在本條第(i)(A)或(i)(B)項稱爲「紅皮書」或「證券法」文件)，該文件由該公司或其任何代表簽署，或基於寫入本文件的任何信息而在任何管轄區內提交，以使相關的可登記證券符合 Blue Sky 或其他證券法；或申請

 

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在與公司任何此類註冊、資格認定或符合要求相關的行動或不行動方面，遵循所有類似聯邦或州證券法律法規或制定的規則。此外，公司將補償此類被保護方合理發生的法律或任何其他費用以進行與調查或保護任何此類損失相關的費用。儘管如前所述，如果任何此類損失是由於在此類註冊聲明、任何此類招股說明書、初步招股說明書中或其修正案或補充中或在任何申請中作出的無真實陳述、遺漏或依賴時發生的，則公司將不承擔任何責任。之後，公司已向此類受保護者提供了足夠數量的招股書或招股說明書副本。在承銷或保薦中，公司將以與上述相同的程度對承銷商、其官員和董事以及控制這些承銷商的每個人(在《證券法》所定義的意義下)進行賠償，以賠償此類受保護方或與此類承銷有關的賠償。此類保障和費用補償將在任何由此類賣方轉讓的證券的調整過程中保持完全有效。 自由撰寫 招股說明書或任何其修正案或補充書，或在任何申請中，依賴由此類被保護方明確爲其使用而準備和提供的書面信息或此類被保護方未能在公司提供足夠數量的相同副本後交付招股書或招股說明書或其任何修正案或補充書，與之相符。在承銷招股中，公司將對這些承銷商、它們的官員和董事以及控制這些承銷商的每個人(在《證券法》所定義的意義下)進行賠償，以與上述有關受保護方的補償相同或在與此類承銷相關的承銷協議中達成其他協議。不受此類受保護方進行的或代表此類受保護方進行的任何調查的影響，並將在此類賣方通過這種方式獲得的證券轉讓之後繼續有效。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(b) 由持有方。在任何持有人蔘與的註冊聲明中，每個這樣的持有人都將向公司提供書面的信息和宣誓書，以公司合理要求的方式，以配合任何此類註冊聲明或招股說明書，並在法律允許的範圍內賠償公司、其官員、董事、僱員、代理和代表，並控制公司的任何人(在《證券法》中的含義)根據(由具有受訴權的司法管轄區法院下達的最終可上訴的判決、命令或裁定確定的)任何包含在註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書中的不真實事實陳述、任何修正案或補充其所必需的重要事實的遺漏或其他必需的重要事實，這樣做只要這類不真實或遺漏的陳述包含在此類持有人所提供的任何書面信息或宣誓書中，此類信息或宣誓書專爲在其中使用；該保賠責任將是針對個人的，不是針對每個持有人的連帶責任，並且將僅限於每個持有人從根據該註冊聲明出售可註冊證券收到的淨收入額。在與任何持有者參與的註冊聲明相關時，每個這樣的持有者都將向公司提供書面的信息和宣誓書，以公司合理要求的方式，以配合任何此類註冊聲明或招股說明書，並在法律允許的範圍內賠償公司、其官員、董事、僱員、代理和代表，並控制公司的任何人(在《證券法》中的含義)根據(由具有受訴權的司法管轄區法院下達的最終可上訴的判決、命令或裁定確定的)任何包含在註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書中的不真實事實陳述、任何修正案或補充其所必需的重要事實的遺漏或其他必需的重要事實，這樣做只要這類不真實或遺漏的陳述包含在此類持有人所提供的任何書面信息或宣誓書中，此類信息或宣誓書專爲在其中使用；該保賠責任將是針對個人的，不是針對每個持有人的連帶責任，並且將僅限於每個持有人從根據該註冊聲明出售可註冊證券收到的淨收入額。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該賠償責任將是個別的，而不是每個持有人的連帶責任，並且將僅限於每個持有人根據這樣的註冊聲明出售可註冊證券所收到的淨收益的淨額。

(c) 索賠程序。任何有權獲得賠償的人都將(i) 及時書面通知賠償方涉及請求賠償的任何索賠與此類索賠相關的任何不利影響的可能性( (ii)除非在這樣的受保護方合理判斷可能會存在與該索賠相關的受保護方和保護方之間的利益衝突，否則允許這樣的賠償方採取其認爲合理的方式進行這樣的索賠辯護，律師將仲裁從受保護方進行的任何和所有與此類所包含的事實相關的爭論，並只要此類受保護方的同意沒有被不合理地拒絕、有條件地拒絕或拖延，不承擔與受保護方未經其同意達成的任何和所有結算的責任。不享有或選擇不享有索賠辯護權的賠償方不必支付最多爲與此類索賠有關的所有受保護方中的所有方爲超過一名律師的費用和費用，除非在任何受保護方的合理判斷中受保護方之間可能存在利益衝突。在這種情況下，存在衝突的受保護方將有權保留一個單獨的法律顧問，並由衝突受保護方的大多數選擇，並經適用的批准方審查批准，由賠償方承擔費用。未經事故保險方及時書面通知索賠方涉及請求賠償的任何索賠將只會影響賠償方的賠償權；注意若未及時通知，只要已經損害了賠償方的權利，未及時通知將損害任何人的獲得賠償權(除非未及時通知已經損害賠償方的權利)；對於任何索賠爭議，我們排除向賠償方開始良好訴訟或仲裁程序的責任，這樣的決定由公司或被保險方確定。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未經事故保險方及時書面通知索賠方涉及請求賠償的任何索賠將只會影響賠償方的賠償權；注意若未及時通知，只要已經損害了賠償方的權利，未及時通知將損害任何人的獲得賠償權(除非未及時通知已經損害賠償方的權利)；對於任何索賠爭議，我們排除向賠償方開始良好訴訟或仲裁程序的責任，這樣的決定由公司或被保險方確定。

 

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(d) 貢獻。如果本條款中規定的賠償 部分 6 被具有司法管轄權的法院認定受賠方無法獲得或不足以使受賠方免受損害，或者就此處提及的任何損失無法執行，則此類損失是 賠償方將繳納該受賠方因此類損失而支付或應付的款項，(i) 按照適當的比例繳款，以反映賠償方一方面以及賠償方的相對過失 另一方面，就造成此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮，或 (ii) 如果本第 (i) 款規定的分配，則賠償一方 部分6 (d) 是適用法律不允許的，則應以適當的比例來反映這種相對過失，還要反映公司和賣方的相對利益 可註冊證券和任何其他參與註冊聲明的賣方，這些賣方與導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關； 提供的 對於每位可登記證券的賣方而言，此類出資的最大責任金額將限制爲等於該賣方通過出售股票實際獲得的淨收益的金額 根據此類註冊生效的可註冊證券。除其他外，賠償方和受賠方的相對過失將根據不真實（或所謂的，視情況而定）是否不真實來確定 對重大事實的陳述或對重大事實的遺漏與賠償方或受賠方提供的信息以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會有關 更正或防止此類陳述或遺漏。本協議各方同意，如果根據本協議繳納攤款，則不公正或不公平 部分6 (d) 將由按比例分配或任何其他方式確定 不考慮這種公平考慮因素的分配方法。受賠方因本文提及的損失而支付或應付的金額將被視爲包括任何合理的法律或其他費用 該受賠方在調查或抗辯本協議所涉的任何訴訟或索賠時發生的損失。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（在意思範圍內 部分11 (f) 《證券法》）將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e) 發佈。除非獲得受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人作出的無條件條款的和解協議，或 原告向該受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

(f) 非排他性 補救措施; 生存。本協議中規定的賠償和捐款將是對任何其他賠償或捐款權的補充 根據法律或合同，受賠方可能獲得賠償（在所有此類情況下，公司及其子公司應被視爲第一手的賠償人） 部分 6 適用）並將保留在 無論受補償方或該受補償方的任何高級職員、董事或控制人進行何種調查，均具有充分的效力和效力，並且將在可註冊證券轉讓和終止後繼續有效 或本協議的到期。

第 7 節 與承保產品合作。任何人不得參與任何 根據本協議承保登記，除非該人 (i) 同意根據本協議有權批准此類安排的個人批准的任何承保安排中的規定出售該人的證券 （包括但不限於根據承銷商要求的任何超額配股或 「綠鞋」 期權的條款）； 提供的 任何持有人都無需出售超過可註冊證券數量的股份 持有人要求在此類註冊中包括）和（ii）填寫、執行和交付所有問卷、授權書、股票權力、託管協議、賠償、承保協議以及其他文件和協議 根據此類承保安排的條款或公司和主要管理承銷商可能合理要求的要求。只要任何此類協議是根據並符合以下條件簽訂的 部分 3, 部分 4 和/或這個 部分 7，在該協議下產生的相應權利和義務將取代相應的權利和義務 持有人、公司和由此產生的與此類註冊相關的承銷商。

 

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第8節 子公司公開發行.

(a) 子公司公開發行如果在一家子公司的普通股證券的初始公開發行之後，公司向其股東分配該子公司的證券，則公司根據本協議的規定的權利和義務適用於該子公司。 必要時修改對於這樣的子公司，公司將導致該子公司遵守本協議下的這樣子公司的義務，就像該公司在此之下一樣。

第9節 加入;其他當事方公司可能不時（在多數持有人的事先書面同意的情況下）允許任何獲得普通股（或獲得普通股的權利）的人成爲本協議的當事方，並獲得在此附件b 的形式中從這樣的人處獲得的完成加入本協議執行件（稱爲「加入」）的所有權利和義務。對於由這樣的人簽署的加入協議，這樣的人持有的普通股將成爲註冊證券類別（NAVER註冊證券，LY註冊證券或其他投資者註冊證券），並且這樣的人將被視爲簽署人（NAVER簽署人，LY簽署人或其他投資者簽署人），其資格在此加入協議的簽字頁上列出。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。 NAVER註冊證券，LY註冊證券或其他投資者註冊證券）和該人將被視爲簽署人（NAVER簽署人，LY簽署人或其他投資者），在此類情況下，視爲本人被列入審核證券類別（NAVER審核證券，LY審核證券或其他投資者審核證券）。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。 取得受影響的註冊證券數量的多數持有人的同意。

第10節 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。.

(a) 修正與豁免除非本協議另有規定，否則本協議的條款只能在公司和多數持有者的事先書面同意下進行修改，修改或放棄; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何實質性和不利影響LY持有人權利的修正，修改或放棄都將受到多數LY持有人的事先書面同意; 沒有對註冊證券的特定持有人或持有人組採取不同於其他持有人或持有人組的方式進行任何此類修改，修改或放棄不會對這樣的持有人或持有人組產生影響，除非該組持有受到實質性和不利影響的註冊證券的大多數持有人的同意。任何人未能執行本協議的任何規定將絕不被解釋爲對這些規定的放棄，並且不會影響該人其後執行本協議的每一條規定的權利。對於在其義務下的任何人的任何違約或違約的豁免或同意不得被視爲豁免或同意其在本協議下的每一項義務下的任何其他違約或違約。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。（即NAVER持有人，LY持有人或其他投資者）的某個持有人或持有人組在處理受到強烈影響的違約或違約的方式方面與任何其他持有人或持有人組不同，在未經受影響的註冊證券的多數持有人的同意下，不會對其產生影響組的持有）該協議。如果雙方不能重申此類規定，則每一方應盡合理努力減少此類規定的影響，使之最大程度地具有法律效力和有效性；否則，該協議將在任何受該禁止，無效，非法或不可執行的約束或約束下，不受適用法律或監管引起的任何程度的約束或不可執行性，而不會影響在涉及任何禁止，無效的情況下該司法管轄區或任何其他司法管轄區的情況下，該協議將被重新制定，解釋和執行，就像此類禁止，無效，非法或不可執行的約定從未被包含在這裏。

(b) 救濟措施各方本協議將有權具體執行其在本協議下的權利（無需支付任何債券或其他擔保），以賠償因任何違反本協議的規定而造成的損失，並行使擁有的一切其他權利。各方一致同意承認違反本協議會造成不可彌補的損害，而且金錢賠償不會是任何這樣違反的充分補救措施，除了使用所有權利和補救措施外，在任何具有法律或管轄權限的國家或地區的民事或衡平法院（無需支付任何債券或其他擔保）可以就對本協議的規定進行具體執行或防止違反提出特定性能或其他糾正行動。

(c) 可分割性除非另有規定，否則應儘可能地解釋本協議的每一項規定，以在適用法律下具有有效性和有效性，但如果根據任何適用法律或監管在任何司法管轄區下任何方式禁止，無效，非法或不可執行，禁止，無效，非法或不可執行將不會影響這種禁止，在該司法管轄區或任何其他司法管轄區中是否存在，將不會影響該司法管轄區中的任何其他約定的合法性，合法性或可執行性，而在這種情況下，該協議將重構，解釋並在如上述禁止，無效，非法或不可執行的約定未曾包含在其中時在此司法管轄區內執行。

 

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(d) 全部協議除非另有規定，否則本協議包含了各方就相關事項達成的協議和理解，取代並排除了以往任何關於本協議相關事項的書面或口頭理解、協議或陳述，包括本協議中提到的其他文件。

(e) 受讓人和繼承人。除非另有規定，否則本協議將對公司及其繼任者、許可受讓人、持有人及其各自的繼任者、許可受讓人（不論是否明示）具有約束力和可實施性。除非另有規定，否則本協議項下的任何通知、要求或其他溝通均應書面形式，並被視爲已送達（i）當親自遞交給接收方時，（ii）當通過確認的電子郵件或傳真發送，如果在接收方的正常工作時間發送；但如果不是，則在下一個營業日，（iii）通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費）發送給收件人的一天後，或（iv）通過以掛號信方式郵寄給收件人三個營業日後，需要收到回執。應將此類通知、要求和其他溝通發送至本協議簽字頁或任何附屬文件中規定的公司地址以及任何持有人，或按照接收方事先書面通知發送方指定的地址或人員注意事項發送給接收方。任何一方均可通過事先書面通知發送方更改該方的通知接收地址，如本協議中規定的方式。公司的地址是：

(f) 通知. 本協議項下的任何通知、要求或其他溝通均應書面，並被視爲已送達（i）當親自遞交給接收方時，（ii）當在接收方的正常工作時間發送確認電子郵件或傳真時；但如果不是，則在下一個營業日，（iii）通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費）發送給收款人的一天後，或（iv）通過掛號郵件方式郵寄給收款人三個營業日後，需要收到回執。應將此類通知、要求和其他溝通發送至本協議簽字頁或任何附屬文件中規定的公司地址以及任何持有人，或按照接收方事先書面通知發送方指定的地址或人員注意事項發送給接收方。任何一方均可通過事先書面通知發送方更改該方的通知接收地址，如本協議中規定的方式。

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或按照接收方事先書面通知發送方指定的地址或人員注意事項發送給接收方。

 

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(g) 業務日如果任何通知或採取行動的時間期限到達的日期不是營業日，則該時間期限將自動延長到緊隨其後的營業日，即週六、週日或法定節假日。

(h) 管轄法特拉華州的公司法將管理所有關於公司和其股東的相對權利的問題和疑慮。 關於本協議及其附件和計劃的建設、有效性、解釋和執行的所有問題和疑慮將受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮任何選擇法律或衝突法律規則或規定（是否爲特拉華州或其他司法管轄區的），這些法律或規定可能導致適用除特拉華州外的任何司法管轄區的法律。

(i) 彼此放棄陪審團審判。作爲各方明確達成協議的誘因（在諮詢律師後進入本協議），各方明確放棄在任何與本協議或其相關事項有關的訴訟或程序中進行陪審團審判的權利。

(j) 同意受管轄和接受送達。雙方都無可撤銷地提交給美國特拉華州地區法院的非排他性管轄權，目的是處理本協議、任何相關協議或任何本協議或相關協議引起的交易的任何訴訟、訴訟或其他程序。本協議。 非排他性的 美國特拉華州地區法院的管轄權，目的是處理與本協議、任何相關協議或任何本協議或相關協議引起的交易有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。雙方都同意，通過美國郵政特快專遞向該方上述地址發出的任何進程、傳票、通知或文件均構成符合本段第解決本段第條規定的法律程序的有效送達。各方均無可撤銷地並無條件地放棄對本協議、任何相關文件或所述協議引起的任何訴訟、訴訟或程序的管轄權，以及再提起本協議、任何相關文件或所述協議引起的任何訴訟、訴訟或程序的權利。

（k）無追索權儘管本協議有任何相反之處，但公司和每個持有人都同意並確認，在本協議或與本協議相關聯的任何文件或工具中，不會對任何當前或未來的董事、官員、員工、普通或有限合夥人或任何持有人或其附屬公司或受讓方的任何當前或未來的董事、官員、員工、合夥人或成員，不管是通過任何評估的執行還是通過任何法律或衡平程序，或因任何法令、條例或其他適用法律而得出，在任何持有人根據本協議或與本協議相關的文件或工具所擁有的任何義務方面，不會產生任何個人責任，或因此義務或其產生而產生的任何索賠。

 

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(j) 描述性標題; 解釋本合同所使用的描述性標題僅爲方便起見，並不構成本合同的一部分。本合同中使用「包括」一詞，僅以舉例爲限，而非限制。

（m）不作嚴格解釋。本協議中使用的語言將被視爲各方選擇的表達其相互意圖的語言，不會對任何一方適用嚴格解釋原則。

(n)相關方本協議可以由多個副本簽署，其中任何一個副本均無需包含超過一個當事方的簽名，但所有這些副本共同構成一份協議。

(o)電子投遞本協議、本協議所涉及的協議以及與之相關或預期的任何其他協議或文書，以及任何修改，只要是通過使用照相、靜電、傳真或類似的複印、傳真機器或電子郵件方式執行、交付的，就將被視爲原始協議或文書，將被視爲具有與其原始簽署版本一樣的約束法律效力，就好像是以人身遞送的原始簽署版本。在任何一方的請求下，除了任何這樣的協議或文書外，每個協議參與方都將重新執行原始的形式並交付給所有其他協議參與方。任何一方均不得將使用傳真機或電子郵件遞交簽名或任何簽名或協議或文書經傳真機或電子郵件傳遞或通信作爲合同形成或可執行性的辯護，而且每個這樣的方當事人永久放棄任何此類辯護。 重新執行 以保證與原件相同並遞交給所有其他方。任何一方，包括任何這樣的協議或文書，均不得將使用傳真機或電子郵件遞交簽名或任何簽名或協議或文書經傳真機或電子郵件傳遞或通信作爲合同形成或可執行性的辯護，並且每個這樣的方都永久放棄任何此類辯護。

(p)進一步保證與本協議及其所涉及的交易有關，每一持有人均同意執行並遞交可能必要或適當以使本協議及其所涉及的交易獲得成效的任何其他文件和文書，並執行本協議及其所涉及的交易。

(q)分紅派息，重組等。如果公司的股本結構發生任何變動，包括但不限於股票拆分、派發股息、合併、重組、改制或其他方式，將會相應地進行適當的調整，以使本協議授予的權利和特權得以繼續。 本協議的任何條款或規定均不旨在也不應該是爲任何非本方的人員的利益而設立的，除非本協議另有明確規定。否則，除非本協議另有明確規定，否則其他人員不得在此項下享有任何權利或訴訟權。

(r)無第三方受益人現行公共信息。在公司根據證券法或交易所法的要求向SEC提交註冊申請後，公司將在任何時候提交所有法律規定要求提交的報告，同時將採取合理措施，以滿足多數持有人的合理要求，以便出售可註冊證券，除非多數持有人另有約定。

(s)本協議的描述性標題僅爲方便起見，並不構成本協議的一部分。本協議中使用「包括」一詞，僅以舉例爲限，而非限制。如果在任何時候通過股票拆分、股息、組合或重新分類、合併、重組或改資等方式對公司的資本結構發生變動，或通過其他任何方式，將根據情況對本協議規定進行適當調整，以便繼續授予本協議中規定的權利和特權。

* * * * *

 

-19-

因此，雙方於上述日期簽署了此登記權協議。

 

[登記權協議簽署頁]

 

[登記權利協議簽名頁面]

[簽名頁對登記權協議]

 

[註冊權利協議簽名頁]

附表 A

定義

“附屬公司對於任何人而言，「該人員」指該人控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人，對於個人而言，還包括該個人家庭成員組中的任何成員； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司及其子公司將不被視爲任何登記證券持有人的關聯方。在本定義中，「控制」（包括其相應的含義，「控制」，「被…控制」 和「與…共同控制」）將指直接或間接擁有指導或導致管理或政策的權力（無論是通過證券的所有權、合同或其他方式）。

“協議在前述陳述中，「該條款」有所指。

“適用覈准方在適用的要約或登記中，指參與或請求參與適用的要約或登記的主要持有人中的多數（按適用的要約或登記包括在內的登記證券總數衡量）。

“自動架子註冊聲明「」在第5.21(a)條中有所規定 第「1(a)」指除週六、週日或紐約銀行因法律授權或要求而關閉的日期。.

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。

“慈善贈與事件指股東所作的任何轉讓，或任何該股東成員、合夥人或其他僱員在與任何承銷聯合交易相關的簽訂包銷協議之前日期進行，以作爲慈善組織的真實禮物。

“慈善組織第1986年《美國國內稅收法典》第501（c）（3）條所述的慈善組織，以該法典自始不時的方式生效。

“普通股「該股份」在前文已有闡述，且包括其繼任者。

“公司

“要求登記第.

“解除暫停通知「」的意思如下所述 第 1(f)(ii).

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」是指1934年證券交易法，隨時修訂，或任何接替該法律的聯邦法律，以及根據其制定的所有規則和法規。

“排除的登記「」是指任何註冊（i）根據需求註冊（在1（a）中討論），或（ii）與由SEC制定的註冊表格有關，或任何接替者或類似表格。第 1(a)，或（ii）與SEC制定的表格有關的註冊。 S-4或。S-8 ，或任何接替者或相似的表格。

“家庭群體爲了任何個人，包括其目前或前任配偶、他們各自的父母、這些父母的後代（不論是天然的還是被收養的）以及這些後代的配偶，任何信託、有限合夥公司、僅爲其個人或其目前或前任配偶、他們各自的父母、這些父母的後代（不論是天然的還是被收養的）或這些後代的配偶而設立的有限責任公司。

 

A-1

“FINRA” 指金融業監管局。

“免費寫作招股說明書” 指規則405中定義的自由撰寫的招股說明書。

“滯留期” 的含義如中所述 部分3 (a).

“持有者” 指作爲本協議（包括加入協議）當事方的可註冊證券持有人。

“受賠償方” 的含義如中所述 部分6 (a).

“合併訴訟” 的含義如中所述 部分 9.

“長表註冊” 的含義如中所述 部分1 (a).

“損失” 的含義如中所述 部分6 (c).

“LY 持有者” 指本協議簽署方的LY公司及其持有可註冊證券的許可受讓人； 前提是，對於LY持有人根據本協議持有的普通股進行的任何計算，此類計算應包括LY Corporation及其許可受讓人持有的普通股總額。

“LY 可註冊證券” 指 (i) 任何LY持有人或其任何一方（直接或間接）持有的任何普通股 關聯公司，以及 (ii) 本公司或任何子公司就上述證券發行或可發行的任何股權證券 條款 (i)以上是通過股息、分配、拆分或組合證券的方式，或 任何資本重組、合併、合併或其他重組。

“多數股持有者” 表示長期以來的 NAVER 持有者 由於NAVER持有人繼續持有任何可註冊證券，自NAVER持有人不再持有任何可註冊證券之日起，即大多數可註冊證券的持有人。

“大多數LY持有者” 指大多數LY可註冊證券的持有人。

“大多數 NAVER 持有者” 指大多數NAVER可註冊證券的持有人。

“NAVER 持有者” 指本協議簽署方的 NAVER 公司及其持有 「可註冊資格」 的許可受讓人 證券；前提是，對於NAVER持有人根據本協議持有的普通股進行的任何計算，此類計算應包括NAVER Corporation及其許可受讓人持有的普通股總額。

“NAVER 可註冊證券” 指 (i) 任何NAVER持有人（直接或間接）持有的任何普通股或 其任何關聯公司，以及 (ii) 本公司或任何子公司就上述證券發行或可發行的任何股權證券 條款 (i)以上是通過股息、分配、分割或合併的方式進行的 證券，或任何資本重組、合併、合併或其他重組。

 

A-2

“其他投資者可登記證券”指（i）任何其他投資者或其任何關聯方持有（直接或間接）的普通股權，以及（ii）公司或其任何子公司發行或可發行的與（i）所述證券有關的任何股權證券，不論是股利、分配、拆分或證券的組合，還是任何資本重組、合併、併購或其他重新組織。 ”的意思如前述。i)參與主要持有人

“其他 投資者”指請求要求登記、貨架公開發行、順帶交易或承銷大宗交易的任何主要持有人。

“”指根據Holder轉讓將普通股權轉讓給該Holder家庭組合（包括但不限於爲了遺產規劃），或根據適用的繼承和分配法律進行的股權轉讓，條件是（x）不能將普通股權轉讓給持股人的配偶以解決離婚訴訟，並且（y）任何作爲信託或遺產規劃工具或實體的Holder必須在普通持股權的持有人保持相同的利益下，一直持有到該信託或實體持有股票時。在前款（i）和（ii）的情況下，是指將普通股權轉讓給任何主要持股人的關聯方（除公司或其子公司之外的任何人），並且同意通過簽署轉讓協議成爲本協議的同樣約定並受到相同約定的約束。”表示個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織以及政府實體或其任何部門、機構或政治的分支機構。

“被允許受讓人順帶交易登記 ”指公司、其任何子公司和/或持有人向公衆銷售或分配的普通股票或其他可轉換爲普通股票的證券，根據《證券法》要求登記的發行所進行的銷售或分配。 ”是指NAVER註冊證券、LY註冊證券和其他投資者可註冊證券。對於任何特定的註冊證券，在其被（a）通過公開發行的方式出售或分發，（b）在初始公開發行完成後遵守144條規則進行出售，或（c）被公司或其子公司回購後，將不再是註冊證券。爲此協議的目的，每當此類人擁有任何權利直接或間接地獲取這些受註冊的證券（在轉讓證券等方面或以其他方式，但不考慮任何權利的限制或限制），無論是否實際上已獲取了這些證券，這類人均被視爲持有註冊證券，該人將有權行使本協議的註冊證券持有人權利（理解爲只有註冊證券持有人可以要求按本協議註冊普通股）。儘管前述有關初始公開發行的條款，但在初始公開發行完成後，任何可以在144條規則下出售的持有人持有的註冊證券（不包括任何主要持有人或其關聯方）都將被視爲非註冊證券。

“持有貨架註冊 2（a） 主要持有人 ”是指NAVER持有人或LY持有人中的任何一方。

“”是指任何其他投資者可登記證券，信任創業公司。「」在第5.21(a)條中有所規定 第蘋果CEO庫克大規模售不可認購投票股票，套現超3億港元。.

“首席股東參與主要持有者

“公開發售表示公司、其子公司和/或持有人向公衆出售或分銷的任何股票 ”是指NAVER註冊證券、LY註冊證券和其他投資者可註冊的證券。對於任何特定的已註冊證券，當其（a）已通過公開發行銷售或分配，或（b）在完成初始公開發行後遵守144條規則銷售，或（c）由公司或公司子公司回購後，將不再作爲註冊證券。

“可登記證券表示NAVER可註冊證券、LY可註冊證券和其他投資者可註冊證券。對於任何特定的可註冊證券，這些證券將在以下情況下停止成爲可註冊證券：(a) 在公衆發行前出售或分銷；(b) 在首次公開發行完成後依照144條規則出售；或者(c) 被公司或公司子公司回購。對於本協議，只要某人有權利直接或間接獲得這些可註冊證券（在證券的轉讓、兌換或交易中或者其他方式下，但無視任何行使該權利的限制或限制），則該人將被視爲可註冊證券的持有人，並且可註冊證券將視爲存在。該人將有權行使本協議下可註冊證券的權利（請理解，可註冊證券的持有人只能要求按照本協議註冊以普通股的形式發行的可註冊證券）。但是，在首次公開發行完成後，根據144(b)(1)(i)條規定無需按照其他任何規定限制而無限制銷售的任何人持有的任何可註冊證券均視爲不是可註冊證券。

“註冊費用「」在第5.21(a)條中有所規定 第 5.

 

A-3

“規則144”, “規則 158”, “規則405”, “規則415”, “403B規則”和“462規則「」，在每種情況下，都是指證券法案（或任何後續條款）由美國證券交易委員會頒佈的規則，並隨時進行修改，或者實施的任何後繼規則。

“公司的銷售「」指任何交易或一系列交易，根據這些交易，任何人或一組相關人（除了任何主要持有人及/或其關聯公司）在聚合範圍內取得：（i）公司普通股權，用於投票（除了僅在違約、違約事件、未履行事件或其他應急情況下獲得投票權）選舉佔有公司董事會投票權的大多數董事（無論是通過合併、合併、重組、組合、銷售還是轉讓公司的普通股權），或者（ii）在綜合基礎上確定的公司及其子公司的全部或實質性的資產； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公開發行不構成公司銷售。

“銷售交易「」在第5.21(a)條中有所規定 第3(a).

“SEC「美國證券交易委員會。」

“證券「」在第5.21(a)條中有所規定 第3(a).

“證券法指1933年的證券法，隨着時間的推移，或者實施的任何後繼聯邦法律，連同頒佈的所有規則和法規。

“Shelf Offering”具有下列定義:第1(d)(i).

“Shelf Offering Notice”具有下列定義:第”具有下列定義:.

“架下注冊1(a)第Shelf Registrable Securities.

“”具有下列定義:1(d)所有板塊第”具有下列定義:i).

“Shelf Registration Statement所述「Shelf Registration Statement」是指公司根據表格S-3或如果在公司此類時間不可使用表格S-3的表格S-1（或根據證券法使用的任何後續表格或其他適當形式）在委員會提交的一份註冊聲明，以便根據規則415（或委員會可能頒佈的任何類似規則）進行連續或延遲進行的發行，涵蓋相應的可註冊證券。「」的含義如下所述 第1（d）.

“開空表格註冊「」的含義如下所述 第1(a).

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」表示與公司有關的任何法人、有限責任公司、合夥、協會或其他業務實體，其中（i）如果是公司，則在董事、經理或受託人選舉中投票權的總數中，直接或間接由公司或公司的一個或多個子公司或它們的組合所擁有或控制的股票佔其中的大多數，或（ii）如果是有限責任公司、合夥、協會或其他業務實體，則其多數有限責任公司、合夥或其他類似所有權權益直接或間接由公司或公司的一個或多個子公司或它們的組合所擁有或控制。本文所述，如果一個人或多個人對有限責任公司、合夥、協會或其他業務實體擁有多數所有權利，則被視爲該人或人將被分配多數有限責任公司、合夥、協會或其他業務實體的收益或損失，或將成爲該有限責任公司、合夥、協會或其他業務實體的管理董事或總合夥人。

“暫停事件「」的含義如下所述 第1(f)(ii).

“停牌通知「」的含義如下所述 第1(f)(ii).

 

A-4

“所謂「交易所」是指註冊可轉讓證券的主要國家證券交易所。「」一詞的含義如下 第1(f)(i).

“違規行爲「」一詞的含義如下 第6(a).

“WKSI「」指根據405條規則的定義屬於「知名發行人」。

 

A-5

展示B

簽署人根據日期爲__________________，20__簽署的註冊權協議（經過時常修訂和豁免，合稱「註冊協議」）執行並交付本加入書。 註冊協議WEBTOON Entertainment Inc.，一家特拉華州的公司 （「股東大會紀要」）公司以及其他在內命名爲各方的人（包括根據其他加入書規定而加入的人）。 在此處使用的大寫術語應符合註冊協議中的定義。

通過執行並交付此加入書給公司，簽署人在一切相關事宜上同意成爲與註冊協議相同的方式的持有人，並遵守註冊協議的規定，就好像簽署人是註冊協議的初始簽署人一樣，簽署人就應被認爲是持有人，在註冊協議下是[NAVER持有人][LY持有人][其他投資者 ]，簽署人的[ ]股普通股被視爲[NAVER][LY][其他投資者]可註冊證券在註冊協議下的全部目的。

因此，簽署人於20___年___月___日執行並交付本加入書。

 

 

同意並接受日期

________________, 20___:

WEBTOON娛樂有限公司

經手人:________________________

職務:________________________

 

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