附件3.1。

修訂和重述公司章程證書

的

WEBTOON娛樂公司。

該公司的名字是WEBTOON娛樂股份有限公司（「 」）。該公司的公司章程證明最初於2016年9月9日在特拉華州司法部門提交。該公司的修正和重訂立公司章程（「 」）根據特拉華州《公司法》第242條和第245條條款規定已得到批准，修正、重訂和整合了公司章程的條款，經過了根據DGCL第228條規定的股東書面同意。公司章程、修正和/或重訂章程在此整體修訂爲以下內容：公司該公司的名字是WEBTOON娛樂股份有限公司（「 」）。該公司的公司章程證明最初於2016年9月9日在特拉華州司法部門提交。該公司的修正和重訂立公司章程（「 」）根據特拉華州《公司法》第242條和第245條條款規定已得到批准，修正、重訂和整合了公司章程的條款，經過了根據DGCL第228條規定的股東書面同意。公司章程、修正和/或重訂章程在此整體修訂爲以下內容：修訂章程該公司的名字是WEBTOON娛樂股份有限公司（「 」）。該公司的公司章程證明最初於2016年9月9日在特拉華州司法部門提交。該公司的修正和重訂立公司章程（「 」）根據特拉華州《公司法》第242條和第245條條款規定已得到批准，修正、重訂和整合了公司章程的條款，經過了根據DGCL第228條規定的股東書面同意。公司章程、修正和/或重訂章程在此整體修訂爲以下內容：特拉華州公司法該公司的名字是WEBTOON娛樂股份有限公司（「 」）。該公司的公司章程證明最初於2016年9月9日在特拉華州司法部門提交。該公司的修正和重訂立公司章程（「 」）根據特拉華州《公司法》第242條和第245條條款規定已得到批准，修正、重訂和整合了公司章程的條款，經過了根據DGCL第228條規定的股東書面同意。公司章程、修正和/或重訂章程在此整體修訂爲以下內容：

第一條

第 1.1 姓名該公司的名字是WEBTOON娛樂股份有限公司。

第二條

第 2.1 地址該公司在特拉華州的註冊辦公室地址爲8 The Green, Ste A, Dover, DE 19901, Kent County；該地址的註冊代理人名稱爲A Registered Agent, Inc。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

第 3.1 目的公司的目的是進行任何法律行爲或活動，根據DGCL現在或今後可以組織的任何條款。

第IV章

第 4.1 資本化 公司授權發行的所有類別股票的總股份數爲21億股，包括（i）面值爲0.0001美元/股的優先股100,000,000股（「 」），以及（ii）面值爲0.0001美元/股的普通股20億股（「 」）。任何普通股或優先股的已授權股數可以增加或減少（但不低於當時已發行的股數），不需要普通股或優先股股東的單獨類別投票，不受DGCL第242條的規定（或任何後繼規定）的影響，除非特別要求，根據本修訂的公司章程（包括任何有關任何系列優先股的指定證書）。優先股安排普通股票普通股

第 4.2 優先股.

(A) 公司的董事會（以下簡稱「董事會」）特此授權，通過決議隨時並不時從未指定的優先股中提供用於一個或多個系列的優先股，並就每個這樣的系列規定構成該系列的股數和該系列的名稱、該系列的股份權利（如有）以及該系列股份的權力、特權和相對參與、選擇或其他特殊權利（如有）和任何資格、限制或限制規定，並要求向特拉華州國務卿提交有關指定的證書。 任何一個系列的優先股的權力、特權和相對參與、選擇或其他特殊權利以及該系列的資格、限制或限制規定，如果有，都可能與任何和所有其他在任何時候發行的系列有所不同。董事會根據適用法律以及對任何餘額優先股系列或任何股票類別或系列持有人在分紅和其他以現金、公司財產或公司股票的形式參與普通股方面享有優先權的權利，此類股息和其他分配可能被宣佈並按比例支付在公司的資產上，該資產根據董事會自行決定。

（B）除非法律另有要求，作爲這樣的，優先股持有人沒有投票權，除非本公司修正章程（包括與這些優先股系列相關的指定證書）明確授予了這樣的權利。

第 4.3 普通股票.

在所選擇日的交易日前一日的成交量加權平均價或VWAP（定義已上述）;投票權.

（1）除特別規定外，每個普通股股東只要擁有記錄所有權，就對除股東權益外的所有事項均擁有一票投票權。

（2）儘管如上所述，在最大程度上准許法律的情況下，如果股份發生改變，股東不具有投票權，並且對於任何僅與一項或多項優先股系列有關的本公司修正章程修改（包括與該系列中受影響的股份持有者是否已根據本公司修正章程（包括任何與任何一系列優先股相關的指定證書）或根據DGCL規定作出分開或共同表決的規定），股東無權投票。除非另行規定本公司修正章程或適用法律要求，普通股股東應一起作爲一類投票（或如果一系列優先股股東有權與普通股股東一起投票，則與該優先股系列的股東作爲一類投票）表決所有股東需要表決的事項。

(B)本認股權證的行權價格，根據本協議的調整股息和分配。

 

2

（C）清算、解散或清理事件中，普通股持有人有權在清算責任後按比例分享法律可供分配給股東的資產，但須優先滿足現有優先股的優先權。在公司任何自願或非自願清算、解散或善後之後，在支付或提供支付公司債務和其他負債，並在不影響持有優先股票或任何具有優先權或權利的股票的持有人在清算或善後分配方面享有優先權的情況下，所有持有未平倉股票的持有人均有權按比例收到公司剩餘可分配資產。

第 4.4 前拆股並股在此公司章程重述證明（“分拆生效時間”）根據DGCL規定首次生效日和時間， 1:30 本公司股本前置分拆，即每股在分拆生效時間之前已掛牌或已發行未平倉的普通股在不需要持有人或公司採取進一步行動的情況下自動細分爲30股普通股（“前拆股並股”）。進一步規定，如果前置股票分拆會導致任何碎股（在聚合所有持有人在前置股票分拆中本來有權接收的所有碎股之後），公司將不發行任何此類碎股，而是支付給持有人現金，其金額相當於前置股票分拆生效日時碎股的公允市場價值，由董事會確定。從前置股票分拆後，代表在分拆生效時間之前的普通股的證書將代表該證書所代表的普通股被分拆爲的整段普通股的數量； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司不必發行代表上述證券的股票證書，除非該股票證書已交付給公司或其過戶代理，或持有人通知公司或其過戶代理這種證書已丟失、被盜或已失效，並簽署令公司滿意的協議以對公司承擔任何由於此類證書而造成的損失。

第五篇

第 5.1 修改公司註冊證書。儘管本公司的章程中任何規定與此相反，在NAVER集團（如下所定義）有不超過該公司股票的投票權的全部股份中，除了適用法律規定的任何投票外，本公司章程中的以下規定僅可以得到改編、變更、廢止或撤回全部或部分，或可以採用任何與之不一致或相同的規定，僅由持有投票權的全部股票中不少於 六十六和頁面。三分之二 分之二點三 第五條, 第六條, 第七條 , 第八條 , 第九條和頁面。第十條。爲了本公司章程的目的，股票的受益所有權應根據證券交易所法案的規定，由修正案制定的規則確定，根據證券交易委員會1934年的修訂版（“ 13d-3 ”）下發的規定。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”).

 

3

部分 5.2 章程修訂。董事會是 明確授權制定、廢除、修改、修改和撤銷全部或部分公司章程（不時生效）章程”）未經股東同意或投票，不是 不符合特拉華州法律或本重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）。儘管本文中包含任何相反的內容 當NAVER集團實際擁有的總投票權不到百分之五十（50％）時，重述的公司註冊證書或任何可能允許減少股東投票權的法律條款 除此處要求的公司任何類別或系列股本（包括與以下方面有關的任何指定證書）的持有人的任何投票權外，還有權在董事選舉中普遍投票的公司股票 任何系列的優先股）、章程或適用法律、至少持有人的贊成票 六十六 和 三分之一 投票權百分比（66 2/ 3%） 在公司當時有權就此進行表決的所有已發行股票中，必須作爲單一類別共同表決，公司股東才能全部或部分修改、修改、廢除或撤銷， 章程的任何條款或採用任何與章程不一致的條款。

第六條

部分 6.1 董事會.

(A) 除非本重述的公司註冊證書和DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應爲 由董事會管理或在董事會的指導下。除非另有規定或根據以下條款另有規定 第四條 （包括任何系列優先股的任何指定證書）以及此 文章 六 關於任何系列優先股的持有人選舉額外董事的權利，董事總人數應不時完全由董事會通過的決議確定； 提供的 那個，在 每當NAVER集團實益擁有公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票中總共至少百分之五十（50％）的投票權時（定義見下文）， 股東還可以通過股東以書面同意代替會議通過的決議來確定董事人數。

(B) 董事（由任何系列優先股的持有人選出、作爲一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列一起投票的董事除外，視情況而定）應分爲三個類別： I 類、II 類和 III 類。第一類董事的初始任期應在首次承銷的註冊首次承銷公開發行結束後的第一次年度股東大會上屆滿 普通股（”首次公開募股日期”），第二類董事的任期最初應在首次公開募股之後的第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期最初應爲一段任期 將在首次公開募股之後的第三次年度股東大會上到期。從首次公開募股之後的第一次年度股東大會開始，將在每次年會上選出的該類別的董事應按以下方式選出 三年任期。任何此類董事的任期應持續到其任期屆滿的年會爲止，直到其繼任者當選並獲得資格，或者其去世、辭職、退休、取消資格或被免職爲止 來自辦公室。

 

4

(C) (1) NAVER集團董事除按照第(i)至(iii)款所述規定保留DGCL或本公司修正後的公司章程等規定下NAVER集團的權利外，NAVER集團還有權（但無此義務）指定一定數量個人作爲董事候選人，如被選舉，將會按照下文說明佔有董事會的一定席位： 第6.1(C)(1)每個由NAVER集團根據第6.1(C)(1)款指定的個人，如其被選舉成爲董事，將會成爲董事會「NAVER集團董事」的成員。

 

（i）

在NAVER Group Beneficially Owns，在普選權的表決中，公司股票的總和佔該公司在普選權的表決中總股票數的百分之五十（50％）或更多時：代表整個董事會總人數的大多數人；

 

（ii）

在NAVER Group Beneficially Owns，但普選權的表決中公司持股的總和少於普選權的表決中總股票數的百分之五十（50％），包括任何類別或系列投票所需的任何持股人的持股（包括任何與其相關的任何序列的優先股的指定證書），普選權的表決在總持有權的百分之六十六點六且三分之二（66 2/3％）的投票比例下，所有現有效的公司股份的所有持股人一起投票才能修改，更改，廢除或撤消公司章程中與之不一致的條款，或者採用任何與之不一致或矛盾的規定。

 

（iii）

在NAVER Group Beneficially Owns，在普選權的表決中，公司股票權益少於普選權的表決中總股票數的百分之五（5％），將不需要進行任何調整。

NAVER集團根據本文第6.1(C)(1)款指定的個人，被選爲公司董事後，將被稱之爲「NAVER集團董事」。 第6.1(C)(1)節 NAVER集團董事NAVER集團董事。”

(2) LY集團董事除按照第(i)至(ii)款所述規定保留DGCL或本公司修正後的公司章程等規定下LY集團（如下文定義）的權利外，LY集團還有權（但無此義務）指定一定數量個人作爲董事候選人，如被選舉，將會按照下文說明佔有董事會的一席位：第6.1(C)(2)由LY集團根據第6.1(C)(2)款指定的一個人，如其被選舉爲董事，將會成爲董事會『LY集團董事』的成員。

 

（i）

當LY集團有權在公司的股份總計二十（20）％或以上時，公司將在董事選舉會議上將LY集團所指定的一個人作爲董事候選人的名單中提名，將會按照下文說明佔有董事會的一席位：當LY集團有權在公司的股份總計二十（20）％或以上時，公司將在董事選舉會議上將LY集團所指定的一個人作爲董事候選人的名單中提名，將會按照下文說明佔有董事會的一席位：一（1）個人；以及

 

（ii）

在LY Group Beneficially Owns，在普選權的表決中，公司股票的總和佔該公司在普選權的表決中總股票數的百分之二十（20％）或更少時：零（0）。

 

5

LY集團指定的每個個人根據本協議，均應具備訪問該功能的權限。第6.1（C）（2） 選擇擔任董事的LY集團指定的個人在本文中均稱爲「LY集團董事」。選擇擔任董事的LY集團指定的個人在本文中均稱爲「LY集團董事」。”

(3) 移除和填補空缺。NAVER集團或LY集團（如適用）將具有以下獨佔權利：（i）無需緣由地從董事會中免除任何NAVER集團董事或LY集團董事，相應地，長期以來，只有NAVER集團和LY集團所持有的普通股才有權投票決定無因由地免除任何NAVER集團董事或LY集團董事，其它持有人的普通股權於記錄日期確定其有投票權的股東將對此事項沒有投票權，並且公司應協助董事會將任何此類NAVER集團董事或LY集團董事解除；（ii）填補因死亡、辭職、退休、取消資格或免除NAVER集團董事或LY集團董事而產生的任何空缺（公司應協助指定填補任何此類空缺的適用方的人到董事會）。（D）受制於以下權利的授予：（1）所有當前未能償付的優先股持有人的權利；（2）NAVER集團（如下所定義）依據股東協議第2.1(a)和(b)條款的規定；（3）LY集團（如下所定義）依據股東協議第2.1(a)和(b)條款的規定，但不限制LY集團在本VI下所授予的任何權利。

NAVER集團NAVER股東協議 NAVER股東協議 文章VILY集團LY股東協議 LY股東協議 文章VI，並且受到 第6.1(A)低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第6.1(C)，董事會任何因增加董事人數而產生的新董事職位以及董事會的任何空缺（無論是因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免還是其他原因），都必須由董事會當前在履職的、雖未構成法定人數但人數仍多於一的董事、唯一剩餘的董事或者股東的多數董事進行填補； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在NAVER集團在股東會一般表決中持有總表決權不足30%的股權的情況下，董事會任何因增加董事人數而產生的新董事職位以及董事會的任何空缺必須只由董事會當前在履職的、雖未構成法定人數但人數仍多於一的董事或者唯一剩餘的董事，通過多數表決來進行填補；

 

6

董事會成員由NAVER組和LY組選舉，而非其他股東選舉。任何被選來填補空缺或新建立的董事會成員將擔任該職位，直到下一次其被選中的那個類別選舉並選出其繼任者爲止，或者其在此之前去世、辭職、退休、被取消資格或被免職。

（E）除依據6.1(C)(3)外，任何或所有董事（但被任何系列優先股票的持有人選舉的董事， 按系列分別投票或與一個或多個其他系列一起投票除外）均可隨時通過股權表決中所佔有表決權超過公司已發行全部股票的多數所決定的有或無原因免職； 第6.1（C）（3）但前提是，任何時候，當NAVER組合共擁有公司股票表決權的總數不足35%時，除NAVER組和LY組選舉的董事外，其他董事均只能因原因被免職，並僅可由該公司已發行全部股票的佔表決權的百分之六十六點六且二分之三所決定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（F）在任何使得任何系列優先股票的持有人有權額外選舉董事的時期內，自該權利開始並持續期間內：(1)公司的董事會授權總人數將自動增加指定的董事數，同時根據規定，此類優先股票的持有人有權選出額外的董事；(2)每個額外的董事將擔任該董事的繼任者，直到該董事的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直至該董事的職務終止，根據上述規定，以較早者爲準，但是，此類額外董事在辭去其額外董事職位之前必須經過選舉或股東投票方可終止；(G)除非章程規定需要以書面表決方式進行董事選舉，否則董事選舉不必以書面表決方式進行；

（H）根據這份公司章程和公司章程，(1)董事會應成立和維護董事會委員會（i）審計、（ii）報酬和（iii）提名和公司治理，(2)董事會可能不時通過決議成立和維護董事會的其他委員會。

（G）除非章程規定需要以書面表決方式進行董事選舉，否則董事選舉不必以書面表決方式進行；

（H）根據這份公司章程和公司章程，(1)董事會應成立和維護董事會委員會（i）審計，（ii）報酬和（iii）提名和公司治理，(2)董事會可能不時通過決議成立和維護董事會的其他委員會。

 

7

根據適用法律和證券交易所規定以及適用於該委員會的必要獨立要求，除非NAVER集團另有約定，董事會的所有委員會必須包括由NAVER集團指定數量的董事，不超過相對於構成整個董事會的總董事數的NAVER集團董事的比率（向上取整到下一個整數）。

針對本 第六條, (1) “有益擁有”應按《交易法》制定的規則的定義解釋；(2) “ 13d-3 ”指的是任何個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織或實體，或任何政府、政府部門或政治區劃的機關或任何政府機構。持有董事和高管責任限制/賠償計劃

第七條

第 7.1 (A)在DGCL現行或將來修訂的最大範圍內，法人的董事或高管不會因違反對法人或其股東所欠的受託責任而對法人或其股東承擔任何經濟損失責任。本文所述董事的所有引用均應視爲指涉在本公司章程（包括任何指定書）的規定下，根據DGCL第141(a)條的規定行使或執行董事會根據DGCL所授予或委託的任何權力或職責的其他任何個人或人員（這樣的人，稱爲「141(a)人」）。(B)無論本公司章程的修訂、廢止或任何附加規定，以及在DGCL允許的最大範圍內，任何法律的修改是否消除、減少或以其他方式影響該修訂、廢止或附加規定時間的現任或前任董事或高管或141(a)人的任何權利或保護，都不得消除、減少或以其他方式影響。 8.1。.

(A) 依照DGCL現有的規定或未來的修訂，公司的董事或官員不應對公司或其股東在受託責任方面的違約行爲承擔個人責任。本協議中的所有引用 第七條 任何時候，當NAVER集團合計持有公司可在股東大會中普通表決中投票的股票的至少35%時，如果已經簽署了披露所採取的行動的書面同意或同意書，而這些書面同意或同意書標明股份持有人的最小投票數，被投票股份不得低於將參加並表決所需的股數，則無需舉行任何股東大會即可採取任何股東大會所要求或允許的行動，無需事先通知，也無須進行表決，並應根據適用法律向公司遞交。任何時候，當NAVER集團合計持有公司可在股東大會中普通表決中投票的至少35%時，董事會不得采取任何行動（包括但不限於修改、更改或廢止公司章程或制定任何新章程），該等行動將要求或據稱要求任何股東進行的141（a）人”).

(B) 本條款的修訂或廢止不得免除股東或董事應對公司或股東負有的受託責任。 第七條 ，或者公司章程的修改也好，廢止也好，或者本公司章程的任何規定的採用，或者根據DGCL第141(a)條的規定依照本公司章程（包括任何指定書）對董事會所授予或委託的權力或職責的其他任何個人或人員的任何修訂，都不得消除、減少或以其他方式影響該修訂、廢止或附加規定時間的現任或前任董事或高管或141(a)人的任何權利或保護。

第八條

第 8.1 股東決議代替會議每當NAVER集團合計持有公司普通股中投票權的至少35%時，有權在董事選舉中進行普通表決的公司股票，如需採取任何股東大會所要求或允許的行動，則無需召開任何股東大會，無需進行事先通知或投票，如果持有未少於將參加所有股份的全體表決的最低票數的所有已發行和未償還股份的股份所持有的表決數不少於所需表決數，則可以通過已執行的書面同意或同意書的形式進行，按照適用法律遞交予公司。每當NAVER集團合計持有公司普通股中投票權的至少35%時，董事會將不採取任何行動（包括但不限於修改、更改公司章程或制定新章程），該等行動將要求或據稱要求對公司的股東進行表決或作出決定。

 

8

尋求以共識方式採取行動，無需開會遵守除DGCL第228條明確規定外的任何程序或其他要求。第 8.1當NAVER Group對公司享有的股票的投票權總計少於公司董事選舉中三十五（35）%時，股東必須通過召開正式會議執行任何必要或被允許採取的行動，而不能通過股東的任何書面同意執行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果適用的指定證書明確規定，股票的持有人作爲一系列或以一類與一個或多個其他一類的股票的持有人分開進行的投票，可以採取不需要召集會議，不需要提前通知和不需要投票的任何必要或允許採取的行動。

第 8.2 股東特別會議。除了法律另有要求並受到優先股股東的權利的限制外，公司股東的特別會議可以通過董事會或董事長的指示隨時召開，用於任何目的。如果NAVER Group擁有公司的股票的投票權總計至少達到董事選舉中三十五（35）％，則公司股東的特別會議也應由董事會或董事長按照NAVER Group的要求召開。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。股東年會。爲了選舉接替任期屆滿的董事和進行適當的會議，必須由董事會或經過授權的委員會以獨家決議形式，在任何地方召開，由董事會全權決定，如果董事會單方面決定，則任何這類會議除了物理位置外，也可通過遠程通信（包括虛擬）方式進行。

第 8.3 競爭和公司機會。爲了認識和預期（1）NAVER Group和LY Group的某些董事、負責人、員工和/或其他代表（「大股東」）以及他們各自的關聯公司（如下定義）可以擔任公司的董事、官員或代理人， (2) 大股東及其各自的關聯公司現在可以，也可以繼續從事與公司直接或間接從事的相同或類似的活動或相關的業務，或與公司直接或間接從事的業務活動重疊或相競爭，以及 (3) 董事會中不是公司僱員的董事（「董事會成員」）及其各自的關聯公司（本條文中所指的「身份認定人」） （在9.1（A）第1和第3項所述的人員）合併，單個稱爲"身份認定人"。9.1(A) 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；由董事會自行決定是否決定任何這類會議除了物理位置外，還通過遠程通信的方式進行。

第九條

第 9.1 競爭和公司機會。爲了認識和預期（1）NAVER Group和LY Group的某些董事、負責人、員工和/或其他代表（「大股東」）以及他們各自的關聯公司（如下定義）可以擔任公司的董事、官員或代理人， (2) 大股東及其各自的關聯公司現在可以，也可以繼續從事與公司直接或間接從事的相同或類似的活動或相關的業務，或與公司直接或間接從事的業務活動重疊或相競爭，以及 (3) 董事會中不是公司僱員的董事（「董事會成員」）及其各自的關聯公司（本條文中所指的「身份認定人」） （在9.1（A）第1和第3項所述的人員）合併，單個稱爲"身份認定人"。.

主要股東主要股東各自權利（如下定義）可能是公司的董事，官員或代理人的身份認定人。非員工董事9.1（A） 第羅馬數字（i）並不是在原始文本中出現的值，因此本次翻譯將忽略。競爭和公司機會。爲了認識和預期（1）NAVER Group和LY Group的某些董事、負責人、員工和/或其他代表（「大股東」）以及他們各自的關聯公司（如下定義）可以擔任公司的董事、官員或代理人， (2) 大股東及其各自的關聯公司現在可以，也可以繼續從事與公司直接或間接從事的相同或類似的活動或相關的業務，或與公司直接或間接從事的業務活動重疊或相競爭，以及 (3) 董事會中不是公司僱員的董事（「董事會成員」）及其各自的關聯公司（本條文中所指的「身份認定人」） （在9.1（A）第1和第3項所述的人員）合併，單個稱爲"身份認定人"。身份認定人被確定的人）現在可以從事並且可以繼續從事與公司直接或間接從事的同類或相關業務，或者與之重疊或競爭的其他業務活動。

 

9

本條款規定了直接或間接參與的業務事項。 第九條 本條款旨在規範和定義公司與某些業務機會相關類別或類別的某些事務的行爲，這些機會可能涉及任何主要股東、董事或其各自的關聯公司，以及公司及其董事、高管和股東在其中的權利、義務和責任。 非員工 在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄其應享有的任何對於被認定人（包括擔任公司董事和高管的董事）或其任何關聯方（如下文所定義的「被認定人」( Identified Persons ) 之一）或公司及其任何關聯方所提供的、獲取的、創建的、發展的、或以其他方式獲得的任何業務機會的利益或期望，以及參與其中的權利。任何被確認的人在法律允許的最大範圍內均沒有任何義務直接或間接地（i）直接參與公司現在或將來從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或與公司或其關聯方競爭或（ii）與公司或其關聯方在任何其他方面競爭。如果任何被確認的人獲得了可能是其自身的企業機會的潛在交易或其他業務機會的信息，並且該交易或其他業務機會可能是公司或任何其關聯方的企業機會，則在法律允許的最大範圍內，該被確認人不必將該交易或其他業務機會通知或提供給公司或其關聯方。

在本條款的全部範圍內，若任何潛在的企業機會是本公司不具備財務能力、法律能力或合約許可去從事的商業機會，則該企業機會不會被視爲對於該公司的潛在企業機會；如果其性質從不在該公司的業務範疇之內或對該公司沒有實際有利的情況下也不會被視爲該公司的潛在企業機會，或對其沒有利益或合理期望的商業機會也不會被視爲該公司的潛在企業機會。被確認人被確認人被確認人指下文（1）和（2）所述的人，包括「被認定人」( Identified Persons ) （如下文所定義的「被認定人」( Identified Persons ) 之一）的集體名稱和個人名稱

本條款外及不考慮本條款前款的規定，如果一個商業機會（1）公司無財務或法律能力，或沒有合約許可去從事該商業機會；（2）該商業機會不屬於該公司的經營範圍或對該公司沒有實際有利的情況；（3）該公司沒有利益或者合理期望，則不會視爲公司的潛在企業機會 第九條本條款外及不考慮前款的規定，商業機會不視爲公司的潛在企業機會，如果它是一項商業機會：（1）公司沒有財務或法律能力，或沒有合約許可去從事該商業機會；（2）從其性質上講，並不屬於公司的業務範疇，或對公司沒有實際有利的情況；（3）該公司沒有利益或者合理期望。

本條款之目的，（1）「主要股東」( Major Stockholders ) 應指（i）與任何主要股東有關的任何人直接或間接控制任何主要股東、被任何主要股東控制或與任何主要股東有共同控制的任何人，包括任何主要股東的負責人、成員、董事、夥伴、股東、僱員或其他代表（不包括公司及其控制的任何實體），（ii）對於 「董事」( Director )，直接或間接受控於此董事之下的人，不包括公司及其受公司控制的實體，（iii）對於「公司」，直接或間接受控於公司的任何人；（2）「個人」（ Person ）指任何個人、公司、一般或有限合夥公司、有限責任公司、合夥、信託、協會或任何其他實體 第九條, (1) “附屬公司主要股東 非員工 董事 非員工 董事持有個人

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式獲取公司任何股本的權益的人應被視爲已經注意到並同意了本條款的規定 第九條.

 

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第X條

第 10.1 DGCL 第 203公司特此選擇不受DGCL第203條的管理。

第 10.2 涉及有關股東的企業組合^. 儘管在本公司修正後的註冊證書中可能存在其他規定，但在Common Stock在交易所法案的第12（b）或12（g）條下注冊的任何時間點上，公司不得進行任何業務交易（如下文所定義），並且不得涉及任何感興趣的股東（如下文所定義），在該股東成爲感興趣的股東之後的三年內，除非：

(A) 在該時間之前，董事會已批准業務交易或導致股東成爲感興趣的股東的交易;

(B) 在導致股東成爲感興趣的股東的交易完成時，感興趣的股東擁有該公司在交易開始時已發行的表決權股份（如下文所定義）的至少85％，用於確定持股總數（但不確定由感興趣的股東持有的表決權股份）時不包括該公司的（1） 既是董事又是高管的人或（2） 員工薪酬計劃, 該計劃中的員工參與者沒有決定是否保密持有股票以接受招標或交換要約的權利;

(C) 在該時間或之後，完成董事會的批准，並在股東的年度或特別會議（而不是通過書面同意），通過不少於持有less  sixty-six and two-thirds percent (66 2/3%)的被有感興趣的股東以外的表決權股份支持的授權.進行業務交易。（如下文所定義）。 至少sixty-six and two-thirds percent (66 2/3%)的持有者的表決權股份; （在有興趣的股東持有的股份之外）。

第 10.3 感興趣的股東交易的例外本公司修正後的註冊證書中的限制，並不適用於以下情況： 第十條 (A) 股東無意中成爲有興趣的股東，並且（1）儘快剝離足夠數量的股份以使股東停止成爲有興趣的股東。 (2) 在距該公司與此類股東之間進行業務合併的三年期間內的任何時間，但凡股東未因無意的購買而成爲有興趣的股東;

(B) 在完成或在此之前的公告或根據此前所述的提醒的最早時刻提出的擬議交易（1）構成本10.3（B）條所述的交易之一。 (2) 與或由在先前三年內未曾成爲有興趣股東的人員完成;及(3)經由大多數現任董事（但不少於一人）的贊同或未反對，而這些董事在先前三年內都是董事或是由大多數以上爲董事推選或被選爲接替該董事的董事組成.在本公司修正後的註冊證書第 10.3條中指提出的交易.

 10.3（B） 第，(B) 本公司修正後的註冊證書第 10.3條第二句所描述的交易之一。

 

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本公司的(x)合併或重組（但對於根據DGCL第251(f)條款，公司股東無需投票的合併除外）；(y)出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或任何與公司資產或本公司直接或間接控制的子公司資產（不包括任何直接或間接完全控股的子公司或公司)有關的處理（一次或多次交易），包括公司的一部分或整體在清算中的處理；或者(z)對公司的全部股票中50%或以上的全部優先股進行招標或交換要約，上述任何交易的完成時間不得少於20天。以上所有交易，本公司應提前20天通知所有股東。 第10.3（B） .

第 10.4 有關本條款的 第十條請注意參考：

（A）「其他人」是指：一個人直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制或被另一個人控制或與另一個人共同控制的人； 關聯公司（B）當表示與任何人的關係時，「聯營公司」意味着：1）任何這樣的公司，合夥企業，非營利協會或其他可被這個人任命爲董事，官員或合夥人，或者直接或間接持有任何類別的表決股20%或更多的所有權的實體，2）任何信託或其他至少擁有這樣的人20%利益（或者由這樣的人擔任受託人或以類似受託人的身份）的遺囑或任何其他財產，以及3）任何與這樣的人有相同居所的親屬或配偶或其配偶的親屬；

（C）爲避免分歧，任何可以使持有方或投票權相應提高的交易均被認爲是具有財產、資產或權益因素的交易，包括：（1）公司或本公司直接或間接控制的子公司與有意股票方合併或重組時，或者（ii）與其它任何公司，合夥企業，非營利協會或其他實體合併或重組時，如果該合併或重組是由有意股票方引起的，並且由於這樣的合併或重組而產生（2）任何出售，出租，交換，抵押，質押，轉讓或任何與公司資產或公司直接或間接控制的子公司資產（或全部或部分直接或間接持有本公司股票的單位）相關的處理（一次或多次交易），包括公司的全部或部分在清算中的處理，以及對任何這樣的股票的處理，其市場價值佔本公司全部股票市場價值或其全部資產市場價值的10%或更高（僅用於指明該有意股票方或其聯營方可能持有的資產，與通過公司或本公司直接或間接控制的子公司的資產一致）。當表示與任何人的關係時，「聯營公司」意味着：爲了說明，「聯營公司」的股權比例意味着，按照百分比的方式，該被測度的公司的董事會成員，即使該被測度公司位於被測度的公司旗下該被測度公司的頂層公司也需要計算（但不包括任何公司或證券交易所，任何風險投資型企業基金，任何401(k)（或同等）計劃或任何自營計劃）。

爲了說明，「控股股東」對於任何人都意味着一個人或一個公司，或它的附屬/關聯公司，持有一定數量的該公司的股票或權益，或該公司的管理權，以便實際控制該公司。業務組合「已定義項」是指：

任何對本公司或本公司的直接或間接控制的子公司的支配權發生重大影響的未經控制的有意收購或公司交易的任何其他形式 第 10.2 不適用於存續的公司。

爲了說明，在本條款中，對於任何人的引用：

 

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(3) 任何交易，使公司或公司直接或間接控股的子公司發行或轉讓任何股票，都需滿足以下條件：（i）在相關股東成爲股東之前存續的可行使、可交換或可轉換爲公司股票或任何子公司股票的證券的行使、交換或轉換，（ii）根據DGCL第251(g)條進行合併，（iii） 分配或支付的股票分配給該類股票的所有持有人，但該類股票的股東在相關股東成爲持股人之後，（iv）公司通過同等條件向其所持有的股票向全部持有人發出買入要約，或（v）公司發行或轉讓的任何股票。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在這些條款(iii) – (v) 下從未增加相關股東對於公司任何類別或系列的股票或公司的表決權股份的比例（除了由於基於零頭股份調整引起的微小變化）;第10.4(C)(3) 任何涉及公司或公司直接或間接控股的子公司的交易，其直接或間接的效果是增加有關股東所持有公司或任何該等子公司的任何類別或系列的股票或可轉換爲該等股票的證券的比例，除了由於基於零頭股份調整引起的微小變化或接受任何未被有關股東直接或間接導致的股票的購買或贖回; 或

任何有關公司或公司直接或間接控股的子公司的交易，其直接或間接的效果是增加有關股東所持有公司或任何該等子公司的任何類別或系列的股票或可轉換爲該等股票的證券的比例，除了由於基於零頭股份調整引起的微小變化或未被相關股東直接或間接導致的股票的購買或贖回; 或

關聯方除了按（1）至（4）的明確規定外，直接或間接地獲得任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益的利益（除了作爲公司股東按比例分配以外）。第10.4(C)提供公司或公司直接或間接控股的子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益（除了按比例向公司股東分配貸款以外）的好處（直接或間接的）;

（D）"控制、"，包括"與同一控制下，"將意味着具有直接或間接地指導或導致管理和政策的能力的人。如果某人擁有任何公司、夥伴關係、非公司協會或其他實體的20%或更多的表決權股份，則應假定該實體爲控制實體，除非有以偏重證據證明相反的證據。儘管有前款規定，當這樣的人以代理、銀行、經紀人、名義持有人、保管人或信託人的身份持有股份時，不得假定他擁有支配權，且該股份不是爲了迴避本節規定而持有的股份。"控制"，包括"受共同控制"將意味着直接或間接擁有指導或導致管理和政策的能力。除非有關證據以佔優勢的證據證明相反，否則任何擁有任何公司、合夥關係、非公司組織或其他實體15%或更多表決權股份的人都應被視爲控制該實體，儘管前款規定，如果某人持有在不受執行證券交易委員會制定的規則13d-5中規定的《交易法》生效日期的這一天執行的此類規定的一組或多組股東中的一名或多名所有者的名義股票，且該小組或小組的人不各自或作爲一組（作爲本節下的組術語使用）控制該實體，則不應假定擁有其控制權。控制控制權,” “「受控於」的含義跟「控制」是相當的。”和“與共同控制下，將意味着具有直接或間接指導或導致管理和政策的能力。任何擁有公司、合夥企業、非公司關聯企業或其他實體15%或更多表決權股份的人被認爲是該實體的控制人，儘管有前款規定，當這樣的人以代理、銀行、經紀人、名義持有人、保管人或信託人的身份持有股份時，不得假定他擁有支配權，且該股份不是爲了迴避本章規定而持有的股份。 第十條13d-5 交易法 發佈的這一規定是生效日期。

控制人利益相關者「控制公司15%以上表決權股份的人」或「附屬或關聯公司，曾經在經過三年期限內控制公司15%以上表決權股份的人」。

 

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在確定其是否爲利益相關股東的日期之前及其附屬公司和關聯人。儘管本條款中有任何與此相反的規定，「股東」一詞不得包括（x）NAVER集團或LY集團或任何其當前或未來的關聯公司、NAVER集團或其當前或未來的附屬公司的直接或間接受讓人或任何其他與任何前述人未來合併或協同作爲收購、持有、表決或處置該公司股票的目的；或（y）其持有股份超過此處規定的15%限制是公司僅採取的任何行動的結果；對於本條款（y）而言，僅當該人隨後以任何方式收購公司的表決股票時，該人才是利益相關股東，除非該收購不是由該人直接或間接引起的公司行動。 第十條 「股東」一詞不包括（x）NAVER集團或LY集團或其當前或未來的任何附屬公司、NAVER集團或其當前或未來的任何直接或間接受讓人或任何其他任何與此前述任何人在未來以集團或協同行動的方式收購、持有、表決或處置公司股票的目的；或者（y）其持有股份超過此處規定的15%限制是公司僅採取的任何行動的結果; 利益相關者若僅因公司採取的進一步企業行動導致該人持有表決權在15%以上的股份，則「股東」僅指以以下「持有人」的定義獲取的股份數量，但不包括根據任何協議、安排或理解，或根據轉換權利、認股權證或期權的行使或其他方式而可能發行的公司的任何其他未發行股份；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；僅爲本款（y）目的，如果該人此後通過任何方式收購額外的公司投票股份，除了不是直接或間接由該人引起的企業行動的結果外，該人應視爲利益相關股東; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果一個人僅參與無條件權利的普通酬金或勞動的交換，而不以任何方式促使這樣的人在交換之外持有公司股票，則應被視爲持有股票的「非持有人」; 對於本條款目的而言，被視爲持有的公司表決權股票應包括透過以下「持有人」定義擁有股票的權利，但不得包括任何協議、安排或理解可能根據任何協議、安排或理解而可發行的公司其他未發行的股票，或者根據轉換權利、認股權證或期權行使的股票或其他股票；

「持有人」包括個人、公司、合夥企業、非公司組織或其他實體; 「持有人」包括個人、公司、合夥企業、非公司組織或其他實體; ,對於任何公司而言，它是資本股票，對於其他任何實體而言，是任何權益; 與任何股票相關的「持有」一詞，無論是直接擁有還是通過它的任何附屬公司或關聯公司間接擁有，或僅有權在未來的任意時刻根據任何協議、安排或理解或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使後獲取，都應視爲「持有」;針對本條款的目的，「持有」股票的任何權利引自某人對該股票的有限特定目的的所有權，而不管該人是否直接或間接擁有股票，但不得將其適用於在公司股東會期間行使表決權的任何人。 ”和“擁有 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於任何股票，不應視爲持股人，直到被該人或該人的任何關聯人或關聯人的轉讓者實際購買; 或（2）根據任何協議、安排或理解有權行使表決權; 針對本條款的目的，如果僅因可撤銷代理或同意書在回應分配代理或同意書徵集時而引起投票協議、安排或理解，則不能因該人行使投票權而視其爲持股人； 或（3）與任何其他直接或間接擁有該股份的人共同行動時具有任何協議、安排或理解以收購、持有或處置該股票。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 第

「個人」指個人、公司、合夥企業、非公司組織或其他實體; 人員。具有任何聲譽、法律、財務或其他類型的任何權益或權益，包括股票等任何價值，符合屬性的政策，將是此處確定的「股票」並據此計算任何閾值； 任何導致上述類型權益的證券、單位、衍生工具、證券型通證（STO）或其他類似工具均屬於該屬性範圍內的「股票」。

金融工具部位或合約包括股票、貸款、債券、公用事業信託、掉期、期貨、期權和權證； 股票

「表決權股票」是指股票，其持有人有權以表決的方式對公司進行表決; 對於任何公司而言，「股份」均指任何一類或一系列的股票，其享有選舉董事會的普通投票權，並且對於任何非公司實體而言，「股權」均指享有在選舉該實體治理機構中享有普通投票權的任何權益。所有對投票股份的百分比的引用都將涉及該投票股份的該百分比投票。

 

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第 10.5 可分割性如果本公司修正後的章程中的任何規定因任何原因在任何情況下被視爲無效、非法或不可執行，(1) 該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司修正後的章程其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何本公司修正後的章程段落中不屬於無效、非法或不可執行規定的任何部分)，將不受任何影響或損害，其效力受適用法律的最廣泛允許，(2) 在適用法律的最廣泛允許下，應解釋本公司修正後的章程規定(包括但不限於任何本公司修正後的章程段落中不屬於無效、非法或不可執行規定的任何部分)，以使本公司能夠保護其董事、高管、僱員和代理人免於因其爲本公司提供服務或爲本公司謀利而導致個人責任。

第 10.6 Forum.

除非本公司以書面形式同意選擇其他地點，否則特拉華州商務法院（或特拉華州商務法院沒有管轄權的情況下，特拉華州內任何州級法院，或僅當所有此類州級法院都沒有管轄權時，特拉華州地區聯邦地區法院）及其由此產生的任何上訴法院，在適用法律的最廣泛允許下，將是 (1) 代表本公司提起的任何衍生訴訟或程序，(2) 由本公司現任或前任董事、高管、僱員、代理人或股東所犯的違反職責 (包括任何受託義務)或其他錯誤行爲所提出的任何索賠的唯一和專屬論壇，(3)提出的與 DGCL、本公司修正後的章程或公司章程(隨時可被修改或修訂)中的任何規定有關的針對本公司或本公司現任或前任董事、高管、僱員、代理人或股東的任何索賠，(4)任何解釋、應用、執行或確定本公司修正後的章程或公司章程的有效性的訴訟，(5)適用內部事務條例的針對本公司或本公司現任或前任董事、高管、僱員、代理人或股東所提出的任何索賠的訴訟，(6)根據DGCL第115條定義的「公司內部索賠」，或 (7)根據DGCL規定商務法院有管轄權的任何法律訴訟。無疑問的是，這不適用於針對1933年證券法的任何訴訟或訴訟。 內部公司索賠第10.6(A) 除非本公司以書面形式同意選擇其他地點，否則美國聯邦地區法院將成爲對於任何聲稱根據1933年證券法對本公司、任何董事、高管、僱員或代理人提出訴訟的解決投訴及唯一、專屬論壇。

 

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(C)根據法律的規定，任何購買或持有公司（包括但不限於普通股）股票權益的人，應被視爲已經知悉並同意本條款的規定。 第 10.6.

* * * * *

 

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鑑此，公司已經由其首席執行官Junkoo Kim於2024年6月26日簽署了本修訂後的公司章程。

 

[WEBTOON娛樂公司修訂後的公司章程簽名頁]