美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第8-K表單
當前報告
根據第13條或15(d)條
證券交易法1934年第
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年7月1日（2024年6月25日）
WEBTOON娛樂公司。
(按其章程規定的名稱)
| 特拉華州 | 001-42144 | 81-3830533 | ||
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) | （委員會 | （IRS僱主 | ||
| ） | 文件號） | （標識號碼） |
5700 Wilshire Blvd.，220號套房，洛杉磯，加利福尼亞州 90036
主執行辦公室地址（郵政編碼）
註冊申報人電話號碼，包括區號：（323） 424-3795
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 本申報同時旨在滿足申報人在以下任何規定下的申報義務：
| ☐ | 根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 依據交易所法案規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) 交易所法案下（17 CFR 依據交易所法案規則14a-12徵集材料 |
| ☐ | 預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
| ☐ | 預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
根據證券法案第12(b)條款登記的證券:
| 每個類別的名稱 標的 ANNX |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | WBTN | 納斯達克全球精選市場 |
請勾選相應項目，指明註冊申報人是否符合《1933年證券法》第405條規定的新興成長性公司或規則下的 交易所法規12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義。
新興成長公司☐
如果是新興成長性公司，請勾選相應項目，指明註冊申報人是否選擇不使用依據第13(a)條
| 項目1.01。 | 簽訂實質性協議事項。 |
2024年6月28日，WEBTOON娛樂公司（以下簡稱「公司」）進行首次公開發行（IPO）其每股面值爲0.0001美元的普通股（以下簡稱「普通股」），並在333-279863號註冊聲明書（以下簡稱「註冊聲明書」）中描述，在該註冊聲明書中，公司與其中確定的某些股東（以下簡稱「登記權協議」）簽署了登記權協議。註冊權協議的副本作爲10.1展出提交給本次申報書，並作爲證明文件列入此處。此協議的條款與在註冊聲明書的展出表中提交爲此類協議的形式所確定的條款實質上是相同的，並按引用併入此處的「某些關係和關聯方交易——註冊權協議」中加以描述。 S-1 今日天氣不錯！無333-279863號 2024年6月28日，與IPO的結算幾乎同時，公司按照註冊聲明書中的先前描述以發行價（如下定義）發行了2380952股普通股，向NAVER Corporation的全資子公司NAVER U.Hub Inc.發行，募得5000萬美元。普通股是根據2024年6月16日簽訂的股票購買協議發行的，並根據1933年有關證券法第4條（a）（2）條所修改的免登記的私募交易進行的。
當前報告書，公司於2024年6月26日提交了一份修訂後的公司章程（以下簡稱「公司章程」）給特拉華州國務卿，並且公司的修訂後的公司章程（以下簡稱「公司章程」）於此次提交生效的同時也生效了。公司章程和公司章程作爲分別的3.1和3.2陳列在此處，並按引用併入此處。公司章程和公司章程的描述和形式實質上與在註冊聲明書中作爲證明文件的陳列中所確定的描述相同。 8-K 此協議的條款與在註冊聲明書的展出表中提交爲此類協議的形式所確定的條款實質上是相同的，並按引用併入此處的「某些關係和關聯方交易——註冊權協議」中加以描述。
| 事項3.02。 | 非註冊的股權銷售。 |
2024年6月28日，與IPO的結算幾乎同時，公司按照註冊聲明書中的先前描述以發行價（如下定義）發行了2380952股普通股，向NAVER Corporation的全資子公司NAVER U.Hub Inc.發行，募得5000萬美元。普通股是根據2024年6月16日簽訂的股票購買協議發行的，並根據1933年有關證券法第4條（a）（2）條所修改的免登記的私募交易進行的。
| 項目3.03。 | 證券持有人的權利實質修改。 |
項目1.01中提供的與註冊權協議有關的信息以及在項目5.03下列出的信息併入此項目3.03。
| 項目5.03。 | 公司章程或規則的修改；財年更改。 |
2024年6月26日，公司提交了修訂後的公司章程（以下簡稱「公司章程」）至特拉華州國務卿，並且公司的修訂後的公司章程（以下簡稱「公司章程」）於此次提交生效的同時也生效了。公司章程和公司章程作爲分別的3.1和3.2陳列在此處，並按引用併入此處。公司章程和公司章程的描述和形式實質上與在註冊聲明書中作爲證明文件的陳列中所確定的描述相同。
| 項目8.01。 | 其他事項。 |
股東協議
2024年6月25日，在IPO方面，公司與NAVER Corporation簽署了股東協議，與LY Corporation簽署了股東協議，複印件分別作爲陳列10.2和10.3提交給本次報告書。 8-K並通過引用併入。
首次公開發行
2024年6月26日，公司宣佈以每股21.00美元的公開發行價（以下簡稱「發行價」）定價了其1500萬股普通股的IPO。IPO於2024年6月28日結束。
就定價而言，公司發佈了新聞稿，本次申報書添附第99.1附件。 8-K並通過引用併入。
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
不。
| 展示文件 數量 |
描述 | |
| 3.1 | 2024年6月26日的公司修訂後的公司章程 | |
| 3.2 | 2024年6月26日生效的公司修訂後的公司章程。 | |
| 10.1 | 2024年6月28日達成的「公司及其中確定的某些股東之間的登記權協議」。 | |
| 10.2 | 2024年6月25日與NAVER Corporation簽署的股東協議。 | |
| 10.3 | 2024年6月25日與LY Corporation簽署的股東協議。 | |
| 99.1 | 公司2024年6月26日發佈新聞稿 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經由下面的人代表其簽署了此報告。
| WEBTOON娛樂公司。 | ||||||
| 通過： | /s/ Junkoo Kim | |||||
| 姓名： | Junkoo Kim | |||||
| 標題： | 首席執行官暨董事會主席 | |||||
日期：2024年7月1日