展品10.2

WEBTOON娱乐公司。

股东协议

日期为2024年6月25日的协议

目录

 

					页
第一条定义					1
1.1		某些施工问题			1
1.2		定义			1
第二条公司治理					4
2.1		董事会			4
2.2		保密协议			4
第三条杂项					5
3.1		救济措施			5
3.2		全部协议;修正;放弃			5
3.3		可分割性			6
3.4		通知			6
3.5		约束作用;转让			7
3.6		管辖法			7
3.7		终止			7
3.8		资本再生，交换，以太经典			7
3.9		实施协议所需的行动			8
3.10		购买投资;证书上的图例			8
3.11		未放弃权利			8
3.12		成本和费用			8
3.13		相关方			8
3.14		标题			8
3.15		第三方受益人			8
3.16		同意司法管辖			8
3.17		放弃陪审团审判			9
3.18		陈述与保证			9
3.19		同意，批准和行动			10
3.20		证券的聚合			10
3.21		有效性			10

附录

 

附件I		联合协议表单

 

i

股东协议

根据本协议的条款（经过修订、修改或补充，本文称为“协议”），于2024年6月25日由WEBTOON Entertainment Inc.（连同其继承人和被允许的受让人，以下简称“公司”）和NAVER Group签署，本协议为一份股东协议书，其中某些术语的定义在第1.2节中。协议本协议为一份股东协议书，其中某些术语的定义在第1.2节中，由WEBTOON Entertainment Inc.（连同其继承人和被允许的受让人，以下简称“公司”）和NAVER Group签署，某些情况下可能会根据其条款进行修订、修改或补充。公司本协议为一份股东协议书，其中某些术语的定义在第1.2节中，由WEBTOON Entertainment Inc.（连同其继承人和被允许的受让人，以下简称“公司”）和NAVER Group签署，签署日期为2024年6月25日，为美国特拉华州的一份法定文件。^th本协议为一份股东协议书，由WEBTOON Entertainment Inc.（连同其继承人和被允许的受让人，以下简称“公司”）和NAVER Group签署，某些情况下可能会根据其条款进行修订、修改或补充。本协议中使用的某些术语在第1.2节中有定义。.

鉴于公司拟发行普通股的初始公开发行；

鉴于在此类事件中，双方希望就在本协议生效时与公司相关的某些治理权利和其他事项提供规定。

因此，为了考虑到本协议中承诺、表示、担保及条件所涉及的相互约定以及其他合法有效的对价，且双方已认可其收到和充分性，双方同意并受制于本协议，但受3.21条的约束。 第 3.21 如下所述：

第一条

定义

1.1 建筑事项在本协议中所述的定义（除了下面注明的）若非上下文另有说明，则对协议作为一个整体适用，而不是对协议中的任何特定部分或条款适用，而且对协议的某个部分的提及应包括该部分的所有子部分； 第一条:

“所有板块”一词以及类似的词语，除非上下文另有说明，否则应该引用本协议作为一个整体，而不是本协议的任何特定部分或条款，而本协议中某个特定部分的提到应该包括该部分中的所有子部分；本协议的这里,” “此处,” “根据本协议（a）“包括”和类似的词语应如实标示或说明（除非上下文说明不必如此），并且对本协议的某个特定的部分进行引用应该包括该部分的所有子部分；

（b）“包括”一词被视为跟随着“不受限制”一词；包括,” “包括”和“包括（c）对于“章”和“条”一词，指的是本协议的各章和条款；

（d）术语定义应适用于名词和动词，以及所定义术语的单数和复数形式；和

（e）本协议中男性、女性和中性性别均应相互包容。

在本协议中使用的“施工”一词应翻译为“施工”。

1.2 定义术语的定义在下列条款中使用时应具有下列含义：

“1933法案""应指1933年修订版的证券法案或任何后继法案，以及其下制定的规则和法规。

 

1

“1934 年法案” 是指经修订的1934年证券交易法，或 任何继承法以及据此颁布的规则和条例.

“附属公司” 应指，就任何 个人，根据1933年法案颁布的条例第405条定义的 “关联公司”； 提供的，就本协议而言，公司及其子公司不应是NAVER任何成员的关联公司 群组（反之亦然）。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“以受益方式拥有” 应具有规则中规定的含义 13d-3 颁布 根据1934年法案。

“板” 或”董事会” 应指公司董事会为 应不时地构成同样的内容。

“普通股” 应指公司的普通股，面值 每股0.0001美元，还应包括本公司此后授权的任何普通股，以及此后批准的任何其他类别的公司股本，在分红或资产分配方面没有优先权 对公司任何其他类别的股本进行清算。

“公司” 应具有中规定的含义 本协议的序言。

“机密信息” 是指与公司有关的所有机密信息或 NAVER集团拥有或提供给NAVER集团的子公司（包括与公司或其子公司的财务状况、业务、运营或前景有关的子公司）（包括凭借其目前或以前的权利） 提名董事会董事）。

“政府实体” 是指任何国家或政府、任何州、直辖市 或其其他政治分支机构，以及行使行政、立法、司法、监管、自我监管职能的任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局或法院，无论是国内、国外、跨国还是超国家行使行政、立法、司法、监管、自我监管职能 或政府及其任何行政官员的行政职能或与之相关的行政职能.

“合并协议” 意味着 合并协议的形式主要是 附件我 随函附上或本公司可能同意的其他表格。

“LY 小组” 是指根据日本法律正式注册成立和存在的公司 LY Corporation 及其旗下的 关联公司、子公司、继承人和受让人，但不包括公司及其子公司。

“NAVER 集团” 是指 NAVER Corporation，一家根据大韩民国法律正式注册成立和存在的公司，及其关联公司、子公司、继承人和受让人，但不包括公司及其子公司及其许可的受让人 （不包括公司及其子公司），他们根据允许的转让获得股份，签署的联合协议证明了该许可受让人将是NAVER集团的成员，并且仅在此期间有效 允许的受让人是股票的持有人。

“NAVER 集团董事” 应具有中规定的含义 部分2.1 (b).

 

2

“被允许的转让“转让股份”指 NAVER 集团的任何成员将股份转让给 NAVER 集团的任何附属公司。

对于被许可转让人之后的转让，是否属于被许可转让人应以最初签署本协议的 NAVER 集团成员为参照，而不是以转让被许可转让人为参照。如果在任何时候被许可的转让之后，受让人不再是 NAVER 集团的被许可转让人，则不影响本协议的任何其他规定，即便是本协议中要求终止任何一方权利的规定，其 “（除 2.2 外）” 将对该受让人终止。如果此类转让与任何判决、命令、法令、法律、条例、规则或法规发生冲突或导致其违反，则不得视为被许可转让。 第二条 （除 2.2 外） 第 2.2

“许可受让人“被许可受让人”指通过被许可转让方式获得并持有股份的任何人。

“持有“个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司、信托、联营企业、非法人组织或实体或任何政府、政府部门或政治行政区划。”

“公开发售“公开发行后首次交易”指根据一份已于 1933 年法案项下成为有效的申请表（不包括 S-4 表格）完成的普通股出售交易，其中部分或全部普通股将在国家证券交易所（包括纽约证交所和 NASDAQ 国家市场） 上市交易。 S-4 表格 S-8， “交易所”指根据申请表（“注册申请表”）完成的注册，符合 1933 年法案的规定，在美国证券交易委员会进行注册的交易所。

“注册,” “注册的我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。登记“申请表”指符合 1933 年法案的规定，在美国证券交易委员会进行注册的申请表 ("S-1"，"S-3" 或" S-4")。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“注册申请表”指符合 1933 年法案的规定，在美国证券交易委员会进行注册的申请表（"S-1" 或 "S-3"）。

“注册权协议“上市登记权协议”指公司、NAVER 集团、LY 集团和某些特定方之间于此之前的日期所签订的《上市登记权协议》，该协议自时起经过修订、重述、补充或其他方式进行了修改。

“代表与 2.2 相同 第 2.2.

“修订后的公司证书

“SEC“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“股份“(i) NAVER 集团不时持有的普通股份，(ii) NAVER 集团不时持有的公司或其子公司的其他权益证券，或 (iii) 来自上述投资的股份或其他证券。

 

3

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。就任何实体（“母公司应指任何公司，有限责任公司，公司，企业，协会，信托或其他实体，该母公司在使用此术语的时候（i）在合并基础上直接或间接拥有超过50％的股权，会员权益或受益权；或（ii）直接拥有或通过一个或多个子公司直接或间接控制，拥有能够选举多于50％的董事，受托人，经理或其他拥有与董事具有类似权力的官员的股权，会员权益或受益权。除非另有明确说明，否则使用本文中的子公司一词将指直接或间接的子公司。

““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:”和“转让意味着直接或间接转让，出售，分配，抵押，抵押，赠与，以股票权益或抵押权的方式设立信托（无论是否对价），在任何其他方式中直接或间接地担保或处置股票或其中的任何合法，经济或有益的利益。

第二条

公司治理

根据本协议的特定条款，以下契约和条件适用。 第 3.7 关于终止本协议某些规定的规定，适用以下契约和条件。

2.1 董事会.

(a) 董事会成员构成不限制NAVER集团根据修改后的公司章程第6.1节授予的任何权利，在此之后，NAVER集团同意与公司一起投票或引起投票，在公司的任何年度或特别股东大会上，所有当时拥有的股票都赞同董事会建议的提名，前提是这些被推荐的提名人中包括NAVER集团根据2.1（b）第6.1（C） （1）中的规定指定的每个个人。 第NAVER集团有权指定担任董事会提名的候选人，如公司修正后的公司章程第6.1（C）（1）中所述。由NAVER集团根据公司修正后的章程第6.1（C）（1）指定并在此后当选担任董事的每个个人均在本协议中被指代为“ .

(b) NAVER集团董事NAVER集团同意，它将指导其代表保持机密并不透露任何机密信息。 NAVER集团董事.”

2.2 保密协议它，NAVER集团和其代表可以披露机密信息（a）与其附属公司及其附属公司的董事，高级主管，雇员，代理人，股东，律师，会计师，顾问，保险人，融资来源和其他顾问有关或涉及NAVER集团对“ 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；或在业务常规情况下（上述引用的人员一起称为“ 公司 进行投资或相关，或将此类信息提供给LY集团及其代表;代表它同意，NAVER集团和其代表可以披露机密信息（a）与其附属公司及其附属公司的董事，高级主管，雇员，代理人，股东，律师，会计师，顾问，保险人，融资来源和其他顾问有关或涉及NAVER集团对“ 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

 

4

第 2.2 通过NAVER集团代表，(b)在NAVER集团需要或被强制披露任何此类机密信息的情况下，通过司法或行政程序或其他法律、规则、法规、判断、订单或法令或证券交易所规则或在法律顾问建议的范围内，在政府实体提起的诉讼中，有必要这样做，并建议在法律或其他审判中，由一方根据本协议对另一方的任何法律或其他程序或法律程序披露; (c)在本协议的任何一方对另一方提起的或在本协议和申请之间提起的任何法律或其他程序中，要求有必要这样做; (d)为了使NAVER集团能够准备和披露其在任何监管或税务申报中的财务报表，必要时需这样做; (e)必要的NAVER集团行使本协议、注册登记协议或修订后的公司章程下的权利或履行其义务; (f)根据适用的采购规定和合同要求向政府实体披露; (g)与其他人在评估、谈判和完成潜在战略交易时，向其他人披露所需的程度，只要已经与接收此类机密信息的人签订了适当和习惯的保密协议; 或(h)公司在书面上同意的情况下。尽管如前所述，如果任何第三方根据以上(b)、(c)、(e)或(f)项要求或需求披露机密信息，NAVER集团应及时通知公司存在这种要求、需求或披露要求，并为公司提供合理的机会寻求适当的保护命令或其他补救措施，在可行的范围内予以合作(由公司负担费用)。如果未获得这样的适当保护命令或其他补救措施，则NAVER集团仅提供必须披露的机密信息部分，并采取商业上合理的措施确保机密信息获得机密处理。

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

杂项

3.1 救济措施本协议的各方承认并同意本协议所规定的公司和NAVER集团的契约义务可以通过要求具体履行的裁决在衡平法中执行。如果违反本协议的任何重要条款，受伤害的一方将有资格进行诉讼，以执行该条款的具体履行，并获得违反本协议的损害赔偿。此类救济措施应是累积的和非排他性的，并将是除本协议或其他权利和救济方法之外的任何其他权利和救济方法之外的唯一权利和救济方法。

3.2 整个协议; 修改; 弃权 本协议连同附件、注册登记权协议和公司的组织文件构成各方的全部理解，并且截至本协议签署之日取代了所有先前的协议和所有其他安排和通信，无论是口头还是书面，涉及本协议的主题。 本协议可能通过各方的事先书面同意而被修改、修改、补充、重述或终止。公司同意，未经NAVER集团事先书面同意，不得同意对本协议或注册登记权协议进行任何修改、修改、补充、重述或终止。该协议连同其附件、注册登记协议和公司的组织文件构成各方应遵守的全部协议，截至本协议签署之日取代了各方就本协议所涉及的主题所达成的所有其他协议和交流，无论其为口头协议还是书面协议。 本协议可以经过各方的事先书面同意而进行修订、修改、补充、重述或终止。公司同意不会同意其他修改、修改、补充、重述或终止，而不得事先征得NAVER Group的书面同意。

 

5

在此日期左右，公司与LY集团签订了某特定股东协议。尽管本协议中的任何条款与其他规定相反，任何一方均可（书面形式）放弃其在本协议下享有的任何权利。对本协议的任何规定的豁免或同意，除非有权益受益方签署书面文件，否则均无效。

3.3 可分割性本协议的规定应在适用每个法域的法律和公共政策下得到最充分的执行。据此，本协议任何特定规定的无效或不能执行性均不影响本协议其他规定的效力，本协议应在所有方面被解释为特定无效或不能执行规定已被省略。尽管如前所述，如果该规定可以更为狭窄地被制定，从而在该管辖区域内不无效或不能执行，则应当将其更窄地制定为该管辖区域内不无效或不能执行，而不会使本协议的其他规定失效，或对该规定在任何其他管辖区域的有效性或可执行性产生影响。

3.4 通知除非本协议另有规定，否则根据本协议授权或要求给出的所有通知、同意、批准、报告、指定、请求、放弃、选举和其他沟通都必须是书面形式。并且应视为已通知（a）当面交付时、（b）当被预付费交付给正规国家隔夜空运公司的那一天后的第二天（如果不是工作日，那么是下一个工作日）、（c）通过电子邮件（包括通过附加的pdf文件）发送至下面所示的电子邮件地址，如果同一天发件人通过认可的邮寄递送服务（预付费）发送确认通知的副本，或（d）通过认证或挂号信邮寄后的第三个（3rd）工作日，不论任何适用方在下面（或NAVER Group根据本协议向公司发出的通知所指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址）（有关公司的通知和通讯，请参见下文）及其是否具有实际或构成性通知效果）。 第 3.4):

 

（a）

公司的通知和通讯，请发送至：

WEBTOON娱乐公司

5700 Wilshire Blvd. Suite 220

洛杉矶，CA 90036

Attention:  Junkoo Kim

Email:    [***]

并抄送（不构成实际或构成性通知）：

Kirkland  Ellis LLP

列克星敦大道601号

New York, NY 10022

Attention:  Michael Kim, P.C.

    Joshua N. Korff, P.C.

    Edward J. Lee, P.C.

Email:    michael.kim@kirkland.com

   joshua.korff@kirkland.com

   edward.lee@kirkland.com

 

6

（b）

关于NAVER集团的通知和通信：

NAVER 公司

Naver 1784， 95 Jeongjail-ro，Bundang-gu，Seongnam-si

京畿道，大韓民國

注意：[***]

电子邮件：[***]

同时抄送（不构成实际或建设性通知）：

Kirkland & Ellis LLP

601 莱克星顿大道

纽约，NY 10022

注意：Michael Kim 律师

    Joshua N. Korff 律师

    Edward J. Lee 律师

电子邮件：michael.kim@kirkland.com

    joshua.korff@kirkland.com

    edward.lee@kirkland.com

每当相应规定得到遵守的通知，各方均有权更改将来的通知和与 NAVER 集团的通信的邮寄地址。 第 3.4本协议对各方本身以及它们各自的受让人、继承人和受让人绑定；各方明白:本协议中的任何权利或义务均不得转让，除本协议明确规定的情况下（包括根据本协议允许的股票转让而进行的交易之相关情况），但理解公司所享有的权利可被分配给任何兼并、合并或类似交易涉及公司的存续实体， NAVER 集团的权利在其转让给相关许可转让人的股票方面将自动转让；拟进行这种转让的相关许可转让人签署附加协议并成为此协议中约定之条款的一部分。

3.5 约束作用;转让任何因对本协议的解释、建构、有效性和强制执行所提起的索赔（无论是合同还是侵权），以及所有可能基于、产生或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的索赔，均应受到特拉华州内部法律的支配和解释，不考虑任何选择或法律冲突规定或规则（无论是特拉华州还是其他任何司法管辖区），这将导致适用除特拉华州之外任何司法管辖区之外的法律。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；本协议对各方本身以及它们各自的受让人、继承人和受让人绑定；各方明白:本协议中的任何权利或义务均不得转让，除本协议明确规定的情况下（包括根据本协议允许的股票转让而进行的交易之相关情况），但理解公司所享有的权利可被分配给任何兼并、合并或类似交易涉及公司的存续实体，NAVER 集团的权利在其转让给相关许可转让人的股票方面将自动转让；拟进行这种转让的相关许可转让人签署附加协议并成为此协议中约定之条款的一部分。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在此过程中，许可转让人应签署加入协议并遵守协议的规定。

3.6 管辖法所有有关解释、建构、有效性和执行本协议的事项，包括所有可能基于、产生或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的索赔（无论是合同还是侵权），均应受到关于该国内法律的支配和解释，不考虑任何选择或冲突法律规定或规则（无论该国是特拉华州还是其他司法管辖区），这将导致适用除该国以外的任何司法管辖区之外的法律。

3.7 终止

不影响本协议中任何向任何一方终止权利的规定， 其他条款 当NAVER集团根据本协议，不再拥有任何股份时，将对NAVER集团终止。 第二条 （除其他 2.2 之外） 一旦NAVER集团按照本协议不再拥有任何股份，则终止。 第 2.2

3.8 重新资本化，交易所， 以太经典，等等。本协议的条款将适用于公司任何及所有股票，以及以股票股息，股票拆分，股票发行，股票拆散，合并，重组，重新分类，合并或其他形式发行的不存在股份的公司或任何继任或受让公司的全部范围中涉及的股票。

 

7

3.9 实施协议所需的行动双方同意采取一切必要举措或导致采取一切公司和其他行动，以达到本协议的目的和目的；但前提是没有一方有义务采取任何行动或省略采取任何行动，这些行动或省略采取行动与适用法律不一致。

3.10 购买投资;证书上的图例NAVER集团承认所有由NAVER集团持有的股份均是为了投资而不是为了分配，且除了符合适用的联邦和州证券法规定外，不得进行任何转让、抵押或转让。每张证书（或书面股份）证明NAVER集团所持有的股份均应附有以下说明，不论是作为背书还是盖印，或在向NAVER集团或受让人发出的通知中：

“本证券所代表的证券未根据1933年修订的证券法注册，未经CA和其顾问的合理意见，证实不需要根据该法注册，不得在没有注册声明的证券或合规顾问的意见下出售、提供出售、质押或抵押。”所有股份还应承载联邦和州证券法规定的所有说明。本

所有板块也应承载联邦和州证券法规定的所有说明。此 第 3.10 将由公司负责支付其请求NAVER集团时不再适用时所需的全部费用。

3.11 未放弃权利任何一方在行使本协议赋予的权利、权限或救济措施时的交易方式或延迟都不会对其效力产生任何影响或否定该方的权利，权限和救济措施。对本协议赋予的任何权利、权限或救济措施的单个或局部行使均不会排除任何其他或进一步的行使或行使任何其他权利、权限或救济措施。

3.12 成本和费用每方应支付与本协议以及根据本协议或与本协议有关的任何和所有其他文件相关的费用和费用。

3.13 相关方本协议可由两个或两个以上副本签署，每个副本均视为原件，所有签名不需要出现在任何一个副本上。

3.14 标题本协议中的所有标题和标题仅供参考，并不被解释为限制或影响本协议的实质内容。

3.15 第三方受益人本协议中没有任何内容旨在授予除公司和NAVER集团以外的任何人任何索赔、诉讼、权利或补救措施。

3.16 同意司法管辖本协议的各方，通过其、他或她的签署本文件，（a）不可撤销地提交所提出的任何索赔或行动的专属管辖权，这些索赔或行动涉及本协议或与其有关的主题的州或联邦法院特，为此目的，(b) 在此放弃，以任何程度不受禁止

 

8

根据适用法律，也同意不得以任何方式作为抗辩或其他形式在任何此类索赔或诉讼中，宣称它或他本人不受上述法院的司法管辖，其，他或她的财产豁免或免受执行，上述任何程序在上述法庭提起不当或本协议或其主题不可在此类法院内或〇在通过此类法院执行， 并且 (c) 特此同意不会在此类法院之外发起任何由本协议引起或基于其主题的索赔或诉讼或采取任何动议或其他行动，也不会寻求或试图造成任何此类索赔或诉讼向任何法院的转移或移除，无论其不方便的论据或其他方面。本协议的各方在适用法律允许的最大范围内，特此同意接受在任何此类程序中的送达，并同意在其由 第 3.4 在法律法规允许的范围内，每一方特此放弃和承诺不会主张（不论是以原告、被告或其他方的身份）在任何法庭的合适范围内，对于任何与本协议或其主题引起或基于的问题、行动、诉讼、索赔、诉因、过错或调查，或与之有任何相联、相关或附带的事项（不论是合同、侵权还是其他），均有权要求受审判权，无论是现在已存在或今后产生。此协议的各方均承认，其他各方已向其说明

3.17 放弃陪审团审判若适用法律不禁止，每个签署本协议的方在此放弃并承诺不会主张在任何范围内的任何形式的法庭是否审理与本协议或其主题引起或基于的任何问题、行动、索赔、诉因、诉讼或调查（无论是合同、侵权还是其他事项）相关的权利，不论是在合约、侵权还是其他方面。在此协议的任何方式与其相关或与其有关的事项，不论现在是否存在或者今后会不会产生。在此协议的任何范围，各方均已同意，每个签署本协议的方已经在告知的情况下进入此协议并已经作出了放弃受审判权的决定。任何本协议成员都必须严格遵守协议规定。 第3.17节 构成他们依赖和将依赖进入本协议的重要诱因。本协议的任何一方均可提交原件或本文件的副本，并作为书面证据提交给任何法院，证明各方同意放弃接受陪审团裁决的权利。 如果适用法律允许，在本协议的签署方中，每个NAVER集团的成员在本日期，独立地而不是共同地向本公司保证声明（在本日后成为本协议签署方的人在其加入协议时，向本协议各方分别保证声明，下同）。保证为，（a）在所在法域内，该人已被正式组织或成立，状态有效并处于良好地位，已经拥有进行其当前业务以及拟进行的业务所必须的全部权力和授权，（b）该人凭借由其根据公司或其它必要行动所做的一切必要行动对本协议进行了合法授权即买卖意向，执行，签订和履行。本协议已从该人的角度表示通过适当程序进行合法的签署和送达，是其有效的、有法律依据的且可利用的义务，按照该义务约束其，在适用的破产、无力偿还债务以及对债权人权益普遍产生影响的类似法律中另有约定。 作为各方同意放弃接受陪审团裁决权利的书面证明，本协议可以由本协议的任何一方提交原件或副本，同时上交法院。

3.18 陈述与保证转让股票必须在合法有效的机构中，同时确保账户余额充足且可进行转账。

（a）该方根据相关法律已得到组织或注册，依法成立并获得其所需的全部权力和授权，足以开展其当前和拟进行的业务。该方拥有开展其当前和拟进行的业务所需的全部权力，授权和法律权利。其已经用公司或其他必要行动进行合法授权买卖意向，执行，签订和履行本协议。该方已采取一切必要行动的合法措施，买卖意向、执行、签订和履行本协议。该方用合法、有效的形式签署和送达了本协议，是其有效、具有法律约束力的义务。除遵守反破产、无力返还债务等法律和其他类似法律所规定的适用于债权人权利的法律法规规定外，本协议对其，他或她具有法律依据和可执行性。

 

9

(b) 执行及交付本协议，并由这样的人依据本协议履行其义务，并不违反任何组织或成员文件的规定，在任何情况下都不违反其所参与的重要协议的条文或受法律，规则，法规，判决，令或法令约束。在执行，交付或强制执行本协议方面，无需获得这样的人所要求的通知，同意，豁免，批准，授权，豁免，注册，许可或声明。

(c) 该人当前未违反任何可能随时对其参与本协议或执行其义务产生重大不利影响的法律，规则，法规，判决，命令或法令。不存在任何有关诉讼，诉讼或诉讼的进行将会对这样的人参与本协议或履行其义务产生重大不利影响。

3.19 同意，批准和行动。 (a) 如果根据本协议在任何时候需要NAVER集团的任何同意，批准或行动，则持有NAVER集团所持有的股票的大多数股东在该时刻以书面形式提供此类同意，批准或行动，应视为已获得此类同意，批准或行动。 (b) 为明确起见，本 3.19 的操作不会剥夺NAVER集团根据Aggregation条款拥有的任何权利。 NAVER集团的所有成员持有的证券将被汇总在一起，以确定NAVER集团拥有的权利或义务，或根据任何所有权门槛确定NAVER集团的任何限制的适用性。 NAVER集团可以将行使NAVER集团根据本协议拥有的任何权利的能力在NAVER集团的各成员之间分配，以其见解。

同意，批准和行动。 (a) 如根据本协议在任何时候需要NAVER集团的任何同意，批准或行动，则持有NAVER集团所持有的股票的大多数股东在该时刻以书面形式提供此类同意，批准或行动，应视为已获得此类同意，批准或行动。

为澄清起见，本操作不会剥夺NAVER集团根据Aggregation条款拥有的任何权利。 第 3.19 。本操作不会剥夺NAVER集团根据Aggregation条款拥有的任何权利。 第 2.1.

3.20 汇总。 证券为了确定NAVER集团根据任何所有权门槛所拥有的权利或义务，或NAVER集团根据本协议的任何限制的适用性，NAVER集团的所有成员持有的证券将被汇总在一起。NAVER集团可以将行使其根据本协议所拥有的任何权利的能力，在NAVER集团的任何成员之间进行分配。

3.21 有效性本协议将于根据1934法案首次申报公共股票成立之前的一天生效。如果最初的公开发行在本协议签订之日起的第十个（10）个工作日之前未完成，则本协议将自动终止。 8-A的注册声明 本协议将于根据1934法案首次申报公共股票成立之前的一天生效。如果最初的公开发行在本协议签订之日起的第十个（10）个工作日之前未完成，则本协议将自动终止。

[本页的剩余部分将被故意留空。]

 

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在此证明，各方已在上述日期合法签署了本协议（或授权其官员或代表代表其签署本协议）。

 

[股东协议签署页]

[签名页至股东协议]

附录I

5.45% 高级票据 到期日2034年

本人根据具体日期为2024年[●]，WEBTOON Entertainment Inc. 股东协议（经修改、重订、补充或按照协议条款以其他方式修改，以下简称“协议”）的规定，签署并交付此《加入协议书》。

本人签署并交付此《加入协议书》，以便从现在起作为股权转让人成为该协议所适用的NAVER集团方的协议签署方，并同意在生效后并作为成为股份的受让人的先决条件，采取所有必要的行动，以及像协议原始签署方一样遵守并履行该协议的相关规定。本人在此特此声明和保证，有权根据该协议成为NAVER集团的允许转让人，并将成为截至本条约定之日普通股的合法名义持有者。本人进一步向协议其他方保证，该《加入协议书》和协议规定的，关于本人的陈述和保证将在本条约定之日属实和正确。本人在此承诺并同意，将根据协议要求执行允许的转让人的所有行动。本人确认，如果本人在本条约定之日后的任何时候不再作为NAVER集团的允许转让人，则尽管本条《加入协议书》和协议中与此相反的任何规定都不会影响任何其他规定，但协议的第3.18条（除第2.2条之外）将终止适用于本人。LY股东协议WEBTOON Entertainment Inc. （以下简称“公司”）是一家特拉华公司，根据《股东协议》规定，本人在此签署并交付此《加入协议书》，并同意在协议生效日起作为NAVER集团方的协议签署方，并遵守该协议中适用于NAVER集团方的相关规定。在此，未定义但在《股东协议》中有所规定的大写字母术语应具有相应的含义。公司），以及NAVER集团。在本附属协议中使用但未定义的大写字母术语应具有股东协议所赋予的各自含义。

本人签署并交付此《加入协议书》，以便从现在起作为股权转让人成为该协议所适用的NAVER集团方的协议签署方，并同意在生效后并作为成为股份的受让人的先决条件，采取所有必要的行动，以及像协议原始签署方一样遵守并履行该协议的相关规定。

本人在此声明和保证，根据该《加入协议书》和《股东协议》的规定，本人是NAVER集团的允许转让人，并将是截至本条约定之日普通股的合法名义持有人。      本人进一步向协议其他方保证，该《加入协议书》和协议规定的，关于本人的陈述和保证将在本条约定之日属实和正确。 第 3.18《股东协议》 第二条 除第2.2条之外 第 2.2《股东协议》的第2.2条

本人承认并同意协议的第6.6和第6.7条将通过引用的方式并入本条《加入协议书》。 第3.1节, 3.6, 3.16和3.17 《股东协议》的第6.6和第6.7条 必要时修改.

[本页剩余部分故意留空]

因此，签名人已于____年____月____日签署并交付本加入协议。

 

 

已同意并接受
截至____年____月____日。
WEBTOON娱乐公司。
通过：
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