EX-3.2

在贸易号N00169791-4申请工作的可存放仓库的公司业务计划中明确指出，酩悦酒业的业务发展为逐步构建一个综合性国际卓越奢侈品公司，以在全球高端餐饮市场上为消费者提供更多样化的选择，以更好地满足不断变化的客户需求。

附录中信和社第二版

的

WEBTOON娱乐公司

特拉华州公司

第一条

办事处

第1.1节注册办公室WEBTOON娱乐公司（以下简称“公司”）的注册办公地址应当遵循公司重新制订的公司章程（根据修订/重新制订的情况而变化，以下简称“章程”）。公司第1.2节公司可以在特拉华州内外设立其他办事处，应由董事会（以下简称“董事会”）随时判定或根据公司业务需要。公司章程”).

第2.1节股东大会应该在内外特拉华州统一规定的地点或通过远程通讯进行部分或全部召开，由董事会的决议指定并在召集通知中详述。其他办公室第2.2节股东年会（即“年会”）应该在董事会确定的日期、时间和地点（如果有的话）举行，用于选举董事和根据本章程处理其他适当事宜。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年会。董事会第2.3节股东特别会议仅可以按公司章程规定的方式召开，在董事会确定并在通知中详细说明其举行的地点、日期和时间以及目的。董事会可以推迟、重新安排或取消任何已预定的股东特别会议；但是，对于NAVER集团（如公司章程中定义的）要求召开的任何股东特别会议，董事会不得在没有NAVER集团的事先书面同意的情况下推迟、重新安排或取消该股东特别会议。

2.2年度股东大会股东每年应在董事会指定的日期和时间召开一次年度股东大会。在年度股东大会上，应选举董事和处理其他适当的业务。

第2.4节无论是年度股东大会还是特别股东大会，都可以从时间上来进行多次延期，在相同或其他地点重新召开。如果在以下情况下，无需通知任何此类已延期的会议：（i）在召开会议的会议期间宣布其举办的时间、地点（如果有）、远程通讯手段（如果有）；（ii）在召开会议的会议期间显示该信息，在给与股东的通知中无需显示该信息。会议地点Article II

第2.1节所有股东会议均应在特拉华州内外的规定地点举行，或通过远程方式进行部分或全部召集，由董事会决议指定并在通知中详述。年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。第2.2节股东年度会议的日期、时间和地点（如有）应由董事会确定，并在会议通知中公布，用于选举董事并处理依照本规约适当提交的其他相关业务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何预先恢复的年会。规则第2.3节股东专项会议只能按照公司章程规定的方式召开，地点、日期、时间和商定的目的由董事会确定并在通知中说明。董事会可以推迟、重新安排或取消预先安排的任何特别会议；但是，对于NI山集团（在公司章程中定义）要求召开的任何特别股东会议，董事会不得推迟、重新安排或取消该特别股东会议，除非NI山集团事先以书面形式同意。

第2.4节无论是年度股东会议还是特别股东会议，都可以从时间上多次推迟，以在任何情况下在相同或其他地方重新召开。除非以下情况，否则无需通知任何推迟的会议：（i）有关推迟的时间、地点（如有）和远程通信手段（如果有）应在推迟会议期间公布，（ii）在推迟会议期间显示该信息，无需在关于股东的通知中显示该信息。特别会议特别股东大会只能按照公司章程规定的方式进行召开，可以在特定场所内或外，特定日期和时间开会，且目的必须由董事会决定并在通知中声明，如果有的话。董事会可以延期，重新安排或取消任何此前安排的特别股东大会；但是，就任何由NAVER集团（如公司章程所定义）要求召开的特别股东大会而言，在未获得NAVER集团事先书面同意的情况下，董事会不得延期，重新安排或取消此类特别股东大会。

第2.4节任何主持的股东会议，无论是年会还是特别会议，在同一地点或其他地方均可以延期。除非本章中另有规定，否则不需要通知任何这种推迟的会议；只要（i）在进行推迟的会议期间公布有关的时间、地点（如果有）和远程通讯方式（如果有），或（ii）在进行推迟的会议期间显示该信息，并且在当时的会议中公布该信息。休会第2.4节任何股东大会，年度或特别，都可以从每次会议中进行延期，以在同一或其他地方重新进行；如果（i）宣布推迟的会议的时间、地点（如果有）和远程通讯方式（如果有），或（ii）在推迟的会议期间显示这些信息，则不需要通知任何这样的已延期的会议。第 2.4，除非本章2.4节另有规定。

会议可以通过远程通讯方式与持股人和委托人在同一个电子网络上进行参会，或在会议通知中列明。在延期的会议上，公司可以处理任何原来会议可以处理的业务。如果延期超过30天，则应向每个有投票权的股东发出延期会议通知。如果在延期后为有投票权的持股人确定新的备案日，则董事会应确定通知延期会议的新备案日，并通知每个在记录日确定有投票权的持股人参加已延期会议。

2.5 节提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。股东大会的地点（如有）、日期、时间、股东获得投票权的备案日（如备案日与获得通知权的股东备案日不同）以及远程通讯方式（如果有的话）的通知，除非法律规定有其他规定，否则必须在股东备案日确定的通知股东的日期前不少于10天而不超过60天内发给有投票权的股东。特别会议的通知也必须详细说明召开会议的目的或目的。除非本章程另有规定或适用法律允许，否则应书面通知股东并交付或寄送给公司账簿上股东的地址。在不限制其他有效通知方式的情况下，根据适用法律，可通过电子传输方式通知股东参加会议。无需向已在会议前或会议后提交通知豁免书的股东发送任何会议通知，或已参加会议的股东，除非股东出席会议，且在会议开始时为反对任何业务的进行而出席。

2.6 节股东名单公司应在离股东大会不少于10天的时间内（但如有法律规定不同的时间除外）为每个股东准备一张股东大会名单，该名单按字母顺序排列，显示每个股东的地址和注册在每个股东名下的公司资本股份的数量，并指出获得参加股东会议权益的备案日期。股东名单应提供给任何与会议有关的股东检查，为期10天，至会议前一天结束：（a）通过合理可访问的电子网络，前提是提供了获得该名单所需信息的会议通知；或（b）在公司主要营业地点的正常营业时间内。除适用法律规定外，公司的股份簿是唯一有关谁有权检查股份簿和股东名单或亲自或由委托人投票参加任何股东大会的证据。

第2.7节法定出席人数除非法律另有规定，公司的股东会议上，出席人数或代表股权表决权的股份的表决权大多数构成法定人数。主持会议的主席有权随时因任何原因中止股东会议，若股东会议上未出现或未被代表的法定人数，出席或代表表决权的股东还有权，以其所持表决权的大多数投赞成票，依据第2.4节规定的方式暂停股东会议，直到出现或代表法定人数。一旦确立了法定人数，随后退出的投票数不足构成法定人数。在任何这样的再次召开的会议上，只要有法定人数，任何业务都可以进行，就像最初召集的会议一样。董事会可以通过决议制定股东会议的规则和管理办法。在每次股东会议上，董事会主席或董事会指定的公司官员应担任主席，并主持会议。公司秘书或在公司秘书缺席或不能履职的情况下，由会议主席任命做为会议秘书，负责记录会议记录。除非与董事会采取的规则和管理办法不一致，否则任何股东会议的主席都有权和职责指定此类规则、程序，并进行所有适当的行为，以便恰当地进行会议。这些规则、程序，无论是由董事会制定，还是由会议主席指定，都可以包括但不限于以下内容：(a)制定会议议程或业务顺序；(b)确定采取投票的开放和关闭时间;(c)维持会议秩序和参加者的安全的规则和程序；(d)限制出席或参加股东会议的人士只能是公司的股东记录、经授权或建立的代表或会议主席确定的其他人员；(e)规定在规定的开始时间之后，不允许进入会议；(f)规定参与者提问或发言的时间限制；(g)限制在会议中使用手机、音频或视频记录设备和其他设备。

第2.8节组织形式董事会可以通过决议制定适当的股东会议的规则和管理办法。在每次股东会议上，董事会主席或董事会指定的公司官员应担任主席，并主持会议。公司秘书或在公司秘书缺席或不能履职的情况下，由会议主席任命做为会议秘书，负责记录会议记录。除非与董事会采取的规则和管理办法不一致，否则任何股东会议的主席都有权和职责指定此类规则、程序，并进行所有适当的行为，以便恰当地进行会议。这些规则、程序，无论是由董事会制定，还是由会议主席指定，都可以包括但不限于以下内容：(a)制定会议议程或业务顺序；(b)确定采取投票的开放和关闭时间;(c)维持会议秩序和参加者的安全的规则和程序；(d)限制出席或参加股东会议的人士只能是公司的股东记录、经授权或建立的代表或会议主席确定的其他人员；(e)规定在规定的开始时间之后，不允许进入会议；(f)规定参与者提问或发言的时间限制；(g)限制在会议中使用手机、音频或视频记录设备和其他设备。

（a）制定会议议程或业务顺序；

（b）确定采取投票的开放和关闭时间；

（c）维持会议秩序和参加者的安全的规则和程序；

（d）限制出席或参加股东会议的人士只能是公司的股东记录、经授权或建立的代表或会议主席确定的其他人员；

（e）规定在规定的开始时间之后，不允许进入会议；

（f）规定参与者提问或发言的时间限制；和

（g）限制在会议中使用手机、音频或视频记录设备和其他设备。

第2.9节投票; 代理人.

(a) 一般。除非法律另有规定或在公司章程中另有规定，否则每个股东有权以本股东持有的每股股本一票，以本人或代理的方式行使表决权。在股东会议上的表决不必采用书面投票。

(b) 董事选举。除非法律另有规定，股东大会上举行的董事会选举或股东以书面同意进行的任何选举，每位董事候选人必须由到场或由代理人代表的持有投票权的股份中所获得的最高票数选举。

(c) 其他事项除非法律另有规定、公司的章程、公司的这些章程所规定的或适用于公司的任何证券交易所的规则和法规不同，否则，在任何出席人数达到法定比例的股东大会上提出的任何除董事选举外的议题必须由出席会议或由代理人代表的持有投票权的股份中的多数票予以通过。

(d) 代理人在股东大会上有投票权的每个股东都可以通过代理人来行使投票权，但不得在其日期三年之后对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人提供了更长的期限。此类授权必须以书面形式执行，并由股东或其授权官员、董事、员工或代理人执行。在法律允许的范围内，股东可以通过向将成为代理人的人或向授权接收这种传输的代理征求公司的电子传输授权他人或多人代表这样的股东行使投票权，授权接收这种传输的代理征求公司的电子传输授权他人或多人代表这样的股东行使投票权，前提是这种电子传输要么阐明了这种电子传输是由股东授权的，要么提交了从中可以确定这种电子传输是由股东授权的信息。这个2.9(d)的写作、电子传输、复印件或其他可靠的复制品可以替代或用来替代原有的写作或电子传输，用于原有的写作或传输可以用于任何和所有的目的，但前提是这样的副本、传真传输或其他复制品必须是整个原有的写作或传输的完整复制品。如果代理人表明自己是不可撤销的，并且只有在法律允许的情况下，与支持不可撤销权利的利益相结合，那么代理权即是不可撤销的。股东可以通过亲自参加会议或向公司秘书递交代理撤销书或后期日期的新代理书来撤销任何不可撤销的代理。第2.9（d）如果代理人表明自己是不可撤销的，并且只有在法律允许的情况下，与支持不可撤销权利的利益相结合，那么代理权即是不可撤销的。股东可以通过亲自参加会议或向公司秘书递交代理撤销书或后期日期的新代理书来撤销任何不可撤销的代理。

第2.10节股东大会检查员在任何股东大会之前，公司应当任命一个或多个检查员，这些检查员可以是公司的雇员，在股东大会或其任何休会期间担任检查员，并作出书面报告。公司可以指定一个或多个人作为要替换未能行动的检查员的备用检查员。如果没有检查员或替补检查员能在会议上行动，那么主持会议的人应该指定一个或多个检查员在会议上行动。每个检查员在承担其职责之前，都必须要信守宣誓，忠实地执行其检查员的职责，遵守最佳的道德行为。检查员或检查员可以委派或雇用其他人或实体协助检查员或检查员执行其职责。在确定任何股东大会上提交的代理和投票的有效性和计数时，检查员或检查员可以考虑适用法律所允许的信息。任何参加选举的候选人都不得担任该选举的检查员。在执行检查员的职责时，检查员或检查员应当：

（a）确定每个股份的流通数量和投票权；

（b）确定在会议上代表的股份以及委托书和选票的有效性；

（c）计算所有的选票和票数；

（d）判断并在合理的期间保留有关检验员对任何确定所作出挑战的记录；并

（e）确认他们对于代表在会议上的股份数量和所有选票和票数的计数的判断，并证明该等判断；

第2.11节确定登记日期.

（a）为了使公司能够确定有权获悉公司股东任何会议或任何会议的休会文件的股东，董事会可以确定一个记录日期。该记录日期不得在董事会通过决议确定该日期之前，以及该记录日期不得在该会议日期之前60天或之前10天。如果董事会确定了一个日期，则除非董事会在确定该记录日期时确定了在该日期之前或在会议日期当天的较晚日期，否则该日期也将是股东有权在该会议上投票的记录日期。如果董事会未确定记录日期，则用于确定股东有权获悉或参加股东会议的记录日期将是在给出通知的日期之前的第一天闭市，或者如果免除通知，则在举行会议的前一天闭市。股东的记录确定有权获悉或参加股东会议，适用于会议的任何休会；但董事会可以为决定有权获悉或出席休会后的会议股东确定一个新的记录日期，并且在这种情况下，董事会还将确定作为有权获得通知的股东的记录日期该日期与按照本规定确定有投票权的股东相同或相同或更早，由此引起的会议的休会；第2.11(a) 在休会后的会议上。

（b）为了使公司能够根据特拉华州公司法第228条的规定确定没有召开股东会议的企业行动的股东有权（即使股东没有参加该行动的备用盘），（i）如果董事会不需要DGCL的先前行动，则记录日期应为签署同意书的日期，该同意书说明所采取或拟议要采取的行动要按照DGCL的规定交付给公司，除非董事会事先通过书面同意确定了这项行动的记录日期（董事会确定的记录日期不得在董事会通过决议确定该日期之前，且不得在董事会通过决议确定该日期之后的十天之内），（ii）如果DGCL需要董事会先前行动，则董事会可以确定记录日期，该记录日期不得在董事会通过决议确定该记录日期之前，也不得在决议确定该记录日期之后的10天之内。特拉华州公司法“业务”的广义公司法律第228条（特拉华州）（“

自董事会通过确定记录日期的决议之日起十天以上。如果董事会没有确定记录日期，并且DGCL要求事先采取行动，根据DGCL第228条确定有权同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类行动的决议之日的营业结束日期。股东根据DGCL第228条，无须事先通知公司、董事会或任何其他个人或机构打算通过书面同意采取行动。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配的股东或分配任何权利或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，该记录日期不得超过此类行动之前的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日工作结束时作出。

第 2.12 节提前股东提名和提案通知.

(a) 年度会议。在股东会议上，只有这样的提名负责选举董事的人员和其他事务应按照在会议之前适当提出的要求进行。为了正确地在年会之前提出，提名或此类其他事务必须：

(i) 在董事会或其任何委员会发出或按其指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中指明；

(ii) 由董事会或其任何委员会以其他方式妥善提出，或按董事会或其任何委员会的指示在会议之前提出；或

(iii) 以其他方式由当时是公司登记股东的股东以其他方式在年会上提出本文中规定的通知部分 2.12 在记录日期交给公司秘书，以确定有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东，谁有权在会议上投票，谁遵守了本文件中规定的通知程序部分 2.12。这个里面什么都没有部分 2.12 应被视为影响 NAVER 的任何权利集团或LY集团（定义见公司注册证书）根据公司注册证书提名、指定或任命董事，无论本文件中包含任何相反的规定部分 2.12，只要NAVER集团或LY集团有根据公司注册证书提名、指定或任命董事的明确权利，这些股东就不受以下约束本文件中规定的通知程序部分 2.12 对于与董事相关的任何年度或特别股东会议，此类股东有权根据以下规定提名、指定或任命公司注册证书。

此外，任何关于业务的提案（除了提名董事候选人之外），必须是股东行动的适当事项。股东提出的业务（包括但不限于董事提名）必须根据2.12(a)(iii)适当地提交，以便在年会上提前公布。第2.12(a)(iii)拟议股东必须及时根据2.12(a)以书面形式（单独的电子传输是不够的）通知董事会秘书有关提案的意向，包括但不限于董事提名，方可在年度股东大会上适当地提出。提案股东2.12第对于年度股东大会，拟议股东的通知必须符合2.12的要求，并须在规定时间内交到公司总部。对于年度股东大会，拟议股东的通知必须符合2.12的要求，并须在规定时间内交到公司总部。如该会议于前一年度股东大会纪念日起不超过30天或迟于前一年度股东大会纪念日后70天举行，则在这个时间段内结束营业时务必在第前一年年度股东大会纪念日首个纪念日前120天不早于120天的时间结束营业（对于公司首次公开发行普通股的股东大会，该前一年度股东大会被视为于2024年5月15日举行）。对于任何其他股东大会，包括在前一年未召开股东大会的情况下，股东的通知必须不早于前一年股东大会的纪念日前120天，并须不迟于年度股东大会后的第10天营业结束（1）第90天，（2）公开披露该会议日期的第一天营业结束后10天。在任何情况下，公布年度股东大会的延迟或推迟均不得开始新的通知时间段（或延长任何通知时间段）。2.12(a)第 2.12 如果董事会的产生人数增加，且公司未在第二句话规定的期限内公布董事会提名人的全部名称或新董事会的规模，则根据2.12规定提交的提案股东通知也将及时考虑，但仅适用于此类增加创建的新职位的提名人，提交该通知须在公司总部营业结束的第十天之前交出，而该增长的公开披露日期是指公司首次披露该增长的第一天。第 2.12 本段所述，(a)“1934年证券交易法”是指已修正的1934年证券交易法及其下属法规; (b)“合规的公众披露”意味着，公司根据证券交易法13、14或15(d)条向证券交易委员会提交的文件或由Dow Jones News Services、The Associated Press或一家类似的国家新闻服务机构报告，披露了有关公开披露的事项；(c)“关闭营业时间”表示该公司主要执行办公室的当地时间下午5点，如果适用的截止时间落在周六或周日或商业银行法定休息日，则适用的截止时间应视为该州的立法机构授权法定休息日前一天的营业终止时间；(d)“非商业日”是指除周六、周日或商业银行因法律规定而被授权或要求关闭的日子以外的任何日子； (e)“持有人”是指与任何持有人有采取行动的意向（如适用于附表14A的第3条(II)-(VI)段中定义的参与者或任何后继指令中定义的参与者的任何参与者）、任何与持有人有关系的关联方或联营方（均根据1934年证券交易法规162.10，或任何后继条款）规定）、以及是“组”成员的任何人（根据规定使用的“组”记号）。

2.12第 2.12本段所述，(a)“1934年证券交易法”是指已修正的1934年证券交易法及其下属法规; (b)“合规的公众披露”意味着，公司根据证券交易法13、14或15(d)条向证券交易委员会提交的文件或由Dow Jones News Services、The Associated Press或一家类似的国家新闻服务机构报告，披露了有关公开披露的事项；(c)“关闭营业时间”表示该公司主要执行办公室的当地时间下午5点，如果适用的截止时间落在周六或周日或商业银行法定休息日，则适用的截止时间应视为该州的立法机构授权法定休息日前一天的营业终止时间；(d)“非商业日”是指除周六、周日或商业银行因法律规定而被授权或要求关闭的日子以外的任何日子； (e)“持有人”是指与任何持有人有采取行动的意向（如适用于附表14A的第3条(II)-(VI)段中定义的参与者或任何后继指令中定义的参与者的任何参与者）、任何与持有人有关系的关联方或联营方（均根据1934年证券交易法规162.10，或任何后继条款）规定）、以及是“组”成员的任何人（根据规定使用的“组”记号）。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；1934年证券交易法公开披露合规的公众披露业务关闭下班时间第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。非商业日相关人参与者交易所法规12b-2 规定14a-8 根据证券交易所法案规定（或任何后继规定），向该持有人交付；以及（f），“交付”应当同时包括并要求（i）亲自递交、随身携带、快递送达或通过联合国的合格或注册邮件发送，要求签收，每种情况均发送至公司的总部执行办公室的公司秘书，以及（ii）通过电子邮件发送至公司秘书。依据《交易所法》（或任何继任条款）与该持有人进行交易；以及（f）“”应同时表示并要求（i）亲自递交、隔夜快递服务或透过联邦快递或挂号邮件寄送至公司总部的公司秘书，以及（ii）电子邮件发送至公司秘书。“交付”应当同时包括并要求（i）亲自递交、随身携带、快递送达或通过联合国的合格或注册邮件发送，要求签收，每种情况均发送至公司的总部执行办公室的公司秘书，以及（ii）通过电子邮件发送至公司秘书。”表示并要求同时符合以下两项要求：（i）亲自递交、隔夜快递服务或透过联邦快递或挂号邮件寄送至公司总部的公司秘书；以及（ii）电子邮件发送至公司秘书。

(b) 股东提名。对于根据第2.12(a)(iii)或第2.12(d)条款提名任何人出任董事会的人，建议股东向公司秘书提出通知必须及时（根据第2.12(a)条）并必须列明或包括：第2.12(a)(iii)或第2.12(d)“交易所法”第14条和相应规定所规定的在争议选举中就选举董事征求委托的代理人必须可以得到其他人提名提名人的信息资料（包括以下规定的“指定信息”），建议股东向公司秘书提出通知。第第2.12(a)包括以下或设置：

(i)对于建议股东提名加入或连任董事会的每个人（如果有）：

（A）此建议被提名者的姓名、年龄、业务住址和居住住址；

（B）建议任命者（过去五年的现在) 的主要职业或雇佣关系；

（C）此被提名者的“特定信息”（如下所定义）；

（D）关于被提名者的所有信息，这些信息要求在与代理人征求选票的相关文件的提交中披露，包括，但不限于，在争议选举中根据“交易所法”第14条和其下规定要披露的所有生物学和相关聚会交易和其他信息；

（E）任何股东或任何股东的关联方之间的所有直接和间接补偿和其他物质协议、安排或谅解以及任何其他重要关系与被提名人之间的所有情况，包括但不限于所有生物学和关联交易和其他信息，这些信息是根据规则404制定的规则和规章所要求的，规则和规章是根据如果任何此类持有人或任何此类相关方是根据此规则的规定为此类规定的“注册人”，而此类被提名人是此类注册人的董事或高级管理人员；以及 S-K （F）与该被提名人有关的完整和准确的签署的书面问卷（该问卷应由公司秘书根据任何股票记录所标明的姓名的书面请求在五个工作日内提供）以及由此提名人签署的书面声明和协议，确认该人：

(1)同意被列入任何委托书中作为提名人并在选举时担任董事；

（2）有意担任董事并在其所担任的所有职业期间担任董事。

(2) 意在担任董事，任满期限为该人所参与选举的期限。

（三）做出以下声明：（一）提名人已阅读并同意遵守公司章程、所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和指南，包括有关证券交易的规定；（二）提名人不会与任何人或实体达成任何协议、安排或谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，关于提名人若当选公司董事，将如何处理任何问题或问题（“未公开的问题”），或有影响提名人在适用法律下履行其受托责任的任何表态；（三）提名人与公司以外的任何人或实体不会达成任何与直接或间接补偿、报销或赔偿有关的协议、安排或谅解，这些协议、安排或谅解未在公司提名董事或担任董事时向公司披露。投票承诺（二）就建议的股东及其每个受益所有人的情况，如果任何人（包括建议的股东）提议经营事项（包括但不限于董事提名），则必须提供以下信息（与建议的股东共同指“提议股东”）：（A）提议股东及任何其他持有人和任何持有人的关联人的姓名和地址，其名称和地址在公司的名册上；（B）关于此类提名，提议股东与任何其他持有人或任何持有人的关联人之间的任何协议、安排或协议的说明（包括这些人的名称）；（C）该持有人及其关联人（有利益和记录）直接或间接拥有的公司股票的类别和数量；但对于本2.12，任何此类人在任何情况下都将被视为有权在将来的任何时间获得有利益的所有公司股份（无论此类权利是否立即行使或仅在时间过去或条件或两者都满足后行使）；（D）任何与公司股票类别有关的空头头寸、收益权利、期权、认股证、可转换证券、股票增值权或类似权利，或按公司任何类别的价值有全部或部分派生的结算款项或机制，或任何具有类似于在公司股票的多头头寸的特征的衍生品或合成安排，或旨在产生经济收益的任何合同、衍生产品、掉期或其他交易或一系列交易。

苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。持有人”，每个都是“持有人”):

(A) 提议股东及其关联人员以及其他持有人的姓名和地址，应与公司的登记簿相一致。

（B）关于此类提名，提议人股东及任何其他持有人或任何持有人的关联人之间的任何协议、安排或谅解（包括这些人的名称）的说明；

（C）该持有人及其关联人（有利益和记录）直接或间接拥有的公司股票的类别和数量；第 2.12，任何此类人在任何情况下都将被视为有权在将来的任何时间获得有利益的所有公司股份（无论此类权利是否立即行使或仅在时间过去或条件或两者都满足后行使）；

（D）任何与公司任何类别的股票有关的空头头寸、收益权利、期权、认股证、可转换证券、股票增值权或类似权利，或按公司任何类别的股票的价值有全部或部分派生的结算款项或机制，或任何具有类似于在公司任何类别的股票中长头头寸的特征的衍生品或合成安排，或旨在产生经济收益的任何合同、衍生产品、掉期或其他交易或一系列交易的说明。

所有持有公司任何一类股票所对应的利益和风险，包括因这些合同、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易的价值由参考公司任何一类股票的价格、价值或波动率确定，无论这些合同、衍生工具、契约或权利是否需要以作为这一类股票的基础资产的交付现金或其他财产，或者以其他方式进行结算，而且无论这些持有人或任何这些持有人的关联人是否已经进入对冲或减轻这些工具、合约或权利的经济效果或任何其他直接或间接的获利机会或参与任何一类股票的价值增加或减少所产生的任何利润（以上任何一项，均指“衍生工具”）以包括有利于这些持有人及其任何关联人的实际或间接拥有或持有的所有合约，包括有利于这些持有人及其任何关联人的实际或间接的持有权；任何代表这些持有人的权利投票的任何授权、合同、安排等或与之相关的关系的描述，或这些持有人的任何关联人获得投票权，代表公司任何一类股票或公司任何其他证券投票的任何授权、合同、安排等（除了根据交易所法案进行的公开委托书而发出的可撤销委托书）；这些持有人或其任何关联人参与的任何回购或类似“借出股票”的协议、安排或理解等，其目的或影响是通过管理这些持有人或关联方对公司任何一类股票的所有权或其他方式来减轻、直接或间接降低这些股票的经济风险，对这些持有人或任何这些关联人投票权教授、与这些股票的价格变化风险进行风险管理，或增加或减少这些持有人或任何这些关联人在任何一类股票或公司任何其他证券的持股权或投票权，并在任何一类股票或公司任何其他证券的价格或价值下降时，直接或间接地获得获益或分享这些获益（以上任何一项，均指“空头持仓”），以及这些持有人或任何这些持有人的关联方在公司任何一类股票或其他证券的过去12个月的空头持仓；

这些持有人或其任何关联人持有的或拥有的任何分离或可分离于公司股票或其他公司证券的股票或其他证券领取股息或股息代付的权利、契约或理解的描述；

这些持有人或任何这些关联人参与的任何协议、安排、理解或类似的回购协议，目的或影响是直接或间接减轻风险、降低任何一类股票的经济风险或以其他方式管理这些股票的价格变化风险、增加或减少这些持有人或任何这些关联人在任何一类股票或公司任何其他证券的持股或投票权，并在任何一类股票或公司任何其他证券的价格或价值下降时实现获利或分享这些获利（以上任何一项，均指“空头持仓”）；所谓的这些持有人或任何这些关联人持有或任何这些持有人或任何这些关联人持有的任何公司任何一类股票或其他证券的空头头寸的描述；这些持有人或其任何关联人持有的或拥有的任何分离或可分离于公司股票或其他公司证券的股票或其他证券领取股息或股息代付的权利、契约或理解的描述；这些持有人或其任何关联人拥有的任何法律、经济或财务利益（包括空头头寸）直接或间接与在公司股东大会上进行的任何投票或任何与这些规则下任何股东提名或提议有关的其他实体的股东大会上进行的任何投票结果有关的任何事物的结果相关联；

这些持有人或其任何关联人持有的任何分离或可分离于公司股票或其他公司证券的股票或其他证券领取股息或股息代付的权利、契约或理解的描述；

这些持有人或其任何关联人在这些章程下提名的任何出资人或其代表提名的任何人员的任何事项或与之相关的直接或间接的法律、经济或财务利益（包括空头头寸）;

这些持有人或其任何关联人直接或间接地与公司或其任何子公司（包括在任何此类情况下的任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议等）签订的或涉及公司或其任何子公司（包括任何此类情况下的任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议等）的任何合同或诉讼业务有关的利益、契约或理解的描述；

(J) Holder或其任何关联人参与或有合理预期将参与（无论是民事、刑事、调查、行政或其他性质的）与公司或其任何一位董事、董事会成员或员工、公司附属机构或附属机构的任何董事、董事会成员或员工以及持股人根据此要求提交通知所要求的与业务、关联人或任何附属机构的一系列关于公司的法律程序；（子条款（C）-（J）的），称为“指定信息”；但指定信息不应包括任何关于对任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定提交和提交此类通知的股东披露的关于业务活动的披露，因为该股东才是代表有益股东提交通知的结果。第2.12（b）（ii）称为“指定信息”；但指定信息不应包括任何关于对任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定提交和提交此类通知的股东披露的关于业务活动的披露，因为该股东才是代表有益股东提交通知的结果。指定信息2.12的要求，但仅因为是根据本节规定要求制定和提交通知的股东，必须披露任何关于任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他提名的业务活动的披露。 2.12 代表受益人以其名义代表有益股东提交通知；

（K）任何其他有关该持有人或该持有人的任何关联人的信息，该信息需要在根据汇交所法第14节和制定的规则和法规的情况下，为提出有关公开征求商业提案和/或进行董事竞选的授权声明和授权表格或其他提交中公开的其他提交和/或选举董事进行的征求委托的提交中披露；

（L）声明此类持有人及其任何关联人，在其收购公司股票或其他证券以及作为公司股东的行为或不作为方面，已遵守所有适用的联邦、州和其他法律要求；

（M）声明提交股东为有权在会议上投票的公司股份的记录持有人，并打算亲自或通过代理出席会议，以提名通知中指定的人员；

（N）关于提议股东是否打算（X）向该公司至少持有该公司外部股本要求适当的股东提交授权声明和/或授权表格，以选举此类提名人并/或批准或接受提出的任何其他业务，并/或（Y）以其他方式征求股东的选票，以支持提名或其他提出的业务，并且，如适用，（Z）根据汇交所法规第14a-19条征求股东支持任何提名人的情况； 14a-19 根据交易所法第14条和根据其制定的规则及法规，以在争议选举的情况下从其他股东那里请求选举董事提案以及/或确认和/或接受提出的任何其他业务以及用于此类提议的征集的授权声明和/或授权表格。

根据汇交所法规14a-19（b）条的信息和声明14a-19（b）交易所法条例14a19（或任何后继条款）的信息和声明。

（P）该持有人或该持有人的任何关联人所知道的其他股东（包括有益所有人）的姓名和地址，他们资助此类提案和/或提名（理解为用于回应提交的可撤销的授权委托与参与投票的提案或提名相关）。

依据《交易所法》，根据公开的代理征求，本条（P）下本身不需要披露；也要尽可能了解公司所有股东或其他受益所有人名下的股票类别和数量。

（Q）提出者股东应对通知中所包含的信息的准确性作出声明。

作为控件，无论包括什么业务（包括但不限于董事提名）被认定为适当地提到股东大会上，公司和董事会可以要求任何持有人或任何提名人在此类请求的五个营业日内向公司秘书提交其它合理需要董事会就以下方面确定的信息，全权裁定（仅由此事包括提名董事）：（x）一般权益的股东理解其所提名的董事是否有资格担任公司独立董事，并具备“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格，或者在适用法律，证券交易所规则或公司或公开披露的企业治理指南或委员会章程下符合其它提高的独立标准，并且（y）董事会确定合适维护一般股东权益的信息，使其能够合理了解提名董事的独立性或缺失状况。

(c) 其他股东提议对于除董事提名之外的所有业务，提出者股东必须及时通知公司秘书（依据2.12（a）），并对所提出的每一项业务说明：（i）希望在股东大会上提出业务的简要说明；（ii）进行此项业务的原因；（iii）任何建议或业务的文本（包括提议考虑的任何决议的文本，以及如果这项业务包括修订公司章程的提议，修订案的语言）；（iv）就提案人代表的持有人和受益所有人，根据《交易所法》第14(a)和相关法规，必须在代理声明或其他与提案有关的文件中披露的任何其他信息；（v）有关任何持有者及其关联人与任何持有者以及任何其他人或人之间（包括他们的名字）在提出此类业务时涉及的任何协议，安排或了解协议的说明；以及（vi）任何持有人或任何关联人在这种业务中的任何实质性利益，包括预期从这种业务中获益。第2.12(a)必须就每个事宜的情况阐明：（i）提出的业务的简要描述；（ii）进行这种业务的原因；（iii）任何提议或业务的文本（包括所提议的决议的文本，如果这项业务包括提议修改这些章程，则是修改的提议的语言）；（iv）任何与资格申请人或提案人代表的任何股东或受益所有人有关的其他信息，必须按照《交易所法》第14(a)条和其规则规定的程序以及和（或）根据适用法规发布代理声明或其他提出该提案所需的其他文件中披露；（v）有关任何持有者或任何持有者的关联人与股东代表其他人或人之间的任何协议，安排或了解（包括他们的名称）有关提出这些业务的说明；和（vi）任何持有人或任何持有人的关联人在该业务中的任何实质性利益，包括任何股东或任何持有人期望从中获益的利益。

（i）希望在股东大会上提出业务的简要说明；

（ii）进行此项业务的原因；

（iii）任何建议或业务的文本（包括提议考虑的任何决议的文本，以及如果这项业务包括修订公司章程的提议，修订案的语言）；

（iv）就提案人代表的持有人和受益所有人，根据《交易所法》第14(a)和相关法规，必须在代理声明或其他与提案有关的文件中披露的任何其他信息；

（v）与提议有关的任何持有人以及任何持有人或持有人关联的任何相关人之间的任何协议、安排或了解（包括他们的名称）；以及

（vi）任何持有人或任何持有人的相关人在该业务中的任何实质性利益，包括任何股东或任何持有人期望从中获益的利益。

(d) 股东特别会议股东特别会议只能处理根据股份公司会议通知提出的业务。在董事会根据公司会议通知召开的股东特别会议上，可以提名候选人参加董事会选举。

（i）根据董事会或任何董事会委员会的要求；或者（ii）在董事会或请求召开此类股东特别会议的股东确定将在会议上选举董事时，由任何此公司的股东提名，该股东应是在本章2.12（d）中规定的通知提交给公司秘书的记录股东，在决定通知股东有资格收到会议通知和投票的记录日期和会议召开时，有资格投票并遵守本章所述的通知程序。

如果此公司召开股东特别会议的目的是选举一个或多个董事加入董事会中，那么任何有资格在该董事会选举中投票的在册股东都可以提名为指定的位置上的人选，条件是该股东在该董事会选举符合次商业的会议通知中规定的股东通告要求。补充条款2.12（d）中规定的内容，为被建议选举为董事的候选人或候选人集团提供公平机会，任何满足该条款要求的股东，只要交付符合本节要求的股东通告，即可在董事会选举时提名这样的候选人或候选人集团，但需遵守适用的联邦证券法规定。 2.12.

如果此公司召开股东特别会议的目的是选举一个或多个董事加入董事会，则可以在符合本节2.12（b）规定的情况下，自特别会议前120天以后但不迟于特别会议前的第90天的开市时间结束时、或董事会首次公开披露特别会议日期和董事会提名的候选人日期的第十日结束时，向公司秘书递交股东通告，提名该会议通知中的指定职位的人选。任何延期或推迟股东特别会议公告的情况下，公开披露的信息不得重新开始新的时间段（或延长任何通知时间期限）。如果此公司召开股东特别会议的目的是选举一个或多个董事加入董事会，则可以在符合本节2.12规定的情况下，自特别会议前120天以后但不迟于特别会议前的第90天的开市时间结束时、或董事会首次公开披露特别会议日期和董事会提名的候选人日期的第十日结束时，向公司秘书递交股东通告，提名该会议通知中的指定职位的人选。在任何情况下，公司召开股东特别会议的目的是选举一个或多个董事加入董事会，则在此种股东有权投票选举董事的情况下，股东专案的通告贡献应进一步更新和补充，如果必要的话，以便该通告所提供的或应提供的信息应该作为该会议的记录日期和之前十个业务日期作为会议时间的真实和正确的记录，而且应该在该会议要求的社会营销期之后的八个业务日内递交给该公司的总公司秘书，以供该公司进一步更新和补充，而没有任何有关延迟下达通知的影响，并且如果该股东已向该公司递交有关董事提名的通知，则该股东应在会议的八个商业日之前递交合理的证据，证明其符合交易所法案规定的要求（或任何后继条款）。需要明确的是，本段或任何本章程的其他部分中规定的更新和补充义务不得限制公司根据股东提供的任何通知的不足，延长此处适用的任何截止日期，或使或被视为允许或使某个已经先前提交通知的股东修改或更新任何提案，包括通过更改或添加所提出的候选人，事项，业务和/或解决方案来提交任何新提案。

(e) 更新和补充此外，为了及时考虑，提案股东的通知如有必要应进一步更新和补充，以使在会议记录日期和任何会议延期或推迟之前的十个业务日内提供或要求提供的信息应当视为真实和正确，并且应在会议记录日期后五个业务日内递交补充和更新，对于在会议记录日期要求的补充和更新，应在会议日期之前的八个业务日内递交补充和更新，并且对于会议或任何延期，休会，重新安排或推迟的会议，它的更新和补充根据会议前十个业务日而非任何适用的期限提交。另外，如果提案股东向公司递交了有关董事提名的通知，则该提案股东应在会议前八个业务日内向公司递交合理的证据，证明其符合交易所法案规定的要求（或任何后继条款）。需要明确的是，本段落或本章程的其他任何部分中规定的更新和补充义务不得限制公司就股东提供的任何通知的不足行使其权利，延长任何适用的任何期限，或使或被视为允许或使过去曾根据本章程在此处提交通知的股东修改或更新任何提案，包括更改或添加所提出的候选人、事项、业务和/或决议。《证券交易所法》第14a-19条（或任何该条的后继规定），提议股东的通知应更新和补充。为避免疑问，本段或本章程的任何其他部分中规定的更新和补充义务不限制该公司对于任何股东通知不足的权利，延长下述期限或使或被视为允许或使先前已经在此处提交通知的股东修改或更新任何提议，包括通过更改或添加所提出的候选人、问题、业务和/或决议提交任何新提议。如有必要，在会议记录日期和会议之前的十个商业日内进行更新和补充，并应在会议日期或其后的任何延期、休会、重排或推迟之前的八个商业日内递交更新和补充的证明，以便以真实和正确的方式提供或要求提供的信息。《证券交易所法》第14a-19条（或任何该条的后继规定）

(f) 违规的影响。只有根据本章节所述程序被提名的人员才有资格在公司股东大会上当选为董事，而其他业务仅在符合本章节规定程序的情况下被考虑在会议中进行。除非法律、公司章程或本公司条例另有规定，否则董事会有权和义务确定提名或任何其他业务是否按照本公司条例所规定的程序提出。如果董事会确定任何提名未遵循本节节2.12的规定提出，则主席有权宣布该提名无效，或该业务将不得进行。如果在股东大会上有任何提名或其他业务拟提出，则主席有权和义务确定该提名或其他业务是否是按照本公司条例所规定的程序提出。如果主席确定任何提名未遵循本节2.12的规定提出，则除法律另有规定外，在会议上，主席有权宣布该提名无效，或该业务将不得进行。除非法律、公司章程或本公司条例另有规定，否则董事会有权和义务确定提名或任何其他业务是否按照本公司条例所规定的程序提出。如果董事会确定任何提名未遵循本节2.12的规定提出，则主席有权宣布该提名无效，或该业务将不得进行。除非法律、公司章程或本公司条例另有规定，否则董事会有权和义务确定提名或任何其他业务是否按照本公司条例所规定的程序提出。如果董事会确定任何提名未遵循本节2.12的规定提出，则主席有权宣布该提名无效，或该业务将不得进行。除非法律另有规定外，如果股东大会上有任何提名或其他业务拟提出，则主席有权和义务确定该提名或其他业务是否是按照本公司条例所规定的程序提出。如果主席确定任何提名未遵循本节2.12的规定提出，则除法律另有规定外，在会议上，主席有权宣布该提名无效，或该业务将不得进行。除非法律另有规定外，如果股东大会上有任何提名或其他业务拟提出，则主席有权和义务确定该提名或其他业务是否是按照本公司条例所规定的程序提出。如果主席确定任何提名未遵循本节2.12的规定提出，则除法律另有规定外，在会议上，主席有权宣布该提名无效，或该业务将不得进行。除非法律另有规定外，如果股东大会上有任何提名或其他业务拟提出，则主席有权和义务确定该提名或其他业务是否是按照本公司条例所规定的程序提出。如果主席确定任何提名未遵循本节2.12的规定提出，则除法律另有规定外，在会议上，主席有权宣布该提名无效，或该业务将不得进行。不论这些条款如何，如果一个提案股东想要在本节2.12中提出商务或提名以便参加特别股东大会或者是年度股东大会，就必须遵照第14a-19b条的规定提出通知。如果提出商务或提名的股东没有出席该会议，即使该提名或商务的代理权已经被公司代理，该提名或其他商务仍然不能被视作合法有效。除非法律另有规定外，如果股东大会上有任何提名或其他业务拟提出，则主席有权和义务确定该提名或其他业务是否是按照本公司条例所规定的程序提出。如果主席确定任何提名未遵循本节2.12的规定提出，则除法律另有规定外，在会议上，主席有权宣布该提名无效，或该业务将不得进行。不论这些条款如何，如果一个提案股东想要在本节2.12中提出商务或提名以便参加特别股东大会或者是年度股东大会，就必须遵照第14a-19b条的规定提出通知。如果提出商务或提名的股东没有出席该会议，即使该提名或商务的代理权已经被公司代理，该提名或其他商务仍然不能被视作合法有效。本节2.12不适用于如果股东已向公司提出其将遵照和遵守第14a-8条第b款或第c款中规定的规则通过和/或展示该股东想提交的提案。根据证券交易所法案第14a-19b条，除非证券交易所法案第14a-19条另有规定，提案股东如果还没有向公司出席股东大会的有意向，那么除公司指定提名外该提案股东指定的其他董事提名将不会发生竞争情况。根据证券交易所法案第14a-19条，除非证券交易所法案第14a-19条另有规定，提案股东如果还没有向公司出席股东大会的有意向，那么除公司指定提名外该提案股东指定的其他董事提名将不会发生竞争情况。根据证券交易所法案第14a-19条，除非证券交易所法案第14a-19条另有规定，提案股东如果还没有向公司出席股东大会的有意向，那么除公司指定提名外该提案股东指定的其他董事提名将不会发生竞争情况。根据证券交易所法案第14a-19条，除非证券交易所法案第14a-19条另有规定，提案股东如果还没有向公司出席股东大会的有意向，那么除公司指定提名外该提案股东指定的其他董事提名将不会发生竞争情况。根据证券交易所法案第14a-19条，除非证券交易所法案第14a-19条另有规定，提案股东如果还没有向公司出席股东大会的有意向，那么除公司指定提名外该提案股东指定的其他董事提名将不会发生竞争情况。根据证券交易所法案第14a-19条，除非证券交易所法案第14a-19条另有规定，提案股东如果还没有向公司出席股东大会的有意向，那么除公司指定提名外该提案股东指定的其他董事提名将不会发生竞争情况。根据证券交易所法案第14a-19条，除非证券交易所法案第14a-19条另有规定，提案股东如果还没有向公司出席股东大会的有意向，那么除公司指定提名外该提案股东指定的其他董事提名将不会发生竞争情况。

(g) 规则根据证券交易法案规则14a-8外的其他提案，如果希望在按时提交的意思下被视为“及时”提交，则必须通过在基金的主要执行办公室收到提交提案的书面确认，才能符合条件。2025年3月28日星期五之前需在基金主要执行办公室收到提案。如果某个基金将其2025年股东年度大会的日期从其2024年股东年度大会纪念日起超过25天，则遵守基金提前通知规定，希望提交2025年股东年度大会上的提案或提名的股东必须在通知日期寄出或进行公开披露的日期起算的第十天结束之前交付此类提案或提名。如果这些提案在证券交易法案规则14a-4(c)的意义下不是“及时”的，则这些提案不能被提请在2025年股东年度大会上进行表决。. 本节2.12不适用于如果股东已向公司提出其将遵照和遵守第14a-8条第b款或第c款中规定的规则通过和/或展示该股东想提交的提案。本节2.12不适用于如果股东已向公司提出其将遵照和遵守第14a-8条第b款或第c款中规定的规则通过和/或展示该股东想提交的提案。根据证券交易法案规则14a-8外的其他提案，如果希望在按时提交的意思下被视为“及时”提交，则必须通过在基金的主要执行办公室收到提交提案的书面确认，才能符合条件。2025年3月28日星期五之前需在基金主要执行办公室收到提案。如果某个基金将其2025年股东年度大会的日期从其2024年股东年度大会纪念日起超过25天，则遵守基金提前通知规定，希望提交2025年股东年度大会上的提案或提名的股东必须在通知日期寄出或进行公开披露的日期起算的第十天结束之前交付此类提案或提名。如果这些提案在证券交易法案规则14a-4(c)的意义下不是“及时”的，则这些提案不能被提请在2025年股东年度大会上进行表决。根据证券交易所法案，提案股东如果仅仅是向公司在符合第14a-8条b款或c款所规定在法律规定的时间前宣布其有意提出的方案，则本节2.12不适用于此种提案。

第III章公司声明与保证除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

董事

第3.1节一般权力除法律要求或公司章程另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下管理。董事会可采取其认为适当的规则和程序，但不得与公司章程、公司章程和适用法律不一致，以便管理其会议和公司的管理。

第3.2节人数和任期。根据公司章程，董事的数量将被董事会通过决议不时固定。每位董事的任期应符合公司章程的规定。

第3.3节辞职任何董事均可随时通过书面或电子传输通知公司辞职。此类辞职应在公司收到此类通知的日期生效，或者在其中指定的某个后效日期或事件发生时生效。

第3.4节费用和支出董事应获得董事会和其任何委员会服务的费用，并获得董事会确定的其费用的报销。

第3.5节定期会议董事会的定期会议可以在董事会不时确定的时间和地点(如果有的话)进行，无需通知。

第3.6节特别会议董事会的特别会议可以在董事会不时确定的时间和地点(i)主席(ii)首席执行官(iii)主导独立董事(如果有)(iv)公司秘书在目前任职的至少两位董事或单一董事的书面请求下，前提是以第3.9节规定的一种方式之一发出给每位董事至少提前24小时的通知，而不是通过邮寄方式或通过邮寄方式提前至少2天的通知，通知不需要说明特别会议的目的，除非在通知中指明，任何业务都可以在特别会议上进行。第 3.9

第3.7节第2.1节。董事会或董事会委员会的会议可以通过电话会议或其他通信设备进行，参加会议的所有人可以听到彼此的发言。根据此，任何董事参加会议均视为亲自出席该会议。第 3.7

第3.8节会议延期。在董事会的任何会议上，包括休会后的会议，只要出席董事的大多数人，无论是否达到法定人数，均可将会议休会并重新召开到另一个日期和地点。对于董事会的任何休会会议，无论出席或不出席，每位董事至少提前24小时应获得通知，如果此类通知是通过第3.9节规定的一种方式之一发出的。第 3.9 除非以邮件形式发出否则不得在本章程规定的日期之前以其他方式通知。如果是通过邮件，则应提前至少三天通知。任何业务都可以在延期的会议上进行，而这些业务原则上可以在最初召开的会议上进行。

第 3.9 节通告。视情况而定部分 3.6, 部分 3.8 和部分 3.10 在本协议中，每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知时，该通知均应视为已发出实际上，如果亲自或通过电话发送，则以公司记录上显示的董事地址寄给该董事的邮件，传真，电子邮件，或者通过其他方式电子传输。

第 3.10 节豁免通知。每当适用法律要求通知董事时，由有权获得通知的董事以书面形式签署或以电子方式传输的公司注册证书或本章程的豁免，无论是在需要此类通知之前还是之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议应构成对该会议通知的豁免，除非该董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何有关该会议的事务的交易理由是该会议不是合法召集或召集的。任何定期或特别的董事会或董事会委员会会议均无需在豁免通知中具体说明要交易的业务或其目的。

第 3.11 节组织。在董事会的每一次例会或特别会议上，首席独立董事（如果有）或他或她缺席，应由董事会主席主持，如果他或她缺席，则由董事会选定的另一位董事或高级职员主持。公司秘书应在董事会的每次会议上担任秘书。如果公司秘书缺席在董事会的任何会议上，公司的助理公司秘书应在该会议上履行秘书职责；在缺席任何此类会议的情况下，公司秘书和所有助理公司秘书均应履行董事会秘书的职责公司，会议主持人可以任命任何人担任会议秘书。

第 3.12 节董事法定人数。除非本章程、公司注册证书另有规定或适用法律另有规定，否则董事会总数的大多数董事的存在是必要和充分的构成董事会任何会议上进行业务交易的法定人数。

第 3.13 节多数票采取行动。除了根据本章程、公司注册证书或适用法律的要求，出席有法定人数的会议的大多数董事的投票应为董事会的行为。

第 3.14 节不开会就采取行动。除非公司注册证书、本章程或适用条款另有限制法律，如果董事会或其任何委员会的所有董事或成员（视情况而定）以书面形式或通过以下方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取电子传输。采取行动后，与之相关的同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第3.15节。董事会每年选出一名成员担任董事会主席（“主席”），可以是执行主席或非执行主席，并在董事会判断的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。除本公司章程另有规定外，董事会主席将主持董事会和股东会议。董事会主席应履行董事会分配或要求董事会主席承担的其它职责和服务。董事长第4.1节职位和选举。该公司的官员将由董事会选择，并包括首席执行官（“CEO”），首席财务官和公司秘书（“公司秘书”），以及董事会可能随时决定的其他官员，包括但不限于一个或多个总统、副总裁、财务主管、助理财务主管和助理公司秘书。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事长该公司董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由该公司的一个或多个董事组成，但需要符合公司章程中的任何要求。在公司章程的规定范围内，董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的备用成员，在任何委员会的会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或无法投票，则参加会议并未被取消资格的其他成员或成员可以一致地任命董事会中的另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上担任。每个委员会，在适用法律许可的范围内，均拥有和可以行使公司业务和事务管理的所有权力和权利，并可以授权公司印章在所有可能需要它的文件上，尽管如此，这需要董事会的授权。除非董事会另有规定，在这样的委员会的所有会议上，当且仅当该委员会的授权成员中的大多数构成需要进行此项业务的交易，在任何符合这一定额的会议上出席的委员会成员的多数投票将成为该委员会的行为。每个委员会均应定期记录其会议纪要。除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会均可以制定、修改和废止其业务进行的规则和程序。在缺乏此类规则和程序的情况下，每个委员会应与董事会根据本第 III 条的规定进行业务。本 3.16 不得视为影响 NAVER 集团根据公司章程指定任何 NAVER 集团董事为董事会的任何委员会成员的任何权利。 Catherine A. Lynch,曾担任美国全国铁路退休投资信托的首席执行官和首席投资官，她的业务领导和经验以及对养老金和捐赠知识的广泛了解使其成为董事会的一个重要成员。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的托管人，这是一家主要投资于抵押贷款相关资产的专业金融公司。Lynch女士还持有特许金融分析师的称号，她对金融和会计事项的了解使她有资格担任审计委员会主席。Lynch女士与基金和顾问的独立性增强了她作为折扣委员会主席和证券借贷委员会主席以及治理委员会和绩效监督委员会成员的服务。除了公司章程另有规定外，董事会主席将主持董事会和股东会议，并履行董事会分配或要求董事会主席承担的其它职责和服务。

第3.16节。该董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由该公司的一个或多个董事组成，但需要符合公司章程中的任何要求。在公司章程的规定范围内，董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的备用成员，在任何委员会的会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或无法投票，则参加会议并未被取消资格的其他成员或成员可以一致地任命董事会中的另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上担任。每个委员会，在适用法律许可的范围内，均拥有和可以行使公司业务和事务管理的所有权力和权利，并可以授权公司印章在所有可能需要它的文件上，尽管如此，这需要董事会的授权。除非董事会另有规定，在这样的委员会的所有会议上，当且仅当该委员会的授权成员中的大多数构成需要进行此项业务的交易，在任何符合这一定额的会议上出席的委员会成员的多数投票将成为该委员会的行为。每个委员会均应定期记录其会议纪要。除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会均可以制定、修改和废止其业务进行的规则和程序。在缺乏此类规则和程序的情况下，每个委员会应与董事会根据本第 III 条的规定进行业务。本 3.16 不得视为影响 NAVER 集团根据公司章程指定任何 NAVER 集团董事为董事会的任何委员会成员的任何权利。董事会委员会该董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由该公司的一个或多个董事组成，但需要符合公司章程中的任何要求。在公司章程的规定范围内，董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的备用成员，在任何委员会的会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或无法投票，则参加会议并未被取消资格的其他成员或成员可以一致地任命董事会中的另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上担任。每个委员会，在适用法律许可的范围内，均拥有和可以行使公司业务和事务管理的所有权力和权利，并可以授权公司印章在所有可能需要它的文件上，尽管如此，这需要董事会的授权。除非董事会另有规定，在这样的委员会的所有会议上，当且仅当该委员会的授权成员中的大多数构成需要进行此项业务的交易，在任何符合这一定额的会议上出席的委员会成员的多数投票将成为该委员会的行为。每个委员会均应定期记录其会议纪要。除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会均可以制定、修改和废止其业务进行的规则和程序。在缺乏此类规则和程序的情况下，每个委员会应与董事会根据本第 III 条的规定进行业务。本 3.16 不得视为影响 NAVER 集团根据公司章程指定任何 NAVER 集团董事为董事会的任何委员会成员的任何权利。第 3.16 除了公司章程另有规定外，董事会主席将主持董事会和股东会议，并履行董事会分配或要求董事会主席承担的其它职责和服务。

第IV章

官职

第4.1节职位和选举。该公司的官员将由董事会选择，并包括首席执行官（“CEO”），首席财务官和公司秘书（“公司秘书”），以及董事会可能随时决定的其他官员，包括但不限于一个或多个总统、副总裁、财务主管、助理财务主管和助理公司秘书。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。职位和选举该公司的官员将由董事会选择，并包括首席执行官（“CEO”），首席财务官和公司秘书（“公司秘书”），以及董事会可能随时决定的其他官员，包括但不限于一个或多个总统、副总裁、财务主管、助理财务主管和助理公司秘书。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。首席执行官该公司的官员将由董事会选择，并包括首席执行官（“CEO”），首席财务官和公司秘书（“公司秘书”），以及董事会可能随时决定的其他官员，包括但不限于一个或多个总统、副总裁、财务主管、助理财务主管和助理公司秘书。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。公司秘书董事会还可以根据需要任命其他官员，包括但不限于一位或多位总裁、副总裁、财务主管、副财务主管和助理公司秘书，任何人可以持有两个或两个以上的职位。

该公司的每个官员将担任其职位，直到选举和任职了该官员的继任者，或该官员提前死亡、辞职或被撤职。董事会选举或任命的任何官员都可以随时在任何原因下被董事会中的成员投票选举或撤职，而该成员数量的多数投票即可。任期该董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由该公司的一个或多个董事组成，但需要符合公司章程中的任何要求。在公司章程的规定范围内，董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的备用成员，在任何委员会的会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。如果委员会成员缺席或无法投票，则参加会议并未被取消资格的其他成员或成员可以一致地任命董事会中的另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上担任。每个委员会，在适用法律许可的范围内，均拥有和可以行使公司业务和事务管理的所有权力和权利，并可以授权公司印章在所有可能需要它的文件上，尽管如此，这需要董事会的授权。除非董事会另有规定，在这样的委员会的所有会议上，当且仅当该委员会的授权成员中的大多数构成需要进行此项业务的交易，在任何符合这一定额的会议上出席的委员会成员的多数投票将成为该委员会的行为。每个委员会均应定期记录其会议纪要。除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会均可以制定、修改和废止其业务进行的规则和程序。在缺乏此类规则和程序的情况下，每个委员会应与董事会根据本第 III 条的规定进行业务。本 3.16 不得视为影响 NAVER 集团根据公司章程指定任何 NAVER 集团董事为董事会的任何委员会成员的任何权利。

官员的合同权利不得损害其合同权利（如有）。选举或任命官员本身不应产生合同权利。任何军官公司可以通过向首席执行官或公司秘书发出书面辞职通知随时辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果是，则应在何时生效不得在收到后立即规定生效。除非其中另有规定，否则接受这种辞职不是使之生效的必要条件。如果主席团成员出现空缺，该职位应由董事会任命填补任期的未满部分。

第 4.3 节权力和职责。公司高级职员的权力和职责应由董事会不时作出的决议规定。在没有此类决议的情况下，有关官员应拥有权力并应履行职责通常由受董事会控制的公司类似的高级管理人员持有和履行，其组织和业务目的与公司类似。

第 4.4 节可以委托官员的职责。如果有任何官员缺席，或由于董事会可能认为的任何其他原因足够的，首席执行官或董事会可以暂时将该官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事。

第五条

证书股票及其转让

第 5.1 节代表股票的证书。公司的股票应为以证书为代表；前提是董事会可通过一项或多项决议规定，任何类别或系列的部分或全部应为无凭证股票，可由此类股票的登记处维持的账面记账系统来证明股票。如果股票以证书表示，则此类证书应采用董事会批准的形式，而非无记名形式。代表股票的证书应由任何两个人签署，或以公司的名义签署公司的授权官员。任何或所有此类签名可能是传真。尽管任何在此类证书上附有手写或传真签名的官员, 过户代理人或登记员不再是此类官员, 过户代理人, 或在签发此类证书之前的注册商，仍然可以由公司签发，其效力与该高管、过户代理人或登记员在签发之日仍在签发之日一样具有同等效力。

第 5.2 节股票转让。公司的股票可按照法律和本章程规定的方式转让。股票转让只能根据注册持有人或该人的律师的指示在公司管理或代表公司管理的账簿上进行，如果是合法的书面形式，如果是经过认证的股份，在向公司或其过户代理人或其他指定代理人交出其证书后，应在发行新的证书或无凭证股票之前取消。

第 5.3 节过户代理和注册商。董事会可以任命或授权任何官员任命一名或多名官员转让代理人和一个或多个注册商。

第 5.4 节证书丢失、被盗或损坏。董事会或公司秘书可以指示发行新的证书或无凭证股票，以代替公司迄今为止签发的任何证书，据称在所有者就该事实作出宣誓书时已丢失、被盗或销毁据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新证书或无凭证股票时，董事会或公司秘书可自行决定并作为发行新证书或无证股票的先决条件，要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司可能就该索赔向公司提出的任何索赔据称已丢失、被盗或销毁的证书，或此类新证书或无证股票的签发。

文章 VI

一般规定

第 6.1 节海豹。公司的印章应采用董事会批准的形式。该封条可用于根据法律、习惯或委员会的规定，使该文件或其传真被打印、粘贴、复印或以其他方式复制。

第 6.2 节财政年度。公司的财政年度应在每年的12月31日或可能的其他日期结束由董事会不时修订。

第 6.3 节支票、备注、草稿等。所有支票、备注、草稿或其他订单对于公司的款项的支付，应由董事会或高级职员不时指定的高级职员、高级职员、个人或人员以公司的名义签署、背书或接受经董事会授权进行此类指定。

第 6.4 节书籍和记录。由或代表其管理的任何记录公司在其正常业务过程中，包括股票分类账、账簿和会议记录，可以在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或委员会可能不时指定的一个或多个地点（无论是特拉华州内部还是境外），分布更加分散的电子网络或数据库；前提是如此保存的记录可以清楚地转换为清晰的内容在合理的时间内提供清晰的纸质表格，就库存分类账而言，如此保存的记录符合DGCL第224条。公司应根据任何有权检查的人的要求转换如此保存的任何记录根据适用法律进行的此类记录。

第 6.5 节通知方式.

(a) 在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定，公司可以以书面形式发给股东的邮寄地址（或通过电子传送方式发送给股东的电子地址）公司记录中显示的电子邮件地址（如适用）。应在 (i) 邮寄时发出通知，当存入美国邮件时，预付邮费，(ii) 如果通过快递服务送达，则应在通知中以较早的日期发出通知已收到或留在股东地址，或

(iii) 如果以电子邮件方式发送，则视为已传递至该股东的电子邮件地址（除非该股东以书面形式或电子传输方式告知公司拒绝通过电子邮件接收通知或该通知被DGCL禁止通过电子传输方式发送）。电子邮件通知必须包括一个突出的标语，提示该通信是关于公司的重要通知。如果该电子邮件包括一名公司官员或代理人的联系信息，并且该电子邮件包含其附件或超链接的任何信息，则该电子邮件通知将包括其附件和超链接的任何文件。在DGCL所规定的任何电子传输方式以外的电子传输方式通过公司向股东提供的任何通知，只有在股东同意的形式下才可以给出，并且任何通过这种电子传输方式给予的通知应当被视为DGCL所规定的给定方式。在此所用的“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”一词应与DGCL所赋予的含义相对应。

除非本章程另有规定或适用法律允许，否则应向任何董事发出的通知都可以书面形式、亲自递交或邮寄到该董事在公司名册上的地址，或通过任何电子传输方式（包括但不限于电子邮件），发送到该董事在公司名册上的电子邮件地址。

为不限制提供有效向股东发出通知的方式，除适用法律禁止外，公司根据适用法律、公司章程或本章程向股东发出的任何通知，若送达同一地址的股东已同意接收这类通知，则只需发送一份书面通知即视为有效。任何这类同意均可由股东通过书面通知公司予以撤销。在公司书面告知股东不少于60天后，未以书面形式向公司提出反对意见的股东将被视为同意接收该单一书面通知。第6.5（c），在任何紧急情况下均会生效，如DGCL第110条所述（“紧急情况”），尽管这些章程、公司章程或DGCL中可能存在不同或相冲突的规定。在任何紧急情况下，或其他类似的紧急情况下，如果不能方便地召开会议，则出席董事会会议或常设委员会会议的董事将构成一个法定人数。出席的董事可以进一步采取行动，任命一个或多个董事或公司其他人员成为董事会的任何常设或临时委员会成员，他们会认为这是必要和适当的。在任何紧急情况下，除董事会另有决定外，公司及其董事和管理人员可以行使DGCL第110条所规定的任何权力，并采取任何措施或行动。

第6.6节紧急情况章程。这个第 6.6 在DGCL第110条所描述的任何紧急情况下均生效，尽管这些章程、公司章程或DGCL中可能存在不同或相冲突的规定（“紧急情况”）。在任何紧急情况下，或其他类似的紧急情况下，如果不能方便地召开会议，则出席董事会会议或常设委员会会议的董事将构成一个法定人数。出席的董事可以进一步采取行动，任命一个或多个董事或公司其他人员成为董事会的任何常设或临时委员会成员，他们会认为这是必要和适当的。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，公司及其董事和管理人员也可以行使DGCL第110条所规定的任何权力，并采取任何措施或行动。紧急情况）

第七条

修改。本章程可以通过以下方式进行修改：（i）由发行和未偿还的股票中获得投票权的多数人在每年的股东大会上（或者在其提供的章程或章程的变更或撤销提案包含在这样的特别会议的通知中时，在其特别会议上）以肯定的投票结果进行修改或撤销，或者（ii）由董事会的多数人在董事会的常规或特别会议上以肯定的投票结果进行修改。

第7.1节修订第7.2节 . 为促进并非限制适用法律授予的权力，这些章程可以在《公司组建证书》规定的方式下进行修改、变更或废除，并制定新的章程；但是，除非依法另有规定，否则任何股东提出修改这些章程的提案都将受到本章程第II条的限制。

第八条

补偿并提前支付费用

第8.1节获得赔偿的权利公司应在适用法律允许的最大范围内（如现行适用法律或未来修改的法律）承担任何人（“受保护人”），他或她是或被指定为或受到威胁成为任何行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事人，因为他或她或他或她的法定代表人是或曾经是公司的董事或高管，或者在担任公司的董事或高管期间，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高管、雇员或代理服务，包括与员工福利计划有关的服务，对由此产生的所有责任和损失及合理产生的费用（包括律师费）予以赔偿和维护。不过，在前文句子中，除非另有规定，在启动此类诉讼（或其部分）之前，公司仅在董事会特定情况下授权的情况下才有义务为受保护人提供赔偿。Covered Person被保护方签印时，应将第8.2节文本和第8.1节中董事或高管责任限制条款一起提供不过，除了在第8.5节中另有规定外，如果被保护人在特定情况下未经董事会授权启动诉讼（或其部分），公司将不会在与此有关的程序（或其部分）中向受保护人提供赔偿；如果涉及的权利部分领域未经该部分特别授权，公司将不会在与该部分有关的程序（或其部分）中向被保护人提供赔偿。第 8.3但是，在第8.5节中另有规定的前提下，公司仅应在受保护人在进行与公司相关的程序（包括诉讼程序）中被认为是被合理地及及时地保护了公司的利益时才支付与此有关的费用。

第8.2节费用垫付公司应尽最大努力支付被保护人在程序的最终裁决之前为辩护而拨出的费用（包括律师费）；但是，如果被保护人不按本第VIII条或其他规定有权获得补偿，公司应在根据法律要求的范围内，仅在收到被保护人偿还所有预支金额的保证后才能在程序的最终裁决之前支付这些预支费用。

第8.3节权利如果被保护人在此第VIII条下提出的补偿请求（其最终处理后）在公司收到受保护人的请求后60天内没有完全支付，或者此第VIII条下提出的任何费用预支请求在公司收到请求之后30天内没有全额支付，这时被保护人才有权提起诉讼以收回未支付的补偿或预支金额。如果成功，被保护人在法律允许的最大范围内有权获得诉讼费用的赔偿。在任何这种诉讼中，公司负有证明根据适用法律，被保护人没有权利获得所请求的补偿或费用预支的责任。

第8.4节权利的非独占性本第八条所授予的任何受保护人员的权利，不排除受保护人员根据任何法规、公司章程的规定、这些章程、协议、股东或无利益关联董事的投票或其他方式所获得的任何其他权利。

第8.5节其他来源。如果公司有任何责任，需要对任何作为另一家公司、合作伙伴、合资企业、托管、企业或非营利实体的董事、高管、员工或代理人的受保护人员进行赔偿或支付预支费用，则应将其责任减少受保护人员从其他公司、合作伙伴、合资企业、托管、企业或非营利实体中收集的可能作为赔偿金或预支费用的任何金额。非获利实体。

第8.6节修改或废止。根据本文件实施的罪行、刑事、行政或调查行动导致需要赔偿或支付预支费用的任何受保护人员的赔偿权或预支费用权，不受这些章程的修改或废除的影响。

第8.7节其他赔偿和前置费用。本第八条不限制公司在法律允许的范围内按照适当的公司行动授权时向受保护人员以外的个人提供赔偿和预支费用的权利。