附件3.1。

修订和重述公司章程证书

的

WEBTOON娱乐公司。

该公司的名字是WEBTOON娱乐股份有限公司（“ ”）。该公司的公司章程证明最初于2016年9月9日在特拉华州司法部门提交。该公司的修正和重订立公司章程（“ ”）根据特拉华州《公司法》第242条和第245条条款规定已得到批准，修正、重订和整合了公司章程的条款，经过了根据DGCL第228条规定的股东书面同意。公司章程、修正和/或重订章程在此整体修订为以下内容：公司该公司的名字是WEBTOON娱乐股份有限公司（“ ”）。该公司的公司章程证明最初于2016年9月9日在特拉华州司法部门提交。该公司的修正和重订立公司章程（“ ”）根据特拉华州《公司法》第242条和第245条条款规定已得到批准，修正、重订和整合了公司章程的条款，经过了根据DGCL第228条规定的股东书面同意。公司章程、修正和/或重订章程在此整体修订为以下内容：修订章程该公司的名字是WEBTOON娱乐股份有限公司（“ ”）。该公司的公司章程证明最初于2016年9月9日在特拉华州司法部门提交。该公司的修正和重订立公司章程（“ ”）根据特拉华州《公司法》第242条和第245条条款规定已得到批准，修正、重订和整合了公司章程的条款，经过了根据DGCL第228条规定的股东书面同意。公司章程、修正和/或重订章程在此整体修订为以下内容：特拉华州公司法该公司的名字是WEBTOON娱乐股份有限公司（“ ”）。该公司的公司章程证明最初于2016年9月9日在特拉华州司法部门提交。该公司的修正和重订立公司章程（“ ”）根据特拉华州《公司法》第242条和第245条条款规定已得到批准，修正、重订和整合了公司章程的条款，经过了根据DGCL第228条规定的股东书面同意。公司章程、修正和/或重订章程在此整体修订为以下内容：

第一条

第 1.1 姓名该公司的名字是WEBTOON娱乐股份有限公司。

第二条

第 2.1 地址该公司在特拉华州的注册办公室地址为8 The Green, Ste A, Dover, DE 19901, Kent County；该地址的注册代理人名称为A Registered Agent, Inc。

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

第 3.1 目的公司的目的是进行任何法律行为或活动，根据DGCL现在或今后可以组织的任何条款。

第IV章

第 4.1 资本化 公司授权发行的所有类别股票的总股份数为21亿股，包括（i）面值为0.0001美元/股的优先股100,000,000股（“ ”），以及（ii）面值为0.0001美元/股的普通股20亿股（“ ”）。任何普通股或优先股的已授权股数可以增加或减少（但不低于当时已发行的股数），不需要普通股或优先股股东的单独类别投票，不受DGCL第242条的规定（或任何后继规定）的影响，除非特别要求，根据本修订的公司章程（包括任何有关任何系列优先股的指定证书）。优先股安排普通股票普通股

第 4.2 优先股.

(A) 公司的董事会（以下简称“董事会”）特此授权，通过决议随时并不时从未指定的优先股中提供用于一个或多个系列的优先股，并就每个这样的系列规定构成该系列的股数和该系列的名称、该系列的股份权利（如有）以及该系列股份的权力、特权和相对参与、选择或其他特殊权利（如有）和任何资格、限制或限制规定，并要求向特拉华州国务卿提交有关指定的证书。 任何一个系列的优先股的权力、特权和相对参与、选择或其他特殊权利以及该系列的资格、限制或限制规定，如果有，都可能与任何和所有其他在任何时候发行的系列有所不同。董事会根据适用法律以及对任何余额优先股系列或任何股票类别或系列持有人在分红和其他以现金、公司财产或公司股票的形式参与普通股方面享有优先权的权利，此类股息和其他分配可能被宣布并按比例支付在公司的资产上，该资产根据董事会自行决定。

（B）除非法律另有要求，作为这样的，优先股持有人没有投票权，除非本公司修正章程（包括与这些优先股系列相关的指定证书）明确授予了这样的权利。

第 4.3 普通股票.

在所选择日的交易日前一日的成交量加权平均价或VWAP（定义已上述）;投票权.

（1）除特别规定外，每个普通股股东只要拥有记录所有权，就对除股东权益外的所有事项均拥有一票投票权。

（2）尽管如上所述，在最大程度上准许法律的情况下，如果股份发生改变，股东不具有投票权，并且对于任何仅与一项或多项优先股系列有关的本公司修正章程修改（包括与该系列中受影响的股份持有者是否已根据本公司修正章程（包括任何与任何一系列优先股相关的指定证书）或根据DGCL规定作出分开或共同表决的规定），股东无权投票。除非另行规定本公司修正章程或适用法律要求，普通股股东应一起作为一类投票（或如果一系列优先股股东有权与普通股股东一起投票，则与该优先股系列的股东作为一类投票）表决所有股东需要表决的事项。

(B)本认股权证的行权价格，根据本协议的调整股息和分配。

 

2

（C）清算、解散或清理事件中，普通股持有人有权在清算责任后按比例分享法律可供分配给股东的资产，但须优先满足现有优先股的优先权。在公司任何自愿或非自愿清算、解散或善后之后，在支付或提供支付公司债务和其他负债，并在不影响持有优先股票或任何具有优先权或权利的股票的持有人在清算或善后分配方面享有优先权的情况下，所有持有未平仓股票的持有人均有权按比例收到公司剩余可分配资产。

第 4.4 前拆股并股在此公司章程重述证明（“分拆生效时间”）根据DGCL规定首次生效日和时间， 1:30 本公司股本前置分拆，即每股在分拆生效时间之前已挂牌或已发行未平仓的普通股在不需要持有人或公司采取进一步行动的情况下自动细分为30股普通股（“前拆股并股”）。进一步规定，如果前置股票分拆会导致任何碎股（在聚合所有持有人在前置股票分拆中本来有权接收的所有碎股之后），公司将不发行任何此类碎股，而是支付给持有人现金，其金额相当于前置股票分拆生效日时碎股的公允市场价值，由董事会确定。从前置股票分拆后，代表在分拆生效时间之前的普通股的证书将代表该证书所代表的普通股被分拆为的整段普通股的数量； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司不必发行代表上述证券的股票证书，除非该股票证书已交付给公司或其过户代理，或持有人通知公司或其过户代理这种证书已丢失、被盗或已失效，并签署令公司满意的协议以对公司承担任何由于此类证书而造成的损失。

第五篇

第 5.1 修改公司注册证书。尽管本公司的章程中任何规定与此相反，在NAVER集团（如下所定义）有不超过该公司股票的投票权的全部股份中，除了适用法律规定的任何投票外，本公司章程中的以下规定仅可以得到改编、变更、废止或撤回全部或部分，或可以采用任何与之不一致或相同的规定，仅由持有投票权的全部股票中不少于 六十六和页面。三分之二 分之二点三 第五条, 第六条, 第七条 , 第八条 , 第九条和页面。第十条。为了本公司章程的目的，股票的受益所有权应根据证券交易所法案的规定，由修正案制定的规则确定，根据证券交易委员会1934年的修订版（“ 13d-3 ”）下发的规定。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”).

 

3

部分 5.2 章程修订。董事会是 明确授权制定、废除、修改、修改和撤销全部或部分公司章程（不时生效）章程”）未经股东同意或投票，不是 不符合特拉华州法律或本重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）。尽管本文中包含任何相反的内容 当NAVER集团实际拥有的总投票权不到百分之五十（50％）时，重述的公司注册证书或任何可能允许减少股东投票权的法律条款 除此处要求的公司任何类别或系列股本（包括与以下方面有关的任何指定证书）的持有人的任何投票权外，还有权在董事选举中普遍投票的公司股票 任何系列的优先股）、章程或适用法律、至少持有人的赞成票 六十六 和 三分之一 投票权百分比（66 2/ 3%） 在公司当时有权就此进行表决的所有已发行股票中，必须作为单一类别共同表决，公司股东才能全部或部分修改、修改、废除或撤销， 章程的任何条款或采用任何与章程不一致的条款。

第六条

部分 6.1 董事会.

(A) 除非本重述的公司注册证书和DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应为 由董事会管理或在董事会的指导下。除非另有规定或根据以下条款另有规定 第四条 （包括任何系列优先股的任何指定证书）以及此 文章 六 关于任何系列优先股的持有人选举额外董事的权利，董事总人数应不时完全由董事会通过的决议确定； 提供的 那个，在 每当NAVER集团实益拥有公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票中总共至少百分之五十（50％）的投票权时（定义见下文）， 股东还可以通过股东以书面同意代替会议通过的决议来确定董事人数。

(B) 董事（由任何系列优先股的持有人选出、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列一起投票的董事除外，视情况而定）应分为三个类别： I 类、II 类和 III 类。第一类董事的初始任期应在首次承销的注册首次承销公开发行结束后的第一次年度股东大会上届满 普通股（”首次公开募股日期”），第二类董事的任期最初应在首次公开募股之后的第二次年度股东大会上届满，第三类董事的任期最初应为一段任期 将在首次公开募股之后的第三次年度股东大会上到期。从首次公开募股之后的第一次年度股东大会开始，将在每次年会上选出的该类别的董事应按以下方式选出 三年任期。任何此类董事的任期应持续到其任期届满的年会为止，直到其继任者当选并获得资格，或者其去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止 来自办公室。

 

4

(C) (1) NAVER集团董事除按照第(i)至(iii)款所述规定保留DGCL或本公司修正后的公司章程等规定下NAVER集团的权利外，NAVER集团还有权（但无此义务）指定一定数量个人作为董事候选人，如被选举，将会按照下文说明占有董事会的一定席位： 第6.1(C)(1)每个由NAVER集团根据第6.1(C)(1)款指定的个人，如其被选举成为董事，将会成为董事会“NAVER集团董事”的成员。

 

（i）

在NAVER Group Beneficially Owns，在普选权的表决中，公司股票的总和占该公司在普选权的表决中总股票数的百分之五十（50％）或更多时：代表整个董事会总人数的大多数人；

 

（ii）

在NAVER Group Beneficially Owns，但普选权的表决中公司持股的总和少于普选权的表决中总股票数的百分之五十（50％），包括任何类别或系列投票所需的任何持股人的持股（包括任何与其相关的任何序列的优先股的指定证书），普选权的表决在总持有权的百分之六十六点六且三分之二（66 2/3％）的投票比例下，所有现有效的公司股份的所有持股人一起投票才能修改，更改，废除或撤消公司章程中与之不一致的条款，或者采用任何与之不一致或矛盾的规定。

 

（iii）

在NAVER Group Beneficially Owns，在普选权的表决中，公司股票权益少于普选权的表决中总股票数的百分之五（5％），将不需要进行任何调整。

NAVER集团根据本文第6.1(C)(1)款指定的个人，被选为公司董事后，将被称之为“NAVER集团董事”。 第6.1(C)(1)节 NAVER集团董事NAVER集团董事。”

(2) LY集团董事除按照第(i)至(ii)款所述规定保留DGCL或本公司修正后的公司章程等规定下LY集团（如下文定义）的权利外，LY集团还有权（但无此义务）指定一定数量个人作为董事候选人，如被选举，将会按照下文说明占有董事会的一席位：第6.1(C)(2)由LY集团根据第6.1(C)(2)款指定的一个人，如其被选举为董事，将会成为董事会‘LY集团董事’的成员。

 

（i）

当LY集团有权在公司的股份总计二十（20）％或以上时，公司将在董事选举会议上将LY集团所指定的一个人作为董事候选人的名单中提名，将会按照下文说明占有董事会的一席位：当LY集团有权在公司的股份总计二十（20）％或以上时，公司将在董事选举会议上将LY集团所指定的一个人作为董事候选人的名单中提名，将会按照下文说明占有董事会的一席位：一（1）个人；以及

 

（ii）

在LY Group Beneficially Owns，在普选权的表决中，公司股票的总和占该公司在普选权的表决中总股票数的百分之二十（20％）或更少时：零（0）。

 

5

LY集团指定的每个个人根据本协议，均应具备访问该功能的权限。第6.1（C）（2） 选择担任董事的LY集团指定的个人在本文中均称为“LY集团董事”。选择担任董事的LY集团指定的个人在本文中均称为“LY集团董事”。”

(3) 移除和填补空缺。NAVER集团或LY集团（如适用）将具有以下独占权利：（i）无需缘由地从董事会中免除任何NAVER集团董事或LY集团董事，相应地，长期以来，只有NAVER集团和LY集团所持有的普通股才有权投票决定无因由地免除任何NAVER集团董事或LY集团董事，其它持有人的普通股权于记录日期确定其有投票权的股东将对此事项没有投票权，并且公司应协助董事会将任何此类NAVER集团董事或LY集团董事解除；（ii）填补因死亡、辞职、退休、取消资格或免除NAVER集团董事或LY集团董事而产生的任何空缺（公司应协助指定填补任何此类空缺的适用方的人到董事会）。（D）受制于以下权利的授予：（1）所有当前未能偿付的优先股持有人的权利；（2）NAVER集团（如下所定义）依据股东协议第2.1(a)和(b)条款的规定；（3）LY集团（如下所定义）依据股东协议第2.1(a)和(b)条款的规定，但不限制LY集团在本VI下所授予的任何权利。

NAVER集团NAVER股东协议 NAVER股东协议 文章VILY集团LY股东协议 LY股东协议 文章VI，并且受到 第6.1(A)低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），第6.1(C)，董事会任何因增加董事人数而产生的新董事职位以及董事会的任何空缺（无论是因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免还是其他原因），都必须由董事会当前在履职的、虽未构成法定人数但人数仍多于一的董事、唯一剩余的董事或者股东的多数董事进行填补； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，在NAVER集团在股东会一般表决中持有总表决权不足30%的股权的情况下，董事会任何因增加董事人数而产生的新董事职位以及董事会的任何空缺必须只由董事会当前在履职的、虽未构成法定人数但人数仍多于一的董事或者唯一剩余的董事，通过多数表决来进行填补；

 

6

董事会成员由NAVER组和LY组选举，而非其他股东选举。任何被选来填补空缺或新建立的董事会成员将担任该职位，直到下一次其被选中的那个类别选举并选出其继任者为止，或者其在此之前去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。

（E）除依据6.1(C)(3)外，任何或所有董事（但被任何系列优先股票的持有人选举的董事， 按系列分别投票或与一个或多个其他系列一起投票除外）均可随时通过股权表决中所占有表决权超过公司已发行全部股票的多数所决定的有或无原因免职； 第6.1（C）（3）但前提是，任何时候，当NAVER组合共拥有公司股票表决权的总数不足35%时，除NAVER组和LY组选举的董事外，其他董事均只能因原因被免职，并仅可由该公司已发行全部股票的占表决权的百分之六十六点六且二分之三所决定。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。（F）在任何使得任何系列优先股票的持有人有权额外选举董事的时期内，自该权利开始并持续期间内：(1)公司的董事会授权总人数将自动增加指定的董事数，同时根据规定，此类优先股票的持有人有权选出额外的董事；(2)每个额外的董事将担任该董事的继任者，直到该董事的继任者被正式选举并获得资格，或直至该董事的职务终止，根据上述规定，以较早者为准，但是，此类额外董事在辞去其额外董事职位之前必须经过选举或股东投票方可终止；(G)除非章程规定需要以书面表决方式进行董事选举，否则董事选举不必以书面表决方式进行；

（H）根据这份公司章程和公司章程，(1)董事会应成立和维护董事会委员会（i）审计、（ii）报酬和（iii）提名和公司治理，(2)董事会可能不时通过决议成立和维护董事会的其他委员会。

（G）除非章程规定需要以书面表决方式进行董事选举，否则董事选举不必以书面表决方式进行；

（H）根据这份公司章程和公司章程，(1)董事会应成立和维护董事会委员会（i）审计，（ii）报酬和（iii）提名和公司治理，(2)董事会可能不时通过决议成立和维护董事会的其他委员会。

 

7

根据适用法律和证券交易所规定以及适用于该委员会的必要独立要求，除非NAVER集团另有约定，董事会的所有委员会必须包括由NAVER集团指定数量的董事，不超过相对于构成整个董事会的总董事数的NAVER集团董事的比率（向上取整到下一个整数）。

针对本 第六条, (1) “有益拥有”应按《交易法》制定的规则的定义解释；(2) “ 13d-3 ”指的是任何个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织或实体，或任何政府、政府部门或政治区划的机关或任何政府机构。持有董事和高管责任限制/赔偿计划

第七条

第 7.1 (A)在DGCL现行或将来修订的最大范围内，法人的董事或高管不会因违反对法人或其股东所欠的受托责任而对法人或其股东承担任何经济损失责任。本文所述董事的所有引用均应视为指涉在本公司章程（包括任何指定书）的规定下，根据DGCL第141(a)条的规定行使或执行董事会根据DGCL所授予或委托的任何权力或职责的其他任何个人或人员（这样的人，称为“141(a)人”）。(B)无论本公司章程的修订、废止或任何附加规定，以及在DGCL允许的最大范围内，任何法律的修改是否消除、减少或以其他方式影响该修订、废止或附加规定时间的现任或前任董事或高管或141(a)人的任何权利或保护，都不得消除、减少或以其他方式影响。 8.1。.

(A) 依照DGCL现有的规定或未来的修订，公司的董事或官员不应对公司或其股东在受托责任方面的违约行为承担个人责任。本协议中的所有引用 第七条 任何时候，当NAVER集团合计持有公司可在股东大会中普通表决中投票的股票的至少35%时，如果已经签署了披露所采取的行动的书面同意或同意书，而这些书面同意或同意书标明股份持有人的最小投票数，被投票股份不得低于将参加并表决所需的股数，则无需举行任何股东大会即可采取任何股东大会所要求或允许的行动，无需事先通知，也无须进行表决，并应根据适用法律向公司递交。任何时候，当NAVER集团合计持有公司可在股东大会中普通表决中投票的至少35%时，董事会不得采取任何行动（包括但不限于修改、更改或废止公司章程或制定任何新章程），该等行动将要求或据称要求任何股东进行的141（a）人”).

(B) 本条款的修订或废止不得免除股东或董事应对公司或股东负有的受托责任。 第七条 ，或者公司章程的修改也好，废止也好，或者本公司章程的任何规定的采用，或者根据DGCL第141(a)条的规定依照本公司章程（包括任何指定书）对董事会所授予或委托的权力或职责的其他任何个人或人员的任何修订，都不得消除、减少或以其他方式影响该修订、废止或附加规定时间的现任或前任董事或高管或141(a)人的任何权利或保护。

第八条

第 8.1 股东决议代替会议每当NAVER集团合计持有公司普通股中投票权的至少35%时，有权在董事选举中进行普通表决的公司股票，如需采取任何股东大会所要求或允许的行动，则无需召开任何股东大会，无需进行事先通知或投票，如果持有未少于将参加所有股份的全体表决的最低票数的所有已发行和未偿还股份的股份所持有的表决数不少于所需表决数，则可以通过已执行的书面同意或同意书的形式进行，按照适用法律递交予公司。每当NAVER集团合计持有公司普通股中投票权的至少35%时，董事会将不采取任何行动（包括但不限于修改、更改公司章程或制定新章程），该等行动将要求或据称要求对公司的股东进行表决或作出决定。

 

8

寻求以共识方式采取行动，无需开会遵守除DGCL第228条明确规定外的任何程序或其他要求。第 8.1当NAVER Group对公司享有的股票的投票权总计少于公司董事选举中三十五（35）%时，股东必须通过召开正式会议执行任何必要或被允许采取的行动，而不能通过股东的任何书面同意执行。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果适用的指定证书明确规定，股票的持有人作为一系列或以一类与一个或多个其他一类的股票的持有人分开进行的投票，可以采取不需要召集会议，不需要提前通知和不需要投票的任何必要或允许采取的行动。

第 8.2 股东特别会议。除了法律另有要求并受到优先股股东的权利的限制外，公司股东的特别会议可以通过董事会或董事长的指示随时召开，用于任何目的。如果NAVER Group拥有公司的股票的投票权总计至少达到董事选举中三十五（35）％，则公司股东的特别会议也应由董事会或董事长按照NAVER Group的要求召开。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。股东年会。为了选举接替任期届满的董事和进行适当的会议，必须由董事会或经过授权的委员会以独家决议形式，在任何地方召开，由董事会全权决定，如果董事会单方面决定，则任何这类会议除了物理位置外，也可通过远程通信（包括虚拟）方式进行。

第 8.3 竞争和公司机会。为了认识和预期（1）NAVER Group和LY Group的某些董事、负责人、员工和/或其他代表（“大股东”）以及他们各自的关联公司（如下定义）可以担任公司的董事、官员或代理人， (2) 大股东及其各自的关联公司现在可以，也可以继续从事与公司直接或间接从事的相同或类似的活动或相关的业务，或与公司直接或间接从事的业务活动重叠或相竞争，以及 (3) 董事会中不是公司雇员的董事（“董事会成员”）及其各自的关联公司（本条文中所指的“身份认定人”） （在9.1（A）第1和第3项所述的人员）合并，单个称为"身份认定人"。9.1(A) 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；由董事会自行决定是否决定任何这类会议除了物理位置外，还通过远程通信的方式进行。

第九条

第 9.1 竞争和公司机会。为了认识和预期（1）NAVER Group和LY Group的某些董事、负责人、员工和/或其他代表（“大股东”）以及他们各自的关联公司（如下定义）可以担任公司的董事、官员或代理人， (2) 大股东及其各自的关联公司现在可以，也可以继续从事与公司直接或间接从事的相同或类似的活动或相关的业务，或与公司直接或间接从事的业务活动重叠或相竞争，以及 (3) 董事会中不是公司雇员的董事（“董事会成员”）及其各自的关联公司（本条文中所指的“身份认定人”） （在9.1（A）第1和第3项所述的人员）合并，单个称为"身份认定人"。.

主要股东主要股东各自权利（如下定义）可能是公司的董事，官员或代理人的身份认定人。非员工董事9.1（A） 第罗马数字（i）并不是在原始文本中出现的值，因此本次翻译将忽略。竞争和公司机会。为了认识和预期（1）NAVER Group和LY Group的某些董事、负责人、员工和/或其他代表（“大股东”）以及他们各自的关联公司（如下定义）可以担任公司的董事、官员或代理人， (2) 大股东及其各自的关联公司现在可以，也可以继续从事与公司直接或间接从事的相同或类似的活动或相关的业务，或与公司直接或间接从事的业务活动重叠或相竞争，以及 (3) 董事会中不是公司雇员的董事（“董事会成员”）及其各自的关联公司（本条文中所指的“身份认定人”） （在9.1（A）第1和第3项所述的人员）合并，单个称为"身份认定人"。身份认定人被确定的人）现在可以从事并且可以继续从事与公司直接或间接从事的同类或相关业务，或者与之重叠或竞争的其他业务活动。

 

9

本条款规定了直接或间接参与的业务事项。 第九条 本条款旨在规范和定义公司与某些业务机会相关类别或类别的某些事务的行为，这些机会可能涉及任何主要股东、董事或其各自的关联公司，以及公司及其董事、高管和股东在其中的权利、义务和责任。 非员工 在法律允许的最大范围内，公司特此放弃其应享有的任何对于被认定人（包括担任公司董事和高管的董事）或其任何关联方（如下文所定义的“被认定人”( Identified Persons ) 之一）或公司及其任何关联方所提供的、获取的、创建的、发展的、或以其他方式获得的任何业务机会的利益或期望，以及参与其中的权利。任何被确认的人在法律允许的最大范围内均没有任何义务直接或间接地（i）直接参与公司现在或将来从事或计划从事的相同或类似的业务活动或与公司或其关联方竞争或（ii）与公司或其关联方在任何其他方面竞争。如果任何被确认的人获得了可能是其自身的企业机会的潜在交易或其他业务机会的信息，并且该交易或其他业务机会可能是公司或任何其关联方的企业机会，则在法律允许的最大范围内，该被确认人不必将该交易或其他业务机会通知或提供给公司或其关联方。

在本条款的全部范围内，若任何潜在的企业机会是本公司不具备财务能力、法律能力或合约许可去从事的商业机会，则该企业机会不会被视为对于该公司的潜在企业机会；如果其性质从不在该公司的业务范畴之内或对该公司没有实际有利的情况下也不会被视为该公司的潜在企业机会，或对其没有利益或合理期望的商业机会也不会被视为该公司的潜在企业机会。被确认人被确认人被确认人指下文（1）和（2）所述的人，包括“被认定人”( Identified Persons ) （如下文所定义的“被认定人”( Identified Persons ) 之一）的集体名称和个人名称

本条款外及不考虑本条款前款的规定，如果一个商业机会（1）公司无财务或法律能力，或没有合约许可去从事该商业机会；（2）该商业机会不属于该公司的经营范围或对该公司没有实际有利的情况；（3）该公司没有利益或者合理期望，则不会视为公司的潜在企业机会 第九条本条款外及不考虑前款的规定，商业机会不视为公司的潜在企业机会，如果它是一项商业机会：（1）公司没有财务或法律能力，或没有合约许可去从事该商业机会；（2）从其性质上讲，并不属于公司的业务范畴，或对公司没有实际有利的情况；（3）该公司没有利益或者合理期望。

本条款之目的，（1）“主要股东”( Major Stockholders ) 应指（i）与任何主要股东有关的任何人直接或间接控制任何主要股东、被任何主要股东控制或与任何主要股东有共同控制的任何人，包括任何主要股东的负责人、成员、董事、伙伴、股东、雇员或其他代表（不包括公司及其控制的任何实体），（ii）对于 “董事”( Director )，直接或间接受控于此董事之下的人，不包括公司及其受公司控制的实体，（iii）对于“公司”，直接或间接受控于公司的任何人；（2）“个人”（ Person ）指任何个人、公司、一般或有限合伙公司、有限责任公司、合伙、信托、协会或任何其他实体 第九条, (1) “附属公司主要股东 非员工 董事 非员工 董事持有个人

在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获取公司任何股本的权益的人应被视为已经注意到并同意了本条款的规定 第九条.

 

10

第X条

第 10.1 DGCL 第 203公司特此选择不受DGCL第203条的管理。

第 10.2 涉及有关股东的企业组合^. 尽管在本公司修正后的注册证书中可能存在其他规定，但在Common Stock在交易所法案的第12（b）或12（g）条下注册的任何时间点上，公司不得进行任何业务交易（如下文所定义），并且不得涉及任何感兴趣的股东（如下文所定义），在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内，除非：

(A) 在该时间之前，董事会已批准业务交易或导致股东成为感兴趣的股东的交易;

(B) 在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成时，感兴趣的股东拥有该公司在交易开始时已发行的表决权股份（如下文所定义）的至少85％，用于确定持股总数（但不确定由感兴趣的股东持有的表决权股份）时不包括该公司的（1） 既是董事又是高管的人或（2） 员工薪酬计划, 该计划中的员工参与者没有决定是否保密持有股票以接受招标或交换要约的权利;

(C) 在该时间或之后，完成董事会的批准，并在股东的年度或特别会议（而不是通过书面同意），通过不少于持有less  sixty-six and two-thirds percent (66 2/3%)的被有感兴趣的股东以外的表决权股份支持的授权.进行业务交易。（如下文所定义）。 至少sixty-six and two-thirds percent (66 2/3%)的持有者的表决权股份; （在有兴趣的股东持有的股份之外）。

第 10.3 感兴趣的股东交易的例外本公司修正后的注册证书中的限制，并不适用于以下情况： 第十条 (A) 股东无意中成为有兴趣的股东，并且（1）尽快剥离足够数量的股份以使股东停止成为有兴趣的股东。 (2) 在距该公司与此类股东之间进行业务合并的三年期间内的任何时间，但凡股东未因无意的购买而成为有兴趣的股东;

(B) 在完成或在此之前的公告或根据此前所述的提醒的最早时刻提出的拟议交易（1）构成本10.3（B）条所述的交易之一。 (2) 与或由在先前三年内未曾成为有兴趣股东的人员完成;及(3)经由大多数现任董事（但不少于一人）的赞同或未反对，而这些董事在先前三年内都是董事或是由大多数以上为董事推选或被选为接替该董事的董事组成.在本公司修正后的注册证书第 10.3条中指提出的交易.

 10.3（B） 第，(B) 本公司修正后的注册证书第 10.3条第二句所描述的交易之一。

 

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本公司的(x)合并或重组（但对于根据DGCL第251(f)条款，公司股东无需投票的合并除外）；(y)出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或任何与公司资产或本公司直接或间接控制的子公司资产（不包括任何直接或间接完全控股的子公司或公司)有关的处理（一次或多次交易），包括公司的一部分或整体在清算中的处理；或者(z)对公司的全部股票中50%或以上的全部优先股进行招标或交换要约，上述任何交易的完成时间不得少于20天。以上所有交易，本公司应提前20天通知所有股东。 第10.3（B） .

第 10.4 有关本条款的 第十条请注意参考：

（A）“其他人”是指：一个人直接或间接地通过一个或多个中介机构控制或被另一个人控制或与另一个人共同控制的人； 关联公司（B）当表示与任何人的关系时，“联营公司”意味着：1）任何这样的公司，合伙企业，非营利协会或其他可被这个人任命为董事，官员或合伙人，或者直接或间接持有任何类别的表决股20%或更多的所有权的实体，2）任何信托或其他至少拥有这样的人20%利益（或者由这样的人担任受托人或以类似受托人的身份）的遗嘱或任何其他财产，以及3）任何与这样的人有相同居所的亲属或配偶或其配偶的亲属；

（C）为避免分歧，任何可以使持有方或投票权相应提高的交易均被认为是具有财产、资产或权益因素的交易，包括：（1）公司或本公司直接或间接控制的子公司与有意股票方合并或重组时，或者（ii）与其它任何公司，合伙企业，非营利协会或其他实体合并或重组时，如果该合并或重组是由有意股票方引起的，并且由于这样的合并或重组而产生（2）任何出售，出租，交换，抵押，质押，转让或任何与公司资产或公司直接或间接控制的子公司资产（或全部或部分直接或间接持有本公司股票的单位）相关的处理（一次或多次交易），包括公司的全部或部分在清算中的处理，以及对任何这样的股票的处理，其市场价值占本公司全部股票市场价值或其全部资产市场价值的10%或更高（仅用于指明该有意股票方或其联营方可能持有的资产，与通过公司或本公司直接或间接控制的子公司的资产一致）。当表示与任何人的关系时，“联营公司”意味着：为了说明，“联营公司”的股权比例意味着，按照百分比的方式，该被测度的公司的董事会成员，即使该被测度公司位于被测度的公司旗下该被测度公司的顶层公司也需要计算（但不包括任何公司或证券交易所，任何风险投资型企业基金，任何401(k)（或同等）计划或任何自营计划）。

为了说明，“控股股东”对于任何人都意味着一个人或一个公司，或它的附属/关联公司，持有一定数量的该公司的股票或权益，或该公司的管理权，以便实际控制该公司。业务组合“已定义项”是指：

任何对本公司或本公司的直接或间接控制的子公司的支配权发生重大影响的未经控制的有意收购或公司交易的任何其他形式 第 10.2 不适用于存续的公司。

为了说明，在本条款中，对于任何人的引用：

 

12

(3) 任何交易，使公司或公司直接或间接控股的子公司发行或转让任何股票，都需满足以下条件：（i）在相关股东成为股东之前存续的可行使、可交换或可转换为公司股票或任何子公司股票的证券的行使、交换或转换，（ii）根据DGCL第251(g)条进行合并，（iii） 分配或支付的股票分配给该类股票的所有持有人，但该类股票的股东在相关股东成为持股人之后，（iv）公司通过同等条件向其所持有的股票向全部持有人发出买入要约，或（v）公司发行或转让的任何股票。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在这些条款(iii) – (v) 下从未增加相关股东对于公司任何类别或系列的股票或公司的表决权股份的比例（除了由于基于零头股份调整引起的微小变化）;第10.4(C)(3) 任何涉及公司或公司直接或间接控股的子公司的交易，其直接或间接的效果是增加有关股东所持有公司或任何该等子公司的任何类别或系列的股票或可转换为该等股票的证券的比例，除了由于基于零头股份调整引起的微小变化或接受任何未被有关股东直接或间接导致的股票的购买或赎回; 或

任何有关公司或公司直接或间接控股的子公司的交易，其直接或间接的效果是增加有关股东所持有公司或任何该等子公司的任何类别或系列的股票或可转换为该等股票的证券的比例，除了由于基于零头股份调整引起的微小变化或未被相关股东直接或间接导致的股票的购买或赎回; 或

关联方除了按（1）至（4）的明确规定外，直接或间接地获得任何贷款、预付款、担保、抵押或其他金融利益的利益（除了作为公司股东按比例分配以外）。第10.4(C)提供公司或公司直接或间接控股的子公司提供的任何贷款、预付款、担保、抵押或其他金融利益（除了按比例向公司股东分配贷款以外）的好处（直接或间接的）;

（D）"控制、"，包括"与同一控制下，"将意味着具有直接或间接地指导或导致管理和政策的能力的人。如果某人拥有任何公司、伙伴关系、非公司协会或其他实体的20%或更多的表决权股份，则应假定该实体为控制实体，除非有以偏重证据证明相反的证据。尽管有前款规定，当这样的人以代理、银行、经纪人、名义持有人、保管人或信托人的身份持有股份时，不得假定他拥有支配权，且该股份不是为了回避本节规定而持有的股份。"控制"，包括"受共同控制"将意味着直接或间接拥有指导或导致管理和政策的能力。除非有关证据以占优势的证据证明相反，否则任何拥有任何公司、合伙关系、非公司组织或其他实体15%或更多表决权股份的人都应被视为控制该实体，尽管前款规定，如果某人持有在不受执行证券交易委员会制定的规则13d-5中规定的《交易法》生效日期的这一天执行的此类规定的一组或多组股东中的一名或多名所有者的名义股票，且该小组或小组的人不各自或作为一组（作为本节下的组术语使用）控制该实体，则不应假定拥有其控制权。控制控制权,” ““受控于”的含义跟“控制”是相当的。”和“与共同控制下，将意味着具有直接或间接指导或导致管理和政策的能力。任何拥有公司、合伙企业、非公司关联企业或其他实体15%或更多表决权股份的人被认为是该实体的控制人，尽管有前款规定，当这样的人以代理、银行、经纪人、名义持有人、保管人或信托人的身份持有股份时，不得假定他拥有支配权，且该股份不是为了迴避本章规定而持有的股份。 第十条13d-5 交易法 发布的这一规定是生效日期。

控制人利益相关者「控制公司15%以上表决权股份的人」或「附属或关联公司，曾经在经过三年期限内控制公司15%以上表决权股份的人」。

 

13

在确定其是否为利益相关股东的日期之前及其附属公司和关联人。尽管本条款中有任何与此相反的规定，“股东”一词不得包括（x）NAVER集团或LY集团或任何其当前或未来的关联公司、NAVER集团或其当前或未来的附属公司的直接或间接受让人或任何其他与任何前述人未来合并或协同作为收购、持有、表决或处置该公司股票的目的；或（y）其持有股份超过此处规定的15%限制是公司仅采取的任何行动的结果；对于本条款（y）而言，仅当该人随后以任何方式收购公司的表决股票时，该人才是利益相关股东，除非该收购不是由该人直接或间接引起的公司行动。 第十条 “股东”一词不包括（x）NAVER集团或LY集团或其当前或未来的任何附属公司、NAVER集团或其当前或未来的任何直接或间接受让人或任何其他任何与此前述任何人在未来以集团或协同行动的方式收购、持有、表决或处置公司股票的目的；或者（y）其持有股份超过此处规定的15%限制是公司仅采取的任何行动的结果; 利益相关者若仅因公司采取的进一步企业行动导致该人持有表决权在15%以上的股份，则“股东”仅指以以下“持有人”的定义获取的股份数量，但不包括根据任何协议、安排或理解，或根据转换权利、认股权证或期权的行使或其他方式而可能发行的公司的任何其他未发行股份；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；仅为本款（y）目的，如果该人此后通过任何方式收购额外的公司投票股份，除了不是直接或间接由该人引起的企业行动的结果外，该人应视为利益相关股东; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果一个人仅参与无条件权利的普通酬金或劳动的交换，而不以任何方式促使这样的人在交换之外持有公司股票，则应被视为持有股票的“非持有人”; 对于本条款目的而言，被视为持有的公司表决权股票应包括透过以下“持有人”定义拥有股票的权利，但不得包括任何协议、安排或理解可能根据任何协议、安排或理解而可发行的公司其他未发行的股票，或者根据转换权利、认股权证或期权行使的股票或其他股票；

“持有人”包括个人、公司、合伙企业、非公司组织或其他实体; “持有人”包括个人、公司、合伙企业、非公司组织或其他实体; ,对于任何公司而言，它是资本股票，对于其他任何实体而言，是任何权益; 与任何股票相关的“持有”一词，无论是直接拥有还是通过它的任何附属公司或关联公司间接拥有，或仅有权在未来的任意时刻根据任何协议、安排或理解或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使后获取，都应视为“持有”;针对本条款的目的，“持有”股票的任何权利引自某人对该股票的有限特定目的的所有权，而不管该人是否直接或间接拥有股票，但不得将其适用于在公司股东会期间行使表决权的任何人。 ”和“拥有 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于任何股票，不应视为持股人，直到被该人或该人的任何关联人或关联人的转让者实际购买; 或（2）根据任何协议、安排或理解有权行使表决权; 针对本条款的目的，如果仅因可撤销代理或同意书在回应分配代理或同意书徵集时而引起投票协议、安排或理解，则不能因该人行使投票权而视其为持股人； 或（3）与任何其他直接或间接拥有该股份的人共同行动时具有任何协议、安排或理解以收购、持有或处置该股票。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 第

“个人”指个人、公司、合伙企业、非公司组织或其他实体; 人员。具有任何声誉、法律、财务或其他类型的任何权益或权益，包括股票等任何价值，符合属性的政策，将是此处确定的“股票”并据此计算任何阈值； 任何导致上述类型权益的证券、单位、衍生工具、证券型通证（STO）或其他类似工具均属于该属性范围内的“股票”。

金融工具部位或合约包括股票、贷款、债券、公用事业信托、掉期、期货、期权和权证； 股票

“表决权股票”是指股票，其持有人有权以表决的方式对公司进行表决; 对于任何公司而言，“股份”均指任何一类或一系列的股票，其享有选举董事会的普通投票权，并且对于任何非公司实体而言，“股权”均指享有在选举该实体治理机构中享有普通投票权的任何权益。所有对投票股份的百分比的引用都将涉及该投票股份的该百分比投票。

 

14

第 10.5 可分割性如果本公司修正后的章程中的任何规定因任何原因在任何情况下被视为无效、非法或不可执行，(1) 该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司修正后的章程其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何本公司修正后的章程段落中不属于无效、非法或不可执行规定的任何部分)，将不受任何影响或损害，其效力受适用法律的最广泛允许，(2) 在适用法律的最广泛允许下，应解释本公司修正后的章程规定(包括但不限于任何本公司修正后的章程段落中不属于无效、非法或不可执行规定的任何部分)，以使本公司能够保护其董事、高管、雇员和代理人免于因其为本公司提供服务或为本公司谋利而导致个人责任。

第 10.6 Forum.

除非本公司以书面形式同意选择其他地点，否则特拉华州商务法院（或特拉华州商务法院没有管辖权的情况下，特拉华州内任何州级法院，或仅当所有此类州级法院都没有管辖权时，特拉华州地区联邦地区法院）及其由此产生的任何上诉法院，在适用法律的最广泛允许下，将是 (1) 代表本公司提起的任何衍生诉讼或程序，(2) 由本公司现任或前任董事、高管、雇员、代理人或股东所犯的违反职责 (包括任何受托义务)或其他错误行为所提出的任何索赔的唯一和专属论坛，(3)提出的与 DGCL、本公司修正后的章程或公司章程(随时可被修改或修订)中的任何规定有关的针对本公司或本公司现任或前任董事、高管、雇员、代理人或股东的任何索赔，(4)任何解释、应用、执行或确定本公司修正后的章程或公司章程的有效性的诉讼，(5)适用内部事务条例的针对本公司或本公司现任或前任董事、高管、雇员、代理人或股东所提出的任何索赔的诉讼，(6)根据DGCL第115条定义的“公司内部索赔”，或 (7)根据DGCL规定商务法院有管辖权的任何法律诉讼。无疑问的是，这不适用于针对1933年证券法的任何诉讼或诉讼。 内部公司索赔第10.6(A) 除非本公司以书面形式同意选择其他地点，否则美国联邦地区法院将成为对于任何声称根据1933年证券法对本公司、任何董事、高管、雇员或代理人提出诉讼的解决投诉及唯一、专属论坛。

 

15

(C)根据法律的规定，任何购买或持有公司（包括但不限于普通股）股票权益的人，应被视为已经知悉并同意本条款的规定。 第 10.6.

* * * * *

 

16

鉴此，公司已经由其首席执行官Junkoo Kim于2024年6月26日签署了本修订后的公司章程。

 

[WEBTOON娱乐公司修订后的公司章程签名页]