美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

第8-K表单

 

 

当前报告

根据第13条或15(d)条

证券交易法1934年第

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月1日（2024年6月25日）

 

 

WEBTOON娱乐公司。

(按其章程规定的名称)

 

 

 

特拉华州		001-42144		81-3830533
（注册或设立所在地，?其它管辖区)		（委员会		（IRS雇主
）		文件号）		（标识号码）

5700 Wilshire Blvd.，220号套房，洛杉矶，加利福尼亚州 90036

主执行办公室地址（邮政编码）

注册申报人电话号码，包括区号：（323） 424-3795

 

 

如果所提交的表格申报旨在同时满足注册人在以下规定项下的任何一项申报义务，请选中以下适当的框（见下面的A.2指导方针）：8-K 本申报同时旨在满足申报人在以下任何规定下的申报义务：

 

☐

根据证券法规第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425)

 

☐

依据交易所法案规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) 交易所法案下（17 CFR 依据交易所法案规则14a-12征集材料

 

☐

预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b))

 

☐

预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案240.13e-4(c))依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项

根据证券法案第12(b)条款登记的证券:

 

每个类别的名称 标的 ANNX		交易		普通股，每股面值$0.001
普通股，每股面值0.0001美元		WBTN		纳斯达克全球精选市场

请勾选相应项目，指明注册申报人是否符合《1933年证券法》第405条规定的新兴成长性公司或规则下的 交易所法规12b-2请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义。

新兴成长公司☐

如果是新兴成长性公司，请勾选相应项目，指明注册申报人是否选择不使用依据第13(a)条

 

 

 

项目1.01。

签订实质性协议事项。

2024年6月28日，WEBTOON娱乐公司（以下简称“公司”）进行首次公开发行（IPO）其每股面值为0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”），并在333-279863号注册声明书（以下简称“注册声明书”）中描述，在该注册声明书中，公司与其中确定的某些股东（以下简称“登记权协议”）签署了登记权协议。注册权协议的副本作为10.1展出提交给本次申报书，并作为证明文件列入此处。此协议的条款与在注册声明书的展出表中提交为此类协议的形式所确定的条款实质上是相同的，并按引用并入此处的“某些关系和关联方交易——注册权协议”中加以描述。 S-1 今日天气不错！无333-279863号 2024年6月28日，与IPO的结算几乎同时，公司按照注册声明书中的先前描述以发行价（如下定义）发行了2380952股普通股，向NAVER Corporation的全资子公司NAVER U.Hub Inc.发行，募得5000万美元。普通股是根据2024年6月16日签订的股票购买协议发行的，并根据1933年有关证券法第4条（a）（2）条所修改的免登记的私募交易进行的。

当前报告书，公司于2024年6月26日提交了一份修订后的公司章程（以下简称“公司章程”）给特拉华州国务卿，并且公司的修订后的公司章程（以下简称“公司章程”）于此次提交生效的同时也生效了。公司章程和公司章程作为分别的3.1和3.2陈列在此处，并按引用并入此处。公司章程和公司章程的描述和形式实质上与在注册声明书中作为证明文件的陈列中所确定的描述相同。 8-K 此协议的条款与在注册声明书的展出表中提交为此类协议的形式所确定的条款实质上是相同的，并按引用并入此处的“某些关系和关联方交易——注册权协议”中加以描述。

 

事项3.02。

非注册的股权销售。

2024年6月28日，与IPO的结算几乎同时，公司按照注册声明书中的先前描述以发行价（如下定义）发行了2380952股普通股，向NAVER Corporation的全资子公司NAVER U.Hub Inc.发行，募得5000万美元。普通股是根据2024年6月16日签订的股票购买协议发行的，并根据1933年有关证券法第4条（a）（2）条所修改的免登记的私募交易进行的。

 

项目3.03。

证券持有人的权利实质修改。

项目1.01中提供的与注册权协议有关的信息以及在项目5.03下列出的信息并入此项目3.03。

 

项目5.03。

公司章程或规则的修改；财年更改。

2024年6月26日，公司提交了修订后的公司章程（以下简称“公司章程”）至特拉华州国务卿，并且公司的修订后的公司章程（以下简称“公司章程”）于此次提交生效的同时也生效了。公司章程和公司章程作为分别的3.1和3.2陈列在此处，并按引用并入此处。公司章程和公司章程的描述和形式实质上与在注册声明书中作为证明文件的陈列中所确定的描述相同。

 

项目8.01。

其他事项。

股东协议

2024年6月25日，在IPO方面，公司与NAVER Corporation签署了股东协议，与LY Corporation签署了股东协议，复印件分别作为陈列10.2和10.3提交给本次报告书。 8-K并通过引用并入。

首次公开发行

2024年6月26日，公司宣布以每股21.00美元的公开发行价（以下简称“发行价”）定价了其1500万股普通股的IPO。IPO于2024年6月28日结束。

就定价而言，公司发布了新闻稿，本次申报书添附第99.1附件。 8-K并通过引用并入。

 

项目 9.01

（d）展览品。

不。

 

展示文件 数量		描述
3.1		2024年6月26日的公司修订后的公司章程
3.2		2024年6月26日生效的公司修订后的公司章程。
10.1		2024年6月28日达成的“公司及其中确定的某些股东之间的登记权协议”。
10.2		2024年6月25日与NAVER Corporation签署的股东协议。
10.3		2024年6月25日与LY Corporation签署的股东协议。
99.1		公司2024年6月26日发布新闻稿

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册者已经由下面的人代表其签署了此报告。

 

				WEBTOON娱乐公司。
				通过：		/s/ Junkoo Kim
				姓名：		Junkoo Kim
				标题：		首席执行官暨董事会主席

日期：2024年7月1日