2,844

Modern Pleasure International Limited

彩色星球元宇宙概念私人有限公司。

截至本報告日期，彩色星球元宇宙概念私人有限公司尚未開始運營。

彩色星球科技俄亥俄州有限公司。

2022年8月11日，彩色星球科技俄亥俄州有限公司（「Color Star Ohio」）在俄亥俄州成立，由公司持有%，作爲本報告日起，Color Star Ohio尚未啓動運營。 100彩色星球科技DMCC。2023年1月23日， DMCC 在阿拉伯聯合酋長國成立，股本爲阿聯酋迪拉姆，標價值爲AED 的股份，並由公司持有%。 DMCC成立的目的是在色彩之空中開展音樂產業業務。截至本報告日，DMCC尚未啓動運營。

海南御海娛樂有限公司。2023年9月14日，海南御海娛樂有限公司（「Color Star Hainan」）在中華人民共和國海南省註冊成立，註冊資本爲人民幣 ，由Model Queen持有%，目的是在中華人民共和國開展娛樂業務。截至本報告日，Color Star Hainan尚未啓動運營。

Model Queen有限公司。2023年8月9日，Model Queen有限公司（「Model Queen」）在香港特別行政區成立，由公司持有%。截至本報告日，Model Queen尚未啓動運營。 50,000 股份，面值爲US$。 50 1,000 100

海南御海娛樂有限公司。2023年9月14日，海南御海娛樂有限公司（「Color Star Hainan」）在中華人民共和國海南省註冊成立，註冊資本爲人民幣 ，由Model Queen持有%，目的是在中華人民共和國開展娛樂業務。截至本報告日，Color Star Hainan尚未啓動運營。 100Model Queen有限公司。2023年8月9日，Model Queen有限公司（「Model Queen」）在香港特別行政區成立，由公司持有%。截至本報告日，Model Queen尚未啓動運營。

海南御海娛樂有限公司。2023年9月14日，海南御海娛樂有限公司（「Color Star Hainan」）在中華人民共和國海南省註冊成立，註冊資本爲人民幣 ，由Model Queen持有%，目的是在中華人民共和國開展娛樂業務。截至本報告日，Color Star Hainan尚未啓動運營。

5.0 海南御海娛樂有限公司。2023年9月14日，海南御海娛樂有限公司（「Color Star Hainan」）在中華人民共和國海南省註冊成立，註冊資本爲人民幣 ，由Model Queen持有%，目的是在中華人民共和國開展娛樂業務。截至本報告日，Color Star Hainan尚未啓動運營。 100

租賃相關的加權平均剩餘期限和貼現率如下：

截至2023年12月31日，公司在運營租賃下的最低租賃支付承諾如下：

CACM

CACM 在美國紐約州組織成立。CACM 在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年的 6 個月中，未實施應納稅所得。聯邦和 紐約州的適用稅率分別爲 % 和 %，實際稅率爲 21.0 7.3 26.8%.

科創板海南

海南彩星公司註冊於中國，根據其法定財務報表所報告的應納稅所得額按照相關的中國稅法進行調整後，彩星公司需要納稅。適用稅率爲 25.0中國稅率爲%，但稅率可降至%面向鼓勵產業的合格企業（如新型/高科技企業和某些特斯拉-集成電路生產企業），對於從事鼓勵產業的企業也提供稅收優惠。其他彩星城市居民企業也可享受其他城市居民企業的稅收優惠。 15

元宇宙概念

彩星環球註冊於新加坡，根據其法定財務報表所報告的應納稅所得額按照相關的新加坡稅法進行調整後，彩星公司需要納稅。適用稅率爲17新加坡稅率爲%，約爲前$ 758,000新元的稅收優惠是免除所得稅的稅收優惠，適用於從事產業鼓勵的企業。10,000 500.1 新元的稅收優惠是免除所得稅的稅收優惠，適用於下一個約$190,000的所得稅收入。

其他

彩星DMCC 註冊於阿聯酋迪拜，根據其法定財務報表所申報的應納所得稅額按照相關的阿聯酋迪拜稅法進行調整後，彩星公司需要繳納所得稅。適用稅率爲9在超過約$0.1 百萬阿拉伯聯合酋長國迪拜匯率下的應納稅所得額上爲%的稅率，約爲約375,000百萬阿拉伯聯合酋長國迪拜匯率下的應納稅所得額下$0.1 百萬阿聯酋迪拜匯率下的應納所得稅額爲免徵稅的範圍。 375,000

所得稅前收入(損失)包括:

推遲繳納所得稅資產的重要組成部分如下所示:

截至2023年12月31日和2023年6月30日，CACM和Color Star Ohio的美國所得稅淨營運虧損結轉前年度虧損餘額分別約爲2.3萬美元和2.1 百萬美元，有限分別爲。淨營運虧損結轉前年度虧損餘額可用於無限年限內減少將來年度的應納稅所得額，但每年的使用量限制爲 80％。管理層認爲，由於公司的經營歷史和持續虧損，這些損失所帶來的收益實現的可行性似乎不確定。如果公司無法在其美國業務中產生應納稅所得額，則很可能無法擁有足夠的收益利用其推遲繳納所得稅資產。因此，公司提供了 100關於其約$629,000的淨遞延稅款資產，公司的估值折讓爲%。629,000 和 $576,000 ，接受。淨操作虧損結轉款可用於減少未來年度的應稅所得額，有效期不限。管理層認爲，由於公司在阿聯酋的運營歷史和持續虧損，這些損失產生的收益的實現似乎不確定。如果公司無法在其阿聯酋業務中產生應稅所得額，則公司更有可能無法獲得利用遞延稅款資產的足夠收入。因此，公司對其2023年12月31日和2023年6月30日的阿聯酋遞延稅款資產採取了的估值折讓爲%。

分別爲其2023年12月31日和2023年6月30日的阿聯酋所得稅，彩星DMCC的淨營業虧損結轉款約爲$38.5萬美元和21.0，接受。淨操作虧損結轉款可用於減少未來年度的應稅所得額，有效期不限。管理層認爲，由於公司在阿聯酋的運營歷史和持續虧損，這些損失產生的收益的實現似乎不確定。如果公司無法在其阿聯酋業務中產生應稅所得額，則公司更有可能無法獲得利用遞延稅款資產的足夠收入。因此，公司對其2023年12月31日和2023年6月30日的阿聯酋遞延稅款資產採取了的估值折讓爲%。 100關於其約$1,629,974的淨遞延稅款資產變動，公司的估值折讓爲%。3.5萬美元和1.9 分別爲其2023年12月31日和2023年6月30日的阿聯酋業務，彩星DMCC的淨營業虧損結轉款約爲$

分別爲其2023年12月31日和2023年6月30日的中國內地所得稅，海南瓊天跨境電商有限公司的淨營業虧損結轉款爲$54 和 $0，接受。淨操作虧損結轉款可用於減少未來最多五年的應稅所得額，有效期爲發生虧損當年後的下一年度。管理層認爲，由於公司在中國內地的運營歷史，這些損失產生的收益的實現似乎不確定。如果公司無法在其中國內地業務中產生應稅所得額，則公司更有可能無法獲得利用遞延稅款資產的足夠收入。因此，公司對其2023年12月31日和2023年6月30日的中國內地遞延稅款資產採取了的估值折讓爲%。 100分別爲其2023年12月31日和2023年6月30日的中國內地業務，海南彩星天貓國際電子商務有限公司的淨遞延所得稅資產約爲$14 和 $0 ，接受。

2023年6月30日至2023年12月31日，遞延稅款資產的估值折讓增加了$1,629,974。1,629,974 由0.25456美元增至2,467,934 2023年12月31日時的遞延稅款資產的估值折讓爲$4,097,908。4,097,908 9,248,76711,716,7012022年6月30日至$2,467,934，2023年6月30日。2,467,9342023年6月30日。

（乙）未確認稅務立場；

截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司沒有任何未確認的稅務立場，並且管理層不預期未來會有任何可能導致其稅務立場發生實質性變化的潛在調整。在截至2023年12月31日和2022年的前六個月中，公司未發生任何與稅收有關的利息或罰款。

2023年3月24日，公司股東批准將公司的授權發行股本從美國$的原始普通股修改爲（i）美國$的調整後普通股。

32,000,000 股份，面值爲US$。 800,000,000 每股普通股的票面價值爲美元0.04 每股普通股的票面價值爲美元； 以及 700,000,000 每股A類普通股的面值爲美元0.04 每股， 100,000,000 每股B類普通股的面額爲美元0.04 在公司第五次修訂的《公司備忘錄和章程》中規定的權利和限制的情況下（ii）其 1,200,000 已經追溯調整了公司授權發行股本的變更，以反映已發行股份的數量。

A類普通股和B類普通股的持有人除了投票和轉換權利外，享有相同的權利。 持有A類普通股的人應對所持每股A類普通股享有一票，而持有B類普通股的人應對所持每股B類普通股享有十票。 每股B類普通股可以由持有人在任何時候轉換爲一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下均不能轉換爲B類普通股。

出售A類普通股

2022年9月14日，公司與某些機構投資者簽訂了一份證券購買協議（「SPA 3」），以進行A類普通股和認股權的直接註冊發行。 每個單位包括一股A類普通股和一個認股權，以購買一股A類普通股。 單位的購買價格爲美元。 減去公司支付的放置代理費用和其他預計的發行費用之前，證券出售的總毛收入約爲 million美元。 公司向投資者發行了總計份A類普通股和購買總計份A類普通股的認股權。 初始化認股權的行使價格爲美元每股A類普通股，並於發行之日起年後到期。 根據公司與FT Global Capital，Inc. 簽訂的於2021年9月24日的持牌代理協議（「 2021年9月PAA」）根據FT Global的安排，公司發行了一定數量的認股權（ 尾差費用認股權）基本上與SPA 3中售出的投資者認股權具有相同的條款，但尾差費用認股權不得在六個月內行使，並且在發行後36個月到期，除了基於股票拆分，股票分紅，股票組合和類似的資本重組交易的調整外，不具有抗稀釋保護。 該交易的淨收益將用於一般公司和營運資金用途。交易於2022年9月19日結束。3.20總收入爲 million美元。 扣除放置代理費用和公司支付的其他預計的發行費用前，證券出售的總毛收入約爲 million美元。5.6公司發行給投資者 總共 家機構投資者 實發A類普通股 總計 份和認股權，認股權用於購買 總共 份A類普通股。1,750,000公司發行給投資者 總共 家機構投資者 實發A類普通股 總計 份和認股權，認股權用於購買 總共 份A類普通股。1,750,000公司發行給投資者 總共 家機構投資者 實發A類普通股 總計 份和認股權，認股權用於購買 總共 份A類普通股。3.20初始認股權行使價格爲美元每股A類普通股，並於發行之日起年後到期。5.0 43,125 尾差費用認股權基本上與在SPA 3中售出的投資者認股權具有相同的條款，但尾差費用認股權不得在六個月內行使，並且在發行後36個月到期。除了股票拆分，股票分紅，股票組合和類似的資本重組交易的調整之外，該認股權沒有抗稀釋保護。

2022年12月20日，公司與某個符合證券法1933年修正案第D條法規第501（a）條定義的特定「認可投資者」（「購買者」）簽訂了某些證券購買協議（「 SPA 4」）。在此之後，該公司同意出售 總計 份A類普通股，面值爲每股 美元的股票（「A類普通股」），每股購買價格爲 美元（「發行」）。 公司從此次發行中獲得了總額爲 million美元的總毛收益。根據證券法規D的規定，發行和出售的股票被豁免了證券法的註冊要求，並作爲限制股份發行。此次發行於2023年1月22日結束。1,200,000每股股票的面值爲 美元。0.04每股股票的面值爲 美元，每股購買價格爲 美元。1.25總收入爲 million美元。1.5從此次發行中獲得的股票發行數量被豁免了證券法申報要求，根據證券法規D進行了認可，並作爲限制性股份發行。此次發行於2023年1月22日結束。

2023年11月8日，公司與公司最大股東——遠海公司簽訂了某證券購買協議，根據協議公司同意以每股的價格售出。此次售出獲得董事會審計委員會的無異議，該委員會僅由獨立董事組成。此次售出給公司的總收入爲，未扣除任何費用或開支。公司計劃將此次售出的淨收益用於營運資金和一般企業目的。本次發行於2023年11月9日結束。 1,120,000$0.04 ，每股購買價爲$的價格（「本次發行」）。該次發行獲得了董事會審計委員會的無異議，該委員會僅由獨立董事組成。公司從本次發行中的總收入爲，未扣除任何費用或開支。公司計劃將此次售出的淨收益用於營運資金和一般企業目的。本次發行於2023年11月20日與最大股東遠海公司簽訂證券購買協議（「SPA 6」）。0.252022年12月28日，公司與某高級投資者（「購買方」）簽訂完證券購買協議（「SPA7」），根據該協議，公司同意以每股的價格售出普通股（「股票」），票面價值爲$的價格（「本次發行」）。公司從本次售出中獲得的總收入約爲$。本次售出在滿足所有交割條件後於2024年1月26日結束。280,000限制性股票授予是基於授予日的市場價格來計算的。公司已向董事會成員、高級管理人員和顧問授予了限制性普通股（「股票」）。

公司於2022年4月按照僱傭合同向董事總經理兼首席財務官江麗莉授予了總計股票，並以$的公允價值發行，股票總價值爲$。這些股票將在服務期內每季度分別獲得。服務期計劃從2022年4月1日到2023年3月31日。2,000,000公司於2022年6月授予總計限制性普通股。0.04每股價格爲$0.25（「發行」）。該發行將爲公司帶來淨收益500,000，在扣除任何費用或支出之前爲$，公司計劃將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。此次發行已於2023年11月21日結束。

2022年12月28日，公司與某位高級投資者（「購買人」），如1933年修訂版證券法規定的規則506(b)中定義的那樣，在證券法下訂立了某些證券購買協議（「SPA7」），公司同意出售 1,500,000 普通股（「股份」）每股面值$0.04 ，每股購買價格爲$0.4 （「發行」）。該發行將爲公司帶來大約$600,000的純收益。此次發行已於2024年1月26日滿足所有結算條件後結束。

受限股票授予

限制性股票授予是基於授予日的市場價格來計算的。公司已向董事會成員、高級管理人員和顧問授予了限制性普通股（「股票」）。

2022年4月，公司發放了總計的 3,000 受限制的A類普通股，其公允價值爲$27,360 給公司的首席財務官姜莉莉女士，根據她的僱傭合同，這些股份將在一年的必要服務期從2022年4月1日至2023年3月31日內按季度解除限制。

2022年6月，公司發放了總計的 2,500 發行價值爲$的限制性A類普通股。這些股票是根據僱傭合同分配給公司的CAO Biao Lu的，將在2022年6月16日至2023年6月15日所需的服務期內，按季度歸屬。13,000 發行價值爲$的限制性A類普通股。這些股票是根據僱傭合同分配給公司的CAO Biao Lu的，將在2022年6月16日至2023年6月15日所需的服務期內，按季度歸屬。

董事會於2022年8月批准了總數爲$的限制性A類普通股，這些股票是根據僱傭合同分配給公司主席張薇和前CEO Farhan Qadir的，將在2022年8月9日至2023年8月8日所需的服務期內，按季度歸屬。董事會批准了這些股票於2023年2月全部歸屬，當時公司的前CEO已辭職。7,500發行價值爲$的限制性A類普通股。這些股票是根據僱傭合同分配給公司主席張薇和前CEO Farhan Qadir的，將在2022年8月9日至2023年8月8日所需的服務期內，按季度歸屬。36,000發行價值爲$的限制性A類普通股。這些股票是根據僱傭合同分配給公司主席張薇和前CEO Farhan Qadir的，將在2022年8月9日至2023年8月8日所需的服務期內，按季度歸屬。董事會批准了這些股票於2023年2月全部歸屬，當時公司的前CEO已辭職。

公司於2023年2月份分配了總數爲$的限制性A類普通股。這些股票是根據僱傭合同分配給公司的CEO Louis Luo的，將在2023年2月14日至2024年2月13日所需的服務期內，按季度歸屬。 50,000 發行價值爲$的限制性A類普通股。這些股票是根據僱傭合同分配給公司的CFO江麗麗的，將在2023年4月1日至2024年3月31日所需的服務期內，按季度歸屬。81,800 公司於2023年8月份分配了總數爲$的限制性A類普通股。這些股票是根據僱傭合同分配給公司主席張薇的，將在2023年8月9日至2024年8月8日所需的服務期內，按季度歸屬。

發行價值爲$的限制性A類普通股。這些股票是根據僱傭合同分配給公司的CFO江麗麗的，將在2023年4月1日至2024年3月31日所需的服務期內，按季度歸屬。 3,000 發行價值爲$的限制性A類普通股。這些股票是根據僱傭合同分配給公司的CFO江麗麗的，將在2023年4月1日至2024年3月31日所需的服務期內，按季度歸屬。5,490 公司於2023年8月份分配了總數爲$的限制性A類普通股。這些股票是根據僱傭合同分配給公司主席張薇的，將在2023年8月9日至2024年8月8日所需的服務期內，按季度歸屬。

公司於2023年8月份分配了總數爲$的限制性A類普通股。這些股票將在2023年8月9日至2024年8月8日所需的服務期內，按季度歸屬。 5,000 發行價值爲$的限制性A類普通股。這些股票將在2023年8月9日至2024年8月8日所需的服務期內，按季度歸屬。6,400 公司於2023年8月份分配了總數爲$的限制性A類普通股。這些股票是根據僱傭合同分配給公司主席張薇的，將在2023年8月9日至2024年8月8日所需的服務期內，按季度歸屬。

截至2023年和2022年12月31日的六個月中，公司確認了約$的限制性股票授予相關薪酬。48,000 和 $30,000 截至2023年和2022年12月31日的六個月中，公司確認了約$的限制性股票授予相關薪酬。

以下是限制性股票授予的摘要：

爲獲得報酬而發行的A類普通股

2022年11月，董事會授予總共300,000A類普通股，其公允價值爲$240,000，該公允價值是用$0.802022年11月29日的收盤價確定的，在2021年計劃下授予了七名員工。這些股份立即定期。

2023年5月，董事會授予總共197,500A類普通股，其公允價值爲$308,100，該公允價值是用$1.56，該公允價值是用$ 2023年5月1日的收盤價確定的，在2023年計劃下授予了一名前管理層。這些股份立即定期。

2023年5月，董事會授予總共1,742,000 A類普通股，其公允價值爲$2,282,020，該公允價值是用$1.31，該公允價值基於2023年5月31日的收盤價，在2023年計劃下授予了九名管理人員和員工。這些股份立即定期。

截至2023年12月31日和2022年，該公司分別記錄了0，截至2024年4月30日和2023年7月31日，分別約爲0.2 百萬美元的A類普通股授予相關的股票補償費用。

爲服務發放的A類普通股份

於2022年12月，董事會共授予了價值$的1,500,000A類普通股，使用2022年12月19日$的收盤價確定。這些股份的價值將在2022年12月19日至2023年12月18日期間的服務期內攤銷。1,065,0000.71

於2023年3月，董事會共授予了價值$的1,800,000A類普通股，使用2023年3月27日$的收盤價確定。這些股份的價值將在2023年10月至2024年3月期間的服務期內攤銷。3,312,0001.84

截至2023年12月31日和2022年，公司的股權報酬費用分別爲$。2.1萬美元和4,000

爲收購發放的A類普通股份

151,508 25.20每股.

A類普通股，以$的收盤價發行給第三方，以購買用於公司Color World平台的某些版權。該A類普通股以2021年1月29日的公司A類普通股最後交易日收盤價確定。 45,371 34.00每股.

A類普通股，以價格爲$. million的價格發行給第三方，以購買用於公司Color World平台的某些版權。 2,400,000 3.6這些版權的公允價值確定值$. million。

2023年5月，公司與Rich America Inc.（俄亥俄州公司）（「Rich America」），Color Star DMCC和公司訂立了某項音樂會合作協議（「協議」）。根據協議，Rich America同意由其代表的某些音樂藝術家在Color Star組織的9項音樂會上進行表演，這些音樂會將在2023年5月至2024年3月之間舉行（「音樂會」），爲總金額爲$美元的代價支付，在公司的受限A類普通股中支付。8,000,000以發行$ 美元的受限A類普通股的形式支付。 6,400,000 每股面值爲$ 美元的受限A類普通股。0.04 每股$美元。股份估值爲每股$ 美元。1.25於2024年7月以每股$ 美元的價格發行。

2023年12月，公司發行了 24,000,000以發行價值$ 美元的受限A類普通股的形式，交換廠商創作的24首音樂作品的權利、所有權和利益。0.30 每股$美元，總代價爲$ 美元。7,200,000.

授權活動摘要如下:

以下表格說明了每類A普通股和B普通股的基本和稀釋損失每股計算。