美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
第一修改版10-Q表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
過渡期自____________至_____________
委員會文件編號:
豹能公司。 |
(按其章程規定的確切名稱) |
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國稅局僱主識別號) |
(總部地址)(郵政編碼)
+
公司電話號碼,包括區號
Cyber應用世界公司。
(前名稱、地址及財政年度,如果自上次報告以來有更改)
在1934年證券交易法第12(b)條下注冊的證券:
無
請在對應的複選框內劃勾,以指示公司是否已經在過去的12個月內(或者在公司必須提交這些報告的較短週期內)已提交了《證券交易法》第13或15(d)條規定的所有報告,同時是否在過去的90天內也需要提交這些報告。是 ☐
請在選擇框中打上勾,表示申報人已在過去12個月內(或被要求提交這些文件的較短時間內)按照《S-t規定405條規》(本章第232.405條)要求提交了所有必須提交的互動數據文件。是 ☐
請在「證券交易法」規則12b-2中查看「大型加速操作者」、「加速操作者」和「小型申報公司」的定義,然後在下面的方框中打勾,表明註冊人是大型加速操作者、加速操作者、非加速操作者還是小型申報公司。(◻)
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司,在選中複選標記的同時,如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則,則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是
請註明在最新適用日期時本發行人每種普通股的流通股數。
目錄 | ||||
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指數 |
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項目1。 | 基本報表彙編 |
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目錄 |
第一部分財務信息
在本10-Q/A表格中使用(以下簡稱「本表格」),除非另有說明,“報告”一詞均指豹能源公司,前身爲賽博應用世界股份有限公司該公司,” “我們,” “我們”和“我們的。
說明:
在提交給證券交易委員會(「SEC」)的10-K/A表格中,「公司」披露最近得知,儘管聲稱並聲明相反,但審計公司Ahmed&Associates,P.C.(「AAPC」),該公司已聘請作爲其獨立註冊會計師事務所並審核2023年7月31日財務報表時未在公共公司會計監督委員會(「PCAOB」)註冊,這違反了SEC制定的規則和法規。此外,2024年1月,PCAOB吊銷了Jack Shama CPA的註冊,該會計師事務所審計了公司截至2022年7月31日的財務報表。因此,於2024年4月17日,該公司提交了另一份表格10-K/A以進一步說明截至2023年7月31日的年度報告中包括由(PCAOB)註冊的會計師事務所審計的2023年7月31日和2022年7月31日的財務報表。因此,本報告中重述了該公司截至2024年1月31日及2023年的財務報表。SEC在2023年12月15日提交給證券交易委員會(「SEC」)的10-K/A表格中,公司披露,儘管聲稱並聲明相反,但審計公司Ahmed&Associates,P.C.(AAPC),該公司已聘請作爲其獨立註冊會計師事務所並審核2023年7月31日財務報表時未在公共公司會計監督委員會(「PCAOB」)註冊,這違反了SEC制定的規則和法規。 公司2024年1月,PCAOB吊銷了審計公司Jack Shama CPA的註冊,該公司審計了截至2022年7月31日的財務報表。AAPCAAPCPCAOB公共公司會計監督委員會(PCAOB)
第一部分財務信息
根據證券交易委員會的規定,本次財務報表中根據美國通用會計原則所要求的某些信息和腳註披露已經被簡化或省略。建議同時閱讀公司年度報告(Form 10-K),其中包括截至2023年7月31日的年度財務報表和註釋,以及於2023年12月15日和2024年4月17日之前提交的表格10-K/A。經管理層的意見,在此版報表中已包含了爲公允呈現經營業績和財務狀況所必需的所有調整,並且此類調整均具有正常的重複性。
2024年1月31日結束的三個月和六個月的業務結果,並不一定代表整個財政年度或任何其它時期的結果。
3 |
目錄 |
豹能源公司。
未經審計的簡明合併資產負債表
截至2024年1月31日和2023年7月31日
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| 1月31日 |
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| 7月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| (未經審計和重述) |
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流動資產: |
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現金 |
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存款和預付款 |
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流動資產總額 |
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其他資產: |
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德克薩斯州拉瓦卡縣生產資產 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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可轉換票據應付款 |
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應付貸款 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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股東赤字 |
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優先股:$ |
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普通股:$ |
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額外已繳資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
股東赤字總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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總負債和股東赤字 |
| $ |
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| $ |
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(附註爲未經審計的基本報表的組成部分)
4 |
目錄 |
豹能源公司。
未經審計的簡化合並綜合損失表
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月期間(已調整)
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| 月爲止的三個月中,本公司的 |
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| 截止到六個月以前的時期 |
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| 2024年1月31日 (未經審計和調整) |
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| 2023年1月31日 (未經審計和調整) |
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| 2024年1月31日 (未經審計和調整) |
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| 2023年1月31日 (未經審計和調整) |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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淨銷售額 |
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營業成本 |
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毛收入 |
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普通和管理 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
談判費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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營業費用總計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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營業虧損 |
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其他費用收益 |
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取消可轉換票據 |
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取消應付貸款 |
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取消應付貸款 |
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財務費用 |
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其他收入(支出)總額 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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基本和稀釋每股淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
基本和稀釋每股加權平均股數 |
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(附註是未經審計的基本報表的重要組成部分)
5 |
目錄 |
豹能源公司。
未經審計的簡明合併股東權益報表
截至2024年1月31日和2023年的六個月時段 (重述)
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| 普通股票 |
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| 優先股 |
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| 實收資本 |
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| 累積的 |
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| 數量 |
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| 票面價值 |
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| 票面價值 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總費用 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2022年7月31日的期初餘額 |
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可轉換票據轉換的普通股發行 |
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普通股發行 |
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普通股份取消 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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截至2022年10月的期末餘額 |
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普通股發行 |
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優先股發行 |
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優先股份取消 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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截至2023年1月31日的期末餘額 |
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205.09 |
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股票認購應收款項。 |
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淨虧損 |
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2023年10月的期末餘額 |
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股票認購應收款項。 |
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淨虧損 |
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2024年1月31日的期末餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
(附註爲未經審計的基本報表的組成部分)
6 |
目錄 |
豹能源公司。
未經審計的簡明合併現金流量表
截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月期間(已調整)
|
| 截至... 1月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| (未經審計 和 調整後) |
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| (未經審計 和 調整後) |
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經營活動現金流 |
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| $ |
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| $ |
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本期淨損失 |
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| ( | ) |
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用於調節淨損失和經營活動產生的現金流量的調整項目爲: |
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可轉換票據覈銷 |
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| ( | ) |
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應付貸款覈銷 |
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應付賬款覈銷 |
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| ( | ) |
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最初折扣和法律處理費 |
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經營性資產和負債的變動: |
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存款及預付款 |
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應付賬款及應計費用 |
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| ( | ) | |
由母公司應付營業費用 |
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經營活動產生的現金流量淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
投資活動現金流量 |
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得克薩斯州拉瓦卡縣生產資產 |
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| ( | ) |
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軟件開發 |
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| ( | ) | |
投資活動產生的淨現金流出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
籌資活動現金流量 |
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可轉換票據的變動 |
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獲得貸款的收益 |
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貸款償還 |
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| ( | ) | |
發行優先股所得款項 |
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發行普通股所得款項 |
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來自額外實收資本的收益 |
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籌資活動產生的現金淨額 |
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現金變動量 |
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期末現金餘額 |
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補充現金流量披露 |
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支付的現金: |
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利息 |
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所得稅 |
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非現金活動: |
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從母公司累計應付餘額轉爲股東投資 |
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(附註爲未經審計的基本報表的組成部分)
7 |
目錄 |
未經審計的精簡財務簡報註釋 基本報表
截至2024年1月31日和2023年同期止三個月和六個月的情況
注意 1. 組織和業務
Cyber Apps World公司於2015年4月9日與其全資子公司合併後(成立的唯一目的即爲與其母公司合併),一直致力於開發移動應用,專注於通過使用桌面電腦和/或移動設備(包括智能手機)上的移動優惠券爲會員商家和供應商的產品和服務爲全球用戶提供即時優惠,但是公司目前未能成功開發營業收入。
自2023年8月收購控股權以來,公司的控股股東Zenith Energy Ltd. (「Zenith Energy」)將使公司業務拓展至能源板塊。
該公司已經向內華達州秘書處提交了一份章程修正案(「修正案」),自2024年4月26日起將公司名稱從「Cyber Apps World Inc.」更改爲「Leopard Energy, Inc。」。
附註2。重要會計政策摘要
報告範圍
附帶的未經審計中期合併財務報表依據美國通行會計原則編制,用於中期財務信息,遵守 《10-Q表格》和S-X章程要求。 因此,未經審計的中期財務報表不包括一份完整財務報表所需的所有信息和腳註。
附註未經審計的簡明綜合財務報表包括豹子能源有限公司(前身爲賽博應用世界公司)(以下簡稱「本公司」)的帳戶。這些財務報表是被壓縮的,因此不包括按照美國公認會計原則通常要求的所有披露。因此,這些報表應與最近一期財務報表一起閱讀,該財務報表爲2023年7月31日年度財務報表,已包含在本公司提交給證券交易所的10-K表格中。特別是,本公司的重要會計原則已在該報告的財務報表註釋2中呈現。在管理層的意見中,附帶的中期簡明財務報表的所有必要調整已經包括,並且僅包括常規性調整。附帶的中期簡明財務報表中呈現的業務結果不一定能反映預計的截至2024年7月31日的全年業務結果。
企業持續經營評估
這份附帶的未經審計的中期合併財務報表是基於公司將繼續保持營業的情況下編制的,這意味着在可預見的未來,資產將能夠實現並且負債將能夠按照正常業務流程清償。
如附表的未經審計資料顯示,公司在2024年1月31日止六個月內虧損了 $。
8 |
目錄 |
公司截至2024年1月31日結束的三個月和六個月的基本報表,基於持續經營的原則編制,預計會以正常業務過程中的資產實現和負債及承諾清算。公司在截至2024年1月31日結束的三個月和六個月沒有產生營業收入。
管理層認識到公司的持續存在取決於其獲得所需的運營資本,包括額外的股權和/或債務融資以及足夠的營業收入以支付支出,因爲公司在持續虧損的情況下。自公司成立以來,公司一直通過控股股東、可轉換的第三方債務和普通股發行的銷售來籌集資金。管理層計劃通過未來可預見的出售股權或其他投資來籌資,因爲公司從其業務運營中獲得的營業收入不足以對公司產生重大影響。公司能否成功達成可接受的融資條件並不保證。
公司籌集額外資本的能力受到其控制範圍之外的趨勢和不確定性的影響。目前,公司沒有任何融資安排,如果需要,可能無法獲得此類融資。獲得額外融資將受到許多因素的影響,包括投資者情緒。市場因素可能使額外融資的時間、金額、條款或條件無法獲得。這些不確定性對公司作爲個體持續經營的能力產生了重大的疑慮。附帶的基本報表沒有包括由於這些不確定性的結果可能產生的任何調整。
自2023年8月取得控股權以來,Zenith Energy Ltd.(「Zenith Energy」),公司的控股股東,已經爲公司提供了約$的營運資金,同時投入了$的實收資本。Zenith Energy表示,打算在獲得額外融資之前繼續爲CYAP及其推廣到能源行業提供資金支持。
公司的重要會計政策摘要在2023年7月31日年度報告的附註2中概述。在截至2024年1月31日的三個月和六個月內,這些會計政策沒有重大變化,而且公司也不認爲採用其他最新的會計準則對其財務報表產生重大影響。
重新陳述以前發佈的綜合財務報表
公司發現了一系列錯誤陳述,並在2024年4月17日提交給美國證券交易委員會的10-k表格中重申其先前發佈的截至2023年7月31日和2022年的財務報表。相應地,公司已經重申了先前包括在2024年3月22日提交給證券交易委員會的10-Q表格中的截至2024年1月31日和2023年的非經審計合併財務報表。
重述主要涉及股權回顧重述、2023年8月可轉債贖回負債以及控股權轉讓時的負債沖銷。
主要重述背景
2022年10月,代表公司已發行的表決股份大部分的股東,以及公司董事會,批准了一項反向股票分割,每840股拆分前的普通股將兌換爲一股拆分後的普通股。公司未基於逆向股票分割對普通股、超額實收資本和每股數據按回顧性原則進行呈報。公司已更正股東權益變動,以反映運動趨勢。
隨後在2023年8月23日,原股東JanBella Group, LLC將所持有的A系列優先股,以約398,400美元的價格賣給了Zenith Energy Ltd。在這次交易中,Zenith Energy獲得了該公司%的表決權。股份轉讓後,Zenith Energy負責支付所有現有可轉換的應付票據以及部分應付賬款餘額的結算,其餘的負債餘額將按照控股權轉讓書寫銷項。公司先前將可轉換的應付票據的贖回和Zenith Energy支付的應付賬款餘額記錄爲其他收入。經重新評估,公司已更正誤差,將由Zenith Energy付款的部分記錄爲股東出資額。
9 |
目錄 |
調整對公司的影響
下表總結了截至2023年1月31日和2022年1月31日的六個月期間重述對每個財務報表項目的影響:
摘要:未經審計的簡明合併資產負債表
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| 截至1月31日, |
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| 2024 |
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| 2024 |
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| (未經審計和調整) |
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| (此前 已存檔) |
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| $ |
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| $ |
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流動資產: |
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現金 |
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存款及預付款 |
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總流動資產 |
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8,070,041 |
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拉瓦卡縣德克薩斯產出資產 |
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其他資產總計 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債 |
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流動負債: |
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應付賬款及應計費用 |
| $ |
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| $ |
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流動負債合計 |
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長期負債: |
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可轉換票據應付款項 |
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應付貸款 |
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所有非流動負債 |
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總負債 |
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股東赤字 |
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優先股:0.001美元每股,授權爲10,000,000股,截至2024年1月31日和2023年7月31日,已發行100,000股並流通 |
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普通股:0.001美元每股,授權爲250,000,000股,截至2024年1月31日和2023年7月31日,分別已發行並流通1,272,917股 |
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股票認購應收款項。 |
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累積赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東赤字總額 |
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| ( | ) |
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負債及股東赤字總額 |
| $ |
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| $ |
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10 |
目錄 |
重新說明摘要 - 未經審計的簡明綜合損益表
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月期間(已調整)
|
| 月爲止的三個月中,本公司的 |
|
| 截至六個月結束時 | |||||||||||
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| 2024年1月31日 (未經審計和調整) |
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| 2023年1月31日 (未經審計和調整) |
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| 2024年1月31日 (未經審計和調整) |
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| 2023年1月31日 (未經審計和調整) |
| ||||
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
淨銷售額 |
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營業成本 |
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毛收入 |
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普通和管理 |
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| ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
談判費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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營業費用總計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用收益 |
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取消可轉換票據 |
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取消應付貸款 |
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取消應付貸款 |
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| ||||
財務費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(支出)總額 |
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| ( | ) |
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| |||
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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基本和稀釋每股淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
基本和稀釋每股加權平均股數 |
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11 |
目錄 |
截至2024年1月31日和2023年三、六個月週期結束(先前已提交)
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| 月爲止的三個月中,本公司的 |
|
| 截止到六個月以前的時期 |
| ||||||||||
|
| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
|
| 2024年1月31日 |
|
| 2023年1月31日 |
| ||||
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
淨銷售額 |
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營業成本 |
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毛收入 |
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普通和管理 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
沖銷應付賬款 |
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| ||||
沖銷軟件 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
談判費用 |
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| ( | ) |
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|
| ) |
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| |||
營業費用總計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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業務利潤(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用收益 |
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取消可轉換票據 |
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取消應付貸款 |
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| ||||
財務費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(支出)總額 |
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| ||||
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淨利潤(損失) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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每股基本和稀釋淨收益(損失) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
基本和稀釋每股加權平均股數 |
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12 |
目錄 |
摘要再聲明-未經審計的股東赤字變化綜合報表
未經審計的縮減綜合股東赤字陳述
截至2024年1月31日和2023年的六個月期間(未經審計和重述)
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 支付的 |
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| 累積的 |
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| 數量 |
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| 票面價值 |
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| 數量 |
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| 票面價值 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總費用 |
| |||||||
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| $ |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||||
截至2022年7月31日的期初餘額 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
可轉換票據轉換的普通股發行 |
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| ||||||
普通股發行 |
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| - |
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| ||||||
普通股份取消 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
淨虧損 |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至2022年10月的期末餘額 |
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|
| - |
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|
|
|
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|
| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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普通股發行 |
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| - |
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優先股發行 |
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| |||||
優先股份取消 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2023年1月31日的期末餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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2023年7月31日的期初餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
股票認購應收款項。 |
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| - |
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|
| - |
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淨虧損 |
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| - |
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|
|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
2023年10月的期末餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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股票認購應收款項。 |
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| ||
淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
2024年1月31日的期末餘額 |
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|
| ( | ) |
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| ( | ) |
13 |
目錄 |
未經審計的縮減綜合股東赤字陳述
截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月期間(之前已提交)
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| 額外 |
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| 股票 |
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| ||||||||||||||
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| 普通股 |
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| 優先股 |
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| 已付款 |
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| 成爲 |
|
| 累積 |
|
|
| |||||||||||||||
|
| 分享 |
|
| 價值 |
|
| 分享 |
|
| 價值 |
|
| 資本 |
|
| 發行的 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| ||||||||
|
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|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||
截至2022年7月31日的期初餘額 |
|
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|
|
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|
|
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|
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| ( | ) |
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普通股的發行 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
取消普通股 |
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| ( | ) |
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| - |
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|
| - |
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優先股發行 |
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| - |
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| |||||||
四捨五入股票 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
淨虧損 |
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| - |
|
|
|
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|
| - |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至 2023 年 1 月 31 日的期末餘額 |
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| ( | ) |
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| |||||||
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截至 2023 年 7 月 31 日的期初餘額 |
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| ( | ) |
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| |||||||
普通股的發行 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
額外已繳資本 |
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| - |
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| - |
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| ||||||
公允價值調整 |
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| - |
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| ( | ) |
|
| - |
|
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| |||||
淨利潤 |
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| - |
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|
| - |
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|
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| ( | ) |
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截至 2024 年 1 月 31 日的期末餘額 |
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目錄 |
重述摘要 - 綜合現金流量表
未經審計的簡明合併現金流量表
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| 截至2022年4月30日六個月 1月31日 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| (未經審計 和 調整後) |
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| (未經審計 和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告 調整後) |
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| (之前已經提交) 已提交 |
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經營活動現金流 |
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本期淨損失 |
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用於調節淨損失和經營活動產生的現金流量的調整項目爲: |
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可轉換票據覈銷 |
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無形資產減值 |
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應付貸款覈銷 |
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應付賬款覈銷 |
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最初折扣和法律處理費 |
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經營性資產和負債的變動: |
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存款及預付款 |
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應付賬款及應計費用 |
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由母公司應付營業費用 |
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經營活動產生的現金流量淨額 |
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投資活動現金流量 |
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得克薩斯州拉瓦卡縣生產資產 |
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軟件開發 |
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投資活動產生的淨現金流出 |
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籌資活動現金流量 |
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可轉換票據的變動 |
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獲得貸款的收益 |
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貸款償還 |
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發行優先股所得款項 |
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來自額外實收資本的收益 |
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籌資活動產生的現金淨額 |
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補充現金流量披露 |
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支付現金: |
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利息 |
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所得稅 |
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非現金活動: |
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從母公司累計應付餘額轉爲股東投資 |
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附註3. 其他資產
2024年1月17日,公司購買了位於德克薩斯州拉瓦卡縣鷹石頁岩區域的七(7)口產油井的百分之(%)的專利權(以下簡稱「鷹收購」)。鷹收購是公司在美國能源生產和開發板塊的第一筆交易。公司計劃在不久的將來完成更多此類收購,並繼續專注於美國能源板塊。
附註4淨利潤/每股普通股淨收益。
基本每股收益/損失是根據年內流通股份的加權平均數進行計算的。稀釋後的普通每股收益是通過將淨收益除以加權平均普通股份和指定期間內的潛在普通股份計算得出的。該公司沒有未行使的期權或認股權可以影響計算股數。與可轉換債務相關的普通股等價物詳見注5。
附註5。應計轉股債券和貸款應付款項
截至2023年7月31日,公司持有的可轉換應付票據餘額爲$179,150,貸款應付餘額爲$,這些餘額在2023年8月被完全退還,與Zenith Energy集團收購有關,公司因此實現了收益。
可轉換應付票據
2022年1月4日,公司向一位非關聯投資者發行了一份可轉換的保證付款書,原始本金爲$,總募集資金$。該票據將於2023年1月4日到期。票據帶有%的利率,並於2022年7月25日部分轉換爲64504股,平均每股價格爲$,截至2022年7月31日的剩餘餘額完全轉換爲股票,平均每股價格爲$,截至2023年8月23日。
2022年5月9日,本公司向一名非關聯投資者發行了一份可轉換的保證付款通知書,原始本金金額爲$ ,募集資金金額爲$ 。該通知書將於2023年5月9日到期。該通知書帶有%的利率,並且截至2023年7月31日,該通知書已處於違約狀態。總餘額和應計利息共計$,已於2023年8月全額由Zenith Energy贖回和支付。
於2022年9月13日,公司向一位非附屬投資者發行了一份可轉換的應付票據,其原始本金金額爲$。
2022年12月15日,公司向JanBella Group,LLC(「JanBella」)發行了一張可轉換的保證書,原始本金爲$xx,並獲得$yy的毛額收益。截至2023年7月31日的一年中,已有$xx以現金方式贖回,餘額爲$yy。該票據將於2023年12月15日到期。票據帶有x%的利率;已發行x股A系列優先股並質押給JanBella,以擔保公司向JanBella所做的票據。2023年6月27日,JanBella以此可轉換保證書的還款爲基礎,收購了x股尚未償還的A系列優先股。餘額$xx已在JanBella和Zenith Energy於2023年8月簽訂的優先股轉讓協議中得到贖回並全額支付 by Zenith Energy 。
2023年1月17日,公司向另一非關聯的投資者發行了一份可轉換的保證票據,原始本金金額爲$,
截至2024年1月31日,公司沒有可轉換的優先債務餘額。
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目錄 |
注6. 首選股和普通股
期權。截至2021年3月31日,我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權(行權日當天全部範圍)。我們的2016年股權激勵計劃下,576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下,996,730股普通股的期權處於行權狀態(其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態)。
2022年12月和2023年1月,公司發行了一筆總金額爲
2022年6月27日,公司發行了一系列A優先股,每股售價爲$。這些A優先股已經被質押,用於保證自2022年12月15日以來公司向JanBella所做的債券。
2023年6月27日,JanBella收購了優先A股股份,以清償公司向JanBella所做的期票,代表公司的投票權的百分之
2023年8月23日,JanBella將其持有的A輪優先股出售給Zenith能源有限公司(「Zenith能源」)。在這次控制權變更交易中,Zenith能源以約$購買了JanBella的A輪優先股。A股應具有以下偏愛、權力、指定和其他特殊權利:
A系列優先股的非附屬投資者無權收取公司普通股派發的分紅派息。
在公司解散清算和清算時,無論是自願的還是強制的,未受控制的A系列優先股投資者不享有從公司資產中獲得任何金額的權利,無論是來自可供分配的資本還是收益,這些金額將分配給持有普通股的股東。
普通股票
自2013年1月18日起,公司向內華達州州務卿提交了一份更改證書,影響了對公司普通股的倒數合併以及公司授權普通股股票數量的同等比例減少,從 塊股到1,000萬股。公司已追溯調整所有股份數目以顯示普通股拆分的影響。
2021年8月18日,公司將其授權資本增加至
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目錄 |
在2024年1月31日結束的三個和六個月內,公司未發行任何普通股。
2022年10月,代表公司發行的表決權股份多數的股東以及公司董事會批准了一項股票拆分逆操作,其中每840股拆分前的普通股將被換爲一股拆分後的普通股。與拆分同時,公司還批准了將其普通股的授權股份從[par value $1]的[shares]股減少至[par value $2]的[shares]股。公司已經追溯調整所有股份數目以展示股票拆分的影響。
在2023年1月31日結束的三個月和六個月內,公司發行了
附註6相關方交易。
在2024年1月31日和2023年同期,沒有報告的關聯方交易。
附註7.承諾和或有事項
公司在業務常規過程中可能會不時地涉及訴訟。目前,公司不參與任何可能對其財務狀況或運營結果造成重大不利影響的訴訟。
注8. 後續事件
公司已向內華達州州務卿提交了一份公司章程修正案(「修正案」),於2024年4月26日生效,將公司名稱從「Cyber Apps World Inc.」更改爲「Leopard Energy, Inc.」。
管理層評估了所有截止至2024年6月21日可發佈財務報表的附加事件。 經過此次審查,公司未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的重大後續事件,除非以下有說明。
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目錄 |
第2條。我們的財務狀況和營運成果的管理討論和分析。
前瞻性聲明
本《10-Q/A報告書》中提出的某些聲明可能構成我們對未來活動的「前瞻性陳述」。這些前瞻性陳述包含已知或未知風險、不確定因素及其他因素,可能導致我們的實際結果、表現或成果與前瞻性陳述中任何未來結果、表現或成果實質上不同。在某些情況下,您可以通過一些詞來識別前瞻性陳述,如「可能」、「應當」、「潛在」、「繼續」、「預計」、「預測」、「打算」、「認爲」、「估計」和類似表達。這些陳述是基於我們當前的信仰、期望和假設並受到多個風險和不確定因素影響。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成果。這些前瞻性陳述是截至本報告書的日期作出的,我們不承擔更新這些前瞻性陳述的義務,除非法律要求。考慮到這些假設、風險和不確定因素,本報告書中討論的前瞻性事件可能不會發生,實際結果和事件可能與前瞻性陳述中所討論的相差甚遠。
背景
我們於2002年7月15日在內華達州依據法律以Titan Web Solutions, Inc.爲公司名稱註冊成立,旨在爲中國零售專業咖啡行業提供全方位的業務諮詢服務。
2015年4月9日,我們與我們全資擁有的子公司Cyber Apps World Inc.合併,並同時更名爲Cyber Apps World Inc.我們的業務重點放在開發移動應用程序上,旨在讓全球用戶通過使用桌面電腦和/或移動設備,包括智能手機,即時從會員商家和供應商節省各種產品和服務的費用。
2023年7月6日,家族辦公室JanBella Group,LLC(「JanBella Group」)收購了100,000股Super A投票優先股(「A系列優先股」),以滿足公司向JanBella Group發出的票據。公司已經質押了A系列優先股,以保證公司向JanBella Group發出的票據。由此,公司的首席執行官,董事Mohammed Irfan Raimiya Kazi和董事秘書Kateryna Malenko辭去了公司的職務,而JanBella Group的關聯人William Alessi則被任命爲公司的唯一高管和董事。A系列優先股的持有人享有公司投票權的99.97%。
2023年8月23日,JanBella集團向Zenith Energy出售了A系列優先股。Zenith Energy是一家總部位於溫哥華的卑詩省公司,在三大洲從事能源生產項目,其股票在倫敦證券交易所及歐洲奧斯陸證券交易所上市交易。
在控制變更交易中,澤尼斯能源以約398,400美元的代價從詹貝拉手中收購了100,000股A系列優先股,代表公司99.87%的表決權。作爲交易的一部分,公司的唯一高管和董事William Alessi任命Luca Benedetto、Ippolito Cattaneo和Dario Sodero爲公司的董事。此後,Alessi先生辭去了CYAP的唯一董事和高管職務。
除上述之外,盧卡·貝內代託先生被任命爲公司總裁和財務主管,伊波利托·卡塔內奧先生被任命爲公司秘書。
2024年3月6日,伊波利圖·卡塔內奧辭去公司秘書和董事職務。
在控制權交易後,該公司開始將其業務重心轉向在美國獲取能源生產和開發機會。
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目錄 |
2023年10月4日,公司在德克薩斯州休斯敦成立了其新成立的子公司CYAP Oil,LLC。
2024年1月17日,公司購買了位於得克薩斯州拉瓦卡縣的鷹福特頁岩油區域內一包含七個(7)生產油井的5%版稅權益(「鷹收購」) 。
Eagle收購是該公司在美國能源生產和開發領域的首次交易。該公司打算在不久的將來完成其他類似的收購,並繼續關注美國能源行業。
2024年4月26日,該公司更名爲豹子能源公司。
自控制權交易完成以來,我們的控股股東Zenith Energy已爲我們代資約$321,000。Zenith Energy已告知我們,打算在獲得額外資金後,向公司提供額外的營運資金以資助經營和收購。
運營結果
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| 在截至的三個月中 |
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| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
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淨收益(虧損) |
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| (36,986 | ) |
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| (38,447 | ) |
運營費用總額 |
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| (33,961 | ) |
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| (38,447 | ) |
其他收入總額(支出) |
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| (3,025 | ) |
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| - |
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| 在截至的六個月中 |
| |||||
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| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
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淨收益(虧損) |
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| (55,557 | ) |
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| (62,205 | ) |
運營費用總額 |
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| (100,708 | ) |
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| (62,205 | ) |
其他收入總額(支出) |
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| 45,151 |
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| - |
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在截至2024年1月31日的三個月和六個月的時間內,虧損是由於我們的專業服務在一般和行政費用中。所有費用由母公司Zenith Energy Ltd支付,並放棄其信貸額度。所有板塊的費用都已支付。
2023年1月31日結束的三個月和六個月的虧損完全由一般和行政費用組成。
在2024年1月31日和2023年期間的三個月和六個月內,我們沒有產生任何收入。
20 |
目錄 |
流動性和資本資源
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| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
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現金 |
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| 5,698 |
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| 264 |
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存款及預付款 |
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| 3,561 |
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| 7,652 |
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總流動資產 |
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| 9,259 |
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| 7,916 |
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非流動資產 |
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| 39,280 |
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| 466,695 |
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流動負債(應付賬款) |
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| 98,884 |
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| 98,443 |
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我們預計需要額外的資本來滿足我們的長期運營需求。我們計劃通過其他方式之一,出售股票或債務證券來籌集額外的資本。我們的控股股東Zenith Energy已告知我們,打算提供公司工作資本以資助經營和收購,等待獲得額外資金。
經營活動產生的現金流量
|
| 在截至的三個月中 |
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| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
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經營活動提供的(用於)的淨現金 |
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| (25 | ) |
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| (20,555 | ) |
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| 在截至的六個月中 | ||||||
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| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
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經營活動提供的(用於)的淨現金 |
|
| (25 | ) |
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| (61,650 | ) |
投資活動產生的現金流量
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| 在截至的三個月中 |
| |||||
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| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
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由(用於)投資活動提供的淨現金 |
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| (39,280 | ) |
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| (51,942 | ) |
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| 在截至的六個月中 | ||||||
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| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
| ||
由(用於)投資活動提供的淨現金 |
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| (39,280 | ) |
|
| (51,942 | ) |
籌資活動產生的現金流量
|
| 爲期三個月的截至日期 |
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| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
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籌集資金的淨現金流量 |
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| 35,000 |
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| 72,536 |
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| 截至... | ||||||
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| 2024年1月31日 |
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| 2023年1月31日 |
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籌集資金的淨現金流量 |
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| 45,000 |
|
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| 113,536 |
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21 |
目錄 |
場外安排
截至本報告日期,我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對投資者具有重大影響的表外安排。
企業持續經營評估
伴隨着我們2023年7月31日的基本報表,獨立核數師報告中有一段說明性段落,表達了對於我們作爲持續經營實體的能力存在相當的懷疑。這些基本報表是基於「假定我們將繼續作爲持續經營實體進行準備的」,這意味着我們將在業務的一般流程中實現我們的資產,並滿足我們的負債和承諾。
事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
事項4. 控制和程序。
披露控制程序
我們維護披露控制與程序,按照《證券交易法》修訂版中發佈的規則13a-15(e)和規則15d-15(e)的定義,旨在確保我們在《證券交易法》規定的報告中披露的信息在指定時間內按照SEC的規則和表格記錄、處理、彙總和報告,並在適當時將這些信息累計並報告給我們的高級管理層,目前包括我們的首席執行官和總裁Andrea Cattaneo(我們的主要執行官)和我們的首席金融和會計官Luca Benedetto(我們的主要財務和會計官),以便有關時點的要求的披露信息做出及時決策。
我們在高級管理人員的監督和參與下進行了評估,目前的高級管理人員包括安德里亞·卡塔內奧,我們的首席執行官兼總裁(我們的首席執行官),以及盧卡·貝內代託,我們的首席財務官(我們的首席財務和會計官),評估截至2024年1月31日披露管控程序的設計和運作的有效性。基於這些披露管控程序的評估結果,並考慮到我公司2023年7月31日年度報告中描述的財務報告內部管控的實質性缺陷,我們的首席執行官兼總裁和首席財務官得出結論,我們的披露管控程序截至2024年1月31日並不有效。
財務報告內部控制的變化
在2024年1月31日結束的三個月期間,我們的內部財務報告控制(根據《交易所法》第13a-15(f)條和15d-15(f)條的定義)沒有發生重大影響或有合理可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響的變化。
22 |
目錄 |
第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
無。
項目1A.風險因素。
作爲「」,我們不需要在此項目下披露信息。小型報告公司作爲「」,我們不需要在這個事項下披露信息。
第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。
無。
第3項。優先證券違約事項。
無。
第4條 礦山安全
不適用。
項目5.其他信息
無。
23 |
目錄 |
第6項。展品。
展示編號 |
| 陳述展品 |
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101.INS** |
| Inline XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中,因爲XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中。 |
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|
101.SCH** |
| 行內XBRL分類擴展模式文檔 |
|
|
|
101.CAL** |
| Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
|
101.LAB** |
| Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔 |
|
|
|
101.DEF** |
| 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.PRE** |
| 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
|
104** |
| 封面頁面交互式數據文件(格式爲行內XBRL,包含在展覽101中) |
* | 隨此提交。 |
** | 根據S-t第406萬億條規定,這些互動數據文件被認爲不是註冊聲明或招股書的一部分,不適用於《1933年證券法》第11條或第12條的規定,也不適用於《1934年證券交易法》第18條,因此不受這些條款的責任約束。 |
24 |
目錄 |
簽名
根據《證券交易法》(1934年)第13或第15(d)條款的要求,申報人已授權下列人員代表其簽署本報告書。
| 豹能量有限公司 | ||
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日期:2024 年 7 月 1 日 | 作者: | /s/ 盧卡·貝內代託 | |
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| 盧卡·貝內代託 首席財務官 (首席財務和會計官) |
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25 |