LEAFLY HOLDINGS, INC。

最高可達2,518,678美元的股份

普通股

我們已經與Benchmark Company LLC（以下簡稱「Benchmark」或「銷售代理」）簽訂了2024年6月27日的股權分銷協議（以下簡稱「股權分銷協議」），該協議與我們的附屬招股說明書有關，擬發行普通股票（每股面值0.0001美元）（以下簡稱「普通股」）。根據股權分銷協議的條款，我們可以通過Benchmark作爲代理商，不時以總計不超過2,518,678美元的發行價格出售普通股。

我們的普通股在納斯達克股票市場的納斯達克資本市場（「納斯達克」）上以「LFLY」代碼交易。截至2024年6月24日，我們的普通股在納斯達克的最後報價爲每股2.41美元。

我們目前沒有符合納斯達克的股東權益規則（「規則5550(b)」），因爲我們的股東權益低於所需的最低金額$2,500,000，並且我們沒有滿足替代的符合標準。我們已經向納斯達克提交了一份計劃，顯示我們打算如何恢復符合規則5550(b)。請參見「招股說明書補充摘要-最新發展-納斯達克合規。」截至2024年3月31日，我們的股東赤字爲$1430萬。我們必須增加股東權益超過$1680萬，才能重新符合納斯達克的股東權益規則。即使我們在本次發行中提高最大總髮售價格並按照我們的合規計劃執行，我們可能無法重新符合納斯達克的上市標準，我們的證券可能會被除牌。

根據Form S-3的I.b.6通用指示，我們在任何12個月期間，只要非關聯方持有的投票和非投票普通股的市值總額不超過其投票和非投票普通股的市場總值的三分之一，就不會通過公開首次發行超過市值總額的普通股。我們持有的投票和非投票普通股的市場總值小於7,500萬美元。根據Form S-3的I.b.6通用指示計算，截至2024年6月24日，我們持有的非關聯方持有的普通股總數爲2,464,992股，在2024年4月30日每股價格爲3.18美元的情況下，我們持有的普通股的市場總值爲7,556,033美元，這是該提交的日期前60天內我們普通股的最高收盤價。根據Form S-3的I.b.6通用指示計算，截至2024年6月24日，我們的公開流通股數的三分之一等於2,518,678美元。在本招股說明補充書的發行日前連續12個日曆月內，我們未按照Form S-3的I.b.6通用指示出售任何證券。

根據證券法修訂案（「證券法」）下制定的第415(a)(4)條規定，根據本招股說明書補充和相應的招股說明書，「按市場要求」進行股票銷售，任何情況下都將由Benchmark充當銷售代理商，並在收到放置通知並遵守權益分銷協議的條款和條件的情況下，商業上合理的努力將我們要求賣出的所有普通股交易的股份，根據Benchmark與我們之間的互惠互利的約定條件，以Benchmark的正常交易和銷售慣例進行銷售。沒有任何資金安排用於收取的託收，信託或類似安排。

Benchmark將有權按每股售價的銷售總額的固定佣金比例3.0%獲得補償。關於支付給Benchmark的補償的更多信息，請參看「分銷計劃」。與我們代表出售普通股票相關的，Benchmark將被視爲《證券法》所述的「承銷商」，Benchmark的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意對Benchmark提供賠償和補償，以涵蓋某些責任，包括《證券法》及1934年修訂版的證券交易法項下的責任。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書補充的S-15頁和納入此處的文件中的「【】」一節，討論應在投資我們的證券中考慮的信息。風險因素從S-6頁開始

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

Benchmark 公司

附錄補充文件日期爲2024年6月27日

目錄

招股書補充

招股說明書

ABO請查閱本招股說明書補充

本文件分爲兩個部分。第一部分是本配售說明書，描述了該證券發行的具體條款，並更新了附帶的說明書和納入其內部與此處的參考文件的信息。第二部分是配套的說明書，提供更多一般性信息，其中一些並不適用於本次發行。在本配售說明書中所包含的信息與附帶的說明書或之前提交給美國證券交易委員會（「SEC」）並納入本文件參考的文件的信息有所不同或不同的情況下，本配售說明書中的信息將取代此類信息。爲了更詳細地了解我們證券的投資，請閱讀本配售說明書和配套的說明書，以及「更多信息可在何處找到」標題下描述的其他信息。

本招股說明書補充資料是我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的第三類表格S-3（文件號333-270924）便攜註冊聲明的一部分，並於2023年4月12日生效。根據便攜註冊流程，我們可能不時地以一項或多項招股說明書中所述證券的組合的總計額度$75 million美元進行發行和出售。在本次發行之前，我們尚未通過此便攜註冊聲明進行首次發行任何證券。

我們和銷售代理均未授權任何人向您提供與本招股說明書補充、附屬招股說明書或我們或代表我們準備的任何自由撰寫招股說明書中所包含或所引用額外或不同的信息。我們和銷售代理不對他人提供的任何信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。我們和銷售代理並不在任何情況下或任何不允許要約或索取要約買入證券的司法轄區內發佈要約或徵求購買我們證券的要約。您不應假設本招股說明書補充、附屬招股說明書和任何自由撰寫招股說明書中的信息在任何日期除了各自的文件日期外都是準確的，或者我們已引用的文件中的信息在引用文件的日期之外的任何日期都是準確的，無論本招股說明書補充何時交付或在此下售出證券。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期以來可能已發生變化。

我們僅在允許發行和銷售的司法管轄區提供出售，及尋求購買我們的證券的機會。此招股說明書補充資料及隨附的招股說明書在某些司法管轄區內的分銷可能受到法律限制。美國以外的個人如取得此招股說明書補充資料及隨附的招股說明書，必須詳細了解，並遵守與該證券的發行以及該招股說明書補充資料及隨附的招股說明書在美國以外分銷相關的任何限制。此招股說明書補充資料及隨附的招股說明書並不構成，並且不得用於與此招股說明書補充資料及隨附的招股說明書提供的任何證券的銷售有關的出價，或者本招股說明書補充資料及隨附的招股說明書由任何個人在任何該等屬於非法的司法管轄區內進行購買要約的徵求。

我們擁有或擁有我們業務運營中使用的商標或商業名稱的權利，包括我們的公司名稱、標誌和網站名稱。此外，我們擁有或擁有保護我們產品內容的版權、商業祕密和其他專有權利。本招股書還可能包含其他公司的商標、服務標記和商業名稱，這些屬於其各自所有者的財產。我們在本招股書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商業名稱或產品，並不意味着或不應被理解爲與我們有關係或對我們進行背書或贊助。僅爲方便起見，其中一些版權

本招股說明書中提到的交易名稱和商標未附帶其©、®和™符號，但我們將根據適用法律的全部力量維護我們的版權、交易名稱和商標權利。其他所有商標均爲其各自所有者的財產。

除非本文件另有說明，或上下文另有要求，本招股說明書補充中對於「Leafly」、「公司」、「我們」、「我們的」等的引用都指的是Leafly Holdings，Inc.及其合併子公司.

前瞻性陳述

本招股說明書以及其引用的文件中可能包含一些屬於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條意義下的前瞻性聲明。"可以"，"可能"，"繼續"，"可能"，"期望"，"預期"，"考慮"，"相信"，"估計"，"打算"，"方案"，"預算"，"預測"，"預期"，"計劃"，"可能"，"將"，"可以"，"應該"，"預測"，"潛在"和"繼續"等詞彙及其變體旨在識別我們的前瞻性聲明，包括與股權分銷協議下出售金額和所得款項使用有關的聲明。您應仔細閱讀包含這些詞彙的聲明，因爲它們：

請注意，不要過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述僅限於其發佈日期。

所有對我們或代表我們行事的任何人所述或納入參考的前瞻性陳述，均由本部分所含或所提及的謹慎聲明完全限定。除適用法律法規要求外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述以反映後期事件或情況或反映突發事件的義務。

將來可能發生一些我們無法準確預測或控制的事件。本文所參考的文件中關於「控件」的部分，以及此招股說明書補充及其所納入和引用的文件中其他警示性語言，提供了可能導致實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的期望大相徑庭的風險、不確定因素和事件的示例。風險因素,” “分銷計劃”以及在本招股說明書補充和我們在此前瞻性聲明中描述的預期之間可能導致實際結果產生重大差異的風險、不確定因素和事件的其他警示性語言，說明了可能導致實際結果與我們在此類前瞻性聲明中描述的預期大相徑庭的風險、不確定因素和事件的示例。

這些例子包括：

R風險因素

我們的證券投資具有高度投機性，存在高風險。在您作出投資決策之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定因素，以及在本招股說明書補充中所描述的風險和不確定因素，包括我們最近的年度報告，即10-K表，我們的季度報告，即10-Q表，以及我們向SEC提交的其他文件中的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營成果可能會受到這些風險以及我們目前不知道或目前認爲不重要的其他風險的損害。由於這些風險的出現，我們的證券交易價格可能會下降，因此您可能會失去全部或部分投資。

與本次發行和擁有我們證券相關的風險

您可能會在未來的股票發行或現有或未來可轉換票據的轉換中經歷未來的稀釋。

爲了籌集額外資本，我們預計未來會提供額外的普通股份或其他可轉換或可交換爲普通股份的證券。我們無法保證我們能夠以每股價格等於或高於本次融資中投資者支付的每股價格出售股份或其他證券，並且未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權益。我們出售普通股份或其他可轉換或可交換爲普通股份的證券的每股價格在未來交易中可能高於或低於本次融資的每股價格。在已行使的期權或購股權證以購買普通股或已轉換的優先股票的情況下，購買本次融資中的普通股的投資者可能面臨進一步稀釋。

此外，2023年12月和2024年5月，我們與我們現有可轉債的持有人達成協議，對現有可轉債的轉換價格進行了暫時和有限的調整，調整後的價格比協議簽署前交易日我們普通股票的報價低5%。因此，其中一個持有人將合計575,000美元的現有可轉債轉換爲我們公司的157,078股普通股。我們未來可能會進行類似的安排，或者以我們的普通股或其他股權證券交換現有可轉債。在這種情況下，我們的普通股股東可能會面臨進一步的稀釋。

本次所提供的普通股將以「市場發行」方式出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

購買本次發行的投資者可能會在不同時間以不同價格購買股份，因此可能會承受不同程度的攤薄和不同的投資結果。我們將有酌情權，根據市場需求變化，調整本次發行的時間、價格和股份數量。此外，根據董事會的最終決定或者我們在任何適用的配售通知中設置的任何限制，本次發行的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因爲以低於購買價格的價格出售而導致購買本次發行股票的價值下降。

根據股權分銷協議，我們可能發行的普通股數量以及由這些銷售帶來的總收入，在任何時候或總計，都是不確定的。

根據股權分銷協議及適用法律的某些限制，我們有權在股權分銷協議的任何時間向銷售代理發送配售通知。在發送配售通知後，通過銷售代理出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間我們普通股票的市場價格、任何適用配售通知中我們與銷售代理設定的限制，以及銷售期間對我們普通股票的需求。由於在銷售期間每股出售價格將波動，目前無法預測根據股權分銷協議我們最終將發行的普通股票數量或與這些銷售相關的總票據金額。

在公開市場上銷售大量的普通股，或人們認爲這種銷售可能會發生，可能會抑制我們普通股的市場價格。

我們在公開市場銷售大量普通股，或者由於使用我們的上市文件、權益分銷協議或其他原因而可能出現此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並影響我們通過銷售其他股權證券籌集資本的能力。我們無法預測未來銷售我們普通股票或市場對我們被允許銷售大量證券的看法將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的普通股市場價格和交易量已經經歷了，並且可能會繼續經歷極端波動，這可能會導致購買我們的普通股的人遭受重大損失。

我們普通股的市場價格和交易量已經出現並可能繼續出現極度波動，這可能導致購買我們普通股股票的人遭受巨大損失。例如，在2024年6月1日至2024年6月21日期間，我們普通股的市場價格從6月4日在納斯達克上每股1.37美元的盤中低點波動到6月7日納斯達克每股4.22美元的盤中高點。我們普通股在2024年6月21日納斯達克的最新報價爲每股2.40美元。在2024年6月1日至2024年6月21日期間，每日成交量在大約23,763至36,843,070股之間波動。

我們相信，市場價格的波動以及我們的市場價格反映了並可能繼續反映與我們的業務、宏觀經濟或行業基本面無關的市場和交易動態，我們無法預知這些動態會持續多久。在這種情況下，我們建議您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

我們目前不符合納斯達克的繼續上市要求。如果我們無法恢復符合納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被除牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資本的能力。

2024年4月9日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，指出我們不符合納斯達克上市繼續上市的最低股東權益要求，原因是：(i)我們的股東權益低於所要求的最低水平250萬美元；和(ii)我們沒有滿足標的證券市值爲3500萬美元或在最近完成的財年中連續營業的淨利潤爲50萬美元，在最近完成的三個財年內滿足這些要求。

截至2024年3月31日，我們的股東赤字爲1430萬美元，我們尚未恢復股東權益規則的合規性。

我們不能保證我們能夠恢復符合納斯達克上市標準。如果我們未能繼續滿足這些要求，將導致我們的普通股被納斯達克除牌，而如果我們的普通股被除牌，我們的權證也將被除牌。如果我們的證券從納斯達克除牌，我們和我們的證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是：

我們的管理層對我們在本次發行中收到的款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將這些款項用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自主裁量權，您需要依賴我們管理層在使用這些收益方面的判斷。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將把此次發行的淨收益用於營運資本和一般企業用途。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著的回報，甚至可能沒有。您將沒有機會對我們如何使用此次發行的淨收益做出影響。

未來債務的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些債務在清算時將優先於我們的普通股，以及/或者其他優先股權益證券，這些在分配或清算時可能優先於我們的普通股。

在未來，我們可能嘗試通過發行債務或優先股票（包括可轉換或不可轉換的高級或次級債券，可轉換或不可轉換的優先股，中期票據和信託優先證券）來增加我們的資本資源，以獲得現金或增強我們的流動性，償還、爲工作資金，爲戰略舉措和未來收購提供資金，或用於其他目的。在清算時，持有我們的債券和與其他借款相關的放貸人將首先收到我們可用資產的分配，然後才是持有我們的普通股的股東。此外，我們可能發行的任何額外優先股票都可能具有對清算分配的優先權或對分配付款的優先權，這可能限制我們向普通股股東分配股息的能力。由於我們決定在任何未來發行中發行證券取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着我們未來發行可能會導致我們的普通股市場價格降低的風險。

發行優先股可能 dilute 普通股股東的投票權，並且會對我們普通股的市場價值產生不利影響。

發行具有表決權的優先股可能會對其他類投票股東的表決權產生負面影響，要麼通過稀釋投票權如果他們作爲單一類投票，要麼通過賦予任何此類優先股持有人阻止他們單獨類投票的權利，即使該行爲已獲得其他類投票股東的批准。

此外，發行帶有股息或轉換權利、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條件的優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因爲這使得對普通股的投資變得不太具有吸引力。例如，投資者可能不願以高於可轉換優先股的轉換價格購買普通股，因爲持有優先股的股東實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而對持有普通股的股東造成經濟稀釋。

美國E的使用收益

我們可能會根據本招股說明書及附屬招股說明書不時發行並賣出總銷售金額高達 $2,518,678 美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於出售的普通股股數和出售時的市場價格，並將扣除本次發行的佣金和其他費用。我們無法保證能夠根據股權分發協議出售任何股份或全額利用其作爲融資來源。由於關閉本次發行不需要最低募集金額作爲關閉條件，因此我們目前無法確定我們將獲得的淨收益金額。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金、一般公司用途以及償還現有可轉換票據。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括在我們業務中使用的現金金額。因此，我們無法確定地預計用於上述目的的淨收益金額。我們可能發現有必要或建議將淨收益用於其他目的，而且我們在淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權。

PL分發的一種

根據股本分銷協議，我們可能隨時通過代理銷售商Benchmark發行並出售我們的普通股，受某些限制，總銷售價格最高爲$2,518,678。根據本招股說明書補充和隨附的招股說明書的規定，我們的普通股的銷售（如果有的話），可以通過符合《證券法》第415(a)(4)規定的「市場定價發行」方式進行，包括在納斯達克或其他現有的普通股交易市場直接銷售。

每次我們希望根據權益分銷協議發行和賣出任何普通股份時，我們將通知Benchmark要出售的股票總數，要求進行銷售的日期，一天中可出售股票數量的限制，不能低於的最低價格以及其他的銷售參數，我們認爲適當。一旦我們通知了Benchmark，並且Benchmark同意接受該通知的條件，Benchmark已同意根據這些條款使用其商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售慣例一致，出售指定數量的普通股。Benchmark根據權益分銷協議出售我們普通股份的義務受到我們必須滿足的若干條件的約束。

我們與Benchmark之間普通股銷售的結算通常預計在銷售日的第一個交易日進行。沒有安排將資金收到託管、信託或類似安排中。

我們同意支付Benchmark公司根據股權分銷協議通過Benchmark公司出售我們的普通股所獲得的總募集金額的3.0%作爲佣金。由於沒有規定必須滿足最低發行金額作爲關閉本次發行的條件，因此實際的總公開發行金額、Benchmark公司的佣金以及我們的收益（如果有的話）目前無法確定。我們還同意根據股權分銷協議向Benchmark公司報銷某些合理且有文件證明的費用，其中包括其律師費和支出，金額不超過(i) 在執行股權分銷協議之時爲5萬美元，(ii) 根據股權分銷協議第7(o)條提供證書的每一日期爲7500美元。我們估計，我們需要支付的發行費用總額（不包括佣金和根據股權分銷協議向Benchmark公司報銷的費用）約爲25萬美元。除去其他交易費用後，剩餘銷售收益將等於所售普通股的淨收益。

Benchmark將在我們的普通股根據股權分銷協議出售的下一交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認文件將包括當天售出的股票數量、此類銷售的總收益和淨收益。

就我們代表出售普通股而言，Benchmark將被視爲《證券法》所規定的「承銷商」，Benchmark的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們同意對Benchmark在特定責任下提供賠償和補償，包括《證券法》下的責任。

根據股權分銷協議所提供的普通股將在以下兩種情況之一終止：（i）根據股權分銷協議發行和出售的所有普通股已完成；（ii）允許在股權分銷協議中終止股權分銷協議；（iii）2025年6月27日之前。我們或Benchmark可以在適當通知對方並遵守其他條件的情況下暫停根據股權分銷協議進行普通股的發行。

本摘要介紹權益分配協議的重要條款，並不意味着它是其條款和條件的完整陳述。權益分配協議的副本將作爲《證券交易法》下提交的第8-K表格的附件提交，並被引用於本招股說明書的補充。

Benchmark及其關聯公司可能會在未來爲我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，對於這些服務，他們可能會在未來收取慣常的費用。在根據Regulation m的要求，當本招股說明書補充正在進行募資時，Benchmark將不會從事涉及我們普通股的任何做市活動。

招股書補充說明和隨附的招股書可能以電子格式在Benchmark維護的網站上提供，並且Benchmark可能通過電子方式分發招股書補充說明和隨附的招股書。

腿一切都很重要

本招股說明書所提供的證券的有效性將由紐約羅切斯特市的Harter Secrest & Emery LLP律師事務所負責審查。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP擔任銷售代理的法律顧問。

前PERTS

2023年12月31日和2022年的Leafly Holdings, Inc.的合併基本報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，並在本招股說明書中以參考文獻的形式納入，並且依賴於該報告的可靠性。該報告由該會計師事務所作爲會計和審計的專家所授權。

您在這裏可以找到更多信息您可以在這裏找到更多信息

我們已向SEC提出了根據證券法在表格S-3下的註冊聲明，涉及本次提供的證券。這份招股說明書的補充構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明以及其附表和附表中所載所有信息。關於公司及其證券的進一步信息，請參閱註冊聲明以及隨附的附表和所有計劃。SEC在www.sec.gov網站上維護了一個網站，有興趣的人可以從中電子訪問註冊聲明，包括所附的附表和計劃，以及包含我們向SEC電子提出的定期報告、代理和信息聲明以及其他信息。

根據交易法案的要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託代理文件和其他信息。您可以免費在SEC網站上獲取與我們相關的報告、委託代理文件和其他信息，網址是www.sec.gov。

本招股說明書補充內容中提及的任何合同或其他文件的內容並非一定完整無缺，在每種情況下，如果該合同或文件作爲附件提交，將參照附件提交的註冊申報書中的該合同或其他文件的副本，所有陳述均完全受此參照條款的約束。

我們還在www.leafly.com維護着一個互聯網網站。通過我們的網站，我們會盡快免費提供下列公司文件，這些文件在向SEC電子提交或交付後，會盡快提供：年度10-K表格的年度報告；我們年度和特別股東大會的代理人聲明；10-Q表格的季度報告；8-K表格的現行報告；3、4和5表格以及13D或13G表格的附表；以及對這些文件的修訂。在我們的網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息，並不構成本招股說明書或組成其一部分的註冊聲明的一部分，也不被納入其中。

信息參照錄入信息通過引用合併

證券交易委員會允許我們通過引用本文件中的信息進行合併。這意味着我們可以通過將您指向另一個單獨提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本文件的一部分，除了任何被本文件直接包含的信息所取代的信息。

我們將引用下面列出的申報文件以及我們在此之後且在任何發行終止之前根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何其他文件（除非這些文件或信息根據SEC規定被視爲已提供但未提交）：

任何在本招股說明書補充中或被視爲納入其中的文件中包含的陳述，如果本招股說明書補充中的陳述或任何隨後提交文件中也包含的陳述修改或取代了該陳述，那麼該陳述被視爲被修改或取代。被修改或取代的陳述不應被視爲本招股說明書的一部分，除非經過修改或取代。

根據書面或口頭要求，我們將向您免費提供此招股說明書中引用但未與招股說明書一同提供的所有文件的副本，包括明確納入該文件的附件。請將請求直接發送至：Leafly Holdings, Inc.，Attention: Investor Relations，113 Cherry Street PMb 88154，Seattle, Washington 98104，電話（206）455-9504。

招股說明書

LEAFLY HOLDINGS, INC。

$75,000,000

普通股

優先股

債務證券。

權證

單位

Leafly Holdings, Inc.提供

IPO認股權下可轉換的最多10,450,987股普通股

由Leafly Holdings, Inc.提供。

和

17,338,901股普通股

2,495,997股普通股，作爲可轉換票據的基礎

3,762,287私人認股權證

由出售股份的保證人出售

Leafly Holdings，Inc.可能不時地提供和出售普通股（如下所定義），優先股，債務證券，認股權證或單位，總計不超過7500萬美元的發行價格。此外，本說明書涉及我們向Leafly Holdings，Inc.（即Merida Merger Corp. I，一家特拉華公司，以下簡稱「公司」）發行的最多10450987股普通股，每股面值爲0.0001美元（即「普通股」），該股可通過行使Merida的上市單位的公開認股權證（如下所定義）或與Merida的首次公開發行同步的定向增發（如下所定義）的私人認股權證（如下所定義）獲得。

此外，本招股說明書還涉及本招股說明書中所列之銷售證券持有人（以下簡稱「銷售證券持有人」）或其允許的受讓方，不時提供和轉售的最高17,338,901股普通股（以下簡稱「總轉售股份」，其中包括（i）以與業務合併（如下定義）相關聯的方式發行給本招股說明書中所列的某些銷售證券持有人的普通股的11,943,212股（a） ，這些股票最初發行給Leafly Holdings, Inc.（下稱「Legacy Leafly」）的普通股和優先股的持有人，並自動轉換爲按交易比例（下稱「Exchange Ratio」）權益換購美文達普通股的股份，或（b）在業務合併後由本招股說明書中所列的某些銷售證券持有人收購的普通股，該普通股若爲「受限證券」（根據《證券法》下的Rule 144的定義）或被公司「關聯方」（根據《證券法》下的Rule 144的定義）持有，則保留；（ii）以約0.009美元每股價格發行的1,625,194股發起人股份（以下簡稱「Sponsor Shares」）；（iii）根據私募認股權證行權可發行的3,762,287股普通股（如下定義）

根據以下所定義的(I)，受文中的(C)提及的訴訟，以及(ii)8,208股普通股票，這是在某些用於購買股票的期權下有的普通股票；(B)從而在轉換可轉換證券時, 共有2,495,997股普通股票作爲公債的保留份額；(C)在1.00美元每份的價格下,購買的3,762,287份私人認購權證,不論通過何種方式購買，如在描述「分配計劃」部分中。

2022年2月4日（「交割日期」），我們完成了有關某份股權合併協議和計劃的交易，該協議於2021年8月9日簽署，並於2021年9月8日進行了修訂（根據需要進行修訂、重述、補充或以其他方式修正，以下簡稱「合併協議」），其中包括Merida、Merger Sub I（如下所定義）、Merger Sub II（如下所定義）和Legacy Leafly。根據合併協議，在交割時，除其他事項外，（i）Merger Sub I與Legacy Leafly合併（「初始合併」），初始合併後Legacy Leafly成爲生存實體（「初始生存公司」），Legacy Leafly股東以Legacy Leafly的股本證券換取普通股，（ii）在初始合併後立即進行與初始合併相同的交易作爲同一筆交易的一部分，初始生存公司與Merger Sub II合併（「最終合併」，與初始合併共稱爲「合併」），Merger Sub II作爲有限責任公司Leafly, LLC（「最終生存公司」）生存。與交割相關，發行人將其名稱從「Merida Merger Corp. I」更改爲「Leafly Holdings, Inc.」由於業務組合和名字更改，Legacy Leafly成爲公司的全資子公司，Legacy Leafly的證券持有人成爲公司的證券持有人。

我們正在根據要求註冊普通股和IPO認股權證（以下定義）的轉售，該要求來自（i）2022年2月4日訂立的修訂和重訂註冊權協議（「註冊權協議」），由公司、梅里達控股有限責任公司（「贊助方」）和其他某些方訂立，以及（ii）2022年1月11日訂立的票據購買協議，由公司與某些投資者訂立，涉及購買公司於業務組合相關的私募成交中發行的3000萬美元8.00%到期於2025年的高級可轉換票據（「可轉換票據」）。請參閱“出售證券持有人—與出售證券持有人的重要關係.”

我們將從發行和銷售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位獲得收益。

每個IPO認股權證書均有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。我們將不會從按照本招股說明書的規定由出售證券持有人出售我們的普通股或IPO認股權證中收到任何收入，但就我們按照現金行使IPO認股權而收到的款項而言（若假定所有IPO認股權均予行使），此等全部收入金額可能高達約12020萬美元。我們相信，IPO認股權持有人行使其IPO認股權的可能性以及我們將收到的現金款項數額取決於我們的普通股的市場價格。如果我們的普通股市場價格低於每股11.50美元，我們相信IPO認股權持有人將不太可能行使其IPO認股權。但是，我們將支付與根據本招股說明書出售證券相關的費用（但不包括承銷折讓和代理佣金以及出售證券持有人爲券商、會計、稅務或法律事務所發生的費用或出售證券持有人處置證券而發生的任何其他費用）所發生的費用。

我們對本招股說明書所列證券的註冊並不意味着我們或賣出證券的交易方將會發行、提供、出售或再銷售這些證券。賣出

Securityholders可以以多種不同方式和價格出售本招股說明書所涵蓋的證券。我們在「分銷計劃」一節提供更多信息。此外，此處註冊的某些證券受到分層以及/或轉讓限制的約束，這可能阻止賣出證券，因爲其不能在註冊聲明生效後提供或賣出。詳見“股本股票說明詳見「 」以了解更多信息。

在您投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書及任何補充或修訂的招股說明書。我們的普通股和公開認股權證在納斯達克全球證券市場（Nasdaq）上交易，股票代碼分別爲「LFLY」和「LFLYW」。根據2023年3月28日的最新報價，我們的普通股在納斯達克的最後報價爲每股0.3987美元，我們的公開認股權證在納斯達克的最後報價爲每股0.035美元。

本招股說明書中所述的全部轉售股份佔截止2023年3月3日的全部普通股約43.0％。 這些轉售股份佔截止本招股說明書日期的全部普通股的重要比例。 另外，如果在本招股說明書中註冊的全部私募權證行使，持有出售證券的證券持有人將額外擁有3,762,287股普通股，佔其行使後的總普通股約8.5％。 本招股說明書中提供的全部證券的出售可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。 公開證券持有人可能因購買證券的購買價格和當前交易價格之間的差異而無法獲得類似的回報率。

我們是一家「新興成長型公司」和「較小報告公司」，受適用聯邦證券法的監管，並將遵守減少的上市公司報告要求。

截至2023年3月3日，我們未與關聯方持有的普通股的累計市場價值，即公開市值，約爲1990萬美元，該市值是根據2023年3月3日納斯達克報告的普通股收盤價計算而得，符合Form S-3的I.b.6條的規定。在此募股說明文件之前的12個月內，我們未按照Form S-3的I.b.6條的規定出售任何證券。根據Form S-3的I.b.6條的規定，除非我們的公開市值隨後上升至7500萬美元或更高，否則在任何連續12個月內，我們將不會以價值超過公開市值的三分之一的金額進行公開首次發行。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書補充的S-15頁和納入此處的文件中的「【】」一節，討論應在投資我們的證券中考慮的信息。風險因素”從第6頁開始。

美國證券交易委員會和其他任何州證券委員會均未對這些證券進行批准或不批准，也未對本招股說明書的充分性或準確性進行評估。任何相反陳述均構成犯罪行爲。

2023年4月13日的招股說明書

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們使用「擱置」註冊程序向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格的一部分。根據此擱置註冊程序，我們和售出證券的持有人可以隨時發行、出售和推出本招股說明書中描述的任何組合的證券，可能一次或多次進行。本招股說明書爲您提供了我們和售出證券的持有人可能提供的證券的一般描述。每次銷售證券時，我們將提供一份招股說明書補充材料，其中包含有關該發行的具體信息。售出證券的持有人可能提供和出售的任何證券的更具體條款可以在一份招股說明書補充材料中提供，其中包括有關該發行的具體信息等。

招股說明書補充可能還會添加、更新或改變在本招股說明書中包含的信息。在本招股說明書中包含的任何陳述將被視爲被相應招股書補充的陳述所修改或取代，以至於在該招股說明書陳述修改或取代該陳述的部分中，該陳述將被視爲僅以如此修改的形式構成本招股說明書的一部分，而該陳述被取代的部分將被視爲不構成本招股說明書的一部分。您應該僅依賴本招股說明書中包含的信息，適用的招股書補充或相關的自由書寫招股說明。參見“您可以在哪裏找到更多信息”和“信息的參考.”

我們和出售安防-半導體的股東未授權任何人提供任何信息或做出任何聲明，除非這些信息包含在本招股說明書、任何附隨的招股說明書或我們準備的任何自由書面說明書中。我們和出售安防-半導體的股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。本招股說明書僅是出售本次提供的證券的要約，並且僅在法律允許的情況和司法管轄區內出售。未經授權的經銷商、銷售人員或其他人不得提供任何不包含在本招股說明書、任何適用的招股說明書或任何相關自由書面說明書中的信息或代表任何事情。本招股說明書並非出售證券的要約，也不是在任何禁止該項要約或銷售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。您應該假設本招股說明書或任何招股說明書附錄中出現的信息僅截至這些文件正面日期的準確性，無論此招股說明書或任何適用的招股說明書交付的時間，或任何證券的銷售，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能在那些日期之後發生了變化。

本招股說明書概述了部分描述在其中的某些文件中的條款，但是完整信息應參照實際文件。 所有摘要均以實際文件作爲全部資料的資格。 一些所述文件的副本已提交，將被提交或將被作爲構成本招股說明書一部分的註冊聲明的附件併入文中，並可以按照下文所述獲取這些文件的副本“您可以在哪裏找到更多信息.”

該公司的普通股和IPO認股權的納斯達克股票代碼分別是「LFLY」和「LFLYW」。

頻繁使用的術語頻繁使用的術語

除非另有說明或上下文另有要求，否則在本招股說明書中使用的術語：

前瞻性聲明

本說明書、任何補充說明書和隨附的文件各自包含了一些有前瞻性陳述，而這些陳述是根據聯邦證券法第27A條和證券交易法第21E條的規定解釋的。我們使用「可能」、「預計」、「預料」、「考慮」、「相信」、「估計」、「打算」、「投射」、「預算」、「預測」、「預期」、「計劃」、「可能」、「將會」、「可能」、「應當」、「預測」、「潛力」和「繼續」等詞彙及其變形，旨在識別我們的前瞻性陳述。您應仔細閱讀包含這些詞彙的陳述，因爲它們可能涉及到以下內容：

請注意，不要過分依賴這些前瞻性的陳述，這些陳述僅限於其發佈日期。

所有板塊中包含或參照公司或代表公司行事的任何人所作的前瞻性聲明，都受到本部分所包含或提及的警示性聲明的明確限制。除了適用法律和法規所要求的範圍外，公司不承擔更新這些前瞻性聲明以反映在製作日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件發生的義務。

未來可能發生的事件，公司可能無法準確預測或無法控制。在本招股說明書、任何附錄及其所引入的文件中所載的標題爲「」，以及在本說明書、任何附錄及其所引入的文件中討論的其他警示語言均提供了可能導致實際結果與公司在此類前瞻性陳述中所描述的預期有實質差異的風險、不確定性和事件的示例。風險因素,” “分銷計劃本招股說明書、任何附錄及其所引入的文件中所載的章節以及在此列明的其他警示語言，提供了可能導致實際結果與公司在此類前瞻性陳述中所描述的預期有實質差異的風險、不確定性和事件的示例。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮風險因素以及包含在或引用到本招股說明書中的所有其他信息，包括我們最近的年度報告（Form 10-k），我們的季度報告（Form 10-Q）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到這些風險的損害，以及我們目前尚不知曉或目前認爲不重要的其他風險。由於這些風險，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

使用資金

所有股票將由出售證券持有人代表其各自帳戶出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們將從通過行使所有未行使的IPO認股權證所發行的普通股獲得約1202萬美元的總額款項，假設這些IPO認股權證全數以現金行使。除非我們在招股說明書補充或自由書面說明中告知您我們的其他意見，否則我們打算將IPO認股權證行使所得款項淨額和我們發行和出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位用於一般經營目的，可能包括收購或其他戰略投資或償還未償還的債務。我們的管理層將對通過IPO認股權證行使和我們發行和出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。

無法保證IPO認股權持有人會選擇行使任何或所有的IPO認股權。在以「無現金」方式行使IPO認股權的情況下，我們從行使IPO認股權所獲得的現金金額將減少。我們認爲IPO認股權持有人是否會行使他們的IPO認股權以及因此我們將收到的現金款項數額取決於我們普通股的市場價格。如果我們的普通股市價低於每股11.50美元，我們認爲IPO認股權持有人會更不願行使他們的IPO認股權。截止2023年3月28日，我們的普通股收盤價爲每股0.3987美元。

系列b優先單位的描述股本的說明

以下描述彙總了公司依據《證券交易法》第12條註冊的證券等重要條款: (1) 普通股和 (2) IPO認股權以購買普通股。本摘要並不意味着完整，並受許可，參照公司章程、公司規約、註冊權協議和IPO認股權協議的規定，這些文件作爲本招股說明書的一部分附表，或依據需要參照本文件，以及特定的特拉華州法律條款。

在交易截止日期，我們根據合併協議完成了業務合併。根據合併協議，在交割時，除其他事項外，（i）進行了初始合併，Legacy Leafly成爲初始存續公司，Legacy Leafly的股東以其在Legacy Leafly的權益證券換取普通股，（ii）緊隨初始合併並作爲同一整體交易的一部分，進行了最終合併，Merger Sub II成爲最終存續公司（作爲Leafly, LLC）。由於業務組合，Legacy Leafly成爲了公司的全資子公司，Legacy Leafly的證券持有人成爲公司的證券持有人。

已授權和發行的股份

公司的授權註冊資本存量包括：

截至2023年3月3日，我們的普通股股份情況如下：(i) 40,307,773股普通股已發行，(ii) 沒有優先股已發行，(iii) 可轉換證券的認購權可發行10,450,987股普通股，(iv) 有2,495,997股普通股用於發行，以換股方式將3000萬美元的可轉換票據本金及相關的應計未付利息支付股份。

投票權

除非法律或章程另有規定，普通股股東獨佔公司的所有股東投票權。普通股股東有權在每個適當提交給股東投票的事項上每股享有一票。普通股股東在所有時候以一類股東的形式投票決定所有提交給股東投票的事項，除非德拉華州法律或章程另有規定。如果公司在將來有多個普通股類別，那麼德拉華州法律可能要求一類股東分別作爲一個單一類投票決定以下情況：

董事選舉

章程規定成立董事會，分爲三個階級，任期爲三年。只有一個階級的董事才需要在每年股東大會上以多數票數選舉，其他階級的董事則繼續任職。

三年期的任期繼續履行。章程不提供累計投票權以選舉董事。

派息權

根據優先股的任何未償債權（如有），普通股的持有人有權收取分紅派息和其他分配（以現金、財產或公司的資本股票支付），前提是公司董事會宣佈分紅和分配的任何合法可獲得的資產或資金，並且按每股相等的比例共享此類分紅和分配。

如果提供購買我們A類股或優先股的認股權，招股說明書補充將描述以下條款，如適用：

普通股沒有優先購買權，並且不受轉換、贖回或沉澱基金條款的約束。

清算、解散和收尾

在任何自願或非自願的清算、解散或清算之後，在清償或提供清償公司債務和其他負債後，普通股股東將有權按比例獲得公司可分配給股東的所有剩餘資產，按所持有的普通股數量進行均分。

業績補償股份

根據合併協議，普通股和優先股持有人以及參與者將有權獲得總計6,000,000股附有條件的股份，在收盤日期三週年之前實現特定歸屬激勵觸發條件。

優先股

根據德拉華州法律規定的限制，公司的董事會被授權不時發行一種或多種系列的優先股。公司的董事會被授權確定每個系列中包括的股數，並確定有關每個系列的股份的投票權、如果有的話，名稱、權力、偏好以及相關、參與、選擇、特別和其他權利，如果有的話，以及有關股份的任何資格、限制和限制，適用於各系列的股份。公司的董事會有能力在無需股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。公司的董事會未經股東批准可以發行優先股的能力可能會導致延遲、推遲或阻止公司的控制權變更或現有管理層的撤換。目前沒有發行任何優先股的計劃。

IPO權證

每份完整的IPO認股權證都有權利以每份11.50美元的價格購買一份普通股，根據下述討論進行調整。IPO認股權證將於關閉日期後五年內的紐約時間下午5:00到期，或在提前贖回或清算時提前到期。除了IPO認股權證之外，Merida還在Merida的首次公開招股中向Merida Holdings、LLC和EBC出售了私募認股權證。私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的區別在於私募認股權證可以按照持有人的選擇以無現金方式行使，並且在仍由Merida Holdings、LLC、EBC或其合法受讓人持有時不能由公司贖回。

公司可以在以下情況下以每張IPO認股權0.01美元的價格全額贖回（不包括私人認股權）的IPO認股權：

如果滿足上述條件並且公司發出贖回通知，每個IPO認股權證持有人都可以在預定贖回日期之前行使其認股權證。贖回日期之後，IPO認股權證的持有人將沒有進一步的權利，只有在交出該IPO認股權證時才能獲得其認股權證的贖回價格。

IPO認購權證的贖回條件已被確定爲一個價格，旨在爲IPO認購權證持有人提供合理的溢價，並在當時的股票價格和IPO認購權證行使價格之間提供足夠的差異，以便如果股票價格在我們發出贖回通知後下降，贖回不會導致股票價格低於IPO認購權證的行使價格。然而，普通股的價格在贖回通知發佈後有可能低於18.00美元的觸發價格以及11.50美元的IPO認購權證行使價格。

如果我們將IPO認股權證稱爲贖回，按照上述所述，我們的管理層將有權要求所有希望行使IPO認股權證的持有人以「無現金」方式行使。在這種情況下，每個持有人將通過交出相應數量的普通股份，支付行權價格，該數量等於將IPO認股權證標的普通股乘以IPO認股權證的行權價格與「公允市值」（如下所定義）之間的差額除以公允市值。爲了這個目的，「公允市值」將意味着在發送給IPO認股權證持有人的通知之前的前三個交易日內，普通股的平均報告最後成交價格。

IPO認股權證書由大陸股份轉讓與信託公司（「IPO認股權證書代理人」）與我們之間的認股權證書協議以註冊形式發行。IPO認股權證書協議規定，可以在不經任何持有人同意的情況下對IPO認股權證書的條款進行修訂，以消除任何不明確之處或更正任何有缺陷的規定，或者添加或更改與IPO認股權證書協議下可能出現的事項或問題的其他規定，公司和IPO認股權證書代理人認爲必要或者合適，並依賴法律顧問的建議，認爲不會對註冊持有人的利益產生不利影響。IPO認股權證書協議要求以書面同意或投票方式獲得至少50％的待註冊IPO認股權證書（包括私募認股權證書）持有人的批准，以對不利影響已註冊持有人的利益的任何更改進行。儘管如前所述，公司可以在不經過註冊持有人同意的情況下降低IPO認股權證書的行使價格或延長行使期限。

IPO認股權證的行使價格和可行權的普通股股份數量在某些情況下可能進行調整，包括股票分紅、特別股息、公司資本重組、重組、合併等事件。然而，除非下文描述的情況，否則IPO認股權證不會因以低於各自行使價格的價格發行普通股而調整。

IPO認股權證可以在到期日之前或當天向IPO認股權證代理處交出認股權證書，並填寫和執行認股權證書背面的行使表格，同時隨行索取全額行使價格，以我方付款的認可或官方銀行支票支付，用於行使認股權證。 IPO認股權持有人在行使IPO認股權並獲得普通股之前，沒有普通股股東的權利或特權，並且沒有任何表決權。在行使IPO認股權並獲得普通股後，每個持有人將有權對各項由股東投票的事項上所持有的認股權進行一票表決。

除非我們擁有一份有效和最新的註冊聲明覆蓋IPO認股權證所享用的普通股，並且有關這些普通股的最新的招股說明書，否則將不會有IPO認股權可行使爲現金。根據IPO認股權協議的條款，我們已經同意盡最大努力滿足這些條件，並在IPO認股權到期之日前提交併保持一份有關IPO認股權所享用的普通股的最新和有效的招股說明書。然而，我們不能向您保證我們能夠達到這些條件。如果在截止日期後的90天內未能生效覆蓋IPO認股權所享用的普通股的註冊聲明，那麼IPO認股權持有人可在沒有有效註冊聲明並且我們未能保持有效註冊聲明的任何期間內，依照《證券法》第3(a)(9)條所提供的豁免情況，以無現金方式行使IPO認股權，前提是該豁免情況可行。如果該豁免或其他豁免不可行，持有人將無法以無現金方式行使他們的IPO認股權。

IPO認股權證持有人可以選擇接受行使IPO認股權證時的限制，即選擇接受的IPO認股權證持有人將無法行使其IPO認股權證，以致在行使後，持有人將超過流通普通股的9.8%。

行使IPO認股權後不會發行碎股。如果在行使IPO認股權時，持有人有資格獲得股份的碎股權益，我們將在行使後將發行給IPO認股權持有人的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

反收購條款

德拉華州法律、公司章程和公司章程的某些條款包含可能使以下交易更加困難的條款: 通過要約收購公司; 通過委派爭奪或其他方式收購公司; 或者撤換現任高管和董事。這些條款可能會使完成交易更加困難或阻止股東可能會考慮作爲最佳選擇或有益於公司的交易，包括支付溢價購買公司股票的交易。

以下是對這些條款的概述，旨在遏制強制性接管行爲和不充分的接管提議。這些條款還旨在鼓勵尋求控制公司的人首先與董事會進行協商。我們認爲，提高公司與不友好或未經邀請的提議者協商的保護程度的好處，超過了抑制這些提議的缺點，因爲對這些提議的協商可能導致其條款的改善。

特定法律

公司受到DGCL第203條的規定的約束，以調節公司收購。一般來說，第203條禁止公開持有的特拉華州公司從事

自該人成爲有利益的股東之日起，未來三年內，不得與其進行業務組合，除非以下情況：

一般來說，業務組合包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同給利益相關的股東帶來財務收益。利益相關的股東是指與關聯企業和合夥人一起持有或在決定利益相關的股東地位之前的三年內持有15%或更多公司已發行投票股份的人。我們預計這項規定的存在會對董事會事先不批准的交易產生防禦性接管效果。我們還預計第203條款可能會減少可能導致股東持有的普通股份超過市場價格的企圖。

章程和公司條例規定

章程和章程包括一些條款，這些條款可能會阻止敵意收購企業，延遲或阻止公司管理團隊的變更，包括以下幾點：

註冊權益

在業務組合結束時，公司與登記權持有人簽訂了登記權協議。根據登記權協議的條款，（a）任何（i）未清償的普通股或任何私募認股權和（ii）作爲遺留Leafly股東的普通股分配的盈餘股或根據盈餘計劃分配的盈餘股發行的任何普通股和（b）公司發行或可發行的任何其他股權證券，均對登記權有權。

根據註冊權協議的條款，我們先前已經提交了註冊聲明，並提交了一個分冊註冊聲明，本招股說明書即爲其一部分，以註冊登記權持有人的股份轉讓，我們有義務盡最大努力使其儘快生效，但在之後的60天內必須生效，但不得超過提交期限之後的60天。發起人、EBC及其受讓人可以要求不超過三次的要求註冊或分冊包銷，在總額中不超過兩次的要求註冊在任何12個月期間，Leafly持有人可以要求不超過六次的要求註冊或分冊包銷，在總額中不超過兩次的要求註冊在任何12個月期間，公司將在任何12個月期間不會被迫參與四次以上的要求註冊或分冊包銷。公司將承擔與根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明的提交有關的費用。

根據可轉換票據，公司還同意以類似於上述註冊權協議描述的條款註冊可轉換票據轉換後可發行的普通股的再銷售，關於此註冊，本招股說明書已經註冊。

責任限制與賠償

公司章程和公司章程規定，公司將盡全力按特拉華州法律允許的範圍對董事和高管進行保障，也可以對員工和其他代理人進行保障。

特拉華州法律禁止公司章程限制公司董事以下責任：

如果特拉華法律被修正以授權進一步消除或限制董事的個人責任，那麼公司董事的責任將被依照修正後的特拉華法律所允許的最大範圍予以消除或限制。根據公司章程，公司可以自費購買保險，以保護自身和/或任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的影響，無論根據特拉華法律，公司是否有權爲該人提供費用、責任或損失的賠償。我們相信，這些章程、內部規定和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。公司章程和內部規定中關於責任限制和賠償的條款可能會阻止股東對董事追究違反他們受託責任的訴訟。儘管如果訴訟成功可能對公司和股東有利，但可能也會減少對董事和高管提起的股東代理權訴訟的可能性。此外，公司根據這些賠償條款支付解決和損害賠償的費用可能會對股東的投資造成損害。

交易所上市

普通股和IPO認股權證分別在納斯達克以「LFLY」和「LFLYW」符號上市。

過戶代理和註冊代理；IPO認股權證代理

該公司普通股的股票轉讓代理人和註冊代理人，以及IPO認股權證的認股權代理人，是大陸股份轉讓與信託公司。

債券證券的描述債務證券的描述

我們可能發行債務證券，以一個或多個系列形式發行，可以作爲普通債務或次級債務，也可以作爲普通債務或次級可轉換債務。雖然我們以下總結的條款通常適用於我們根據本招股說明書可能發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能發行的任何債務證券的具體條款。在招股說明書補充中提供的債務證券的條款可能與下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，當我們提及《契約》時，也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們與受託人訂立的高級契約發行高級債券。我們將根據我們與受託人訂立的次級契約發行次級債券。這些契約將符合經修訂的1939年信託契約法（「TIA」）的資格。我們使用術語「債券受託人」來指代高級契約下的受託人或次級契約下的受託人，視情況而定。我們已將契約形式作爲本招股說明書的附件提交，並將提交作爲本招股說明書的一部分的登記聲明的補充契約和包含所提供債券條款的債券形式的附件，或者將通過我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用。

Senior debt securities、subordinated debt securities和indentures材料性條款的下列總結是受到、並完全受歸類於適用於特定系列債務證券的條款等的限制。我們建議您閱讀適用於我們根據本招股說明書所提供的任何與債務證券相關的概要說明以及任何相關的自由撰寫招股說明書，以及包含債務證券條款的完整合同。除非我們另有說明，高級合同和次級合同的條款是相同的。

總體來說

我們將在適用的招股說明書中描述所提供債券的條款，包括：

這些票據可能作爲原始發行折價債券發行。原始發行折價債券是指便條，包括任何零息票便條，其特點是：

原始發行折扣出售的票據適用的美國聯邦所得稅後果將在適用的招股說明書補充中描述。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何票據的美國聯邦所得稅或其他後果可能在適用的招股說明書補充中進行描述。

根據債券協議，除了有能力發行與之前發行的票據條款不同的票據外，我們還有能力在不徵得持有人同意的情況下重新開放之前發行的一系列票據併發行該系列的其他票據，除非在系列創建時對重新開放進行了限制，發行的票據的總本金由我們決定。

轉換或交換權利。

我們將在說明書補充中設置一系列債務證券可轉換或交換爲我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括規定轉換或交換是否強制執行，推銷者的選擇或我們的選擇。我們可能包括的條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人獲得的我方普通股或其他證券數量將受到調整。

合併，兼併或出售

除非在適用於特定系列債券的補充招股說明書中另有規定，否則此契約將不包含任何限制我們合併、合併或出售、轉讓或其他處置我們所有或絕大部分資產的契約。然而，任何取得此類資產的繼任者必須承擔契約或債券的所有義務，如適用。如果債券可轉換爲或交換爲我們的其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併或向其出售全部財產的人必須作出規定，將債券轉換爲債券，而債券持有人在合併、合併或出售前若已轉換了債券，則會收到的證券。

債券契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列的債務證券的適用說明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何債務證券的特定系列的契約事項中與默認有關的：

如果發生並持續任何系列債券的違約事件，除了上面倒數第二個符號點所指定的違約事件外，債券受託人或持有該系列未償還債券總額至少25%的持有人，書面通知我們，並在通知由該持有人發出時通知債券受託人，可以立即宣佈未償還本金和溢價（如有），以及應計利息（如有）即時到期。如果違約事件由於我們發生破產、無力償還債務或進行重組的特定事件而導致，每個持續未償還的債券發行的本金和應計利息（如有）將無需任何通知或其他行動即到期償還。

擁有受影響系列未償債券本金總額的多數持有人可以豁免該系列的任何違約或違約事件及其後果，但對於本金、溢價（如有）或利息的支付違約或違約事件除外，除非我們已按照契約矯正了該違約或違約事件。任何此類豁免將糾正該違約或違約事件。

根據適用債券託管合同的條款，如果發生並持續發生債券託管合同下的違約事件，則債券受託人將無義務根據任何適用系列債券持有人的要求或指示行使其在該等債券託管合同下的任何權利或權限，除非該等持有人爲債券受託人提供合理的賠償。任何系列未償債券的佔總金額的多數持有人將有權指導債券受託人在關於該系列債券的債券託管合同下進行任何補救措施的時間、方法和地點，或者行使債券受託人所賦予的任何託管或權力，前提是：

持有任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據信託契約提起訴訟，任命接收人或受託人，或尋求其他補救措施:

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們逾期支付債務證券的本金、溢價（如有）或應計利息。

我們將定期向債券受託人提交有關我們在契約中規定的承諾的聲明。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在「債務證券說明 - 兼併、合併或出售」下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

我們和債券受託人可以在不徵得任何持有人的同意下，就特定事項修改債券契約。

此外，在契約中，債券系列持有人的權利可以由我們和債券受託人根據受影響的每個系列的未償債券的總額中至少爲多數的持有人的書面同意進行更改。但是，除非我們在適用於特定債券系列的招股書補充中另有規定，否則我們和債券受託人只能在獲得受影響的任何未償債券的每個持有人的同意的情況下進行以下更改:

免除

每一份信託書規定我們可以選擇解除與一種或多種系列的債務證券相關的義務，但仍需滿足指定義務，包括義務：

爲了行使我們的權利被清償，我們必須向債券受託人存入足以支付該系列債券本金、溢價（如有）和利息的資金或政府債務。

表格、交換和轉讓

我們將僅以全額註冊形式發行每一系列的債務債券，不附息，除非在適用的招股說明書中另有規定，且面值爲1,000美元或其整數倍。此債券契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式和作爲記名債券發行某一系列的債務債券，這些記名債券將存放在或者代表我們向聯邦託管信託公司（「DTC」）或我們指定並在有關該系列的招股說明書中標明的另一個託管機構處。有關任何記名債券的條款進一步描述，請參閱標題爲「證券的法律所有權」部分。

在擔保文件的條款和適用的發售說明書中規定的限制條件下，債券任一系列的持有人可以選擇將債券兌換爲同一系列的其他債券，以任何授權面值的十年期和總面值相同，並且有着相同的性質。

除非適用於全球證券的限制在適用的發售說明書中規定，否則債券持有人可將債券持有人遞交給安全保管人或我們指定用於此目的的任何轉讓代理人的債權證券進行兌換或登記轉讓，經過背書或已經執行背書的轉讓證明的形式如果我們或安全保管人要求，債權證券持有人可以在安全保管人的辦公室或我們爲此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室進行兌換或登記轉讓。除非債權證券的轉讓或兌換中提供的債權證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或兌換的註冊收取服務費，但我們可以要求支付任何稅費或其他政府費用。

我們將在適用的招股說明書中指定進行任何債務證券的安全登記處和除安全登記處之外的任何轉讓代理處。我們可能隨時指定其他轉讓代理或取消任何轉讓代理的指定或者批准任何轉讓代理所在的機構發生變化，但我們需要在每個系列的債務證券的支付場所維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要:

承破折號受託人的信息。

債券受託人，在債券發行文件發生違約事件並持續期間之外，僅承擔適用債券發行文件中明確規定的職責。在債券發行文件發生違約事件時，債券受託人必須像審慎人士在自己事務的處理中所行使的一樣謹慎。在此規定範圍內，債券受託人無義務在未獲得任何債務人持有人提供合理安全和賠償以抵消可能發生的成本、費用和責任時行使其在發行文件中賦予其的任何權力。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股說明書中另有說明，否則，在任何正常利息支付日期，我們將支付債務證券利息給債務證券或一個或多個前任證券的註冊人。

我們將在我們指定的付款代理處支付特定系列的債券的本金，任何溢價和利息，除非我們在適用的招股說明書中另有指示，我們將通過郵寄支票或電匯向持有人支付利息。除非我們在適用的招股說明書中另有指示，我們將指定紐約市的公司託管辦公室作爲每個系列債券款項的唯一支付代理。我們將在適用的招股說明書中指定任何其他最初爲特定系列債券指定的付款代理。我們將在特定系列債券的每個支付地方設立一個支付代理。

所有款項支付給付款代理或債券受託人，用於償付債務證券本金、溢價或利息的款項，在此等本金、溢價或利息到期且應付之日起兩年後仍未被認領的，將返還給我們，此後債務證券持有人只能向我們索取支付。

管轄法

這些契約和債務證券將受紐約州法律的管轄並按照其解釋，除非TIA適用的範圍之內。

次級債券的後期次序。

次級債券是無抵押債券，其支付優先級次於我們的某些其他債務，具體描述請參見發售說明書。 從屬專用權證不限制我們可以發行的從屬債券金額，也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

系列b優先單位的描述認股權證的解釋

我們可以發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的權證。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股、優先股或其他證券一起發行，並且可以附加在或獨立於這些發行的證券上。每一系列的權證將在一個獨立的權證協議下發行，該協議將由我們和一家銀行或信託公司作爲權證代理按照任何招股說明書附則中規定的方式進行。權證代理將僅作爲我們與權證有關事宜的代理人，並不承擔任何權證持有人或權證的受益所有人的責任或代理或信託關係。本招股說明書中關於權證條款的摘要並不完整，並受適用權證協議的所有規定的約束。

參考與該附錄有關的增補文件，了解有關該增補文件所提供的認購權證的發行條款和信息，包括如適用：

債券證券的描述單位的描述

我們可能會不時發行由其他證券組成的單位，並以任何組合方式提供。每個單位還可以包括第三方的債務義務，例如美國國債。每個單位將按照這個單位中所包含的每個證券的持有人來發行。因此，單位的持有人將擁有作爲每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定單位中包含的證券在任何時間之前均不得單獨持有或轉讓，或在指定日期或其他特定情況發生之前的任何時間之前。本招股說明書中包含的單位條款摘要並不完整，並且受到適用單位協議的所有條款的限制和限定。

任何與特定單位相關的招股書補充說明中將包括以下內容：

本節中描述的適用條款，以及在「」下描述的條款，分別適用於每個單位和每個包含在每個單位中的證券。股本股票說明,” “債務證券描述”和“認股權證說明本節中描述的適用條款，以及在「」下描述的條款，分別適用於每個單位和每個包含在每個單位中的證券。

賣出ING證券持有人

本招股說明書還涉及賣出證券持有人不時轉售最多（A）17,338,901股普通股，其中包括（i）本招股說明書中提及的某些出售證券持有人與業務合併相關的11,943,212股普通股（a），這些股票最初是向Legacy Leafly普通股和優先股的持有人發行的，並已自動轉換有權按交易所比率獲得梅里達的部分普通股，或（b）在業務之後收購本招股說明書中提及的某些賣出證券持有人合併，前提是此類普通股是 「限制性證券」（定義見《證券法》第144條）或以其他方式由公司的 「關聯公司」（定義見證券法第144條）持有；(ii) 最初以每股約0.009美元的價格發行的1,625,194股保薦股票；(iii) 3,762,287股普通股可在行使第 (C) 條所述的私人認股權證時發行；以及 (iv) 某些標的8,208股普通股購買普通股的未償還期權；（B）在轉換3,000萬美元可轉換票據本金總額加上與普通股轉換相關的應計和未付利息（如果有）後預留髮行的2,495,997股普通股；（C）最初以每股12.50美元的價格購買的3,762,287份私人認股權證不時通過標題爲” 的章節中描述的任何方式，每份認股權證1.00美元分配計劃。”根據本招股說明書和任何隨附的招股說明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售以下任何或全部普通股。當我們提到 「出售證券持有人」 在本招股說明書中，我們指下表所列人員及其允許的受讓人，他們後來根據適用於此類出售證券持有人普通股或首次公開募股認股權證的註冊權的協議條款持有出售證券持有人在普通股或首次公開募股認股權證中的任何權益。

關於公司與某些售出證券持有人之間的資本關係的更多信息，請參閱下表腳註中披露的信息，請參閱「-」。與賣出證券持有人的物質關係此外，某些售出證券持有人根據之前向我們發放的補償計劃或安排下發行的獎勵原始獲得了此處註冊的某些證券。

根據銷售證券持有人的聲明，本招股說明書日期前，銷售證券持有人的姓名、在此招股說明書出售前所持有的普通股和/或IPO認股權的總數、銷售證券持有人根據本招股說明書可能提供的普通股和/或IPO認股權的總數，以及銷售證券持有人在此招股說明書出售證券後所持有的普通股和/或IPO認股權的數量。銷售證券持有人可能在向我們提供此信息後出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股和/或IPO認股權，或者可能已購買額外的可以自由交易的普通股和/或IPO認股權。

根據SEC的規定，我們已確定了受益所有權，這些信息不一定反映了其他任何目的的受益所有權。除非下面另有說明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其所有受益擁有的所有證券具有唯一的投票權和獨立的投資權，適用社區財產法。

我們無法就賣方證券持有人是否實際出售任何或所有此類普通股和/或IPO認股權向您提供建議。此外，賣方證券持有人可能在此招股書日期之後的任何時候和不時出售、轉讓或以豁免證券法註冊要求的交易方式處置普通股和/或IPO認股權。針對本表格，我們假設賣方證券持有人已出售所有

在再銷售發行完成後，不會有其他銷售方持有人購買或出售我們的證券。

將有關每位額外賣出的賣出安全持有人信息，如有的話，根據要求在此招股說明書補充文件中列明，以便在根據本招股說明書提供或出售此類賣出安全持有人的股份之前。任何招股說明書均可添加、更新、替換或更改本招股說明書中包含的信息，包括每位賣出安全持有人的身份以及其代表註冊的股份數量。 賣出安全持有人可以在此次再售發行中全部、部分或不出售或以其他方式轉讓這些股份。請參閱“在購買本招股說明書所提供的任何Resale Shares之前，請仔細閱讀有關風險因素的有關章節，本招股說明書頁面7上的類似標題以及其他已納入本招股說明書的文件。在購買本招股說明書提供的Resale Shares之前，請認真考慮風險因素。 ”

我們的普通股受益所有權基於2023年3月3日發行和流通的普通股數量爲40,307,773股。我們的IPO認股權證受益所有權基於2023年3月3日尚未行使的10,450,987份IPO認股權證。

除非另有說明，表中列出的每個個人或實體的業務地址均爲Leafly Holdings, Inc., 113 Cherry Street PMb 88154, Seattle, Washington 98104。

*表示小於1%

Cohanzick Management, LLC是RiverPark戰略收益基金、Leaffilter North Holdings, Inc.和OlsonUbben LLC的投資顧問。Cohanzick Management, LLC的全資子公司CrossingBridge Advisors, LLC是CrossingBridge低期限高收益基金、CrossingBridge超短期限基金、Destinations低期限固定收益基金和Destinations全球固定收益機會基金的投資顧問。Cohanzick Management, LLC的主要成員David K. Sherman。Cohanzick Management, LLC和CrossingBridge Advisors, LLC的業務地址爲New York 10570 Pleasantville Bedford Road Suite 230 427。

每個個體有一票，並且在行動的批准上需要四位管理成員中的三位的批准。根據所謂的「三人規則」，如果由三個或更多個人進行對一個實體的證券的投票和決定，並且投票或決定需要這些個人中大部分的批准，則這些個人都不被視爲該實體證券的受益所有人。根據上述原因，委員會的個人對該實體持有的任何證券都不行使投票或決定的控制權，即使其中某個人直接擁有金錢利益。因此，他們中的任何人都不被視爲擁有或分享這些股份的受益所有權。Merida Holdings, LLC的業務地址是紐約州賴市米爾頓路670號，郵政編碼10580。

銷售證券持有人的其他材料關係

贊助商股份

與併購協議的執行同時，Leafly、Merida和贊助商還簽訂了一份協議（以下簡稱「贊助商協議」），其規定如下：（a）在交割時，贊助商將放棄一定數量的發起人股份，該數量等於「墨西哥城未償付費用」（Outstanding Merida Expenses）超過650萬美元的金額除以10.00美元的商（稱爲「放棄股份」），放棄股份將被贊助商取消；（b）雙方將簽訂一份現有股票存管協議的修訂協議（「股票存管修訂協議」），規定放棄股份的取消和剩餘發起人股份的存管，直到滿足一定的業績調節條件；（c）在業務合併完成後的180天內，發起人股份將受到轉讓限制。

與併購協議同時進行，Leafly、Merida和贊助方簽署了股票託管修正案，根據該修正案，經過放棄被放棄的股份後，剩餘贊助股（「淨贊助股份」）的百分之五十將在收盤後或將在以下方式下解除託管：(a) 淨贊助股的百分之五十因最低現金條件得到滿足而在交割日前解除了託管；(b) 淨贊助股的百分之二十五在第一價格觸發事件發生時解除託管；(c) 當第二價格觸發事件發生時，所有託管中的贊助股將被解除託管；(d) 如果出現會導致普通股股東獲得與第一價格觸發事件或第二價格觸發事件相關的每股價格相等或超過的股權變動，在此類股權變動發生時贊助股仍在託管，則在此類股權變動完成前的立即前一日（i）未發生的適用觸發事件應被視爲發生，且（ii）適用的淨贊助股將被解除託管。在第二業績補償期結束的次一工作日，未解除託管的所有贊助股將被放棄並註銷。

行政支持協議

Merida於2019年11月與Merida Manager III, LLC簽訂了一份行政服務協議，每月支付5000美元用於辦公場地、公用事業和秘書和行政支持（「行政協議」）。2021年10月，Merida終止了5000美元的行政協議，並作爲關閉業務組合的條件，放棄了2021年9月30日之前應計的行政費用，金額爲55000美元。結束行政協議後，截至2022年12月31日、2021年和2020年，未償餘額分別爲0美元、0美元和50000美元。

行政協議的目的只是爲了梅里達的利益，並不是爲了向梅里達的高層管理人員或董事提供薪酬或其他補償。除了每月支付給梅里達的5000美元的管理費之外，在完成初始業務組合的過程中，對贊助商以及梅里達的高層管理人員，董事，梅里達首次股東或其關聯方支付的諮詢、成功或中介費用以及贊助商向梅里達提供的貸款的償還，沒有以任何形式支付報酬或費用，包括提供者、諮詢費和其他類似費用，並且未對贊助商、梅里達首次股東、特別顧問、梅里達管理團隊成員或其各自關聯方在完成梅里達的初始業務組合之前或與之相關的服務支付報酬。

在業務合併之後，Merida管理團隊的成員如果繼續留在合併後的公司，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。在決定獲得此類補償的時候，相關信息將會在提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中進行公開披露，如有必要。

預付款——關聯方

爲了預期承銷商選擇全額行使超額配售權，贊助商愛文思控股向美日達提前支付了額外的$41,458用於購買額外的IPO認股權證。截至2021年12月31日和2020年12月31日，尚欠付與贊助商$16,458無息可隨時要求償還的預付款項。該金額已在業務組合成交時償還，並於2022年12月31日不再存在未償還的金額。

應付票據 — 關聯方

2019年8月6日，Merida向贊助商發行了一張無擔保的本票（「贊助商本票」），根據贊助商本票，Merida借入了總額爲$100,569的本金，也是贊助商本票下未償還本金總額中的最大金額。贊助商本票不計利息，於以下時間之一償還，即(a) 2020年9月30日，( b) Merida完成首次公開招股，或(c) Merida確定不進行首次公開招股的日期。在業務合併結束前，贊助商本票未償還的$339在業務合併結束時償還，並且截至2022年12月31日不再未償還。

2021年6月25日，瑪莉達向贊助商發行了一張無擔保的400,000美元期票（「期票」），根據該期票，瑪莉達借款總額爲400,000美元，這也是期票項下未償還本金的最大累計金額。期票不計利息，並須在業務組合完成前償還。在業務組合結束前，期票項下仍未償還的400,000美元在業務組合結束時一併償還，截至2022年12月31日，已不再存在未償金額。

2021年10月13日，Merida向贊助商發行了一份無擔保的本票，金額爲400,000美元（「第二張本票」），根據該本票，Merida在第二張本票下借入了400,000美元的總本金，這也是第二張本票下最大的總本金餘額。第二張本票不計息，需在業務組合完成之前支付。在業務組合完成之前，第二張本票剩餘的400,000美元在業務組合結束時已償還，並且在2022年12月31日前不再存在未償還的金額。

註冊權益

在業務組合結束時，公司與登記權持有人簽訂了登記權協議。根據登記權協議的條款，（a）任何（i）未清償的普通股或任何私募認股權和（ii）作爲遺留Leafly股東的普通股分配的盈餘股或根據盈餘計劃分配的盈餘股發行的任何普通股和（b）公司發行或可發行的任何其他股權證券，均對登記權有權。

根據註冊權協議的條款，我們先前已經提交了註冊聲明，並提交了一個分冊註冊聲明，本招股說明書即爲其一部分，以註冊登記權持有人的股份轉讓，我們有義務盡最大努力使其儘快生效，但在之後的60天內必須生效，但不得超過提交期限之後的60天。發起人、EBC及其受讓人可以要求不超過三次的要求註冊或分冊包銷，在總額中不超過兩次的要求註冊在任何12個月期間，Leafly持有人可以要求不超過六次的要求註冊或分冊包銷，在總額中不超過兩次的要求註冊在任何12個月期間，公司將在任何12個月期間不會被迫參與四次以上的要求註冊或分冊包銷。公司將承擔與根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明的提交有關的費用。

根據可轉債，公司還同意按照上述登記權協議類似條款登記可轉債轉換後發行的普通股的轉讓，本招股說明書亦登記了該等權利。可轉債的利率爲每年8.00%，按半年付息，即每年的7月31日和1月31日，以現金形式支付到期。到期日爲2025年1月31日。在2022年12月31日結束的三年期間，可轉債的最大本金總額爲3000萬美元，這也是本招股說明書日期當日的最大本金總額。在2022年12月31日結束的一年期間，我們支付了116萬美元的可轉債利息。隨後，在2023年1月31日，我們支付了120萬美元的可轉債利息。

其他

Leafly的重要投資者之一Brendan Kennedy是Tilray Brands Inc.的董事會成員，該公司是High Park Holdings Ltd.的母公司，Leafly的客戶，並因此被認定爲關聯方。在2022年、2021年和2020年結束的年度中，Leafly分別從與該客戶簽訂的合同中獲得了約0美元、142,000美元和239,000美元的營業收入。

2021年6月，肯尼迪先生購買了一張預收轉換票據，總額爲100萬美元，年利率爲8%。根據其條款，這些票據（包括全部本金和應計利息）被轉換爲普通股，然後按照併購合併的交易對價進行交換。肯尼迪先生預收轉換票據的最大未償本金金額爲100萬美元。

美國聯邦所得稅考慮因素美國聯邦所得稅考慮因素

以下討論了我們普通股和私人認股權的收購、持有和處置對美國聯邦所得稅的一些影響，我們統稱爲我們的證券。這個討論僅適用於作爲美國聯邦所得稅目的資本資產持有的證券，並且僅適用於從我們或本次發行中的賣方證券持有人那裏收到我們的證券的持有人。

此討論僅爲摘要，不涵蓋所有可能與您的特定情況相關的稅務後果，包括但不限於替代性最低稅、對某些投資收入徵收的醫療保險稅，以及如果您受到適用於某些類型投資者的特殊規則的影響可能適用的不同後果，包括但不限於：

本討論基於法典、行政聲明、司法裁決以及截至本文件日期可能會以追溯方式變更的最終、臨時和擬議的美國財政部法規，而其中的任何變更可能會影響本招股說明書日期後有關稅務後果的描述。本討論不涉及州、地方或非美國稅收的任何方面，也不涉及除所得稅之外的任何美國聯邦稅收（如禮品和遺產稅）。

我們並沒有尋求，也不會尋求，IRS 對本文件所述的任何美國聯邦所得稅後果的裁決。IRS 可能不同意此處的討論，並且其決定可能會被法院支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院判決不會對本討論中的陳述準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦稅法對您個別情況的適用以及在任何州、地方或外國管轄區法律下產生的任何稅務後果諮詢您的稅務顧問。

本討論不考慮合夥企業或其他透明納稅實體或以此類實體持有我們證券的人士的稅務處理。如果合夥企業（或其他爲美國聯邦所得稅目的而被分類爲合夥企業或其他透明納稅實體的實體或安排）是我們證券的受益所有人，則合夥人或成員在合夥企業或其他透明納稅實體中的美國聯邦所得稅處理通常取決於合夥人或成員的狀態和合夥企業或其他透明納稅實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他透明納稅實體的合夥人或成員，我們建議您諮詢自己的稅務顧問。

該討論僅概述了與我們證券的收購、擁有和處置相關的某些美國聯邦所得稅考慮事項。我們的證券的每個潛在投資者都被敦促與其自己的稅務顧問就該投資者收購、擁有和處置我們的證券的特定稅務後果進行諮詢，包括任何美國聯邦以外的非所得、州、地方和非美國的稅法的適用性和效果。

美國持有人

如果您是「美國持有人」，本部分適用於您。美國持有人是我們普通股或私募認股權的實益所有人，並且是爲了美國聯邦所得稅目的而是：

分配所得稅。 如果我們向普通股的美國持有人支付現金或其他財產（除了我們的股票或權利的某些分配），則這些分配通常將被視爲美國聯邦所得稅目的的分紅，這些分配主要來自我們當前或積累的盈利，根據美國聯邦所得稅原則確定。 超過當前和積累盈利的分配將構成資本的返還，將抵減並減少（但不會降至零）美國持有人對我們普通股的調整稅基。 任何剩餘的超額將被視爲在出售或其他處置普通股時獲得的收益，並將根據“分配").美國持有人-出售、可稅交易或其他可稅處置普通股和認股權2024年要點。

我們向美國的納稅公司支付的分紅派息一般符合分紅收入抵免的要求，如果滿足所需持有期的話。除了一些特殊情況（包括但不限於被視爲投資收入以用於投資利息減免限制的分紅），並且滿足一定的持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的分紅可能被視爲「合格股息」，將按照長期資本收益所適用的最高稅率徵稅。如果不能滿足持有期要求，則公司可能無法符合分紅收入抵免的要求，應納稅收入將等於全部分紅額，非公司股東可能會對此納稅。

普通股息將按照普通所得稅率徵稅，而不是適用於合格股息收入的優惠稅率。

普通股和私募認股權的出售、換股或其他應稅處置所產生的收益或損失通常是應稅的。一般而言，這包括被視爲出售的私募認股權的贖回。這類收益或損失將是資本收益或損失，數額等於所得金額與美國投資者在普通股或私募認股權上的調整稅基之間的差額。如果美國投資者對所處置的普通股或私募認股權的持有期超過一年，則該等資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。如果未滿足持有期要求，則出售或應稅處置股票或認股權所產生的任何收益將受到短期資本收益待遇，並按普通所得稅稅率徵稅。非公司美國投資者實現的長期資本收益可能有資格繳納較低的稅率。資本損失的可扣除性受到限制。 美國投資者通常將在舉行普通股或私募認股權的銷售、換股或其他應稅處置時承認盈虧，這通常會包括按照下文所述對私募認股權的贖回。該等盈虧將是在收到金額與美國投資者對普通股或私募認股權的調整稅基之間的差額，投資者將承認等於該差額的資本盈虧。如果投資者對所處置的普通股或私募認股權的持有期超過一年，則該等資本盈虧通常將是長期資本盈虧。如果沒有滿足持有期要求，對股份或認股權的出售或應稅處置產生的任何盈利將受到短期資本盈利待遇，並按普通所得稅率徵稅。非公司美國投資者實現的長期資本收益可能有資格以較低的稅率繳納。資本虧損的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）上述處置中收到的現金金額和任何財產的公允市場價值之和與（ii）美國持有人對其普通股或私募認股權調整稅基礎的差額。美國持有人對其普通股或私募認股權的調整稅基礎通常將等於普通股或私募認股權的收購成本減去，在普通股的情況下，任何先前作爲資本歸還處理的分配。對於作爲投資單元的一部分最初獲取的任何普通股或私募認股權，作爲該單元一部分的普通股和私募認股權的購置成本將等於基於在獲取時單元的組成部分的相對公允市場價值的份額的單元的購置成本。

私人認購證的行使、到期或贖回。 除非涉及無現金行使認購證的情況，一般來說，美國持有人在以現金行使私人認購證以獲取我們公司股票時通常不會發生應稅收益或損失。美國持有人對以現金行使私人認購證獲得的我公司普通股的稅務基礎通常等於美國持有人對私人認購證的初始投資和行使價格之和。不清楚美國持有人對以現金行使私人認購證獲得的我公司普通股的持股期將從行使日的次日開始，還是從行使私人認購證的日期開始；在任一情況下，持股期都不會包括持有私人認購證的期間。如果私人認購證被允許到期未行使，美國持有人通常會承認與該持有人對私人認購證的稅礎相等的資本損失。

根據當前稅法，現金無行權私人認股權的稅務後果並不明確。現金無行權可能是免稅的，要麼是因爲行權不是利得實現事件，要麼是因爲行權被視爲美國聯邦所得稅目的的資本化。在任一免稅情況下，美國持有人所收到的普通股的基礎將等於持有人在私人認股權上的基礎。如果現金無行權被視爲不是利得實現事件，則美國持有人所持有的普通股的持有期將包括持有私人認股權的期間，或者被視爲從行權日期（或可能是私人認股權的行權日期）的次日開始。如果現金無行權被視爲資本重組，普通股的持有期將包括私人認股權的持有期。

也有可能，無現金行權可能被視爲可稅的交易的一部分，其中會產生利得或損失。在這種情況下，美國持有人將對已行權的私人認股權的部分視爲放棄以支付私人認股權行權價的認股權（「被放棄的認股權」）而確認利得或損失。美國持有人將確認資本利得或損失，數額等於被放棄的認股權的公允市場價值與美國

持有人對此類私人認股權證的稅基。這種收益或損失將根據美國持有人放棄的認股權證的持有期是長期還是短期而定。在這種情況下，美國持有人所持有的普通股的稅基將等於美國持有人行使的私人認股權證的初始稅基之和（除了分配給放棄的認股權證的任何稅基）和行使的私人認股權證的行權價格。美國持有人持有普通股的持有期將從行使私人認股權證的次日日期（或可能是行使日期）開始。

由於美國聯邦所得稅對無現金行權的稅務處理沒有權威解釋，包括美國持有人取得普通股後的持有期何時開始等問題，並不能保證國稅局或法院會採納上述任何一種備選稅務後果和持有期。因此，美國持有人應當就無現金行權的稅務後果諮詢他們的稅務顧問。

如果按照本招股說明書中所述的贖回條款用現金贖回私募認股權證，或者如果我們通過開放市場交易購買私募認股權證，此類贖回或購買通常將被視爲對美國持有人的可稅處置，如上述「—股票和私募認股權的出售、可課稅交易或其他可課稅處置」部分所述，應納稅。描述資本股票—IPO認股權”或者如果我們在公開市場交易中購買私募認股權，則這種贖回或購買通常將被視爲對美國持有人的可稅處置，應納稅，如上文所述「—股票和私募認股權的出售、可課稅交易或其他可課稅處置」部分所述。對於美國持有人而言，如果按照本招股說明書中所述的贖回條款用現金贖回私募認股權，或者我們在公開市場交易中購買私募認股權，此類贖回或購買通常將被視爲可課稅處置，在上述「—出售普通股和私募認股權的收益、可課稅交換或其他可課稅處置」部分中所述，將被徵稅。.”

可能存在有益的分配。 每份私下認股權證的條款規定，根據某些事件調整可以行使的普通股數量或行權價格，詳見本招股說明書的「資產描述—IPO認股權證」部分。每份私下認股權證的條款規定，根據某些事件調整可以行使的普通股數量或行權價格，詳見本招股說明書的「資產描述—IPO認股權證」部分。”防止稀釋的調整通常不會產生稅務影響。然而，如果調整使得認股權證持有人在我們的資產或收益中的比例增加（例如，通過在行權時獲得的普通股數量增加或通過私下認股權證的行權價格下降），導致從我們收到的現金或其他財產（如其他證券）向普通股股東分配所得，或向普通股股東分配股票股利而產生稅，與普通股股東一樣，美國私下認股權證持有人將被視爲從我們收到有益分配。此類有益分配將按照「不執行資產交付的規定」所述方式課稅，好像美國私下認股權證持有人從我們收到的現金分配金額等於這種增加權益的公允市值。”防止稀釋的調整通常不會產生稅務影響。然而，如果調整使得認股權證持有人在我們的資產或收益中的比例增加（例如，通過在行權時獲得的普通股數量增加或通過私下認股權證的行權價格下降），導致從我們收到的現金或其他財產（如其他證券）向普通股股東分配所得，或向普通股股東分配股票股利而產生稅，與普通股股東一樣，美國私下認股權證持有人將被視爲從我們收到有益分配。此類有益分配將按照「不執行資產交付的規定」所述方式課稅，好像美國私下認股權證持有人從我們收到的現金分配金額等於這種增加權益的公允市值。”防止稀釋的調整通常不會產生稅務影響。然而，如果調整使得認股權證持有人在我們的資產或收益中的比例增加（例如，通過在行權時獲得的普通股數量增加或通過私下認股權證的行權價格下降），導致從我們收到的現金或其他財產（如其他證券）向普通股股東分配所得，或向普通股股東分配股票股利而產生稅，與普通股股東一樣，美國私下認股權證持有人將被視爲從我們收到有益分配。此類有益分配將按照「不執行資產交付的規定」所述方式課稅，好像美國私下認股權證持有人從我們收到的現金分配金額等於這種增加權益的公允市值。

信息報告和備份預扣稅。 總體而言，向美國持有人支付的股息以及普通股和私募認股權的出售或其他處置所得可能適用信息報告要求，除非美國持有人是免稅收款人。如果美國持有人未提供納稅人識別號碼、免稅狀況證明書或被IRS通知需進行備用扣繳（且該通知未被撤銷），備用扣繳可能適用於此類支付。

通常情況下，根據備用代扣規定扣繳的任何金額，如果及時向美國國稅局提供所需信息，通常應被允許作爲美國持有人的美國聯邦所得稅責任的退款或抵充。

非美國持有人

如果您是「非美國持有人」，則適用本部分。本處所指的「非美國持有人」是指我們的普通股或私募權證的受益所有人，且根據美國聯邦稅收法目的而言：

但通常不包括在美國累計在處置稅年度內出現183天或更多天的個人。如果您是這樣的個人，您應當就我們證券的收購、持有、出售或其他處置的美國聯邦所得稅後果諮詢您的稅務顧問。

分配所得稅。 通常情況下，我們向持有我公司普通股的非美國股東進行的任何分配（包括實質性分配），在符合當前或累積盈餘和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）的情況下支付的部分，將構成美國聯邦所得稅目的的分紅，並且，如果這些分紅與非美國股東在美國境內從事交易或業務無實質聯繫（並且不歸屬於適用條約下的美國永久機構），我們將被要求以30%的稅率從分紅的總額中扣繳稅款，除非該非美國股東有資格按適用所得稅條約獲得減少的扣繳稅率並提供非美國股東有資格獲得此減少稅率的適當證明（通常在適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。在實質性分紅的情況下，有可能按適用的扣繳代理人應付或記入給該持有人的其他財產的現金分配或私人認股權或其他財產的出售所得款中的任何金額來扣除稅款。任何不構成分紅的分配將首先被視爲降低（但不低於零）非美國股東對我公司普通股的調整稅基，並且，在不超過非美國股東調整稅基的範圍內，視爲從普通股的出售或其他處置中獲利，將被視爲「非美國持有人-出售、應稅交易或其他應稅處置我公司普通股和私人認股權」下所述的處理。非美國持有人-出售、應稅交易或其他應稅處置我公司普通股和私人認股權2024年要點。

不適用扣繳稅對分紅支付給未居住於美國的持有人提供W-8ECI表格的情況下，證明分紅與非居住在美國的持有人在美國境內從事貿易或業務有實質聯繫（或如果適用稅收協定，分紅應歸因於非居住在美國的持有人在美國的固定基地）。相反，有實質聯繫的分紅將按照常規美國所得稅對待，就好像非居住在美國的持有人是美國持有人一樣，受適用的所得稅協定的規定。接收有實質聯繫分紅的非居住在美國的公司也可能會受到額外的「分支利潤稅」的徵收，稅率爲30%（或更低的條約稅率）。

私人認股權證的行使、失效或兌換。 美國對非美國持有人行使認股權證或非美國持有人持有的認股權證失效的聯邦所得稅待遇通常與美國聯邦所得稅對美國持有人行使或失效的所得稅待遇相對應，如下所述”美國持有人——私人認股權證的行使、失效或贖回” 上文，儘管在某種程度上，無現金活動導致應納稅交易，但後果將與下文所述的後果類似”非美國持有人——普通股和私人認股權證的出售收益、應納稅交易所收益或其他應納稅處置收益。”本招股說明書題爲 「」 的章節中描述的以現金贖回私人認股權證的非美國持有人的美國聯邦所得稅待遇資本存量描述—首次公開募股認股權證”（或者如果我們在公開市場交易中購買私人認股權證）將類似於下文” 中描述的內容非美國持有人——普通股和私人認股權證的出售收益、應納稅交易所收益或其他應納稅處置收益.”

普通股和認購權證的出售、課稅交易或其他課稅處置所得的利潤。 除備選預扣稅和FATCA的討論外，非美國持有人通常不會因出售、課稅交換或其他課稅處置我們的普通股或認購權證（包括贖回我們的認購權證）而受到美國聯邦所得稅或預扣稅的約束，除非：

我們相信我們目前不是，也不預計成爲美國的不動產控股公司；然而，不能保證我們將來不會成爲美國的不動產控股公司。

除非適用的條約另有規定，第一個要點中描述的收益將按照通常適用的美國聯邦所得稅率課稅，就好像非美國持有人是美國持有人一樣。非美國持有人描述的任何收益，如果是外國公司，也可能需要繳納額外的「分支利潤稅」，稅率爲30%（或更低的條約稅率）。

如果上述第二個項目適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或轉讓我們的普通股或私募認股權證時獲得的收益將按照普遍適用的美國聯邦所得稅稅率徵稅。此外，從該持有人購買我們的普通股或私募認股權證的買方可能需要按照所得分配額實現金額的15%進行美國聯邦所得稅預扣。

可能有有益的分配。 每個私人認股權證的條款都規定了在某些事件中認股權證所能行使的普通股份數量或認股權證行權價格的調整，詳見本招股說明書中的「」部分。防止稀釋的調整通常不會產生納稅。然而，如果調整增加股東對我們資產或盈利的比例利益（例如，通過增加行使後可獲得的普通股份數量或降低認股權證行權價格），導致現金或其他財產（例如其他證券）分配給我們普通股份的持有人，或者導致我們普通股份的持有人獲得股息，對於私人認股權證的非美國持有人而言，他們將被視爲從我們處獲得了一種有益的分配。任何非美國持有人所收到的有益分配將按照與其從我們處獲得現金分配的方式，被視爲美國聯邦所得稅（包括任何適用的預扣稅）的對象，其稅款金額等於所增加的利益的公允市值，而不需要相應的現金。任何因此產生的預扣稅款可以從以後的現金分配中扣除，如上所述。描述資本股票—IPO認股權對於私人認股權證的非美國持有人而言，如果調整增加了持有者在我們的資產或盈利中的比例利益（例如，通過增加行使後可獲得的普通股份數量或降低認股權證行權價格），作爲現金或其他財產的分佈（例如分配給我們普通股份持有人的現金或其他證券）的結果，或者作爲向我們普通股份持有人派發的股息的結果，則這些非美國持有人將被視爲從我們處接受了一種有益的分配。任何非美國持有人所收到的有益分配將按照與其未收到相應現金而增加的利益的公允市值相等的美國聯邦所得稅（包括任何適用的預扣稅）納稅，並且任何由此產生的預扣稅款可能會從以後的現金分配中扣除，具體情況如上所述。

信息報告和備份預扣稅。 與股份普通股和私募認股證的股息支付和銷售或其他處置的收益有關，將向美國國稅局報備信息。非美國投資人可能需要遵守認證程序，以確認非美國投資人不是美國居民（通過在正式執行的適用的IRS W-8表格上，根據假誓的罰則，提供非美國投資人的外國地位的認證，或者通過其他方式建立豁免權），以避免信息報告和備份代扣要求。需要滿足認證程序以申請根據條約減少稅款的需要，以滿足避免備份代扣的認證要求。備份代扣不是額外的稅款，也不包括任何從

對於非美國持有人的付款將被允許作爲對該持有人的美國聯邦所得稅負債的抵充，並可能使該持有人有資格獲得退款，前提是必須及時向IRS提供所需信息。

FATCA稅項代扣。 通常被稱爲「FATCA」的規定對股息（包括建設性股息）的支付和我公司普通股的出售或其他處置的總收益徵收30％的扣繳稅款，但根據下文討論的美國財政部某些擬議的規定，對支付給「外國金融機構」（對於此目的而言，廣義上包括投資工具）和某些其他非美國實體的普通股的總收益也徵收這項稅款，除非相關的美國信息申報和盡職調查要求（通常涉及美國人對這些實體的權益或帳戶的所有權）已得到滿足，或者適用豁免規定，收款人可以通過適當完成的IRS表格W-8BEN-E進行認證。處於與美國就FATCA達成的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能適用不同的規則。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類扣繳稅款的退款或抵免，並且可能需要提交美國聯邦所得稅申報表以要求此類退款或抵免。潛在投資者應就FATCA對其證券投資的影響諮詢其稅務顧問。美國國稅局發佈了擬議的美國財政部規定，如果以目前的形式最終確定，將消除適用於我公司普通股的出售或其他處置的總收益的30％的美國聯邦扣繳稅。在相關的擬議美國財政部規定的序言中，美國國稅局聲明納稅人通常可以依賴於擬議的美國財政部規定，直到最終的美國財政部規定發佈。

分銷計劃

我們正在註冊至多7500萬美元的普通股、優先股、債務證券、權證或單位，這些股票或單位可能在一個或多個發行中進行認購和銷售。

此外，我們正在登記發行10,450,987股普通股，這些股票可以在Merida單位的首次公開募股中行使公開認購權證；同時，我們還登記發行私募認購權證，這些權證與Merida的首次公開募股同時發行。

我們還會不時地登記從賣方證券持有人或其允許的轉讓人出售的(A)共17,338,901股普通股的要約和再銷售，其中包括(i) 11,943,212股普通股，(a)發行與併購有關的某些在本說明書中列明的賣方證券持有人，這些股份原本是發給Legacy Leafly的普通股和優先股持有人的，後來自動轉換爲Merida普通股的股票數量，按照交換比率， 或(b)在併購之後，某些在本說明書中列明的賣方證券持有人，在這種情況下，這些普通股是「限制性證券」（根據《證券法》第144條規定）或者被公司的「關聯方」（根據《證券法》第144條規定）持有的；(ii)以每股約$0.009的價格最初發行的1,625,194股發起人股份；(iii)可能發行的3,762,287股普通股，在與第(C)款中所指的私募權證行使有關的情況下；以及(iv) 8,208股普通股作爲某些未行使的購買普通股的期權的基礎的普通股。(B)共2,495,997股普通股保留供換股Convertible Notes的3,000萬美元的總本金及其附帶和未支付的利息，如果有的話，可以支付以普通股的形式進行換股，初始換股價格爲每股$12.50；以及(C)以每份1.00美元的價格最初購買的3,762,287份私募權證，通過本章節中描述的任何方式，不時地進行。

我們將從發行和銷售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位中獲得收益。我們將支付任何承銷折扣、佣金和我們因出售證券而發生的費用。

我們將不會從賣方證券持有人出售證券獲得任何收益。關於IPO認股權證下的普通股，我們除非通過行使此類IPO認股權以現金方式行使時，否則將不會從這些股份中獲得任何收益。在這種情況下，我們將從所有此類IPO認股權的行使中最多獲得約12020萬美元。

出售證券持有人將支付由於券商、會計、稅務或法律服務或其他出售證券持有人處置證券而發生的承銷折扣、佣金和費用。我們將承擔本招股說明書所涵蓋的證券註冊過程中發生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和申報費用、納斯達克上市費用以及我們律師和我們獨立註冊的註冊會計師的費用和支出。

本招股說明書所述的由我們提供和出售的證券可能隨時提供和出售。

本招股說明書涵蓋的由售出證券持有人持有的證券可能由售出證券持有人不時地提供和銷售。術語「售出證券持有人」包括根據規定的註冊權利的協議的條款，依照該售出證券持有人對普通股或首次公開發行認股權證的股份的利益進行最後持有的許可受讓方。售出證券持有人將獨立於我們作出與上述股份或首次公開發行認股權證有關的決策。

每次銷售的時機、方式和規模。此類銷售可能在一個或多個交易所進行，也可能在場外市場或其他地方進行，以當時盛行的價格和條件進行，或以與當時市場價格相關的價格進行，或通過協商達成交易。我們和每位出售證券的安全持有人均保留接受和（與我們及其各自的代理人一起）拒絕直接或通過代理人進行的有關證券的建議性購買的權利。我們、出售證券的安全持有人和其任何被許可的轉讓方可能在證券在該招股說明書中提供的任何證券交易所、市場或交易場所或私下交易中出售其證券。如若在銷售中使用承銷商，此類承銷商將爲其自身帳戶購買股票。這些銷售可能是以固定價格或不同價格進行的，這些價格可能會變動，或者按照銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格進行的。這些證券可能通過由主承銷商代表的承銷聯合體或由不屬於承銷聯合體的承銷商向公衆發行。承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制。

除非受適用註冊優先權協議限制，我們或銷售股份的相關持有人在出售本招股說明書所提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方式：

無法保證我們或銷售證券持有人將出售本招股說明書所提供的所有或任何證券。此外，我們和銷售證券持有人還可以根據《證券法》第144規則或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股說明書。我們和銷售證券持有人將全權決定不接受任何購買要約或在任何特定時間內以認爲購買價格不滿意的情況下進行任何證券銷售。

根據適用於賣方證券持有人普通股的註冊登記權利的協議條款，這樣的賣方證券持有人可以根據該等協議將普通股或IPO認股權轉讓給一個或多個「被許可轉讓人」，並且如果轉讓，該被許可轉讓人將成爲本招股說明書目的地賣出有利益的所有者。在被通知賣方證券持有人有意出售我們的證券時，我們將在必要的情況下及時向本招股說明書追加其具體名稱作爲賣方證券持有人。

關於我們所發行的證券或由出售證券持有人持有的證券的特定發行，將根據需要準備一份附帶的招股說明書，或者如果適當的話，將準備一份註冊聲明的後生效修正案，該招股說明書是其一部分，將陳述以下信息：

與證券的分發或其他相關事宜，出售證券持有人可能與經紀商或其他金融機構進行套保交易。與此類交易相關，經紀商或其他金融機構可能在進行套保的過程中進行證券的賣空交易以對沖他們與出售證券持有人所承擔的頭寸。出售證券持有人也可能對證券進行賣空並交付證券以平倉這些賣空頭寸。出售證券持有人也可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易需要向這些經紀商或其他金融機構交付本招股說明書所要求的證券，這些經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書（經過補充或修訂以反映此類交易）轉售該等證券。出售證券持有人也可能將證券質押予經紀商或其他金融機構，在違約情況下，該經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書（經過補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

爲了促進證券的發售，參與發售的承銷商或代理商可能進行穩定、維持或其他影響我們證券價格的交易。具體來說，承銷商或代理商可能在發行過程中超額配售，爲自己的帳戶創造證券的空頭頭寸。此外，爲了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理商可能在公開市場上買入這些證券。最後，在通過承銷商聯合體發行證券的任何發行中，如果承銷款項回購了以前分銷的證券用於補回聯合體的空頭頭寸，那麼承銷團隊可能會將分銷給承銷商或經紀商的銷售佣金追索回來。

在承銷交易或其他方式中，可能會進行定位，任何這些活動可能會穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商或代理商可以選擇是否要參與這些活動，並且可以隨時終止其中的任何一項活動。

我們和出售證券的持有人可能直接向機構投資者或其他人發出購買證券的要約，並且可能直接出售這些證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理商參與。任何此類銷售的條款，包括任何使用的投標或拍賣過程的條款，將在適用的招股說明書中描述。

可能有一個或多個承銷商可能在我們的證券市場上做市，但這些承銷商不承擔義務這樣做並且可能隨時停止任何市場做市而無需通知。我們無法保證我們證券的交易市場流動性。我們的普通股份和IPO認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別爲「LFLY」和「LFLYW」。

我們和出售證券的持有人可能授權承銷商、經紀商或代理商在未來的指定日期上支付和交付的延遲交割合同上，以招標購買者的要約購買證券的公開發行價格，該合同僅受限於招股說明書中設定的條件，招股說明書將說明我們或出售證券的持有人支付此類合同引起的任何佣金。

一個賣方證券持有人可以與第三方進行衍生工具交易，或者與第三方進行非公開協商交易出售本招股說明書未涵蓋的證券。如果適用的招股說明書補充中指明，在與這些衍生工具有關的交易中，第三方可能會通過賣空交易出售本招股說明書和適用的招股說明書所覆蓋的證券。 如果是這樣，第三方可能會使用任何賣方證券持有人承諾的證券或借自任何賣方證券持有人或其他人的證券來結算這些銷售或解決任何相關未平倉庫存的借入，並可能使用從任何賣方證券持有人處收到的證券來結算這些衍生工具以解決任何相關未平倉庫存的借入。該銷售交易中的第三方將成爲承銷商，並將在適用的招股說明書補充中（或後續生效修正案中）進行標識。 此外，任何賣方證券持有人還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而後者可以利用該招股說明書進行賣空交易。這樣的金融機構或其他第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與其他證券的同時發行相關。

在進行銷售時，我們或出售證券的持有人聘請的經紀商或代理人可能安排其他經紀商參與。經紀商或代理人可能會在銷售前立即協商確定的金額中從出售證券的持有人那裏獲得佣金、折扣或讓步。

依照金融業監管局（「FINRA」）的指引，任何FINRA成員或獨立經紀商將不超過發行此招股書和任何適用的招股書補充的募集總收益的8%的扣除、佣金、費用或其他構成承銷報酬的項目。

如果在依據本招股說明書進行的任何募集時，證券交易行爲協會負責協調證券交易的成員存在根據證券交易行爲協會規則5121（「規則5121」）定義的「利益衝突」，則該募集將依據規則5121的相關規定進行。

據我們了解，目前出售證券的證券持有人與任何證券經紀人或代理機構之間關於出售證券的計劃、安排或了解尚無。一旦有證券持有人通知我們，已與承銷商或證券經紀人就通過大宗交易、特別要約、交易所分銷、次級分銷或承銷商或證券經紀人購買證券等出售達成重大安排，我們將根據適用法律或法規的規定，根據證券法第424(b)條規提請提交補充招股說明書，披露與此類承銷商或證券經紀人以及此次要約有關的某些重要信息。

承銷商、經紀商或代理人可以直接或通過其附屬公司在線上促銷。在這種情況下，潛在投資者可以在線上查看募集條款和招股書，並根據特定的承銷商、經紀商或代理人在線上或通過其財務顧問下訂單。

在出售本招股說明書所涵蓋的證券時，我們、出售安全持有人以及爲出售安全持有人執行銷售的承銷商、經紀商或代理人可能被視爲《證券法》所定義的「承銷商」。他們在對這些證券進行再銷售時所獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤可能是《證券法》下的承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀商和代理商可能會與我們或出售證券人進行交易，在業務的正常情況下可能與我們有銀行、貸款或其他關係，或爲我們或出售證券人提供服務。

爲了符合某些州的證券法規定（如適用），證券必須僅通過註冊或持牌經紀或經銷商在該州銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有豁免登記或資格的要求且已遵守，否則不得銷售證券。

出售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受到證券法和交易法的相關規定的約束，以及相關的規則和法規，包括但不限於Regulation m。這些規定可能會限制出售證券持有人或其他人的某些活動，並限制購買和出售證券的時機，這些限制可能會影響證券股份的市場性。

我們將向銷售證券持有人提供此招股說明書的副本，以滿足《證券法》的招股書遞交要求。銷售證券持有人可對參與涉及證券銷售的任何代理人、經紀商或承銷商提供擔保，包括擔保在《證券法》下產生的責任。

我們已同意對出售的證券持有人進行補償，包括根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律的某些責任。代理人、經銷商和承銷商可能有權根據我們和出售的證券持有人的要求對某些民事責任進行補償，包括根據證券法的責任，或者因此而進行支付的代理人、經銷商或承銷商可能被要求做出的貢獻。

私募認股權證（包括行使該私募認股權證所得普通股）受到轉讓、轉讓和出售的限制，並且在某些情況下，可能會被贖回。請參閱“公司股本描述 — 首次公開上市認股權證.”

私人認股權持有人可根據IPO認股權協議，在規定的到期日或之前，通過在IPO認股權代理處交出證明該私人認股權的證書，並附上完整填寫和正式執行的購買選擇表格，全額支付行使認股權。

行使認購權所需的價格以及適用的稅費，根據IPO認購權協議的現金帳戶行使相關條款。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

該招股說明書所述證券的有效性已由西雅圖華盛頓州的Perkins Coie LLP確認。

可獲取更多信息的地方

本招股說明書所引用的Leafly Holdings，Inc.截至2022年12月31日和2021年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，根據其報告所述，該報告已納入本招股說明書，並依賴於該公司作爲會計和審計專家的授權給出的報告。

在哪裏尋找更多信息

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提出了根據《證券法》第3條規定的S-3表格的註冊申請。這份招股說明書是註冊申請的一部分，未包含註冊申請及其附件和附表中的所有信息。有關公司及其證券的進一步信息，請參閱註冊申請及其附件和附表。本招股說明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述並非完整，如果此類合同或文件作爲附件提交，均應參閱作爲附件提交的該合同或其他文件的副本，每個陳述均在所有方面均視作參照的合格的參考。SEC在www.sec.gov上維護有一個網站，有興趣的人可以從該網站電子訪問註冊申請、包括附件和附表，以及我們向SEC電子提交的定期報告、代理和信息聲明和其他信息。

公司根據《交易所法》的規定向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。您可以免費在SEC網站上獲取有關公司的信息，包括報告、代理聲明和其他信息。網址爲www.sec.gov。

本招股說明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述未必是完整的，並且在每一情況下，如果有這種合同或文件作爲附件提交，則參考應該是提交到註冊聲明的這份合同或其他文件的副本，每一陳述在各方面都受到這種參考的限制。

本文件中與Merida有關的所有信息均由Merida提供，與Leafly有關的所有信息均由Leafly提供。一方提供的信息不構成對另一方的任何表述、估算或預測。

我們還在www.leafly.com維護着一個互聯網網站。通過我們的網站，我們會盡快免費提供下列公司文件，這些文件在向SEC電子提交或交付後，會盡快提供：年度10-K表格的年度報告；我們年度和特別股東大會的代理人聲明；10-Q表格的季度報告；8-K表格的現行報告；3、4和5表格以及13D或13G表格的附表；以及對這些文件的修訂。在我們的網站上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息，並不構成本招股說明書或組成其一部分的註冊聲明的一部分，也不被納入其中。

引用的信息

證券交易委員會允許我們通過引用本文件中的信息進行合併。這意味着我們可以通過將您指向另一個單獨提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本文件的一部分，除了任何被本文件直接包含的信息所取代的信息。

我們將引用下面列出的申報文件以及我們在此之後且在任何發行終止之前根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何其他文件（除非這些文件或信息根據SEC規定被視爲已提供但未提交）：

本招股說明書中的任何聲明或本說明書中包含或被視爲包含的文件，均被視爲在本說明書中包含或被視爲包含的文件要求下被修改或取代，以至於在本招股說明書中包含的聲明，或在任何後續提交的文件中也被視爲在本文件中被包含或被視爲包含的文件修改或取代此類聲明。任何已經被修改或取代的聲明，在除非經修改或取代，否則將不被視爲本招股說明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將向您免費提供此招股說明書中引用但未與招股說明書一同提供的所有文件的副本，包括明確納入該文件的附件。請將請求直接發送至：Leafly Holdings, Inc.，Attention: Investor Relations，113 Cherry Street PMb 88154，Seattle, Washington 98104，電話（206）455-9504。

LEAFLY HOLDINGS, INC。

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2024年6月27日