展品10.1

股份購買協議

本份《股份購買協議》（以下稱「本協議」）於2024年6月27日由Cayman Islands公司AIRNEt TECHNOLOGY INC.（以下稱「賣方」）與名列附表A的買方（以下稱「買方」）簽署。協議Cayman Islands豁免公司AIRNEt TECHNOLOGY INC.（以下稱「賣方」）與名列附表A的買方（以下稱「買方」）於2024年6月27日簽署本《股份購買協議》（以下稱「本協議」）。公司附表A上所列買方（以下稱「買方」）與Cayman Islands豁免公司AIRNEt TECHNOLOGY INC.（以下稱「賣方」）於2024年6月27日簽署本份《股份購買協議》（以下簡稱「本協議」）。請參見附表A。以下稱爲「買方」。買方”).

鑑於根據本協議的條款和條件，以及根據一份根據修訂後的1933年證券法生效的註冊聲明（「（「證券法」）」以及證券交易委員會（““「」), 公司希望向若干買方發行並出售公司的證券，若干買方希望從公司購買公司的證券，具體描述如本協議所述。證券法根據本協議，公司希望向購買方發行和賣出公司更詳細描述的證券，而購買方希望從公司購買。

因考慮到在本協議中包含的互相確認和約定、保證和承諾，以及其他本協議所涉及的良好可靠的諒解和價值，而以上均已得到承認和採納，雙方均意願通過本協議互相約束一致。

1. 定義

(a) 在本協議中，下列術語具有以下各自的含義：

(i)「」，指與任何人有直接或間接的控制、受控於或在共同控制之下的其他人。在本定義中，「控制」指對任何人進行管理和決策的權力，無論是直接還是間接地，通過持有投票權證、合同或其他方式，並且「控股」和「受控」有相互關係的含義。附屬公司對於任何人而言，「」指其它任何一名直接或間接地控制、被控制或和此人受共同控制的人。在本定義中，「控制」一詞表示直接或間接地有權支配此人的管理和政策，不論是通過持有表決權證書，通過合同或其他方式，而術語「控制」和「被控制」具有對應的含義。

(ii)“ADS” 表示美國存託憑證，每份存託憑證代表一股普通股。

(iii) [保留]

(iv) [保留]

(v)“公司 期權「Company」指公司股票期權計劃下購買普通股的期權。

(vi)“公司股票期權計劃「股票期權計劃」指每個股票期權計劃、股份獎勵計劃、股票升值權計劃、虛擬股票計劃、其他的以股票、股票爲基礎的補償計劃、股票或其他以股票爲基礎的獎勵，向任何員工發放的權益（如是現金、股票或其他方式支付，與上述計劃不衝突的範圍內），或其他與任何員工有關的計劃或合同，根據此類計劃或合同頒發或發行任何股票、期權、認股權或其他買入或取得公司股票的權益或基於公司股票價值進行支付的權利。

(vii)「交易所法案」指經修訂的1934年美國證券交易所法。證券交易法”指經修訂的1934年美國證券交易所法。

(viii)「」指1977年修訂的《反海外貪污行爲法》。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。即1977年修正案的《海外反腐敗法》。

(ix)「」代表美國通用會計準則。通用會計原則(GAAP)將代表美國通用會計準則。

（x）“政府實體指任何國家、省、州、市、地方政府、任何工具、細分、法院、行政機構或委員會或其他政府當局或工具機構，或任何半官方或私人機構行使任何監管、稅收、進口或其他政府或準政府機構的權力。

(xi)[保留]

(xii) 「其他類似知識資格」應當理解爲經過合理查詢後該當事人的實際或者推定知識，並且對於非自然人的任何當事人，應當是其董事和高級職員在合理查詢後的實際或者推定知識。知識或任何其他類似知識資格應當理解爲經過合理查詢後該人的實際或建設性知識，對於任何不是自然人的人，爲該人的董事和高管在經過合理查詢後的實際或者推定知識。

(xiii)“法律要求「法律要求」指任何政府機關頒發、制定、採納、頒佈、實施或以其他方式計入法律的國家、省、州、市、地方或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法令、規範或要求。

(xiv)「」表示任何種類或性質的抵押、要求權、留置權、費用、擔保權利和安防-半導體利益。擔保機構表示任何種類或性質的抵押、要求權、留置權、費用、擔保權利和安防-半導體利益。

(xv)“重大不利影響當涉及實體時，「」表示可能會或合理預期導致以下結果之一的任何更改、事件、違規行爲、不準確、情況或影響：(i) 控件文件的合法性、有效性或可執行性受到重大不利影響，(ii) 按整體標準，公司和子公司的財務或其他情況（資產、業務、前景和狀況）受到重大不利影響，或 (iii) 公司在任何控件文件下按時履行其義務的能力受到重大不利影響。

(xvi)「」表示納斯達克資本市場。納斯達克資本市場”表示納斯達克資本市場。

(xvii)「普通股」指公司每股面值爲0.04美元的普通股。普通股份「普通股」是指公司每股面值爲0.04美元的普通股。

(xviii)「」意指從政府實體獲得的所有許可證、許可、特許權、豁免權、命令和批准。許可證意味着來自政府實體的所有許可證、許可、豁免、命令和批准。

(xix) “允許的 留置權指（i）未到期未應付的稅收法定留置權，（ii）用於保護租賃協議或租賃協議下房主、出租人或承租人的義務的法定留置權，（iii）與工傷保險、失業保險或適用法律強制性規定的類似計劃有關或用於保證支付這些計劃費用的存款或抵押品，（iv）爲了保障勞動力、材料或用品等索賠的承運人、倉儲人、機械師和材料供應商的法定留置權和類似留置權，（v）在業務常規情況下出現的留置權，以及（vi）爲了在進口貨物中支付海關稅款而依法產生的海關和稅收機構的留置權。

（xx）“持有” 表示包括任何個人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份有限公司）、企業、協會、組織、實體或政府實體。

(xxi) [預留]

(xxii) [保留]

(xxiii)「」是公司優先股，每股面值爲0.04美元。所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。指公司的優先股，每股面值爲0.04美元。

(xxiv)「」，指在註冊聲明生效時包含的招股說明書。招股書意味着在註冊聲明生效時包含的招股說明書。

(xxv) 「」表示符合證券法案424（b）條款並由公司在結算期向購買者提交的招股書補充資料。招股書補充資料這是符合證券法案規則424（b）並由公司在結算時提交給購買者的招股書補充文件。

(xxvi)"表示已向美國證券交易委員會（SEC）提交有效的註冊申報文件（文件編號爲333-279318），該文件在證券法下注冊了公司的某些證券等。註冊聲明書「」表示已向美國證券交易委員會（SEC）提交有效的註冊申報文件（文件編號爲333-279318），該文件在證券法下注冊了公司的某些證券等。

(xxvii) [保留]

(xxviii)「」指美國證券交易所。SEC指美國證券交易委員會。

(xxix) [保留]

(xxx)”證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

（xxxi）「」指任何一方所涉及的任何公司或其他組織，無論是有限公司還是非有限公司，其普通股票或其他權益中，持有一定比例的證券或其他權益該證券或其他權益擁有有限的投票權，可以直接或間接地由該方或其任何一個或多個下屬企業所擁有或控制，或者由該方及其一個或多個下屬企業所擁有或控制，以選舉董事會或其他類似職能的人員管理該公司或其他組織。爲避免疑義，公司的附屬公司包括按照適用於公司的普遍會計準則整合至公司的變量利益實體，該變量利益實體由公司或其任何一個或多個下屬企業根據合同安排對其進行控制。子公司爲任何當事方而使用，「（上文引號內容）」指任何公司或其他組織，無論是有限公司還是非有限公司，其普通股票或其他權益中，持有一定比例的證券或其他權益該證券或其他權益擁有有限的投票權，可以直接或間接地由該方或其任何一個或多個下屬企業所擁有或控制，或者由該方及其一個或多個下屬企業所擁有或控制，以選舉董事會或其他類似職能的人員管理該公司或其他組織。爲避免疑義，公司的附屬公司包括按照適用於公司的普遍會計準則整合至公司的變量利益實體，該變量利益實體由公司或其任何一個或多個下屬企業根據合同安排對其進行控制。

（xxxii）「交易文件」總稱本協議和與本次交易有關的各方簽訂或交付的其他協議和文書，可能會不時修訂。

2. 買賣

業務所得財務報表購買和銷售購買股份。在收盤時，公司特此同意將普通股賣給買方，買方特此同意以每股0.50美元的購買價格購買（“每股15.50美元”），所列數量的普通股。 附表A （「股東大會紀要」）股份收購”).

概括財務信息結盤在閉市時（「」），公司應根據本協議在交易所將購買股份出售給購買方，在電子或傳真文件的交換遠程進行交割。交割日期爲本協議簽署之日的第一個工作日或所有各方另行協商決定的較遲日期。結盤 請參見附表A。交割將通過遠程交換籤名頁和文件電子或傳真完成。交割將在本協議簽署之日的第一個業務日或所有各方另行協商的較晚日期進行。

(c)  公司 交付在終結時，公司應向購買方交付以下文件:

（一）公司已履行本協議；

(ii)在結算日，購買者購買的購買股票的電子帳戶對賬單，該賬單上標明瞭購買者的姓名和購買數額 請參見附表A。,;

(iii) 已向美國證券交易委員會提交的招股說明書補充文件，註冊本次交易。

(d)購買方交付。 在交割日，購買方應向公司交付以下物品：

(i) 該購買方已經正式簽署了本協議；

(ii) 購股者購買的購股份額的購買價格，如下所示： 請參見附表A。按照公司的電匯指示，通過銀行將資金轉入公司的帳戶。

3. 公司的陳述與保證。

除了在公司美國證券交易委員會報告書中所述的內容外，公司向買方保證如下：

業務所得財務報表組織；優良地位；資格；子公司公司是一個依據適用法律合法成立或組建的實體，在其組建或註冊所在司法管轄區有效存在並享有相應的權力和權威來擁有、租賃和運營其財產，按公司在證券交易委員會提交的報告中描述的方式經營其業務。公司已在每個其業務性質或其財產的所有權或租賃所作必要資格認可和合法地位並在其中開展業務，其中不包括不能合理預期對公司產生重大不利影響的地方。公司所擁有的每個子公司的股本或其他權益，如公司在證券交易委員會提交的報告中所述。

概括財務信息大寫 授權股本公司的授權股本爲4,000萬美元，分爲(i)9億普通股和(ii)1億優先股。截至本日，已發行及流通的普通股爲14,307,830股（不包括1,307,229股庫藏股份和24,818股普通股和通過公司期權行權結算的普通股及普通股所代表的ADS保留股份），且尚未發行任何優先股。公司的所有流通股均已合法授權、有效發行、已繳足款項、不可評估和不受任何優先購買權限制。

（ii）權益激勵計劃截至本文件日期，本公司股票期權計劃可發行普通股367,468股。除已發行的公司期權外，截至本文件日期，本公司沒有任何未到期或受限制的股份單位、期權、認股權證、受益權、分紅權或其他形式的股份獎勵。

（iii）其他證券除了公司股票期權計劃下可發行的普通股和本公司爲未來發行證券保留的未授權發行股票爲零以及本公司在本文件日期之前已經存在的權證等之外，本公司沒有其他任何證券、期權、認股權證、認購權、承諾、協議、安排或責任。

(c) 授權； 非違規.

(i) 授權所有公司行爲，包括授權、執行並遞交執行本協議和其他交易文件，以及履行公司在此下和下文的所有義務，授權、發行、銷售和交付所購買的股票，均已在此之前實施完成。一旦收購方有效簽署，本協議和其他公司參與的交易文件均構成公司的有效和具有法律約束力的義務，並可按照其條款執行，但受（i）一般公平原則和適用於一般信用人權利執行的適用於破產、無力償債、重組、暫停支付和其他相關法律的限制，（ii）與可行性、禁令救濟或其他衡平救濟方式有關的法律限制，以及（iii）賠償規定的保護範圍受到適用聯邦或州證券法的限制。

（ii）非違約。 本協議項下及該公司作爲交易文件的當事方所履行、交付和履行的事項，以及該公司完成本協議和交易文件所規定的交易（包括但不限於發行購買股份）將不會：(i) 違反該公司的公司章程文件(各經修訂至今)，(ii) 與該公司簽訂的任何協議、契約或工具相沖突、構成違約(或一個需要通知或時間或雙方都要滿足的事件即構成違約)、並使其他方有權終止、修改、加速或取消、(iii) 在符合第3(e)部分所規定的獲得許可的情況下，違反適用於該公司的任何法律要求或對該公司的任何財產或資產有約束力或影響。

(d) 證券交易委員會備案；基本報表；內部控制.

(i) SEC備案截至本文件日期，公司已提交所有必要的註冊聲明、招股說明書、報告、時間表、表格、聲明以及其他文件（包括展覽品和所有其他參考信息），並在一（1）年前（或根據法律或法規規定公司有必要提交該材料的較短期間）向SEC提交。所有這些文件均被修訂，並在此稱爲「所有註冊聲明、招股說明書、報告、時間表、表格、聲明和其他文件」 。提交給SEC的所有這些文件形式均已提供給購買方或在SEC的交互式數據電子應用數據庫中公開。在它們各自的日期（如果隨後被修訂或補充，則在其修訂或補充的日期上），公司的SEC報告（i）已按照證券法或交易所法案的要求，並且符合SEC適用於此類公司SEC報告的規則和法規的所有實質性方面的規定，以及（ii）不包含任何虛假聲明和或者省略了必須在其中聲明或在製作這些聲明時必要的以免使其在所述情況下的陳述具有誤導性的事項。公司的任何子公司均無需向SEC提交任何表格、報告或其他文件。公司的執行官員中沒有人未按照《薩班斯 - 奧克斯利法案》2002年的第302或906條款及其修正案的規定以及相關的規則和法規提交任何公司SEC報告所要求的認證。公司或其任何執行官員均未收到來自任何政府實體的通知，挑戰或質疑該認證的準確性、完整性、形式或提交方式。公司SEC報告所有這樣的註冊聲明、招股說明書、報告、時間表、表格、聲明和其他文件以提交給SEC的形式向購買方提供或在SEC的交互式數據電子應用程序數據庫中公開。截至各自的日期（或者如果隨後被修改或補充，則在修改或補充的日期上），公司SEC報告（i）依據證券法案或交易所法案的規定以及SEC適用於此類公司SEC報告的規定及相關法規的要求而編制，並且（ii）未包含任何未經必要在其中明示或使其在製作這些陳述時成爲錯誤陳述的實質性事實或也未省略說明必要的實質性事實。

（ii）基本報表各個包含在公司SEC報告中的合併基本報表（包括與之相關的任何註釋）: (i)在所有重要方面都符合SEC公佈的規則和條例； (ii)在涉及期間內始終按照GAAP制定（除非在註釋中另有說明或在未經審計的中期財務報表中報告常規的、重複的年底調整，並且在交易所法案20-F，6-k或任何後繼或類似表格中，依據SEC的允許）； (iii)在所有重要方面公正地表現了公司及其合併子公司截至各自日期時的合併財務狀況，以及公司以及其合併子公司的經營和現金流量的合併結果。公司的資產負債表，截至2023年12月31日，在公司SEC報告中被稱爲”公司財務報表。除非在公司財務報表中披露，自公司資產負債表之日起到本協議日止，公司及其子公司沒有任何負債需要按照GAAP在合併資產負債表中列示，這些負債單獨或總體上都會對公司造成重大不利影響。公司資產負債表各個包含在公司SEC報告中的合併基本報表（包括與之相關的任何註釋）: (i)在所有重要方面都符合SEC公佈的規則和條例； (ii)在涉及期間內始終按照GAAP制定（除非在註釋中另有說明或在未經審計的中期財務報表中報告常規的、重複的年底調整，並且在交易所法案20-F，6-k或任何後繼或類似表格中，依據SEC的允許）； (iii)在所有重要方面公正地表現了公司及其合併子公司截至各自日期時的合併財務狀況，以及公司以及其合併子公司的經營和現金流量的合併結果。公司的資產負債表，截至2023年12月31日，在公司SEC報告中被稱爲”

(iii) [保留]

(e) 政府 同意公司在執行並交付本協議及其所涉及的交易時，除第5(a)(i)(3)節中規定的和在此日期之前獲得的同意、批准、訂單、授權或註冊、申報或備案外，無需獲得或進行任何政府實體的同意、批准、訂單或授權。

(f) 經紀人或中介的問題公司沒有並且不會直接或間接承擔與本協議或任何此類交易相關的任何券商費用、尋找者費用、代理佣金或任何類似的費用。.

(g) 納斯達克資本市場普通股代表存託憑證在納斯達克上市。目前沒有廢除或暫停此上市的程序，公司也未收到納斯達克的任何通知，也不知道公司不能或將無法滿足納斯達克繼續上市的上市或維護要求的原因。

(h) 證券的有效發行購買股份已被妥善授權，且在按照本協議的條款支付購買費用後發行並足額繳納，將屬於有效發行，已足額支付、不可追溯，並且不受任何留置權的限制（除了根據美國法律（州級和聯邦級）、其他適用證券法所施加的轉讓限制以及交易文件中提出的限制除外）。

(i) 增發計劃公司已按照《證券法》的要求準備並提交了註冊聲明，其中包括招股說明書及其修訂和補充，以符合所有實質方面的要求。註冊聲明已於2024年5月31日生效。註冊聲明已在《證券法》下生效，SEC未發出任何止損市價單以阻止或暫停註冊聲明的生效，也未暫停或阻止使用招股說明書的行爲，並且公司的知情範圍內，SEC也未對此目的採取或威脅採取任何訴訟程序。如果SEC的規則和法規要求，公司將根據規則424(b)向SEC提交招股說明書補充材料。公司在提交註冊聲明時符合使用F-3表格的資格。截至本協議日期，公司有資格根據《證券法》使用F-3表格，並且滿足此次發行所售證券的總市值交易要求。

(j)無重大不利影響公司資產負債表之日起，未發生任何事件或情況，無論個別還是總體，均對公司產生或可能合理預期對公司造成重大不利影響。

(k)[保留]

所有板塊的文件應符合Rule 424下的證券法規定，以便在任何下發本次配售通知或任何主要結算日期之前所需的時間段內進行歸檔。公司應在規定的時段內就與主交易有關事項向招待協議提交的概要基本清單或概要基本清單的補充提交招股書補充說明。合規; 許可證.

(i) 合規性公司持有依法所需的所有許可證，用於公司當前經營的業務，未持有該許可證將合理預期導致對公司產生重大不利影響（統稱爲「公司許可證」）。截至本協議日，未掛起或取消任何公司許可證，也未被公司所知威脅。公司在所有實質方面遵守公司許可證的條款。

（ii）許可證公司持有所有必需許可證以進行業務運營，若未持有這些許可證，將合理地對公司產生重大不利影響（統稱「公司許可證」）。至此日止，未有任何公司許可證的暫停或取消，則據公司知道，不存在威脅。公司在所有相關的公司許可證條款上進行嚴格遵守。公司許可證。截至目前，沒有任何公司許可證被暫停或取消，公司也沒有得知被威脅的情況。公司在所有重要的公司許可證條款上均遵守。

這些股票必須已經（i）獲納斯達克市場上市批准且只剩下通知發放，或（ii）公司已在任何發放任何配售通知前或不晚於該日期向納斯達克市場提出股票上市申請。訴訟截至本日期，公司沒有任何索賠、訴訟、行動、程序，或據公司所知，在任何法院、政府部門、委員會、機構或權力機構，或任何仲裁員面前，亦無此等文件威脅，追求禁止或禁止本次交易的完成。單獨或與所有此類索賠、訴訟或程序一起，合理預期將對公司產生重大不利影響。

不存在終止事件。資產所有權除被允許的抵押外，據公司所知，沒有任何抵押或質權對公司的全部或任何部分重要資產產生或可能產生對公司有重大不利影響。

（o）反不正當行爲的外國實踐無論是公司，還是據公司知道的，代理人或其他代表公司行事的人，(i) 直接或間接地使用任何基金進行違法的捐款，贈品，娛樂或其他與政治活動有關的違法費用，(ii) 通過公司基金向國外或國內政府官員或工作人員或任何國外或國內政治黨派或競選活動進行非法支付，(iii) 沒有充分披露公司所實行的任何違法捐款（或公司知道的任何代表公司行事的人所做的捐款），或(iv) 在任何實質性方面違反FCPA條款。

（p） 外國私營發行人本公司是根據證券法規則405所規定的「外國私營發行人」

4. 購買方的聲明、保證和承諾。

買方向公司陳述並保證如下：

業務所得財務報表機構；良好信譽；資格購買方是一家依法成立或註冊（適用時）的實體，在其成立或註冊所在司法轄區內合法存在並且良好地履行其義務，在此協議項下和以前進行的交易中具備所需的權力和授權，並能夠進行此協議的交易並履行其下和基於其下的義務。

概括財務信息授權； 非違規.

(i) 授權所有板塊須採取採購方所必需的一切企業行動，以授權、執行和交付本協議和其他交易文件，採購方在本協議下和其他文件下的所有義務未在此之前被履行。當本公司有效執行本協議和其他採購方存在的交易文件時，構成採購方的有效和合法的法律義務，並依據其條款可執行，除非(i) 受一般公正原則和有關破產、破產重組、暫停和其他一般適用於債權人權利執行的法律的限制，以及(ii) 受關於特定表現、禁令救濟或其他衡平救濟可用性的法律的限制。

（ii）非違約. 購買方根據本協議及其它相關交易文件的執行、交付和履行，以及根據此類交易的實施（包括但不限於支付購買價格），不會：(i) 違反購買方章程文件（每份均至今已修訂）;(ii) 與購買方所屬協議、契約或文件衝突或構成違約（未經通知或時間流逝或兩者兼備即將成爲違約）或賦予他人任何終止、修改、加速或取消該協議的權利；(iii) 在遵守第4(e)部分中說明的適用於購買方或緊縛或影響購買方的財產或資產的任何法律規定的情況下，違反購買方的任何法定要求。

(c) 全權購買 屬於自己的帳戶購買的股票將用於買方自己的投資，而不是代名人或代理，並且不打算出售或分配其中任何部分，買方目前沒有出售、授予任何參與權或以其他方式分配購買的股票的意圖。買方不是與任何人簽署出售、轉讓或以其他方式處置其購買的任何購買股票的合同、理解、協議或安排的一方。

(d) 信息的接收. 賣盤已就發行和出售購買股份的條款和條件以及公司的業務、財產、前景和財務狀況等向公司提問並獲得答覆並（在公司擁有這些信息或可以在合理的努力和費用下獲得這些信息的情況下）獲得額外信息，以確保所提供的任何信息的準確性或其所能訪問的信息。買方已尋求其認爲在其購買購買股份方面做出明智的投資決策所需的會計、法律和稅務建議。然而，這並不限制或修改本協議第3（d）節中公司的陳述和保證。買方承認和理解，除公司以外的任何人都未獲得授權在發行和出售購買股份方面給出本協議未包含的陳述，如果提供或作出，不得依賴其被公司授權。

(e) 政府 同意採購方在執行和交付本協議以及擬議中的交易時，不需要獲得或完成任何政府實體的同意、批准、訂單、授權、登記、聲明或備案。

(f) 購買者 狀態在購買者接受購買股票時，其位於美國之外或符合《證券法》第501(a)(1)、(2)、(3)或(7)條所規定的機構認證投資者的定義。

(g) 購買方具有相關領域的知識、經驗和能力，能夠評估購買股份的優點和風險，已經評估了此類投資的利與弊。購買方了解購買股份的投資存在高風險，且有能力承擔買入股份的經濟責任，在目前的情況下，能夠承擔完全損失的投資風險。購買方，要麼獨自購買，要麼與其代表一起購買，具有業務和財務知識、複雜程度和經驗，以便能夠評估購買股份的利與弊，並已對此類投資的利與弊進行評估。購買方明白其對購買股份的投資存在高度風險。購買方能夠承擔購買股份的經濟風險，並且目前能夠承受完全損失的投資。

(h) 非附屬公司購買方不是公司或任何子公司的高管或董事，不是公司或任何子公司根據《證券法規》（或《證券法規》的後繼規定）第144條定義的「關聯方」，也不是普通股或ADS的超過10％的「受益所有人」（根據交易所法案第13d-3條的規定）。

（i） 無開空銷售 無論購買方還是其關聯公司都沒有任何普通股或美國存託憑證的空頭頭寸，也沒有進行任何套期保值交易以確立普通股或美國存託憑證淨空頭頭寸，並且購買方同意不得，也將使其關聯公司不得，參與任何其它空頭銷售（該術語在《證券交易所法規》第200令中有定義）或者關於普通股或美國存託憑證的套期保值交易。購買方知曉，空頭銷售和其它套期保值活動可能適用聯邦和州證券法規，購買方確認遵守任何此類聯邦或州證券法規的責任完全由購買方自己承擔。

「Closing」在第2.8條中所指； 某些交易與保密性購買方未直接或間接進行包括賣空榜在內的公司證券的任何購買或銷售，亦未有任何代表或根據與購買方達成的任何諒解進行的購買或銷售。上述期間從購買方首次收到公司或代表公司的任何人的術語表（書面或口頭）載明本協議約定交易的實質條款之時開始，到此文件簽署即結束。但若購買方是一個多管理投資工具，各獨立投資經理管轄投資工具的不同部分，並且獨立投資經理對投資工具其他部分的投資決策沒有直接知識，則上述聲明僅適用於獨立投資經理所管理的部分資產，該部分資產決策委託購買本協議所涉證券。除了該協議的其他當事人或購買方的代表外（包括但不限於其官員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人及關聯公司），購買方已對與本次交易有關的所有披露保密（包括本次交易的存在和條款）。

5. 關閉之前的先決條件。

業務所得財務報表購買方履行結束義務的條件購買方完成結束併購買並支付依據本協議、招股說明書和招股說明書補充的股份購買按下列先決條件決定：

(i) 陳述和擔保；契約.

(1) 公司在第3條中的每一項陳述和保證應當在本協議簽署之日和交割日均在所有重要方面均真實、準確，並且就當時而言成立。

(2) 公司應當在截止日期之前，在所有重大方面履行、滿足並遵守本協議所要求的條款、協議和條件。

(3) 公司應該在交易結束後的三個工作日內準備好表格，提交給中國證監會，根據其《境外證券發行與上市境內公司試行管理辦法》進行本次發行的試行。該辦法於2023年3月31日生效。

（ii）限制條件所有必要的政府實體的授權、批准或許可，與此協議有關的購買股票的合法發行、出售和購買匯率期貨用於支付購買價格，應在交割日前獲得並有效，但除第5(a)(i)(3)款規定外。

概括財務信息公司履行結束的前提條件。公司完成結束和在結束時發行和賣出購買股份的義務取決於滿足以下先決條件:

(i) 陳述和擔保；契約.

(1) 採購方在第4條中的每一個陳述和保證在本協議簽署之日和交割日時均應當完整準確，且真實反映當時的情況。

(2) 購買方應在結束日之前已就該協議所要求的所有承諾、協議和條件進行了重大履行、滿足和遵守。

（ii）限制條件。所有與根據本協議的相關條款合法發行和銷售購買股份所需的任何政府機構的授權、批准或許可有關的所有授權、批准或許可均應在結束日已依法獲得並生效。

6.  其他條款。

業務所得財務報表公開聲明或發佈本協議各方均不得發佈或發佈任何公告，無論是向公衆，還是向其供應商或客戶，涉及本協議或其中規定的交易，或發表任何關於本協議或其中規定的交易的聲明或確認，或透露本協議或其中規定的交易的狀態，未經其他方事先同意，但本條第6(a)款規定的任何內容不應妨礙任何本方根據其認爲必要滿足適用於其的法律法規而進行必要的公開公告，但在不與此類法律法規不一致的情況下，在其發佈前應給其他各方提供機會評論並提出意見。

概括財務信息通知。

（i）在此規定的通知、報告或其他函件（以下統稱爲「函件」）應通過國際快遞、傳真、電子郵件或親自遞交送達應收到此類函件的一方。如果通知通過隔夜快遞發出，則視爲已通過適當地址、通過國際公認的快遞服務預付送貨費，並在發出後三（3）個工作日內生效。如果通知通過傳真、電子郵件、親自遞交或郵遞員遞送，則視爲在交付時生效；但單獨使用傳真或電子郵件並不能構成有效通知。

(ii) 所有對公司的通訊，請寄至以下地址：

Airnet Technology Inc.。
地址：北京市朝陽區東直門外大街26號301室，郵編：100027，中華人民共和國。
Attention：Penny Pei
電子郵件：penny@ihangmei.com

(iii) 所有對購買者的通訊，應寄往購買者在上述名字下所註明的地址 請參見附表A。.

(iv) [保留]

(v) 任何實體都可以按照本協議中規定的通知方式更改其對應通信地址。

(c) 字幕。 本協議中的標題和段落標記僅爲方便引用，不影響其解釋。

(d) 可分割性應任何條款或規定在任何管轄區適用的法律或法規中被認定爲無法執行或與之衝突的情況出現，則不可執行或無效的部分或規定應被替換爲有效且可執行的規定，以儘可能地實現該部分或規定的原始業務目的，並且本協議的其餘部分應繼續對當事方產生約束力。

(e) 法律管轄; 仲裁; 禁令救濟.

(i) 本協議應受紐約州法律管轄和解釋。

(ii) 除6(e)(iii)中規定外，本協議的任何解釋、施工、履行或違約引起的爭議或糾紛，應根據美國仲裁協會 當時有效的規則，在紐約市曼哈頓區進行仲裁；(ii) 放棄對任何此類仲裁管轄權的異議；(iii) 在任何此類仲裁中或在紐約州的州立或聯邦法院的司法管轄下提交紐約州非排他性管轄權的州立或聯邦法院的司法管轄。如果在任何司法管轄區提交仲裁，則仲裁員的決定將對仲裁方具有最終、定局和約束力。仲裁費用和費用應由仲裁方各自平均支付，每方應分別支付其各自的律師費和費用；但在任何此類仲裁中獲勝的一方有權從敗訴方那裏收回其合理的費用和律師費。

（三） 各方均確認並同意，如發生任何重大違約或違反本協議的情況，單純賠償損失無法作爲有效救濟措施，因爲此類重大違約或違反會立即造成不可彌補的損害（稱爲「不可彌補的違約」）。因此，對於任何受威脅或正在進行的不可彌補的違約，本協議的各方均有權在相應的法律管轄區的法院申請適當的補救措施，補救措施可能包括但不限於具體執行或禁制令。但是，如果提起此類訴訟的一方未能獲得其所尋求的救濟，提起訴訟方應支付其在辯護此類訴訟時支出的合理費用，包括律師費。此類救濟措施並非各方的專屬救濟措施，而是除本協議規定的其他救濟措施之外的補充措施。不可彌補的違約”。因此，在發生受威脅或正在進行的不可彌補的違約事件時，本協議的各方均有權在任何有管轄權的法院申請適當的補救措施，該補救措施應根據正在進行或受威脅的不可彌補的違約的性質而定，包括但不限於具體履行或禁制令，但如果提出此類訴訟的一方未能獲得其尋求的救濟，則移動方應承擔非移動方的合理成本，包括律師費用，在辯護此類訴訟方面支出的費用。此類補救措施不是各方的專屬補救措施，而是除本協議規定的其他補救措施之外的一種補充措施。

(f) 修改。 本協議不得修改、變更或終止，除非經公司和購買者書面同意。

(g) 費用 每個團體將承擔與起草、談判本協議及其他交易文件有關的各自成本和費用。

(h) 作業. 本協議對雙方及其繼承人和被許可的受讓人具有約束力和好處。公司未經購買方事先書面同意（除了合併、股份出售、合併、重組或類似交易）不得轉讓本協議或在此項下的任何權利或義務，購買方未經公司事先書面同意不得轉讓本協議項下的任何或所有權利。任何違反本章節的所謂轉讓應無效。

(i) 生存。 雙方就此所作的各種陳述和保證將於以下兩者較早者的日期終止，(i) 結局當日的第一週年紀念日和 (ii) 根據本協議第6(m)條所提出的日期。儘管適用的訴訟時效期尚未到期，未在此類時間內提出關於陳述或保證不真實和錯誤（非因欺詐或故意不當行爲）的任何索賠均不能繼續追究，並在此後不可撤銷地放棄。

(j) [保留]

(k) 全部協議本協議構成本方與對方就本協議所涉主題的完整協議，並取代一切就本協議所涉主題的先前協議、商談、理解、陳述和聲明，無論是書面還是口頭的。 除非以書面形式且按照本協議第6(f)條規定進行，否則本協議項下的任何條款的修改、變更、免除或變更均無效或對本方與對方不具有約束力。

所有板塊的文件應符合Rule 424下的證券法規定，以便在任何下發本次配售通知或任何主要結算日期之前所需的時間段內進行歸檔。公司應在規定的時段內就與主交易有關事項向招待協議提交的概要基本清單或概要基本清單的補充提交招股書補充說明。所有板塊： 對應物； 複製品。本協議可以在任意數量的副本中執行，每份副本均屬原件，但所有副本共同構成一份文件。本協議的複印本、便攜式文檔文件（PDF）或其他複製品可以由一方或多方簽署，並由該方通過傳真、電子郵件或任何類似的電子傳輸交付，根據該傳輸，該方或代表其簽名可見。此類執行和交付應被視爲有效、具有約束力和有效的目的。

這些股票必須已經（i）獲納斯達克市場上市批准且只剩下通知發放，或（ii）公司已在任何發放任何配售通知前或不晚於該日期向納斯達克市場提出股票上市申請。終止.

(i) 雙方一致同意的情況下，本協議可被終止，且此處擬定交易也可被放棄。本協議還可被以下情況下的購買方（x）向公司書面通知終止，或（y）向購買方書面通知終止，但在此期限內未完成交割的情況下，任何一方終止本協議都不會影響任何一方起訴其他任何一方（或多方）追究其違約行爲的權利，而且，任何一方終止本協議的權利都不會對其未能在此日期或之前完成交割的行爲或不作爲負責並導致本次交割失敗的任何一方有效。

(ii)如果終止，則本協議將變爲無效，任何參與方或其各自的官員、董事或關聯方均不承擔任何責任或義務; 然而，前提是(1)每一方仍對其終止前違反本協議的任何行爲應承擔責任，和(2)第6條的規定應完全有效並在任何終止後繼續有效。

不存在終止事件。放棄陪審團審判在任何由一方提起的針對另一方的訴訟或程序中，各方均會有意地且知情地根據適用法律的最大程度，無條件、永久、不可撤銷且明確地放棄由陪審團進行審判。

(本頁意外留白)

爲證明雙方同意，本協議自上述日期起生效。

[簽署頁-股份購買協議]

爲證明雙方同意，本協議自上述日期起生效。

[簽署頁-股份購買協議]

請參見附表A。

購買者日程安排