EX-5.1 2 tm2417670d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示文件5.1

我們的裁判 jvz/629535-000001/29635092v3

airnet technology公司。

郵政信箱309

烏格蘭故居

大開曼島

KY1-1104

開曼群島

2024年6月27日

敬啓者：

AirNet Technology Inc.。

我們擔任AirNet Technology的開曼群島法律顧問。連接公司的註冊聲明在F-3表上，包括所有的修正和補充（註冊號：333-279318），並在美國證券法1933年修正案下提交給證券交易委員會，與公司不時發行和出售的證券有關。2024年6月27日的註冊聲明補充文件與公司直接注資的相關，其中包括：公司以每股面值爲0.04美元的價格向資本嘉景股份有限公司註冊並出售4,000,000股普通股。根據2024年6月27日的股票購買協議進行。公司我們擔任AirNet Technology股份有限公司（以下簡稱&#34;公司&#34;）的開曼群島法律顧問，協助公司就Form F-3文檔的登記聲明（註冊編號: 333-279318，包括所有的修訂和補充）以及其後憑附的文件，包括，根據美國證券法（1933年修訂版）的規定，公司不時發行和銷售的證券與該文件進行報告。2024年6月27日收到的股權購買協議（以下簡稱&#34;SPA&#34;）規定，公司以每股面值爲0.04美元的價格，直接向Capital Vista Limited (以下簡稱&#34;Capital Vista&#34;)出售4,000,000股普通股。註冊聲明書蘋果公司首席執行官庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。招股說明書增補根據註冊聲明補充文件，公司直接向訂閱人Capital Vista Ltd註冊並出售了4,000,000股面值爲0.04美元的普通股。股份該普通股的註冊聲明是在2024年6月27日與Capital Vista Ltd簽訂的股份購買協議下進行的。交易文件該股份購買協議於2024年6月27日由公司和Capital Vista Ltd簽署，爲期註冊和出售公司4,000,000股普通股，每股面值爲0.04美元。買方").

我們提供本意見和同意書作爲附件5.1和23.1附在公司當前提交的6-k表格上（「」），該表格將被引用併合併入註冊聲明和招股說明書。表格6-K將被納入註冊聲明和招股說明書的參考文件。

文件審查

對於此意見的目的，我們僅審閱了以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

公司的註冊證明書，日期是2007年4月12日。公司更名註冊證明書，日期是2019年5月27日，由開曼群島的公司註冊局發放。

1.2

公司於2019年5月27日通過特別決議通過的第二份修訂和重新起草的公司備忘錄和章程（&#34;&#34;）備忘錄和章程").

1.3

公司董事會於 2024 年 5 月 8 日和 6 月 27 日作出書面決議（“決議").

1.4

公司的董事證書，請參見附件副本（下稱“董事證書").

1.5

公司董事登記簿維護在其註冊辦公室提供商處。

1.6

2024年5月9日，開曼群島公司註冊處頒發的一份良好地位證書（“良好證明書").

1.7

註冊聲明。

1.8

招股說明書補充資料。

1.9

交易文件。

假設。

以下意見僅針對我們在意見函日期存在並已知事實和情況，並且僅涉及在意見函日期生效的開曼群島法律。在提出以下意見時，我們已依賴（未經進一步驗證）董事證書和無不良記錄證書的完整性和準確性至意見函日期。我們還依賴未經獨立驗證的以下假設:

2.1

交易文件已經或將會得到所有相關方的授權、正式執行和無條件交付，符合所有相關法律的規定（除了對於公司而言，開曼群島的法律法規）。

2.2

交易文件在紐約州法律和所有其他相關法律（除了對於公司而言，開曼群島的法律）遵循其條款的情況下，對所有相關方均具有合法、有效、約束力和可執行性。

2.3

選擇紐約州法律作爲交易文件的法律依據是出於善意，並將被紐約州（開曼群島以外）的法院作爲紐約州和所有其他相關法律（除開曼群島法律）的有關法律予以維持。

2.4

公司將收到與股份發行相應的貨幣或其價值，並且不會爲少於其票面價值的股份發行。

2.5

所有相關方在所有相關法律和法規（除了對於公司而言，開曼群島的法律和法規）下按照交易文件的要求進入、執行、無條件地交付並履行各自的義務的能力、權力、權威和合法權利。

2.6

公司的會議記錄簿或公司的公司記錄中沒有包含任何可能影響以下意見的內容（除了本意見函的段落1.5和1.6之外的記錄，我們沒有進行檢查）。

2.7

除了開曼群島法律規定的情況外，沒有任何合同或其他禁止或限制（或限制）公司進入並履行其在交易文件下的義務的限制。

2.8

根據《犯罪所得條例》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂）的定義，交易文件中任何一方支付的款項或帳戶接收或處理的任何財產都不代表或不會代表犯罪行爲或犯罪財產或恐怖主義財產的收益。

2.9

除了開曼群島法律以外的任何法律下不存在任何可能影響下面所述意見的內容。特別地，我們沒有獨立調查過紐約州法律。

2.10

股份發行將對公司具有商業利益。

2.11

公司沒有或不會通過或代表自己在開曼群島向公衆發出訂閱任何股份的邀請。

意見

基於前述假設、以下限制和考慮到我們認爲相關的法律問題，我們的意見如下：

3.1

該公司已經依法成立爲具有有限責任的豁免公司，並在開曼群島公司註冊局下合法存在且處於良好狀態。

3.2

僅基於我們對董事證書和公司的備忘錄和文章的審核，該公司的授權股本爲4,000萬美元，分爲9億股普通股和每股票面價值爲0.04美元的1億股優先股。

3.3

交易文件的執行、發行、交付和履行，包括股份發行，正如招股書補充說明所描述的那樣，已經獲得並代表公司授權，並在董事履行公司的名義簽署並無條件交付交易文件後，交易文件將已經在公司名義下得到正式簽署、發行和交付，並構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，並按照其條款可執行。

3.4

按照其在招股書補充說明中所描述的方式，股份發行和配售已經獲得了充分授權，並且在其配售、發行和支付的情況下，股份已經合法發行和配售，全部已支付並且不可分配。根據開曼群島法律，只有在被記錄在會員（股東）登記簿中時，股份才被認爲是已發行。

3.5

在註冊聲明的組成部分的招股書補充說明中，&#34;稅收&#34;標題下的聲明，對於構成開曼群島法律的聲明，在所有重要方面都是準確的，這些聲明構成我們的意見。

限制條件

4.1

爲了使公司在開曼群島法律下保持良好地位，必須按法定期限向公司註冊處支付年度申報費用和報告。

4.2

公司根據交易文件承擔的義務不一定在所有情況下都按其條款得以執行。特別地：

（a）

清盤、破產、清算、重組、債務調整、停賽或其他適用於保護或影響債權人和/或出資人權利的一般依法規定的法律可能會限制執行。

（b）

執行可能受到公平原則的限制。例如，特定履行等公平救濟措施可能不可用， 包括但不限於在任何法律意義下，沒有任何法律（開曼群島的法律除外）可能影響或可能影響下面所列的意見。

（c）

一些索賠可能會在相關的訴訟時效規定下成爲無效或可能會成爲或成爲抵銷、反訴、禁售權和類似抗辯的對象。

(d)

在開曼群島以外的特定法律規定的地區履行義務時，執行可能無法得以執行，因爲在該地區履行可能會違反該地區的法律。

(e)

開曼群島法院有權以相關義務的貨幣發表判決，並根據判決的貨幣支付法定利率。如果公司破產並受到清算程序的限制，開曼群島法院將要求所有債務以一種普通貨幣進行證明，這可能是根據適用會計準則確定的公司「功能貨幣」。貨幣補償規定據我們所知沒有在開曼群島法院受到審查；

(f)

構成懲罰的安排將無法執行。

(g)

因欺詐、脅迫、脅迫、過度影響、誤導、公共政策或錯誤或縮小合同無效原則的範圍而可能防止執行。

(h)

規定保密義務的條款可能被適用法律的強制力或法律和/或監管程序的要求所推翻。

（i）

開曼群島法院可能會拒絕在與交易文件有關或與交易文件有關的實體程序中行使轄權，如它們確定這種程序可能在更合適的論壇中爭論。

「Closing」在第2.8條中所指；

就交易文件規定的排他管轄權的可執行性程度，我們沿襲意見保留意見，因爲在開曼群島法院可能接受這些規定的情況下是可能存在的。

(k)

一家公司不能通過協議或章程限制法定權力的行使，對於交易文件中公司承諾限制根據開曼群島《公司法》(修訂版)明確授予其的權力的任何規定的可執行性存在疑問，包括但不限於增加授權股本的權力、修訂公司備忘錄和章程或向開曼群島法院提出解散公司的請求；根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。包括但不限於增加其授權股本、修改其備忘錄和章程或向開曼群島法院提出清算有關該公司的命令；

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

如果公司成爲《公司法》第十七A部分的對象，交易文件中任何與公司的股份、投票權或董事委任權有關的條款的強制執行或履行可能會被禁止或受到限制，如果任何此類相關利益受到《公司法》下發出的限制通知書的限制；

(米)

如果任何與開曼群島公司或有限責任公司的股份、會員權益、投票權或董事或經理任命權有關的規定在交易文件中執行或履行，那麼在根據《公司法》或《有限責任公司法》（修訂版）的規定下，任何此類相關利益被禁止或受到限制，那麼可能會被禁止或受到限制。LLC法").

4.3

在本意見中，短語&#34;非可評估的&#34;的含義是，對於公司的股份，股東除非通過合同安排或根據備忘錄和章程的規定有義務, 否則僅憑其身份作爲股東，無需對公司或其債權人依據股份承擔額外的評估或其他召喚（除非情況異常，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不當目的或其他情況，法院可能打破公司的面紗）。

4.4

我們對任何涉及外國（即非開曼群島的）法規、規則、法律、法庭權威或其他頒佈文件及其在交易文件中的任何引用的含義、有效性或影響不表明任何意見。

除非特別聲明，我們對交易文件的商業條款或這些條款是否代表各方的意圖不表達任何意見，我們不對本意見書中引用的任何文件或工具中公司可能作出的任何保證或陳述或與該交易的商業條款有關的內容進行評論。

特此同意將此意見書作爲Form 6-k的附件提交，並納入註冊聲明和招股書的參考中，同時同意在註冊聲明和招股書中引用我們的名稱。我們並不認爲自己屬於根據1933年美國證券法修正案第7條及其下屬規定需要同意的人員範疇。

艾衛公司

/s/ 麥博律師事務所（香港）有限公司

梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業

董事證書

AirNet Technology Inc.。

楓葉企業服務有限公司

大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309

開曼群島KY1-1104

2024年6月27日

收件人：	安雅律師事務所（香港）有限公司
	中環廣場26樓
	香港港灣道18號
	灣仔
	香港

敬啓者：

本人作爲公司的董事，知曉您被要求就開曼群島法律的某些方面提供意見函（「意見」）。除非在此法規中另有定義，否則在此證明所使用的大寫字母術語在意見中的含義分別如意見所述。在此，我證明：

本人作爲公司董事，知曉您被要求提供關於開曼群島法律若干方面的意見函（以下簡稱「意見函」）。除非本函另行定義，本函所使用的首字母大寫詞語應遵循意見函的定義。本人在此證明：意見除非本函另行定義，本函所使用的首字母大寫詞語應遵循意見函的定義。

公司章程依然有效且未被修改。

《決議》是根據公司章程規定的方式通過的（包括但不限於公司董事的利益披露），且未在任何方面進行修改、變更或撤銷。

公司的授權股本爲4,000萬美元，分爲9億股普通股，每股面值或票面值爲0.04美元，和1億股優先股，每股面值或票面值爲0.04美元。

公司的股東沒有以任何方式限制或限制董事的權力。除了根據開曼群島法律而產生的法律或其他禁止規定外，沒有合同或其他禁止規定綁定公司，禁止其發行和分配股份，或履行交易文件項下的義務。

交易文件已由公司的任何一位董事代表公司簽署並無條件交付。

公司董事在《決議》日期和現在是：

郭曼

向松祚

童世榮

富穎·嚴

通林

你已收到公司股東和董事會（或其任何委員會）的所有會議記錄、書面決議或同意書和公司的成立證書、章程（作爲成立時和隨後修正的）以及法定註冊文件副本。

該公司未曾對其財產或資產進行任何按揭和抵押，除了已在按揭和抵押登記冊中登記或交易文件中預期的按揭和抵押。

在簽署交易文件之前、同時或之後，該公司一直有能力清償到期債務，並以適當價值（不是有意欺詐或故意違反對任何債權人的義務或爲了給任何債權人提供優先償還的前提下）簽署或將簽署交易文件。

公司的每個董事認爲在《註冊聲明書》、《招股說明書補充》和交易文件中擬議的交易對公司有商業利益，並且在涉及意見的交易方面都是在誠信、以公司最佳利益爲根據且具有適當目的的基礎上行事。

本公司不受《公司條例》（修訂版）第XVIIA部分規定的約束。

在我的知識和信念範圍內，經過恰當的調查，該公司未成爲任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟的主體；而且董事或股東未採取任何將該公司註銷或清算的步驟。此外，未採取任何解散該公司、任命重組官員或臨時重組官員的步驟，並且未任命任何託管人處理該公司的任何財產或資產。

該公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或主權實體，也不是任何大小主權實體或國家的子公司。

我確認，除非在發出本意見書之日之前我已向您本人發出通知，否則您可以繼續信任本證明真實無誤。

[簽字頁待跟進]

簽字：	/s/ Fuying Yan

姓名：	Fuying Yan

標題：	董事兼聯席首席執行官