hele-20240620

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程

遵照《證券交易法》第14(a)條的代理人聲明。
根據1934年證券交易法修訂（修改案號），提交的代理人聲明。

由登記人提交申報þ

由非登記人提交的申報 o

勾選適當的方框：

o初步委任授權書

o機密，僅供委員會使用（根據14a-6(e)(2)規定允許）。

þ明確代理聲明

o最終補充資料

o根據§240.14a-12號規定的招股文件

海倫特洛伊家電有限公司

(依章程所定之登記人之名稱)

（提交代表委任聲明的人姓名，如果不是註冊人）

提交申請費用繳納：（勾選所有適用選項）：

þ不需收費

o先前已在初步資料中支付費用。

o根據證券交易所法規14a-6(i)(1)和0-11條款，表格所需的費用已計算完畢。




為什麼特洛伊的海倫


	資產與員工照明模型	多元化領先品牌組合


	強勁的現金流量	可持續稅收優勢


	低資本支出需求	綜合運營公司


	紀律的資本配置	經過證實的成長能力擴大利潤率


	經驗證的併購經驗	完整的歷史和透明披露


	傑出人與獲勝文化	股東友好方法和注意力

我們的首席執行官給您的訊息


						尊敬的股東：我很高興邀請您參加特洛伊海倫有限公司（「本公司」）2024 年股東週年大會（「年會」），並通知您，年會將於 2024 年 8 月 21 日（星期三）東部夏令時上午十一時開始在線上舉行。年會將以虛擬專用會議形式舉行，通過網上直播，網址為 www.VirtualShareHolderMeeting.com/hele2024。您將無法親自出席年會。請查看」中包含的虛擬考勤說明出席及參與虛擬年會」隨附代表委任聲明的一節。股東將能夠從他們的家庭或任何具有互聯網連接的遠端位置聆聽、投票和提交問題。如果您以郵寄方式收到材料，您必須提供 16 位數的控制編號，該編號在您的代理資料可用性通知書（「網際網路可用性通知」）上或代理卡上的 16 位數控制號碼。有關如何在網上出席週年大會、投票方式以及在年會上進行的業務詳情，詳情載於隨附股東週年大會通告及代表委任聲明。我們繼續鼓勵您透過網際網路提交代表及投票指示，協助我們降低印刷和郵寄成本，並保護自然資源。這很方便，並為我們節省了大量的郵費和處理成本。如果您收到代理資料的紙質副本，您也可以通過電話或郵件提交代表委任。有關所有三種投票方式的說明包含在互聯網可用性通知、代理卡和代理聲明中。在本會年會上，我們會投票 (1) 選出董事會 9 名候選人（個別稱為「董事」及「董事會」）、(2) 就本公司執行薪酬提供諮詢批准及 (3) 委任 Grant Thornton LLP 為公司 2025 財政年度核數師及獨立註冊公共會計師事務所及授權審計委員會董事會決定核數師的薪酬，並處理在年會前適當發生的其他業務。隨附的股東週年大會通告及代表委任聲明包含閣下投票時應考慮的資料。為方便起見，您可以通過觸控式電話或互聯網指定代理人：一至 800-690-6903 或網址：專業人士投票無論您計劃是否虛擬參加年會，您必須投票您的股票都很重要。如閣下不計劃出席周年大會，我們鼓勵各股東及時簽署及退回隨附的代理卡，或透過電話或網上委任代表委任閣下的代表委任，以便閣下的股份在周年大會上代表及投票。如果您計劃虛擬參加年會，您也可以在當時在線投票。我們代表本公司的管理團隊及董事會致謝我們的員工今年支持本公司的傑出努力，以及各位股東的持續支持和信心。誠摯地，諾埃爾 ·M· 傑弗羅伊行政總裁


2024代理陳述書			3

股東年度大會通告

海倫特洛伊家電有限公司
克拉倫登大廈
教堂街2號
百慕達漢密爾頓

日期與時間

地點

誰有投票權？

2024年8月21日上午11點，美國東部夏令時間

僅限網上，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/HELE2024

決定有權接受通知和出席股東大會的股東紀錄日期為2024年6月18日


業務事項						董事會建議
提議 1: 選舉九位董事會提名人						ü 贊成每位董事提名人
提議 2: 提供對公司執行薪酬的諮詢批準						ü 贊成

提議 3: 任命Grant Thornton LLP為公司在2025財政年度的審計師和獨立註冊會計師，授權董事會審計委員會設定審計師報酬						ü 贊成

我們也會處理其他業務，這些業務可能合適地提交年度會議或其任何休會之前。


提前投票方式						電子代理人關於2024年8月21日舉行的股東大會的委任書材料的可用性的重要通知. 根據證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過互聯網向股東提供委任書材料，而不是通過郵寄。我們認為這種電子代理人過程可以加快股東收到委任書材料的速度，降低我們的成本，並減少年度會議對環境的影響。通知、委任書和公司2024年度股東報告以及任何其他相關的委任書材料均可在我們的托管網站www.proxyvote.com上獲取。有關詳細信息，請參閱《委任書材料的股東大會的重要通知》章節。關於互聯網委任書材料的通知，以及對先前請求電子或紙質投遞的股東，委任書材料將在2024年7月10日或之前分發給股東。有關股東大會委任書材料的通知根據證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過互聯網向股東提供委任書材料，而不是通過郵寄。我們認為這種電子代理人過程可以加快股東收到委任書材料的速度，降低我們的成本，並減少年度會議對環境的影響。通知、委任書和公司2024年度股東報告以及任何其他相關的委任書材料均可在我們的托管網站www.proxyvote.com上獲取。有關詳細信息，請參閱《委任書材料的股東大會的重要通知》章節。關於互聯網委任書材料的通知，以及對先前請求電子或紙質投遞的股東，委任書材料將在2024年7月10日或之前分發給股東。董事會的要求特莎·N·賈奇首席法務官 2024年7月10日

電話 1-800-690-6903

互聯網 www.proxyvote.com



			無論您是否打算參加年度股東大會，請儘早提交您的委託書。如果您實際參加了年度股東大會，您可以撤銷您的委託書並親自投票。在年度股東大會之前，大多數股東有三種提交委託書的選擇：（1）通過網絡，（2）通過電話或（3）簽署並退回附上的委託書。如果您有互聯網訪問權限，我們鼓勵您在網絡上委託。這樣方便，而且可以節省公司大量的郵費和處理費用。


4			海倫特洛伊家電


頁面
3	我們的首席執行官給您的訊息
4	股東年度大會通告
6	關於海倫特洛伊家電
6		策略
7		CEO接班計劃和領導力轉變
7		績效亮點s
8	代理權投票路線圖
9		我們提名的董事會董事候選人
10		公司治理亮點
11		高管薪酬特點
11		高管薪酬方案與股東利益相一致
12	有關招股和投票的資訊
12		代理權徵集
13		投票證券及記錄日
13		法定人數；表決權
14		參加和參與 t 虛擬年度股東大會
15	公司治理和董事會事項
15		提案1：董事選舉
16		董事選舉候選人
22		公司治理
31		董事薪酬
33	高管薪酬
33		提案2：建議批准公司執行董事薪酬

34		薪酬討論與分析
55		薪酬委員會報告
56		高管薪酬表格
56		總薪酬表
57		Mininberg 雇用協議
58		G eoffroy雇用協議
59		根據計劃授予的獎勵 2024
60		截至財年的優秀股權獎勵年底 2024
61		財年期間的期權行使和股票授予 2024
61		股權報酬計劃信息
64		終止或控制權變更時的潛在支付
71		首席執行官薪酬比率（財年） 2024
72		薪酬與績效比較
75	稽核委員會事項


75		議案 3 : 任命財務年度的核數師事務所和獨立註冊公共會計師事務所，並授權董事會的審計委員會設定核數師酬勞、組成及責任。 2025 對我們的獨立註冊公共會計師事務所支付的審計費用及其他費用核數委員會報告
75		我們公司的股權擁有情況
75		某些股東及管理層擁有的證券
76		審計和其他費用支付給我們的獨立註冊公共會計師事務所
77		審計委員會報告
78	我們股票的所有權
78		某些實質股東及管理人員的證券所有權
79		未能遞交16(a)報告
80	其他資訊
80		特定關係 - 相關人士交易
80		股東提案
81		其他事項
81		收歸一戶的材料
81		股東會議的委任書可用性重要通知
82		如何獲取我們的年度報告書、委任書和有關公司的其他資訊
85	附錄-A - 非依照一般會計準則與其他財務指標措施
85		將GAAP攤薄每股收益（EPS）與調整後攤薄後每股收益（非GAAP）進行協調將GAAP營業收入和利潤率與調整後營業收入和利潤率（非GAAP）進行協調
86		將GAAP收益與EBITDA和調整後的EBITDA進行協調（非GAAP）
87		GAAP額的和調整後的額的協調（非GAAP）淨值將GAAP收益與EBITDA和調整後的EBITDA進行協調（非GAAP）

	重要的治理和相關信息指數
26		董事會委員會和會議
24		董事會的獨立性
71		本財政年度CEO薪酬比 2024
44		我們NEO的競爭薪酬水平
32		董事股份所有和報酬指南
53		禁止抵押和對涉及普通股的其他交易的限制
30		股東向董事會的通信
53		我們的NEO的股份指南


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關於海倫特洛伊家電

我們提供以下特定財務資訊的重點。由於這只是摘要，請在投票前參閱完整的代表委任聲明、2024 年度股東報告及相關資料。


海倫特洛伊家電有限公司(NASDAQ:HELE)是一家領先的全球消費產品公司，通過多樣化的品牌組合為客戶提供創新產品和解決方案。我們使用許多品牌作銷售，其中一些是許可的。我們的品牌組合包括OXO®, Hydro Flask®,Osprey®, Vicks®,Braun®, 霍尼韋爾, PUR®, Hot Tools®, Drybar®, Curlsmith®以及Revlon®等。我們通過新產品創新、產品質量和具有競爭力的價格，建立了行業領先的市場地位。我們經營兩個業務板塊：家居及戶外和美容及健康。

策略


第二階段轉型策略在2024財年結束，並產生了淨銷售額和有機淨銷售額增長以及毛利率擴展。我們通過收購Drybar、Osprey和Curlsmith來擴展領導品牌和國際業務版圖。我們戰略而有效地使用資本在田納西州的加勒韋建造了新的配送中心，重購公司普通股的股份，並還清了長期債務協議下的那些金額。我們開始出版年度ESG報告，該報告總結了我們的ESG策略和表現，進一步展示了我們的ESG努力方面的透明度。在第二階段，我們還啟動了一個全球重組計畫“Pegasus項目”，其中包括建立一個北美區域市場組織，負責負責美國和加拿大所有類別和通路的銷售和市場策略，並進一步將某些功能集中在共享服務下。隨著2024財年標志著第二階段的結束，我們為淨銷售收入實現了複合年增長率5.1％，攤薄後每股收益（“EPS”）為1.2％，調整後攤薄每股收益為2.0％。
2025財年開始進行我們的增長提升策略，該策略規劃了我們的戰略路線圖，直至2030財年。增長提升策略的長期目標包括持續有機銷售增長，進一步毛利擴展以及通過戰略收購、股份回購和資本結構管理實現增值的資本使用。增長提升策略包括加強組合管理策略，根據明確標準投資於我們的品牌並在國際上實現增長，重點是品牌建設，新產品介紹和擴大分銷。
我們正在繼續執行“Pegasus項目”下的計劃，我們預期將產生額外的資源來投資於我們的品牌組合和新能力。我們打算進一步利用我們的操作規模和資產，包括我們全新的最先進的配送中心，與我們在北美的區域市場組織建立的更好的市場策略，以及我們擴展的共享服務能力。此外，我們計劃完成我們的美容和健康業務的美國地理整合，創建一個擁抱下一級數據分析和消費者洞察能力的中央營銷組織，並在我們的共享服務中進一步整合我們的供應鏈和金融職能。此外，我們致力於培養一個勝利的文化，並繼續推動我們的ESG努力，以支持我們的增長提升策略。


6			海倫特洛伊家電

關於海倫特洛伊家電

CEO接班計劃和領導層更替

Julien R. Mininberg於2024年2月29日養老，退任公司CEO（“首席執行官”），其Amended and Restated Employment Agreement於2021年3月1日生效，並在2024年3月1日到期（“Mininberg Employment Agreement”）。根據公司的繼任計劃，該公司於2023年4月宣布任命Noel Geoffroy為其新任CEO，自2024年3月1日起生效，她是該公司的首席運營官（“COO”）。 Geoffroy女士的任命為CEO由公司的董事會一致批准。在退休之前，Mininberg先生繼續擔任其公司的職務，並協助過渡CEO角色。根據Mininberg Employment Agreement的規定，他在退任CEO後停止擔任董事。

表現亮點

以下是我們二期轉型策略的表現亮點摘要，該策略始於2020財年，結束於2024年2月29日止（以下簡稱「2024財年」或「FY24」）：

過去五個財政年度營業收入的年複合增長率為5.1%。

過去五個財政年度營業利益的年複合增長率為5.5%。

過去五個財政年度調整後的營業利益年複合增長率為4.7%。

過去五個財政年度持續營運部門的每股收益攤薄後的年複合增長率為1.2%。

過去五個財政年度持續營運部門調整後的每股收益攤薄後的年複合增長率為2.0%。

過去五個財政年度調整後的息稅折舊及攤銷前利潤 (以下定義為「調整後 EBITDA」) 年複合增長率為5.7%。

調整後營業收入、攤薄後每股收益和調整後息稅前攤銷前利潤（EBITDA），可能被視為據國家證券委員會（SEC）規定的非依照美國通用會計原則下（GAAP）財務指標。請參閱“附錄A - 非依照GAAP指標”以了解非依照GAAP財務指標與我們按照GAAP報告的結果之間的調整，以及公司為何認為非依照GAAP財務資訊有用以及非依照GAAP財務指標的性質和限制。見“附錄A - 非依照GAAP指標”以了解非依照GAAP財務指標與我們按照GAAP報告的結果之間的調整，以及公司為何認為非依照GAAP財務資訊有用以及非依照GAAP財務指標的性質和限制。2017年12月20日，我們通過出售Healthy Directions LLC及其子公司給Direct Digital，LLC，完成了營養補充品業務的剝離。出售後，我們不再合併我們的營養補充品業務的營業績效。以上所有結果均來自持續營業，不包括以前營運資料中與營養補充品業務有關的部分。財政年度2020年包括從2020年1月23日收購的Drybar Products LLC約五週的營運資料，并在隨後的每個財政年度中全年提供營運資料。財政年度2022年包括自2021年12月29日收購的Osprey Packs, Inc.（“Osprey”）約九周的營運資料，并在隨後的每個財政年度中全年提供營運資料。財政年度2023年包括從2022年4月22日收購的Curlsmith約四十五周的營運資料，并在2024財政年度中提供全年營運資料。


2024代理陳述書			7

代理投票路線圖

我們在這份代理聲明中提供了以下一些重點信息。代理聲明中所有關於“財年”或“FY”的提及均指該年2月最後一天結束的我們財年。由於這只是摘要，請在投票之前參閱完整的代理聲明和相關資料。



投票事項：						投票建議董事會的決定
提議

選舉9名提名人加入我們的董事會						ü 贊成每位提名人
提供對公司執行薪酬的咨詢批准						ü 贊成

委任Grant Thornton LLP為本公司的審計師和獨立註冊會計師，以負責2025財政年度的審計工作和授權董事會審計委員會設定審計師的報酬。						ü 贊成


8			海倫特洛伊家電

代理投票路線圖

我們提名的董事會董事候選人

董事

自

獨立的

董事

董事會委員會

成員

董事主要職業

年齡

諾爾·吉奧夫羅伊

首席執行官

海倫特洛伊家電有限公司

2024

蒂莫西·F·米克主席

總裁兼負責人

米克和合夥人

2004

克里斯塔·L·貝瑞

退役，營收長官

Everlane Inc.

2017

文森特·D·卡森

退役，首席法律官兼秘書

海倫特洛伊家電有限公司

2018

瑟曼·k·凱斯

退役，致富金融(臨時代碼)

Cirrus Logic, Inc.

2017

n, E

塔巴塔·L·戈麥斯

首席營銷官

麥考密克公司。

2022

Elena b. Otero

退休，國際首席營銷官。

clorox company

2022

Beryl b. Raff

退休，主席兼CEO。

Helzberg Diamond商店公司。

2014

Darren G. Woody

總裁兼首席執行官

Jordan Foster Construction有限責任公司。

2004

A 稽核委員會。

C 報酬委員會。

N 提名委員會。

G 公司治理。

E 稽核委員會財務專家。

主席。

成員。


2024代理陳述書			9

代理投票路線圖

董事會提名人簡介


董事會獨立性			董事會性別多元化

技能和經驗的關鍵範圍

8/9

行業/產品

知識

6/9

財務/會計

5/9

併購/收購

6/9

跨國

運營

2/9

資訊技術/

數字/網絡安全概念

9/9

企業策略/

治理

6/9

銷售/營銷

企業治理要點

我們致力於企業治理途徑，確保公司和股東的互惠效果。為實現這一目標，我們已實施以下政策：

▪我們在公司中保持董事長和首席執行官的不同職責。

▪所有板塊的董事都需通過多數投票才能當選。

▪我們要求所有董事全體進行年度選舉。

▪我們提名委員會的政策是每年審查董事資格和技能，以維持公司業務知識豐富且反映多元背景、資格和個人特徵，其中包括性別、種族、族裔和年齡的更新和有經驗的董事的平衡。

▪董事會定期收到關於公司重要策略和風險領域 (包括網絡安全概念、氣候變化和esg、人才和人力資本管理) 的報告和更新。

▪我們為董事和高級管理人員設有股權持有指引，進一步將他們與股東的利益相結合。

▪我們要求獨立董事在每次常規董事會議和全年需要時與管理層不在場進行執行會議。

▪董事會定期評估委員會成員和主席的輪換。


10			海倫特洛伊家電

代理投票路線圖

高管薪酬特點

總體而言，我們的高管薪酬計劃強調以業績和權益為基礎的報酬，以使其與股東利益相一致，並包括其他我們認為有利於股東利益的做法，例如按績效支付和維持與獎勵項目的撤回以及禁止對公司股票進行避險或抵押的政策。

我們的高管薪酬計畫的重要特點包括以下幾點：


特徵						條款
嚴格的表現指標						基於多種指標確立了嚴格的表現目標，這些指標在短期和長期激勵獎勵之間不重復。
長期激勵獎勵						確立了長期激勵獎勵的多年表現期限，最低發放期限為公司股票發放。
按績效支付薪酬						我們的高管報酬方案旨在展示我們在按績效支付薪酬方面的執行能力。截至2024財年，約88%的CEO目標薪酬和其他高管目標薪酬(不包括Mr. Grass的代理CFO報酬)的平均55%是基於公司績效風險的。

高管薪酬計劃與股東利益相一致

我們的高管薪酬計劃與公司表現相符。在2024財年中，我們度過了一個具有挑戰性的宏觀經濟環境，包括持續的通脹壓力，較高的利率期貨，消費降低和轉移，以及由於轉移交易庫存水平而導致的零售客戶減少訂單。我們的激勵計劃結果反映了公司表現。在2024財年中，我們根據年度激勵計劃的綜合76.3％達成目標獎勵措施對我們的NEO進行了支付，我們沒有根據我們的長期激勵計劃進行支付。這與我們的表現和財務結果相符。


2024代理陳述書			11

徵求和投票的相關資訊

徵求委任狀

Helen of Troy家電董事會（以下簡稱“公司”）請求股東使用隨附的代理票在2024年8月21日周三早上11:00東部夏令時間準時舉行的虛擬股東大會及其任何休會期間（“年度會議”）中，執行隨附的股東大會通知書中所述目的。年度會議將通過現場網絡廣播以虛擬會議形式進行:

www.虛擬股東會議 .com/HELE2024

由於週年大會將透過網路直播進行，因此不會有實體會議地點。如果您打算以虛擬方式參加週年大會，請查看包含在本代理聲明“Attending and Participating in the Virtual Annual Meeting”部分的考勤說明。投票代理可以通過提交撤銷通知或提交比投票代理後日期更晚的已執行投票代理與公司秘書進行撤銷，也可以通過參加週年大會並在線投票進行撤銷。互聯網代理材料通知以及對於之前要求電子或紙質交付的股東，代理材料將在2024年7月10日或附近發給股東。參加虛擬週年大會投票代理可以通過提交撤銷通知或提交比投票代理後日期更晚的已執行投票代理與公司秘書進行撤銷，在行使代理之前的任何時間，或通過參加週年大會並在線投票進行撤銷。互聯網代理材料通知以及對於之前要求電子或紙質交付的股東，代理材料將在2024年7月10日或附近發給股東。

如果您完成並提交您的代理，代理人將根據您的指示投票代表您的代理所代表的股份。如果您提交代理卡但未填寫代理卡上的投票指示，代理人將投票代表您的代理所代表的股份如下：

▪贊成按照提案1所述，選出九位董事會提名人。

▪贊成公司行政薪酬的顧問批准，如建議2所示。

▪贊成委任 Grant Thornton LLP 為該公司 2025 財政年度的核數師和獨立註冊會計師，並授權董事會審核委員會制定核數師的報酬，如提案 3 所述。

此外，如果其他事項在年度股東大會或其任何休會中進行適當的表決，被指定為代理人的人將根據其判斷對這些事項進行表決。我們沒有收到其他可能在年度股東大會上進行表決的事項的通知。你的票非常重要。如果你不投票，你就無法對年度股東大會中要決定的重要議題發表意見。對於提案1，得到多數投票支持的董事候選人（股份投票“贊成”該董事候選人的股份數必須超過投票“反對”該董事候選人的股份數）將在股東大會上以現場或代理投票方式當選。通過提案2和提案3需要年度股東大會上多數投票支持。為了確保你的投票能夠及時登記，請儘早提交你的代理表，即使你計劃以虛擬方式參加年度股東大會。

2024財政年度股東年度報告書包括基本報表，可在我們的官網www.proxyvote.com上查閱。本報告書並未構成任何代理申請所提供材料的一部分。 2024財政年度的基本報表和其審計師報告將在股東大會上提交。

董事會將承擔代理人徵求費用。除了透過郵件徵求，本公司的管理人員和聯營企業可能會透過電話、傳真、電子郵件、個人面談以及其他溝通方式徵求代理人回函。

我們將要求券商和其他被提名人、受託人和保管人將徵詢材料轉發給公司普通股，每股面值$0.10美元（“普通股”）的受益所有人，如果有要求，我們將償還轉發費用。


12			海倫特洛伊家電

徵求和投票的相關資訊

投票證券和記錄日

2024年6月18日收市後為股東確定通知和參加年度股東大會的股東名冊記錄日期。截至2024年6月18日，共有22,813,316股普通股已發行並流通，每股均有一票。

法定人數、表決權

股東可以通過“記名股東”或“街名”持有他們的股份。如果您的股份直接在我們的轉讓代理處註冊在您的名字下，那麼您就被視為關於這些股份的記名股東，本代理書直接由公司提供給您。如果您的股份是在券商賬戶或另一名股東名下持有的話，您就被認為是街名下持有的股份的受益所有人，此代理材料連同投票指示卡將由您的券商、受託人或其他名義人轉交給您。作為持股的受益所有人，您有權指示您的券商、受託人或其他名義人如何投票。

在年度股東大會上，至少有兩名或以上的人以虛擬或代理方式代表發行股票的過半數，方可構成股東大會的法定人數。虛擬參加年度股東大會對於法定人數的構成視為到場。

在確定是否出席會議的法定人數時，缺席和經紀人沒有投票權的代表人票數也會被計算在內。“經紀人沒有投票權”指的是當經紀人或代名人以街坊姓名持有股票參加年度會議，但在特定提案上，該經紀人沒有收到有關股東的投票指示而無法投票。

根據管理以街頭名義持有的股票的經紀商投票的規則，如果經紀商在股東大會前至少10天未收到客戶的投票指示，則經紀商有自行決定是否投票的權利，但僅限於一般事項，而非非常規事項。一般事項包括委任審計師及有關事項，提交給股東在提案3中。非常規事項包括提交給股東在提案1中選舉董事和公司行政報酬的諮詢核准。因此，關於第1和第2提案，如果未收到投票指示，經紀商無權自行投票，如果您未對這些提案投票，則不會投票。因此，我們敦促您全部投票。

若出席人數構成法定議決所需之法定 quorum，對提案1，每位董事候選人須獲取被股東於股東周年大會投票之得票過半數 (對某候選人之「贊成」票數須超過對該候選人之「反對」票數) 才能當選。對提案3，提案3之決議須取得於股東周年大會出席或代理投票所表決之得票過半數方獲通過。對提案2，公司高級管理人員薪酬建議投票係不具約束力。雖然提案2之投票結果並非成文約束，但薪酬委員會及董事會將會考慮並仔細審閱該顧問性投票及其意見，並在今後就高級管理人員薪酬方案作出決策。儘管投票純為建議性質，但提案2之決議將會於股東周年大會出席或代理投票所表決之得票過半數獲得通過。不出席或未經表決之議決及代理未行使表決權者並不列入計算，並不影響任何提案之決議，因在百慕達的適用法律下，不出席表決之議決及代理未行使表決權者不列為表決之有效票數。此外，因經紀人、銀行及其他提名人於未收到投票指示之情況下，應一般性地就提案3自行表決，故不應出現代理未行使表決權者對此事宜所產生之影響。

若在年度股東大會原定開始時間的半小時內，既無法在現場跟代理人達到應出席股東數以成立法定議事會，股東大會即應推遲至同一星期的同一時間和地點或董事會所決定的其他日期、時間或地點。但該推遲日期的該次股東大會最少應有兩人以出席且於整個會議期間一直代表所發行的普通股約佔全部有表決權的已發行股份的過半數。若在該等已推遲且符合前述條件的股東大會上，已出席人數達到規定出席人數或已被代理人代表，即得處理全部或部份原定於原定開會日期的大會議程。


2024代理陳述書			13

徵求和投票的相關資訊

參加虛擬週年大會

今年的年度股東大會將透過互聯網進行，以便我們的股東可以在任何有互聯網連線的地方參與。年度股東大會沒有實體會議地點。我們已努力提供與過去的現場會議同樣的參與機會，同時為所有股東提供在線體驗，無論他們的地點在哪裡。

只有持有或共同持有2024年6月18日業務關閉時是股東才能虛擬參加和參與年度股東大會。所有股東想參加虛擬年度股東大會必須使用發出的控制編號來進入該網站。

若要參加本年度股東大會並進行投票，您必須訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HELE2024網站，並輸入在網上委任書或投票指示卡中與傳送至您的電子郵件中的此委任書鏈接中提供的 16 位數字控制號碼。我們鼓勵您在開始時間之前訪問股東大會。請留出充分時間進行在線註冊，辦理會前報到，由美國東部夏令時間上午10:45開始。如果在檢查或會議時間內無法訪問股東大會，請撥打虛擬股東大會登錄頁面上發布的技術支持號碼。我們將提供技術人員協助您。

不論您是否有計劃視訊參加股東大會，重要的是您的股份能在大會上有代表且得以表決。因此，我們鼓勵您登錄 www.proxyvote.com 並在股東大會之前提前投票。

我們歡迎股東向我們提出問題，如果您希望提交問題，有兩種方式。您可以在年度股東大會之前通過登錄www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼來提問。或者，如果您想在年度股東大會期間提交問題，在www.virtualshareholdermeeting.com/HELE2024登錄虛擬會議平臺，按照上述說明操作。

與年度大會相關的問題將在會議期間回答，但需受時間限制。不符合我們年度大會行為規則的問題將不會得到回答。任何與年度大會相關的問題，如因時間限制無法在會議中回答，將會在網上發佈在 www.helenoftroy.com 上回答，並將在年度大會日期後至少一年保持可用。關於參加年度大會的規則和程序的其他信息，股東可以在虛擬會議網站上的年度大會行為規則中查看，或在年度大會前十天在 www.proxyvote.com 上查看。股東還可以在虛擬會議網站上的年度大會期間查閱本代理聲明和我們2024年度股東年報。


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公司治理和董事事項

提案1：選舉董事

本公司章程規定，董事人數應每段時間由董事會確定，但不得少於兩名。董事會已將董事人數定為九名。

每位候選人均已同意在被選舉時擔任董事。根據提名委員會的建議，董事會已提名下列九名候選人當選為董事。除了Noel Geoffroy之外，所有被提名者均已在2023年股東周年大會上當選為董事，並被提名於本次股東大會上重新當選。Ms. Geoffroy自2024年3月1日繼任本公司首席執行官後被任命為董事，並未被視為納斯達克股票市場有關交易公司的適用上市標準中定義的獨立董事。董事會已確定其餘八名候選人，即Krista L. Berry、Vincent D. Carson、Thurman k. Case、Tabata L. Gomez、Timothy F. Meeker、Elena b. Otero、Beryl b. Raff和Darren G. Woody均被視為獨立董事。因此，被提名為本公司董事會服務的大多數人均被定義為獨立。每位當選的董事均將擔任董事，直至下一次股東周年大會選舉或其繼任者當選或被任命為止。

通過並推薦的所需投票

董事會成員全票贊同（投票“支持”董事提名人的股份數超過投票“反對”這一提名人的股份數），將需要在股東大會上選舉九名董事提名人。如果公司的任何提名人無法擔任，代理權將投票給董事會指定的替代候選人，或根據董事會在其自由裁量權下認為合適的情況少於九人的候選人。

董事會建議股東投票“支持”下列九名提名人。


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公司治理和董事事項

董事選舉的提名人

以下是我們董事會提名人的業務經驗描述，以及他們的資格：



			諾爾·M·喬弗里

			CEO和董事自：截至2024年6月30日合併現金流量表

			委員會：無年齡： 53



簡歷喬弗里女士於2022年5月加入公司，自2024年3月1日擔任其CEO。在擔任CEO之前，她曾擔任公司的COO。在加入公司之前，喬弗里女士曾在全球醫療保健公司賽諾菲安萬特擔任北美消費保健負責人，自2019年1月起擔任該職務。在此之前，她自2012年12月至2018年12月在美國跨國食品製造業公司柯爾格（Kellogg Company）擔任各種領導職務，最近擔任美國冷凍食品總裁。喬弗里女士獲得南卡羅來納大學的學士學位和弗吉尼亞大學的MBA學位。關鍵資格喬弗里女士在知名品牌和機構的消費者面向業務上擁有超過25年的經驗，具有創新思維、操作專業知識和經驗豐富的領導技能。作為我們的CEO，喬弗里女士提供對業務和組織的重要監督，作為管理層與董事會之間的聯繫，向董事會提供關於公司戰略規劃和運營的重要見解。喬弗里女士在與股東的溝通以及領導公司的組織願景和戰略方面發揮關鍵作用。喬弗里女士還負責監督全球業務以及公司幾個主要轉型項目的策略和執行，這是她擔任COO期間的延續。


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公司治理和董事事項



			董事蒂莫西·F·米克

			自2004年擔任董事2004年自2014年擔任主席2014年

			委員會: 提名（主席）年齡:77



個人簡介自2002年以來，米克先生一直擔任Meeker and Associates的總裁和負責人，這是一家私人管理咨詢公司。米克先生自1996年至2002年間擔任消費產品和藥品公司施貴寶的高級副總裁，負責銷售和客戶發展。自1989年至1996年間，米克先生擔任施貴寶的Clairol部門銷售副總裁。主要資歷米克先生在消費品行業擁有超過40年的經驗，在銷售、分銷、財務、人力資源、客戶服務和設施等方面擁有廣泛的綜合管理經驗。此外，他對運營問題有寶貴的觀點，是董事會的資產。米克先生曾擔任全國連鎖藥店協會顧問委員會主席，使他對我們的董事會帶來了廣泛的零售大市場銷售和營銷的了解。



			KRISTA L. BERRY

			董事自: 2017

			委員會: 審計，提名和企業治理（主席）年齡: 59



簡歷資料 Berry女士自2017年至2018年擔任Everlane Inc.的首席營業收入官，這是一家以數字為基礎的零售初創企業。在此之前，Berry女士自2012年至2016年擔任Kohl's Corporation的首席數字官兼多渠道執行副總裁，這是一家百貨業股零售連鎖店。在Kohl's任職之前，Berry女士自2009年至2011年擔任跨國鞋類、裝備、配件和服務公司Nike的北美直接消費總經理，並自2007年至2009年擔任北美數字商務總經理。Berry女士還在1987年至2007年間在敘泰公司擔任各種管理職位和領導角色。Berry女士現為Amer Sports的顧問委員會成員。此前，Berry女士於2017年至2019年擔任BazaarVoice的董事。重要特質 Berry女士擁有全球品牌和初創企業在零售和面向直接消費者的領導經驗，擁有超過二十年的數字化經驗，以及關於消費者洞察、數字數據、社交媒體和產品銷售的重要知識，為董事會帶來價值。


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公司治理和董事事項



			VINCENt D. CARSON

			自從二○○一年十一月至2010年九月擔任公司副總裁、總法律顧問及秘書期間，他自2014年5月擔任公司首席法律顧問及秘書，於2018年8月退休。在2010年9月至2014年4月期間，他擔任公司高級副總裁、總法律顧問及秘書。在加入該公司之前，卡森先生於德克薩斯州埃爾帕索市的私人律師事務所從事16年的律師生涯。 2018

			委員會: 薪酬和提名委員會年齡: 64



個人履歷自從二○○一年十一月至2010年九月擔任公司副總裁、總法律顧問及秘書期間，他自2014年5月擔任公司首席法律顧問及秘書，於2018年8月退休。在2010年9月至2014年4月期間，他擔任公司高級副總裁、總法律顧問及秘書。在加入該公司之前，卡森先生於德克薩斯州埃爾帕索市的私人律師事務所從事16年的律師生涯。關鍵資格卡森先生擁有該公司首席法律顧問及秘書的經驗，熟悉本公司和我們所處的行業。他對公司結構、消費行業以及聯邦、州、地方和外國司法管轄區的認識，為我們的董事會和公司帶來了極大的價值和益處。



			THURMAN k. CASE

			自: 2017

			委員會：審計（主席）和公司管治年齡: 67



簡歷凌雲半導體的前首席財務官，凌雲半導體是領先的高性能、低功耗集成電路供應商，從2007年2月到2022年5月擔任。在此之前，凌雲半導體擔任多個職位，包括2004年至2007年擔任副總裁、出納、財務規劃與分析，2002年至2004年擔任財務副總裁，2000年至2002年擔任財務董事。在加入凌雲半導體之前，Mr. Case 任職於自己的公司Case Associates, Inc.以及公用事業公司New Mexico State。Mr. Case 現任Triad Semiconductor董事會董事。Mr. Case畢業於新墨西哥州立大學經濟學學士學位及工商管理碩士學位。主要特質 Mr. Case在業務戰略、運營、會計、信息技術、併購、審計和SEC報告事項方面擁有廣泛的經驗，對公司管治和上市公司事務具有豐富經驗。此外，他作為上市公司高管的經驗有助於他對公司管治和上市公司事務的了解。


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公司治理和董事事項



			塔巴塔 ·L· 戈麥斯

			董事自： 2022


			委員會：企業管治年齡: 43



人物傳記資料戈麥斯女士曾擔任麥考密克公司的首席營銷官（」味好美」），自 2023 年 11 月起，一家香料和提取物製造公司。在她的職位上，她領導全球營銷組織，並是麥考密克全球運營委員會的成員。加入麥考密克之前，戈麥斯女士自 2022 年 9 月起擔任工業工具和家用五金製造商 Stanley Black & Decker Inc. 的工具和戶外部部門的首席營銷官，她在該公司監督了 14 億美元的品牌組合。她還擔任 Stanley Black & Decker Inc. 的業務單位全球手工具、配件和存儲集團總裁。在她擔任 Stanley Black & Decker 之前，戈麥斯女士曾在香水、化妝品、頭髮護理和其他美容產品製造商和營銷商 Coty, Inc.，擔任 Rimmel 的副總裁。她還在美國、歐洲和拉丁美洲的 Procter & Gamble 公司工作了 13 年，在品牌管理、營銷和創新方面擔任越來越多的責任。Gomez 女士擁有墨西哥城伊比羅美國大學國際關係文學士學位，她會說多種語言。主要資格 Gomez 女士在全球營銷、品牌領導力、盈虧管理方面擁有專業知識並向董事會提供授權的產品管理。Gomez 女士在拉丁美洲、歐洲和亞洲擁有廣泛的國際經驗，還為董事會提供重要的國際觀點。



			ELENA b. OTERO

			自從董事會成立以來： 2022

			委員會：報酬委員會。年齡： 59



個人簡介 Otero女士是消費品製造和銷售商Clorox Company的國際部門前高級主管。自2016年至2021年退休期間，她先後擔任過Clorox的首席營銷官、電子商務官及策略與增長官。從2010年至2016年，她是Clorox家庭清潔國際商務部門的營銷副總裁和總經理，從2008年至2010年，她則擔任Clorox GreenWorks公司國際商務部門的營銷副總裁和總經理。在此之前，Otero女士於2002年至2008年間在拉丁美洲擔任領導職位，負責Clorox在波多黎各、加勒比海、中美洲和南美洲的業務運營。在1990年至2002年期間，Otero女士在Procter & Gamble公司的多個品類和品牌服務於營銷領導岗位上。關鍵資格 Otero女士擁有超過三十年的全球消費品行業經驗，主要涉及營銷、增長和策略、電子商務和總經理。她對於四十個國家的全球營銷經驗也為董事會提供了關鍵的國際視角。


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公司治理和董事事項



			BERYL b. RAFF

			自從: 年 2014

			委員會: 核數年齡: 73



個人簡介自2009年4月至她于2022年7月退休之前，Raff女士擔任赫爾茲伯格鑽石店有限公司（“赫爾茲伯格鑽石”）的董事長兼首席執行官，該公司是一家珠寶零售商並是Berkshire Hathaway Inc.的全資子公司。在2023年6月之前，Raff女士繼續擔任赫爾茲伯格鑽石的非執行董事會主席，為赫爾茲伯格鑽石的執行團隊提供諮詢和建議。在2005年至2009年4月期間，她擔任服裝和家居用品零售商J.C. Penney Company，Inc.的精品珠寶部門的執行副總裁兼總經理。在2001年至2005年期間，Raff女士擔任服裝和家居用品零售商J.C. Penney的精品珠寶部門的高級副總裁兼總經理。在加入J.C. Penney之前，Raff女士在全國零售珠寶連鎖店Zale Corporation擔任各種領導職務，最後擔任該公司的董事長兼首席執行官。2021年5月，Raff女士被任命為Academy Sports and Outdoors，Inc.的董事會成員，她擔任薪酬委員會主席。Raff女士曾在2007年至2015年期間擔任汽車零售運營商Group 1 Automotive，Inc.的董事會成員。在Group 1，她是董事會薪酬委員會的成員和治理/提名委員會的主席。自2014年9月至2021年4月，Raff女士曾擔任The Michaels Companies，Inc.的董事會成員，該公司是一家全國性的藝術與手工藝專賣店，她是該公司薪酬委員會的成員。Raff女士曾經擔任NACD Heartland Chapter的董事，該組織是一個致力於卓越的董事會領導的非營利組織。在2001年至2011年2月期間，Raff女士曾在Jo-Ann Stores，Inc.的董事會，企業治理委員會和薪酬委員會（她自2008年至2011年擔任主席）工作。Jo-Ann Stores，Inc.是一家全國性的手工藝，縫紉和裝飾產品專賣店。Raff女士畢業於波士頓大學取得工商管理學士學位，並在德雷塞爾大學取得工商管理碩士學位。主要資格 Raff女士在零售行業中享有盛譽，並以優秀的商人和多家零售店執行高管的身份為董事會帶來了她的經驗和觀點。董事會受益於Raff女士在零售業的廣泛知識以及她對公司如何最好地為其零售合作夥伴服務的有價值見解。Raff女士在其他董事會，包括上市公司的現任和以往任職，也為關鍵的公司治理事項提供了重要的觀點。


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公司治理和董事事項



			達倫·G·伍迪

			任職時長： 2004

			委員會：薪酬（主席）、提名和企業治理年齡： 64



簡歷：伍迪先生現為Jordan Foster Construction，LLC的總裁兼首席執行官，該公司擁有德克薩斯州奧斯汀、達拉斯、埃爾帕索、休斯頓和聖安東尼奧的辦事處，在西南地區開展施工業務，專門從事公路、軍工、商業和多層住宅樓房建設。自2000年8月以來，他一直擔任此職。之前，伍迪先生是Krafsur、Gordon、Mott、Davis和Woody P.C.律師事務所的合夥人，專門從事房地產、企業收購和複雜的融資安排。伍迪先生還曾擔任過Construction Insurance and Risk Captive of America, Limited（CIRCA）的董事會成員，該公司是一家持牌的團體再保險公司，任期為2021年至2023年。關鍵資格：伍迪先生通過其行政領導和法律經驗為我們的董事會帶來了多方面的觀點。這種背景使他能夠對公司的許多法律事務、重要交易談判和具有挑戰性的複雜項目的管理提供有價值的意見。

以下圖表概述董事提名人的獨立性和性別多樣性：



董事會獨立性			董事會性別多元化


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公司治理和董事事項

下表總結了我們的提名委員會和董事會在提名這些董事時考慮的關鍵技能和經驗，以及他們自身認定的人口統計背景：

杰弗罗伊

米克爾

漿果

卡森

案例

戈麥斯

奥特罗

拉夫

伍迪

技能和經驗的關鍵領域

產業/產品

知識

跨國

營運

銷售/市場營銷

財務/會計

資訊科技/

數位/網絡安全

併購

企業策略/

治理

董事會多元化矩陣-

人口統計背景

（截至二零二四年六月二十一日）

性別表達

女性

男性

女性

男性

女性

男性

西班牙裔或拉丁裔

白色

欲查看2023年6月23日之董事會多元化矩陣，請參見於當日向美國證券交易委員會提呈之委任書中。欲獲得每位董事的其他相關資訊，請參見上述董事簡介。

公司治理。

公司治理通常被定義為分配職責和權力的制度，其中包括公司的股東、董事會和管理層。股東選舉董事會並在非常事項上投票。

我們公司治理指南，以及我們的道德守則，監察委員會、薪酬委員會、提名委員會和董事會企業治理委員會（“治理委員會”的章程在我們公司網站的投資者關係頁面下的“治理”標題下提供，網址為：www.helenoftroy.com。

公司相信自己符合納斯達克上市標準的公司治理要求。公司實施的這些治理要求的主要元素包括：

▪董事會作出肯定決定，多數董事屬獨立董事。

▪獨立董事的定期執行會議；和

▪稽核委員會、提名委員會、治理委員會和薪酬委員會由獨立董事組成，根據各自的章程在分別的委員會標題下描述的目的、職責和權限。


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公司治理和董事事項

董事會成員和結構

選舉董事會候選人的確定

提名委員會現行程序，用於確定和評估董事職位的提名者，包括定期對董事會的大小和組成、適用的上市標準和法律及其他適當因素進行綜合性的評估，以維持適當的行業板塊專門知識、業務經驗、領導能力和對公司的認識的連續性。提名委員會根據公司治理指南中指定的多個個人屬性來選擇候選人，包括：

▪聲譽良好和道德行為；

▪與公司業務相輔相成的商業和專業活動;

▪有時間和有效履行職責和責任的意願；

▪對社會、政治和經濟格局變化的積極認知；

▪沒有任何利益衝突；

▪健康水平能夠出席並積極參與大部分董事會和委員會會議；

▪其他櫃台服務有限；且

▪承諾為我們的整體表現做出貢獻，把它放在個人利益之上。

依照我們的企業治理指南規定，提名委員會致力於保持董事會成員在對公司至關重要的領域擁有豐富和直接的經驗。我們的提名委員會章程提供，提名委員會將尋求包括具有多元背景、合格和個人特質，包括性別、種族、民族和年齡的候選人。提名委員會考慮所有候選人的屬性、業務多樣性、專業資格和經驗，認為這些候選人將有利於公司，並增加股東價值。提名委員會不會特定分配特定標準的權重，也沒有任何一個特定的標準必然適用於所有潛在的被提名人。該公司將繼續採取適當措施，確保董事會擁有所需的資格、技能和多樣性，以促進公司股東的長期利益。

董事候選人的股東推薦

提名委員會將考慮股東推薦的候選人。股東欲在年度大會上推薦候選人參選董事會，必須依照本公司的章程及時以書面形式向公司秘書提供適當形式的通知，地址為百慕達漢密爾頓教堂街2號克拉倫登大廈。為符合適當形式，董事提名通知應附上章程所要求的支援材料，包括應屆若干事項等候提名和當選的被提名人書面同意擔任董事的證明、提名人身份證明、支援提名人的其他股東或受益所有人的信息和推薦人提供更多信息以確定候選人的合格和資格。除此以外，任何股東推薦的候選人都必須符合公司章程和公司治理方針概述中的一般要求。任何股東推薦都將由提名委員會自主考慮是否提名為董事候選人。董事會和提名委員會無需因此提名股東提名的任何董事候選人。我們並未收到本次年度大會的任何董事候選人推薦。根據公司章程，如果股東打算直接提名一位人選參選董事會(而不是將此人作為候選人推薦給我們的提名委員會)，該股東必須按照代理人聲明書中“其他事項”一節所述提交提名。股東提案。


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公司治理和董事會事項

董事會的獨立性

董事會已確定在年度會議上提名的以下董事和提名人符合納斯達克上市標準中定義的獨立董事：米克爾先生、貝麗女士、卡森先生、凱斯先生、戈麥斯女士、奧特羅女士、拉芙女士和伍迪先生。除了我們的CEO喬佛羅伊女士以外，董事會的每位成員，包括每位被提名為我們董事會成員的人，均符合獨立董事的定義，並且在2024財年服務於董事會的每個人，除了Mininberg先生外，亦符合獨立董事的定義。我們董事會的上述獨立性決定包括決定如果這八位被提名的獨立董事被任命為審計委員會、薪酬委員會、管治委員會或提名委員會的成員，則他們各自獨立，即:

▪根據納斯達克上市標準5605(c)(2)規定，擔任稽核委員會委員的獨立要求包括5605(a)(2)規定的獨立要求和SEC 10A-3(b)規定的其他獨立要求；

▪根據納斯達克上市標準，符合提名委員會成員資格的獨立人士；以及

▪根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，該董事被視為獨立董事以符合薪酬委員會成員的資格，並根據1934年修訂版證券交易法的SEC規則160億3條，被視為“非員工董事”。

董事長和CEO職務的分離

為了進一步多元化和加強領導結構，董事會已分開了董事長和CEO的職務。董事會分開這些職務是為了認識到這兩個職務之間的差異和擁有一個獨立的董事長和CEO明顯且不同的觀點和經驗，對公司的價值有所貢獻。我們的CEO負責日常管理和監督公司（例如作為公司最高行政決策者審查業績和分配資源），並確保董事會的指示得以實施。另一方面，董事長獨立於管理層，負責主持董事會和股東大會的所有會議，並向CEO和公司的其他高管就業務和運營提供意見和建議，以及專注於監管事項。

通過分離CEO和主席角色，我們的CEO能夠專注於管理公司的日常複雜運營，而主席可以專注於處理與董事會責任相關的事項。我們的CEO和主席擁有良好的工作關係，而且，由於我們的主席在消費品行業已有超過40年以上的經驗，因此他可以為我們的CEO提供有關公司業務、運營和策略方面的指導，建議和諮詢。此外，我們認為，擁有一位專注於監督和治理事項的獨立主席可以使董事會更有效地履行其風險監督角色，如下所述。在與董事會自我評估流程相關聯的情況下，根據我們的企業治理方針要求，董事會評估其組織和流程，以確保其有效運作。因此，出於上述原因，我們相信我們獨立的CEO/主席架構仍然是公司和我們的股東最合適和有效的領導架構。


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公司治理和董事會事項

董事會的監督責任

風險監督

我們的管理層負責對我們所面臨的風險進行持續評估和管理，包括與資本結構、策略、流動性和信貸、財務報告和公開披露、運營、收購和拆分、科技與網絡安全概念、治理以及法律和監管有關的風險。董事會監督管理層處理這些和其他風險的政策和程序，並定期收到管理層有關公司重大風險領域的報告。此外，董事會的四個委員會（稽核委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會）監測並向董事會匯報該委員會責任範圍內的風險。因此，我們的董事會委員會在某些風險管理方面具有特定的監督責任：


我們的稽核委員會	我們的薪酬委員會	我們的提名委員會	我們的治理委員會
直接負責監控財務報告、公開披露、法律和法規遵循、數據保護和網絡安全相關的風險管理。此外，定期與管理層審查公司的披露控制和程序、財務報告目的的內部控制以及系統和程序。還負責評估管理層為監控和控制這些風險和敞口所採取的措施，並評估有關我們風險評估和風險管理的指導方針和政策。	直接負責監控員工報酬相關的風險管理，包括監控報酬計劃鼓勵過度風險承擔的風險。詳細信息請參見“執行薪酬-薪酬風險”	直接負責監督董事提名相關的風險管理，包括定期評估、制定和與董事會溝通適當的董事提名和任命標準。還考慮與我們董事會獨立性相關的事項。此外，負責監督董事會及其委員會的年度績效評估。	直接負責監督企業治理相關的風險管理，包括定期評估公司企業治理政策的有效性，考慮適用上市標準和法律。還負責與ESG事項相關的程序，並定期評估公司ESG程序和政策的有效性。此外，定期評估公司高級管理層漸次計劃的有效性。

管理層確定風險，指定相關人員為組織內的風險負責人，並在情況變化時從各風險負責人接收相應報告。管理層與上述相應委員會合作，向董事會傳達風險因素，並讓董事會了解我們針對戰略事項的風險識別、風險管理和風險減緩措施。管理層會根據需要或董事會或委員會的要求進行風險評估或報告。此外，主席與審計委員會和治理委員會合作，評估企業治理實踐和風險。

esg 倡議

我們認識到一個繁榮的社會和環境對於任何業務長期成功至關重要。因此，我們不僅致力於滿足我們主要利益相關者群體的不斷變化的需求，還要戰略性地應對我們的環境和社會影響。我們以實踐理念為標準，將其融入業務和組織運作中。我們的目標是通過這項工作不斷贏得消費者、員工、客戶、股東以及我們生活和經營的社區的支持、忠誠和自豪感。


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公司治理和董事會事項

我們致力於代表利益相關者，包括我們的合作夥伴、客戶、消費者、社區和股東，維持卓越的公司治理水平。同時，我們也承認環保和社會因素對我們業務運作的重要性。我們持續增強和整合我們的ESG努力，加速與多元化、平等和包容（DEI）相關的計劃，以支持我們在2024財年結束時完成的第2階段轉型，並將在開始我們的成長提升策略時繼續這些努力。

治理委員會負責監管與ESG相關的事項，包括氣候變化和多元化的相關事項。我們的ESG工作小組，包括來自我們業務板塊和全球共享服務的副代表，與我們的全球ESG副總裁一起領導我們戰略性ESG計劃的制定和實施。我們的全球ESG副總裁向法務總裁匯報這些事宜，並在定期的季度董事會會議上作為常設議程項目匯報ESG事宜。我們的目標是將我們的ESG表現與相關標準和指南對齊，例如由可持續會計標準委員會(SASB)、氣候金融披露任務力和全球報告倡議組織(GRI)制定的標準和指南。2024年6月，我們發布了ESG報告，該報告與SASB、TCFD和GRI等相關標準和指南保持一致。我們的ESG報告總結了我們的ESG策略和表現，包括在氣候變化、多元化和人力資本、環境和自然資本管理等方面。

我們正在實施一個旨在最小化環境對我們業務的負面影響的系統，我們繼續開展減少供應鏈和產品使用的排放的倡議。作為這些努力的一部分，為加強我們對氣候行動的支持，我們成為了“We Mean Business”聯盟的簽署者，該聯盟是一個旨在推動業務行動，加速向零碳經濟轉型的組織和企業的聯合體。通過參與該聯盟，我們打算(1)按照TCFD準則向碳披露計劃報告氣候變化數據和措施，(2)實施負責任的氣候政策，以及(3)制定在2021年10月經科學基準目標倡議認可的目標。我们成为了“We Mean Business”联盟的签署者，该联盟是一个旨在推动业务行动，加速向零碳经济转型的组织和企业的联合体。為什麼Corcept Therapeutics股票今天飆升？

為了支援我們吸引和保留頂尖人才以及促進提供所有人均有機會發展的工作環境，我們將繼續推進多樣性、公平性和包容性（DEI）相關計劃以作為 ESG 倡議的一部分。我們認為，這些 ESG 倡議的進展將對我們的股東、消費者、客戶、人才和我們自豪的生活和工作社區產生積極影響。我們還相信，一個多元化的工作人員對我們業務的長期成功和員工的成長和福祉至關重要。我們慶祝我們的人民的多樣性，重視他們為公司帶來的獨特觀點。在我們的全球公司中，我們致力於培養一個包容的文化，讓我們所有的員工能夠茁壯成長。我們正在推進短期和長期的倡議，其中包括：領導力教練和培訓以建立認識和贊助、有針對性的招聘行動以幫助增加新人的多樣性以及員工學習計劃以建立有利於包容的技能。通過這些倡議，我們尋求與我們的員工需求保持聯繫。現有員工的回饋以及其他關鍵的人力資本數據，將有助於我們調整我們的方法和行動，以繼續推進公司的重點。

我們網站上的信息，包括我們的ESG報告和我們的ESG指導原則，並不是本代理聲明或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分，除非在該提交中明確地引用。

董事會委員會和會議

我們的董事會有四個委員會：審核委員會、提名委員會、管治委員會和薪酬委員會。我們的獨立董事也會在沒有管理層在場的情況下召開執行會議。有關這些委員會的更多信息和組成情況，請參閱以下部分。 “Proxy Voting Roadmap-我們的董事提名委員會” 的董事。


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公司治理和董事會事項

審核委員會



委員會主席瑟曼·k·凱斯成員克里斯塔·L·貝瑞 Beryl b. Raff FY24 會議 4						根據《交易所法》第3（a）（58）（A）條規定成立的審計委員會，並根據董事會通過的書面章程運作。委員會的主要目的和責任是代表公司董事會監督： (1)公司的會計和財務報告流程以及財務報表的完整性， (2)公司財務報告的審計，獨立註冊的會計師事務所的任命、報酬、資格、獨立性和表現， (3)公司的法律和法規要求合規性， (4)我們內部審計職能的人員配置和日常運作，以及（5）與全體董事會一起處理與數據保護和網絡安全有關的風險。其他責任： ▪在履行職責期間定期與我們的CFO和其他適當的管理人員會面 ▪檢查公司的道德守則的內容和執行情況 ▪就各種法律合規事項向法律顧問咨詢，以及在其他法律事項可能對我們的財務報表產生重大影響的情況下咨詢董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的，如前所述。此外，董事會確定Case先生符合“審計委員會財務專家”的資格（根據證券交易委員會（SEC）頒布的Item 407（d）（5）第S-K條例）。另外，董事會確定審計委員會的所有成員均符合NASDAQ上市標準的要求，即每位成員能夠閱讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。


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公司治理和董事會事項

董事会薪酬委员会



委員會主席 Darren G. Woody 成員 Elena b. Otero 文森特·D·卡森 FY24會議 4						薪酬委員會遵循董事會採納的書面章程運作。主要職責和責任包括： (1)評估和批准CEO設置的企業目標和目的, (2)根據這些目標和目的評估CEO的表現， (3)向董事會就CEO和其他小蟻的薪酬、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃提出建議， (4)監督我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃的管理，（5）就非員工董事的薪酬提出建議，（6）審核並與管理層討論公司根據SEC規則和法規在代理聲明和10-k表格的年度報告中所需的薪酬討論與分析， (7)為納入公司代理聲明的行政人員薪酬撰寫年度報告。董事會已確定該委員會的成員獨立，並除設定正式會議外，並在一年內進行了許多非正式電話討論，並諮詢了其法律顧問和獨立薪酬顧問。薪酬委員會有權獨立聘請薪酬、會計、法律或其他顧問。薪酬委員會聘請Frederic W.Cook＆Company（“FW Cook”）為其獨立的薪酬顧問，協助薪酬委員會對2024財年指定的行政人員和董事的薪酬決策。薪酬委員會已確定FW Cook在其經由薪酬委員會委派時不存在利益衝突。


28			海倫特洛伊家電

公司治理和董事會事項

提名委員會



委員會主席蒂莫西·F·米克成員克里斯塔·L·貝瑞 Darren G. Woody 文森特·D·卡森 FY24 Meetings 3						提名委員會根據董事會所批准的書面章程運作。提名委員會的主要目的和責任是：為每年股東大會選舉董事會成員和填補董事會空缺向董事會推薦具備資格的人選；以及制定並與董事會溝通選擇新董事的標準。 (1)提名委員會還有其他責任： (2)督導董事評估，每年檢視董事的資格和技能組合，旨在維持董事會的新鮮視角並補充其他董事的技能組合；獲得委員會成員、其他董事會成員、外部顧問和顧問對於候選人的推薦，以供董事會考慮；從其成員或其他董事會成員那裡獲得候選人被任命為委員會職位的推薦，並評估此類候選人並向董事會提出填補或增加委員會職位的提名。其他責任： ▪監督董事評估，並試圖年度檢視董事資格和技能組合，以保持董事會的新鮮視角和補充其他董事的技能組合； ▪收到其成員、董事會其他成員，外部顧問和顧問的候選人推薦，以便考慮選出董事會成員； ▪收到其成員或董事會其他成員的候選人任命委員會職位的推薦，檢視和評估該類候選人並向董事會提出提名以填補或增加委員會職位。

治理委員會



委員會主席克里斯塔·L·貝瑞成員瑟曼·k·凱斯塔巴塔·L·戈麥斯 Darren G. Woody FY24 會議 4						治理委員會根據董事會通過的書面憲章運作。治理委員會的主要目的和職責是： (1)制定、評估並向董事會建議我們的公司治理政策， (2)評估、制定並向董事會建議我們所有高級管理人員的繼任計劃，以及 (3)協助董事會監督有關esg事項的計劃。其他職責： ▪與薪酬委員會合作，制定並向董事會推薦繼任計劃 ▪定期評估公司的 esg 計劃和政策的有效性，並根據公司的企業目標和目標，如有必要，向董事會提出建議。


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公司治理和董事會事項

董事會及其委員會的會議

董事會在2024財政年度舉行了5次定期會議。每位董事在2024財政年度內如果是董事會成員都至少出席了80％的董事會會議和委員會會議。我們關於董事出席股東年度大會的政策是鼓勵並期望董事會成員出席股東年度大會，但不強制要求。在2023年以虛擬形式舉行的股東年度大會上，所有在當時是董事會成員的董事都出席了。

委員會輪值制

董事會將根據提名委員會的建議，以董事會認定的間隔時間，考慮委員會成員和委員會主席的輪換。輪換的考慮會尋求平衡在一方面得到連續性和經驗所帶來的好處，和在另一方面得到新觀點和提高董事對我們業務和能夠執行的功能的不同方面的理解的好處。董事會在2024年財政年度未輪換任何委員會主席。

高管開會

董事會獨立董事經常在沒有管理層在場的情況下聚會。關於獨立會議，任何一名獨立董事都有權召開獨立董事會議。

股東向董事會的通信

凡是本公司普通股的所有人或持有人，對於與本公司有關的會計、內部化管理控制或審計事宜有任何疑慮，均可直接與稽核委員會聯繫。任何本公司普通股的所有人或持有人若希望與董事會就其他事宜進行溝通，也應聯繫稽核委員會。稽核委員會代表董事會負責處理股東有關本公司的通信事宜。如果特定通信事項是針對整個董事會、獨立董事集體或某個獨立董事，稽核委員會將把這些通信引導到適當的董事或委員會，只要明確指定接收人。

如欲保持匿名，請致電我們的熱線服務 844-317-9054 或上網至www.helenoftroy.ethicspoint.com。若透過電話聯繫，請自述為本公司股東並欲與稽核委員會聯繫。本第三方服務承諾在如有要求且明確聲明下將通訊轉交稽核委員會。您亦可直接寄匿名通訊，無需提供姓名或地址，至美國德克薩斯州埃爾帕索市 Helen of Troy, 1 Helen of Troy Plaza, El Paso, Texas, 79912 USA ，註明：稽核委員會主席。如欲公開通訊，請透過熱線電話或郵件向該地址提出，您可包含任何您希望溝通的識別或其他信息。 www.helenoftroy.ethicspoint.com。如欲保持匿名，可透過郵寄方式寄送通訊，無需提供姓名或地址，至美國德克薩斯州埃爾帕索市 Helen of Troy, 1 Helen of Troy Plaza, El Paso, Texas, 79912 USA ，註明：稽核委員會主席。如欲公開通訊，可透過熱線電話或郵件向該地址提出，您可包含任何您希望溝通的識別或其他信息。如果透過電話聯繫，請自述為本公司股東並欲與稽核委員會聯繫。

除非該聯繫來自本公司的股東，否則來自公司職員或代理人的通信將不被視為來自我們的股東，除非該聯繫明確指出是僅代表股東身份進行的通信。


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公司治理和董事會事項

董事薪酬

根據公司的補償指南，非員工董事以現金酬勞10萬美元及市值為14萬美元的預稅普通股形式獲得年度補償。 2024財年未對非員工董事的補償做出任何更改。普通股的授予每季度在每個財政季度的第一個業務日基於當日普通股的公平市場價值以等值分期支付。公共普通股的授予自授予日起完全發行。董事會主席額外獲得11.5萬美元的現金補償。每個董事會委員會主席有資格獲得以下額外的年度現金補償費用：


委員會			金額 ($)
審計委員會			20 萬
薪酬委員會			20 萬
提名委員會			15 萬
管治委員會			15 萬

不支付任何其他會議出席或委員會費。

FW Cook協助董事會評估董事的薪酬。FW Cook直接與薪酬委員會合作（而非代表管理層）協助薪酬委員會履行其責任。有關薪酬顧問的進一步信息，請參閱“董事會委員會和會議 - 薪酬委員會”

在截至2024年2月29日的財政年度，我們的前任CEO Julien R. Mininberg是唯一與公司有關係的董事。Ms. Geoffroy是這次股東大會上唯一的獲選董事候選人，並且與公司有關係。Mininberg先生和Geoffroy女士都沒有因擔任董事職務而獲得任何報酬。關於Mininberg先生和Geoffroy女士的報酬的更多信息，請參閱"。高管薪酬表格 - 總薪酬表以下表格概述了2024財年所有非員工董事的總報酬。


姓名	收取的費用或現金支付 ($)(一)	股票獎項 ($)(二)	總計 ($)

克里斯塔 ·L· 貝里(三)	一百五十萬	一四萬	255,000
瑟曼 ·K· 凱斯(四)	一萬二千	一四萬	二十六萬
文森特 ·D· 卡森	十萬	一四萬	二十四萬
塔巴塔 ·L· 戈麥斯	十萬	一四萬	二十四萬
蒂莫西 ·F· 米克(五)	二百三十萬	一四萬	三十七萬
埃琳娜 • 奧特羅	十萬	一四萬	二十四萬
貝里爾 ·Raff·B·	十萬	一四萬	二十四萬

達倫 ·G· 伍迪(六)	一萬二千	一四萬	二十六萬

(1)所有非員工董事每季度可獲得2.5萬美元的現金酬勞。

(2)非員工董事在財年期間因提供服務而獲得稅前普通股。此欄中的金額基於2023年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日之授予日公平價值分別為每股110.85美元、94.02美元、122.21美元和110.33美元的標準，依據財務會計準則委員會會計準則法規共識主題718（“FASB ASC主題718”）進行計算。每個受限制的股票授予在授予日生效。就股票認股權而言，授予金額的約30%是以現金清償，以便董事們滿足與授予相關的任何稅務負擔。

(3)作為管治委員會主席，貝瑞女士每年收取15000美元現金費用，每季支付一次。

(4)凱斯先生擔任稽核委員會主席，每年獲得2萬美元現金費用，按季支付。

（5）憑藉其擔任董事會主席和提名委員會主席的服務，梅克先生分別獲得每年11.5萬美元和1.5萬美元的現金費用，每季度支付。

（6）Woody先生作為薪酬委員會主席，每年獲得2萬美元現金費用，按季支付。


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公司治理和董事會事項

董事股份所有和報酬指南

薪酬委員會和董事會認為非員工董事應該持有和持有普通股，進一步使他們的利益和行動與我們的股東利益相一致。因此，我們的非員工董事必須遵守股權持有和持有指引，該指引由薪酬委員會監控。我們的非員工董事的指引要求他們持有普通股的價值至少為其年度現金保留者的三倍。薪酬委員會將根據公司普通股過去四個季度的平均每季末市場價值，於每個日歷年的5月31日審查股權持有水平。董事在成為指引對象後的五年內必須達到適用的持股水平。在董事達到適用的里程碑之前，他或她必須持有並且不能出售任何股份（除了為滿足納稅義務而出售）。一旦達到持股水平，如此一來，如果出售股份會使其持有權下降到以下水平，則必須持有股份而不能出售。截至本代理聲明日期，所有董事均符合我們的股權持有和持有指引。 2024財政年度向非員工董事授予的股權獎勵是根據Helen of Troy Limited 2018股票激勵計劃（“2018 Stock Plan”）授予的。請參閱“股權報酬計劃信息-2018股票激勵計劃”以獲取其他信息。今天天氣真好今天天氣真好為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

董事會也認為，薪酬安排應該足夠靈活，使董事會能夠獲得平衡的股權和現金。在這方面，董事會力求將董事的薪酬目標定在考慮董事會實現和維持持股指引的混合比例。每個董事會成員接收股票授予總值的30%作為現金，以支付與股票授予相關的任何稅負責任。授予給我們非雇員董事的股權獎勵在授予時設立。


32			海倫特洛伊家電

高管薪酬

提案2：公司行政補償的諮詢批准

根據交易所法第14A條，我們要求股東批准年度股東大會上的以下諮詢決議：

決議：海倫特洛伊家電有限公司的股東就披露在公司2024年股東大會的代理人聲明書中的薪酬討論與分析、摘要薪酬表格以及相關薪酬表格、附註和敘述所披露的公司新任執行長的薪酬計劃提供諮詢性的批准。

這項諮詢決議通常被稱為“薪酬決議”，並且對董事會沒有約束力。儘管具有非約束力，但董事會和薪酬委員會將在未來決定公司行政補償計劃時考慮投票結果。董事會之前已經推薦，並且股東們已經批准了舉行年度“薪酬決議”的諮詢性決議。因此，在年度股東大會後，公司的下一個“薪酬決議”諮詢性決議將在2025年股東大會上提出。

我們的行政補償計劃強調基於表現和股權的補償以使其與股東利益保持一致。此外，我們的行政補償計劃包括其他實踐，我們認為對股東利益有益，例如為表現支付酬金、確立嚴格的表現目標以及維持退回憑證的條款，以及禁止避險或抵押公司股票。薪酬委員會認為，公司的行政補償計劃使用適當的結構和合理支付實踐。因此，薪酬委員會建議贊成本提案2。

當投票時，我們敦促股東閱讀薪酬討論與分析，該討論更詳細地描述了我們的行政補償政策和程序是如何運作和設計實現我們的補償目標的。

董事會建議投票支持本提案。


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高管薪酬

薪酬討論與分析

本「薪酬討論與分析」描繪了我們2024財年的高管薪酬計劃，包括薪酬委員會如何監管我們的高管薪酬計劃以及我們的高管人員所賺取的薪酬，正如下表所示： “高管薪酬表”下的高管人員薪酬。

2024年度執行長

我們2024財年的高階主管列於下文中。Mr. Mininberg在退休前（2024年2月29日），也擔任公司的董事。Ms. Geoffroy在被任命為CEO（2024年3月1日）時被任命為我們董事會成員，她將在年度股東大會上競選。有時，我們將我們的高級主管稱為“指定高管”或“NEOs”，而有時，我們將除CEO外的高階主管稱為“其他指定高管”或“其他NEOs”。我們2024財年NEOs的薪酬在“執行薪酬表”下呈現。 “執行薪酬表。”



			朱利安·米寧伯格首席執行官（已退休）			自2014年擔任CEO： 2014 已退休： 2024 年齡： 59

			米寧伯格先生於2006年加入公司，在2014年至2024年2月29日退休期間擔任其首席執行官。在被任命為海倫特洛伊的CEO之前，他自2010年12月以來一直擔任該公司的全資子公司Kaz的CEO。加入公司之前，米寧伯格先生在寶璣公司工作了15年，並在美國和拉丁美洲擔任各種市場營銷和經營管理職務，時間均等。



			諾爾·M·喬弗里首席運營官/首席執行官（繼任者）			COO： 2022年至2023年自2024年3月1日以來擔任CEO： 2024 年齡： 53

			Geoffroy女士於2022年5月加入該公司，擔任其COO，自2019年1月以來一直擔任全球醫療保健公司Sanofi S.A.的北美消費保健負責人。在此之前，她從2012年12月到2018年12月擔任Kellogg Company的各種領導職務，最近是美國冷凍食品部門總裁。


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高管薪酬



			布萊恩 ·L· 格拉斯首席財務官			首席財務官以來： 2023 年齡: 54

			格拉斯先生於 2006 年加入本公司，之前從 2014 年擔任財務長，直到 2021 年退休。格拉斯先生於 2023 年 3 月重新加入本公司，擔任資深副總裁兼助理財務總監，並於 2023 年 4 月 28 日開始擔任臨時財務長。自 2023 年 9 月 23 日起，他獲委任擔任財務長。在 2014 年獲委任為首席財務官之前，他曾擔任公司的助理財長。加入本公司之前，格拉斯先生在 KPMG LLP 擔任公共會計業務七年，並在醫療保健服務公司天內醫療保健公司擔任各種財務領導職務的六年。



			泰莎 N. 法官首席法律主任			CLO 自： 2022 年齡: 40

			賈奇女士於二零一五年加入本公司，並自 2022 年 3 月起擔任其首席法律官（「CLO」）。她於 2015 年 3 月加入本公司擔任助理總法律顧問，並於 2018 年 8 月晉升為總法律顧問。加入本公司之前，賈奇女士在阿金·甘普·施特勞斯·豪爾及費德 LLP 國際律師事務所擔任律師七年。

執行摘要

概覽

在2024財政年度中，我們仍然面臨著具有挑戰性的宏觀經濟和消費環境。正如下文所述，我們正在採取旨在改善業績的行動。在財政年度2024中，我們還宣布了我們的成長提升策略，該策略提供了我們的戰略路線圖，直到財政年度2030。我們的高管薪酬計劃反映了我們的業績和公司表現對我們的NEO的實際影響，而在2024財政年度中，他們的薪酬與我們的股東體驗密切相關。我們的年度和長期計劃繼續支持我們的業務策略，以及我們的短期和長期運營和財務目標，並憑藉嚴格的績效目標和反映公司表現的支付來實現。

▪我們在2024財政年度經歷了持續的業務挑戰。我們在應對持續的通貨膨脹壓力、高利率期貨、消費軟弱的需求、消費開支模式的轉變以及具有挑戰性的宏觀經濟環境方面獲得了一定程度的成功。為回應這一局面，我們繼續執行2023財政年度開始實施的一系列廣泛措施，包括我們的全球重組計劃“Project Pegasus”。雖然許多措施已經為公司帶來了好處，但這些行動是一個多年的計劃的一部分，預計將在2025年和2026年實現相當大的節省，我們預期這將為我們的品牌組合帶來投資。

▪我們的激勵計劃結果反映了公司的表現。對於2024財年，我們的激勵償酬支付與我們在適用的表現期間的表現和財務結果相匹配。儘管我們在2024財年面臨了具有挑戰性的宏觀經濟和消費環境，但薪酬委員會沒有對我們的NEOs 2024財年補償計劃進行任何在飛行中的更改，也沒有運用其酌情權來增加任何激勵支付。除非情況特殊，否則薪酬委員會不打算在未來調整在飛行中的績效獎勵。

•我們的年度獎勵計畫提供了76.3%的目標混合支付。 2024財年的獎勵措施。這個結果反映了我們在調整后的收入和凈銷售兩個基本財務指標上與2024財年的表現一致。

•根據我們的長期激勵計劃，於2024財政年度內授予的績效限制性股票獎勵（“績效RSA”）未獲得支付。基於調整後攤薄EPS和相對總股東回報率的累計計算，於2022至2024財政年度內授予的績效為基礎的獎勵获得授予。根據適用績效期限的表現和財務結果，2024財政年度內未支付績效RSA，這與我們的表現和財務結果相符。


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高管薪酬

▪薪酬委員會持續改進我們的計畫。儘管薪酬委員會認為我們的薪酬計劃與我們的表現保持一致，但仍會基於競爭市場、人才留任和長期業務計劃的發展，繼續評估薪酬計劃的變更。

繼任計畫和領導層變更

在2024財政年度期間，我們的執行領導團隊經歷了幾個重大變革。 2023年4月，Mininberg先生通知公司他打算於2024年2月29日退休，其雇用協議期限屆滿時結束CEO職務。按照公司的繼任計劃，2023年4月，公司宣布任命公司COO Noel Geoffroy擔任公司的新CEO，Upon Mr. Mininberg的退休生效。 Geoffroy女士的CEO任命獲得公司董事會的一致批准。在他於2024年2月29日退休之前，Mininberg先生繼續擔任其職務，並協助CEO角色的過渡。根據Mininberg先生與公司的雇用協議，他於退休時止任公司董事。

此外，於2023年4月27日，Matthew Osberg 辭去公司CFO的職務。Mr. Grass曾於2014年至2021年間擔任公司CFO，於2023年3月再次加入公司，並於2023年4月28日起開始擔任代理CFO，並於2023年9月23日被任命為CFO。

自2024財年開始，影響NEO的領導層變更總結如下：


	標題	領導層更替
茱莉安·R·米尼伯格	首席執行官（已退休）	於2024年2月29日卸任CEO
諾爾·吉奧夫羅伊	首席營運官首席執行官	擔任首席運營官至2024年2月29日自2024年3月1日起任命為CEO
布萊恩·L·格拉斯	致富金融(臨時代碼)	於2023年4月28日被任命為臨時CFO，並於2023年9月23日成為CFO

馬修·J·奧斯伯格	前任首席財務官	於2023年4月27日辭去首席財務官職務

2024財年績效概述

以下是我們在第二階段轉型策略中的業績亮點摘要，該策略開始於2020財年，並在2024財年結束：

過去三年和五年的年複合營業收入增長率分別為(1.5)%和5.1%。

過去三年和五年的年複合營業收入增長率分別為(2.5)%和5.5%。

過去三年和五年的年複合調整後營業收入增長率分別為(3.4)%和4.7%。

過去三年和五年持續經營的每股攤薄後收益成長率分別為(11.3)%和1.2%。

過去三年和五年持續經營的每股調整後攤薄收益成長率分別為(8.6)%和2.0%。

過去三年和五年的年複合調整後息稅前折舊及攤銷（定義如下）增長率分別為(1.8)%和5.7%。

* 調整後營業收入、攤薄後每股收益及調整後息稅前利潤 (EBITDA) 可被視為SEC規則中所述的非經濟性財務指標。有關這些績效亮點的詳細信息請參閱“關於海倫特洛伊 – 表現亮點”，以獲得有關這些非經濟性財務指標的說明以及本公司為何認為這些非經濟性財務信息有用以及非經濟性財務指標的性質和限制的調解，请見“Annex A 非經濟性和其他財務指標”。 “Annex A 非經濟性和其他財務指標” – ，以將非經濟性財務指標調解為根據通用會計原則（GAAP）報告的結果并解釋本公司為何認為非經濟性財務信息有用以及非經濟性財務指標的性質和限制。


36			海倫特洛伊家電

高管薪酬

股東回報


三年累積回報，基準年份為2021年。

* 在2021年2月28日投資股票或指數，包括分紅派息的再投資。財政年度截至2月底。


五年累積回報基準年 = 2019年

* 於 2019 年 2 月 28 日投資 100 美元於股票或指數，包括股息的再投資。結束於 2 月的最後一天的財政年度。

近期業務亮點和主要戰略成就

在2024財政年度，公司繼續面臨重大的困難，包括具有挑戰性的宏觀經濟環境、消費者需求降低、支出模式轉變和零售客戶減少訂單，以便與較軟弱的消費者需求相應地重新平衡貿易庫存。然而，我們相信，通過我們在過去三年中收購、出售、分銷和直接面向消費者的能力、產品組合增強以及組織重組等方面的舉措，我們已經建立了一個持續增長和營運卓越的平台。我們最近的業務亮點和主要戰略成就如下：

▪完成收購Osprey和Curlsmith業務，擴展我們的國際版圖。我們正在繼續將這些業務納入我們的運營結構中。

▪有效地部署資本，建造了我們數百萬平方英尺的最先進分銷中心，在田納西州加拉韋回購了普通股，並償還了我們長期債務協議下的款項。

▪在2024財政年度將庫存減少了近六千萬美元，為經營現金流的增長貢獻了將近50％的年度增長，同時也使我們能夠還清長期債務協議下的未付項目，這也減少了我們的利息費用。

▪我們正推行並持續實施全球重組計劃Pegasus項目，旨在進一步優化我們的品牌組合，簡化組織，加速和擴大成本節約項目，提高供應鏈網絡的效率，優化我們的間接支出，改善我們的現金流和營運資本，我們相信這將創造顯著更高的營運效率，並為基金未來的增長投資提供平臺。

▪2024財年我們擴大了毛利率和營運利潤率，這得益於我們的SKU合理化努力、較低的商品成本和由我們的飛馬計劃推動的貨品成本節省。


2024代理陳述書			37

高管薪酬

▪作為Pegasus計劃的一部分，我們建立了北美RMO，負責美國和加拿大所有類別和渠道的銷售和上市策略，並在共享服務下進一步集中某些功能，特別是在業務和財務方面，以更好地支持我們的業務板塊和RMO。

在 2024 財年，我們還宣布了我們的 Elevate for Growth 策略，該策略將於 2025 財年開始，並提供我們的戰略路線圖，直到 2030 財年。Elevate for Growth 的長期目標包括持續的有機銷售增長，進一步擴大利潤和通過戰略性收購、股份回購和資本結構管理實現增值資本部署。Elevate for Growth 策略包括增強的投資組合管理策略，在明確的標準基礎上投資我們的品牌，並在品牌建設、新產品推出和擴大分銷方面實現國際增長。

高管薪酬方案與股東利益相一致

我們的高管薪酬方案與公司表現相一致。薪酬委員會認為，每位 NEO 的大部分薪酬應以風險和表現為基礎，考慮其業務責任的範圍和水準，反映公司的財務表現和高管的個人表現。總體而言，我們的高管薪酬方案強調表現和基於股權的薪酬，以此與股東利益相一致。此外，我們的高管薪酬方案旨在將 NEO 的利益與我們的年度企業目標和促進近期和長期前景的股東價值相一致。我們的高管薪酬方案還包括其他被認為有助於股東利益的做法，例如按效能支付報酬，維持與獎勵激勵措施有關的政策以及禁止避險或抵押公司股票。我們 2024 財年高管薪酬計劃的重要特點包括以下方面：


特徵						條款
嚴格的表現指標						基於多種指標確立了嚴格的表現目標，這些指標在短期和長期激勵獎勵之間不重復。
長期激勵獎勵						確立了長期激勵獎勵的多年表現期限，最低發放期限為公司股票發放。
按績效支付薪酬						我們的高管薪酬計劃旨在展示我們在按績效支付哲學上的執行情況。根據公司的表現，在2024財年中，如下所述，我們其他NEOs的目標薪酬（除了Grass先生的臨時CFO獎勵）的平均風險為55％，目標CEO薪酬大約有88％的風險。在2025財年中，預計約有68％的目標CEO薪酬基於公司績效而承受風險（不包括一次性晉升的定時彈性長期激勵獎勵）。

因此，薪酬委員會為我們的小蟻訂定了有針對性的績效目標。為年度績效獎勵（以調整後收入和網絡銷售為基礎）和長期績效獎勵（以累積調整後每股收益和相對總股東回報為基礎）建立了多重績效標準。這些目標旨在納入促進我們短期和長期業務策略、建立長期股東價值並防止過度風險承擔的績效標準。我們的小蟻總酬勞與個人表現和公司實現財務和非財務目標的情況有關。每位小蟻的薪酬都旨在獎勵他或她對公司成果和目標的貢獻。


38			海倫特洛伊家電

高管薪酬

以下圖表說明了我們的CEO和其他NEO的總目標報酬組合，平均而言，但不反映2024財年實際支付的報酬組合。2014財年，CEO總目標報酬組合中約佔88％，其他NEO（不包括Grass先生的代理CFO報酬）的總目標報酬組合中平均約占55％為基於表現的報酬。


CEO目標薪酬比例 2024會計年度(1)			其他高管目標薪酬比例 2024會計年度(2) （平均值）

(1)所有板塊長期激勵薪酬的目標是由我們的CEO Mininberg先生擔任至2024財年，全部採取風險，僅基於績效目標和多年績效期限的獎勵為主，而沒有任何Mininberg先生的長期激勵獎勵是按時間定期發放的。

(2)其他NEO的目標薪酬結構代表了各自薪酬要素的平均值，不包括我們的首席財務官的臨時薪酬。Geoffroy女士的長期激勵薪酬由基於績效目標和多年績效期間的獎勵和基於時間的RSA激勵獎勵的組合組成（總獎勵的75％），而不包括Mr. Grass的一次性簽約激勵獎勵。Grass先生和Judge女士的2024財政年度長期激勵薪酬結構包括基於績效目標和多年績效期間的獎勵和基於時間的RSA激勵獎勵的混合組成（總獎勵的50％）。

對於2025財政年度，作為我們的繼任CEO諾艾爾·喬佛羅來說，基於表現的薪酬將佔其總目標薪酬的約68％（不包括她一次性晉升的時間級聯長期激勵獎勵）。

我們的激勵計劃成果和2024財年實現的報酬反映了公司業績：

▪根據我們的年度激勵計劃衡量，我們在財政年度2024年相關的調整收入和淨銷售財務指標方面的成果反映在我們的獎勵支付上。因此，我們的小蟻根據2024財政年度我們的年度激勵計劃的表現，以76.3％的目標比例獲得了年度獎勵獎勵金。

▪我們的長期激勵計劃提供了包含累計調整後的攤薄後每股收益和相對總股東回報指標的表現 RSAs，兩者權重均為50％，並在三年表現期內進行衡量。根據我們的長期激勵計劃，在截至2024年2月29日的三年表現期結束時進行衡量，累計調整後的攤薄後每股收益和相對總股東回報均未達到門檻。因此，我們在截至2024年2月29日的三年表現期內未向我們的 NEO 提供長期激勵計劃的支付。

儘管在2024財政年度中我們面臨不少艱難的業務環境，但是董事會報酬委員會未向我們的NEOs的2024財政年度薪酬計劃做出任何在進行中的更改，也未運用自己的裁量權來增加任何獎勵支付。在沒有非常情況下，報酬委員會不打算更改進行中的基於表現的獎勵獎金。


2024代理陳述書			39

高管薪酬

薪酬議決權投票

在我們2023年的股東大會上，超過97％的出席投票（不包括棄權和經紀人未投票）投票贊成與我們的薪酬政策和計劃有關的“關於薪酬”的提案。每個財政年度結束後，薪酬委員會都會審查公司薪酬計劃的所有組成部分。考慮到“關於薪酬”的投票結果，薪酬委員會承認股東普遍對公司的執行薪酬政策和決策的高度支持，並將結果視為對公司執行薪酬計劃的確認，因此在2024年度財政年度中，並不需要對公司的薪酬計劃做出重大改變。

以下圖表顯示了我們股東在過去五次股東大會上對公司執行補償的諮詢批准投票結果:

薪資調整和決策

薪酬委員會批准NEO在2024財年的薪酬變更。在考慮FW Cook的獨立薪酬諮詢師、FW Cook準備的薪酬同儕群體分析、我們薪酬同儕群體內相對績效的薪酬數據、公開可得的高管薪酬數據、薪酬趨勢以及其他NEO的CEO建議後，批准了這些變更。

因應任命諾艾爾·葛弗羅伊為CEO，我們於2023年4月25日與葛弗羅伊女士簽署了雇傭協議（「葛弗羅伊雇傭協議」）。該任命和雇傭協議自2024年3月1日生效，並隨著Mininberg先生的退休和離職而生效。在他退休前，Mininberg先生繼續擔任CEO，協助將他的職責轉移給葛弗羅伊女士，並根據Mininberg雇傭協議的條款繼續獲得相同的報酬和福利。由於葛弗羅伊女士在這一過渡期間的責任增加，為表彰她在2023財年的表現以及作為公司承傳策略中的關鍵人物的需求，薪酬委員會批准對她作為首席運營官的2024財年報酬作出了一些變更，以便留住並激勵葛弗羅伊女士。

2023 年 4 月 28 日，布萊恩 ·L· 格拉斯開始擔任我們的臨時財務長。自 2023 年 9 月 23 日起，他獲委任擔任財務長。除了 FW Cook 的意見和上述薪酬同行小組分析之外，薪酬委員會還考慮了競爭市場、職位性質、專業知識和責任等因素，在決定他的薪酬時，還考慮了他的薪酬等因素，例如競爭市場、職位性質、專業知識和責任等因素。薪酬委員會亦考慮 Grass 先生擔任臨時財務總監的職位的表現。


40			海倫特洛伊家電

高管薪酬

有關我們小蟻的薪酬補償的決定概述如下：



執行職員						薪酬變動

Geoffroy女士 (首席營運官 ): 及首席執行官 (繼任者)						就其轉換COO職務至CEO而言，於2024財政年度： ▪每年基本薪資80萬美元； ▪根據年度獎金計劃，有資格獲得年度現金表現獎金，目標為基本薪資的125％；以及 ▪根據公司2018年股票計劃有資格獲得長期獎勵，目標為160萬美元（撥發日公允價值），包括(1)基於績效目標的績效限制性股票獎勵和一個三年績效期間(總獎勵的75%)以及(2)一個三年期間均分發出的時間限制性限制性股票獎勵(RSAs)（總獎勵的25％）。
						就於2024年3月1日擔任CEO職務而言在2025財政年度： ▪每年基本薪資100萬美元； ▪根據年度獎金計劃，有資格獲得年度現金表現獎金，目標為基本薪資的125％，最高支付為目標的200％； ▪根據公司2018年股票計劃，有資格獲得長期獎勵，目標為380萬美元（撥發日公允價值）； ▪長期獎勵將是績效限制性股票獎勵和一個三年績效期間(總獎勵的75％)，最高支付為目標的200％，以及時間限制性限制性股票獎勵，在三年期間均分發出(總獎勵的25％)； ▪在2018年股票計劃下的一次性晉升長期獎勵500,000美元（授予日公允價值），包括時間限制性限制性股票獎勵，在三年期間均分發行；以及 ▪某些遣散福利與她現有與公司的遣散協議的福利基本相同，除了由於擔任CEO而進行的薪酬水平變化所致的變更。
Grass先生 (首席財務官)						就其被任命為過渡期首席財務官而言，於2023年4月28日生效至2023年9月22日結束： ▪其六個月任期的基本薪資為135萬美元； ▪在其任期結束時，根據2018年股份計劃頒發的一次性登錄獎勵獲得了價值450,000美元（授予日期公允價值）的受限股票。作為2024財年的財務總監，自2023年9月23日起： ▪年度基本薪資為60萬美元； ▪有資格根據年度獎金計劃獲得年度現金績效獎金，目標為其基本薪資的85％，最高支付目標的200％； ▪有資格根據公司2018年股份計劃獲得長期獎勵，目標為160萬美元（授予日期公允價值），包括基於績效目標的表現限制股份（50％的總獎勵）和為期三年的績效期，可最高支付目標的200％以及為期三年的時間限制股份，可平均分配獲得獎勵的50％； ▪年度績效獎金和長期獎勵獎金將根據自2023年9月25日（其擔任財務總監生效的第一個工作日）起的天數進行按比例分配，直到財政年度結束。
Judge女士（首席法律官） (法律總監)						截至2023年3月1日，我們的首席法律官的基本薪資增加了21,500美元，達到496,500美元。此外，我們的首席法律官的目標長期獎勵獲得了15萬美元的增加。
Osberg先生 (前任財務總監)						我們的前財務總監Osberg先生於2023年4月27日辭職。在他辭職之前，薪酬委員會批准了他基本薪資增加2.5萬美元，生效日期為2023年3月1日，以及他的目標長期獎勵和目標現金績效獎金的某些增加。根據其解僱協議的條款，Osberg先生沒有獲得2024財政年度獎金的任何部分，並在辭職時放棄了他的長期獎勵獎金。


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高管薪酬

雖然我們並未因2023年的「薪酬表決」投票而顯著改變我們對於行政總裁們的2024財政年度的補償原則和目標，但我們仍會考慮根據發展的實踐、我們業務受到影響的因素、人才留任考慮和市場薪酬數據進行未來的行政總裁薪酬計畫的修改。為了因應我們行政領導團隊的變化，更好地配合市場慣例和提高我們長期激勵計畫的競爭力和促進人才留任，薪酬委員會核准了我們行政總裁薪酬計畫中長期激勵部分的以下更改，從2024財年開始實施：

▪對於我們的COO和CEO以外的所有NEO，2018年股票計劃下的長期獎勵獎金包括獎勵的權重平等分佈在50％的表現限制性股票獎勵（先前的總獎勵的75％）和時間限制性股票獎勵（先前的總獎勵的25％）之間；

▪對於Geoffroy女士而言，2018年股票計劃的長期激勵獎勵（除下面描述的一次性晉升時間獲得的長期激勵獎勵以外）由75%的績效限制性股票（Performance RSAs）和25%的時間限制性股票（RSAs）組成；並且

▪時間掛鉤RSAs將在三年期間平均掛鉤（先前在掛鉤期為三年期，並在授予之日的第二和第三週年時平均（50％）掛鉤）。

基於多項表現目標和三年表現期，績效為基礎的長期獎勵將繼續提供。在考慮FW Cook的建議、競爭市場、激勵人才的目標、以及和薪酬同儕組比較后，報酬委員會在2024年三月將一次性晉升職位、要求限制的長期獎勵授予Geoffroy女士。有關授予Geoffroy女士一次性晉升職位、要求限制的長期獎勵的詳細信息，請參閱 “越周期A奬獎 .”

高階主管薪酬要素

在2024財政年度期間，薪酬委員會負責批准高管薪酬，並監督我們的激勵和福利計劃的管理。薪酬委員會按如下結構安排了我們的新任執行長的2024財政年度薪酬：

元素

類型

條款

基本薪金

現金

▪日常職責的固定補償金額。至日

▪一般情況下，高管人員有資格獲得年度加薪。

年度激勵措施

和獎金

現金

▪基於競爭力的年度激勵獎勵，用於實現短期財務目標（如年度調整後淨收入和網絡銷售指標）和其他戰略目標。

績效長期激勵

績效受限股票獎勵（績效 RSA）

績效 RSA 在三年績效期結束時購置。

▪績效 RSA 目標設計具有競爭優勢，用於實現長期財務目標（如累計每股攤薄後收益和相對總股東回報績效指標）和其他戰略目標。

▪時間規定的長期激勵

時間規定的 RSA 或 RSU

時間規定的 RSA 在三年期內平均購置。

Grass 先生於2023年9月22日購置的一次性簽署獎勵股票。

▪津貼

▪固定津貼，用於履行日常職責。

其他

一次性簽約獎勵股票（RSU），授予Grass先生，於2023年9月22日購置。

▪無過高津貼。

* 根據Mininberg就業協議，Mininberg先生的長期激勵酬金結構完全基於績效目標和多年績效期來獲得獎勵，並沒有時間限制的長期激勵獎勵。

此外，公司的政策是為其執行官，包括其他新兴市场經理提供遣散安排。Mininberg雇傭協議，Geoffroy雇傭協議以及與我們其他新兴市场經理簽訂的遣散協議為我們的各自新兴市场經理提供了某些遣散和養老福利。有關Mininberg雇傭協議，Geoffroy雇傭協議和遣散協議以及可能的遣散和養老支付的其他信息，請參閱“我們新兴市场經理離職後的潛在養老福利」與「Controlled」有相關的含義。高管薪酬表格 - 終止或控制權變更時的潛在支付”


42			海倫特洛伊家電

高管薪酬

薪酬實務概述

監督我們的高管薪酬計劃

薪酬委員會監督我們的新興企業家的薪酬，其構成完全由獨立董事組成，符合納斯達克的上市標準。薪酬委員會負責以公司的目標為依據評估CEO的表現，還為我們的其他新興企業家提出薪酬建議，包括批准獎勵性報酬和基於股權的計劃的獎勵。薪酬委員會和治理委員會還協助董事會制定新興企業家的繼任計劃。

CEO在決定其他高管薪資方面的角色

薪酬委員會與首席執行官合作，評估並批准我們其他高管的所有薪酬。我們的其他高管直接向首席執行官匯報工作，並由其監督其日常業務表現。因此，首席執行官建立了用於決定獎金的標準和任何目標，包括其他高管個人表現和公司績效因素，並向薪酬委員會提出有關其他高管的薪酬、獎金和股權獎勵方案的建議。薪酬委員會強烈考慮首席執行官的薪酬建議和績效評估，在其決定及向董事會提交其他高管的薪酬、激勵薪酬計劃和股權計劃方面進行任何建議。在討論或批准其他高管的薪酬方面，薪酬委員會可以選擇邀請首席執行官到場，但不能投票。在薪酬委員會討論或批准首席執行官薪酬的任何討論或批准中，不邀請首席執行官出席。

我們的薪酬計劃目標

我們的報酬計畫旨在吸引、激勵並留住關鍵員工，並使高級主管的長期利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的報酬計畫應該適當地為我們的高管定制，以鼓勵他們發展業務，但不應該鼓勵他們以不必要或過度的方式造成公司的重大風險。薪酬委員會在設定高管薪酬水平和結構時使用的哲學基於以下原則：

▪我們的NEOs的補償應該與表現相關；

▪隨著高管職責及對公司業績影響能力的增加，越高比例的報酬應以績效為基礎。

▪薪酬應當與市場相關，考慮人才來源、經驗和行業專業知識而具有競爭力；並且

▪傑出的成就應該被認可。

補償顧問及其他顧問

補償委員會有獨立權限聘請補償、會計、法律或其他顧問。在任何此類聘用方面，補償委員會可以判斷顧問任務範圍和費用。顧問服務範圍可能包括向補償委員會提供有關補償趨勢的數據，協助補償委員會準備市場調查，或以其他方式幫助其評估補償決策。

薪酬委員會聘請FW Cook作為其獨立薪酬顧問，協助評估2024財年我們首席執行官和其他新興行業領袖的薪酬方案。FW Cook直接與薪酬委員會（而非代表管理層）合作，協助薪酬委員會履行責任。2024財年期間，FW Cook協助薪酬委員會和董事會評估和設置我們新興行業領袖的基本薪水、年度和長期激勵獎勵的績效目標，以及下面描述的同儕組相關分析，包括我們新興行業領袖薪酬的競爭地位和董事薪酬的相關分析。FW Cook並未為公司提供任何其他服務或代表管理層開展任何項目。薪酬委員會已決定FW Cook在薪酬委員會的聘任中不存在利益衝突。


2024代理陳述書			43

高管薪酬

我們NEO的競爭薪酬水平

為協助設定我們的核心高階主管適當的薪酬，薪酬委員會分析了具有競爭力的市場狀況，參考了公開可得的高管薪酬數據，考慮了薪酬趨勢和市場實踐。此外，薪酬委員會還以同儕組進行了同等位置的薪酬數據分析，以指導我們的核心高階主管2024財年的薪酬設定，包括財務長格拉斯先生，他在2024財年成為高管。薪酬委員會認為，同儕分析允許其評估我們的核心高階主管的適當總價值和薪酬組合，並以相對市場而言的具備人才，經驗和行業專業知識的方式設定我們的核心高階主管的薪酬。因此，薪酬委員會每年與FW Cook協商審查和批准用於決定我們的核心高階主管總酬勞的同儕分析列表（“薪酬同儕組”）。在編制薪酬同儕組時，薪酬委員會考慮了任何管理層的意見和其獨立薪酬顧問的建議。薪酬同儕組包括咨詢機構議決或薪酬顧問或經營管理建議的同儕組中被確定為該公司的混合組織。最終納入薪酬同儕組的組織是因為它們是人才來源，在公司的通行行業內且具有可比收入，是公司的競爭對手或具有類似的分銷渠道。薪酬委員會篩選了包括在薪酬同儕組中的公司，專注於包括那些具有公司收入三倍到三分之一的公司。如有必要，薪酬委員會會根據外界就我們CEO角色和外部機會的補充市場資訊進行此分析。財年2024薪酬同儕組沒有變化。因此，財年2024的薪酬同儕組包括以下14家公司：



clorox company Church & Dwight Co.，Inc. 科蒂公司。 edgewell personal care。權益代理	Energizer Holdings，Inc。 la-z-boy公司。 newell brands inc。如新集團，股份有限公司。普雷斯蒂奇消費保健公司。	露華濃公司。(1) Spectrum Brands Holdings，Inc。泰浦陛迪國際公司。特百惠公司。 Yeti Holdings，Inc。

(1)Revlon, Inc.於2023年5月退出破產，不再是一家公開交易的公司，也不再包含在同行業集團中。

儘管薪酬委員會使用同行分析、公開行政人員薪酬數據和薪酬趨勢作為指導，以了解我們NEO的薪酬機會範圍和競爭性薪酬位置，以設置2024財年的薪酬，但它沒有將我們NEO的薪酬與特定的市場百分位綁定。此外，由於專業知識、表現和責任等因素，實際的總酬勞和/或每個薪酬要素的金額可能比同行高或低。在這方面，在確定2024財年我們其他NEO的目標薪酬時，包括最初設置Geoffroy女士作為CEO和Grass先生作為CFO的薪酬，薪酬委員會考慮了FW Cook的意見，由FW Cook準備的同行分析，相對支付表現數據，公開行政人員薪酬數據和薪酬趨勢，以及在其他NEO的情況下，CEO的建議。

考慮到行業板塊中能夠提供創新領導和承擔領導全球組織的高管人才的競爭市場，薪酬委員會認為2024財年我們的核心高管的總酬勞為適當的總體水平和薪酬結構。薪酬委員會認為，公司核心高管的薪酬計劃與股東的利益密切相關，並反映了行業板塊內擁有類似行業經驗和專業知識的高管人才的競爭市場。


44			海倫特洛伊家電

高管薪酬

我們的薪酬實踐和企業治理

我們目前的薪資制度簡述如下：


我們做什麼						我們不做什麼

按績效支付薪酬 - 我們嚴密將高級主管的薪酬計畫與公司營運表現以及薪酬委員會對個人表現的評估掛鉤。確保我們高管的重要部分報酬機會以表現為基礎。我們高管報酬的支付額，取決於公司實現薪酬委員會確定與公司短期和長期營運和財務目標相一致的預先確定的表現目標的程度。集中獎勵目標 - 我們的年度和長期獎勵計畫包括多個嚴格的表現目標，這些目標在短期和長期激勵獎勵中並不重複。長期獎勵是在三年期內測量的。通過在我們的年度現金獎勵計畫和長期股票獎勵計畫中使用不同的表現度量，我們減輕了我們高管可能會被激勵獲得對某一表現度量的結果，從而損害公司整體利益的風險。報酬收回政策 - 為了阻止高管的過度風險和不當行為，我們的獎勵計畫和與我們現任高管的雇用和遣散協議都包括一項收回權條款。在2024財年，配合新頒布的SEC規定和納斯達克上市標準，董事會還採用了一項收回政策，要求公司在任何三個財年期間，追回我們的高管、包括高管資深執行官所獲取的錯誤獎勵報酬，當時公司由於任何金融報告要求不遵守任何金融報告要求而需要準備會計重述。						不提供會鼓勵不必要或過度風險的獎勵計畫表現目標 - 我們的年度和長期獎勵計畫旨在納入促進我們的短期和長期業務戰略、建立長期股東價值和防止過度風險的績效準則。不保證獎金 - 我們的高管不保證獲得現金獎金。不提供更改控制時的單一觸發支付 - 我們不提供僅因更改控制而引發的“單一觸發”現金支付。未發生解除限制的股權獎勵提供對更改控制的適用，當存續公司承擔這些股權獎勵時，不提供加速解除限制或結算。更改控制支付不提供稅收增量。 - 我們不對更改控制支付提供任何稅收增量。不提供普通股抵押 - 我們的內部交易政策禁止董事和高管抵押普通股。我們的任何董事或高管沒有任何現有的抵押安排。不將普通股作為保證金貸款的標準 - 禁止董事和高管將普通股作為任何保證金貸款的抵押品。不提供過度福利依據我公司文化，我們不會給予高管過多的特權。


2024代理陳述書			45

高管薪酬


我們的業務						我們不做什麼

股東年度「薪酬贊同表決」 ——我們非常重視股東對於我們執行薪酬計畫的意見，因此，每年，我們的董事會都會提供股東一個機會，在我們的代理聲明中以非約束性的建議形式表決我們的執行長官的薪酬。就業合同限制 ——我們以雇員逐年的形式僱用所有高管，除了我們的CEO。每位高管都有在與公司終止合同後的一段時間內不得參與競爭業務的義務和無競爭協議。股權擁有指引 ——我們的高管需滿足一定的股權擁有和持有要求。要求CEO持有公司普通股的價值至少為其年薪的四倍，CFO 和 COO 則至少為其年薪的兩倍，而CLO則至少為其年薪的一倍。						禁止對沖交易 ——當任職公司的董事或高管期間，不得進行旨在對沖公司普通股價值的交易（例如期權交易），以消除或限制普通股所有權所涉及的風險和回報。禁止投機交易 ——當任職公司的董事或高管期間，不得進行沽空公司普通股、買賣認購權或認售權，或進行任何反映對公司普通股價格進行投機或可能與公司財務利益相沖突的交易。未經批准的交易計畫禁止 ——公司的董事和高管不得根據SEC 10b5-1規則進行證券交易計畫，董事或任何高管不得在未經事先獲得批准的情況下進行我們的普通股交易。

小蟻除了我們的CEO外，沒有與任何雇傭協議有關。該公司和Mininberg先生在2024年2月29日退休前簽署了Mininberg雇傭協議。為了任命Geoffroy女士為CEO，我們於2023年4月25日簽署了Geoffroy雇傭協議。她的任命和Geoffroy雇傭協議於2024年3月1日生效，隨著Mininberg先生的退休和離職。 NEO的薪酬每年由薪酬委員會審核和確定。如果該執行官晉升或負責職務的變化，薪酬委員會也可以審核執行官的薪酬。有關Mininberg雇傭協議和Geoffroy雇傭協議的進一步信息，包括補償條款，請參見“執行薪酬表 - Mininberg雇傭協議”和“ - Geoffroy雇傭協議”。執行摘要」與「Controlled」有相關的含義。執行薪酬表- Mininberg雇傭協議」與「Controlled」有相關的含義。- Geoffroy雇傭協議”

我們公司董事總經理的補償計畫元素

基本薪金

我們提供基本薪資給我們的高階主管，以提供在財政年度期間提供固定的勞務報酬。此外，報酬委員會會考慮每位高階主管的工作職責、資格、經驗、業績記錄和在公司服務的時間長短，以及我們的報酬同儕組別支付的可比薪資。

我們的新執行長官（NEOs）的基本薪酬和在財政年度內基本薪酬的相關增加如下： 2024 如如下所示：


	2024財年基本薪資 ($)	2023財年基本薪資 ($)	%增加量
茱莉安·R·米尼伯格(1)	1,250,000	1,250,000	—	%
諾爾·吉奧夫羅伊(2)	800,000	575,000	39	%
布萊恩·L·格拉斯(3)	600,000	—	—	%
特莎·N·賈奇(4)	496,500	475,000	5	%

(1)Mininberg雇用協議設定了Mininberg先生的年薪不低於100萬美元。


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高管薪酬

(2)在Geoffroy女士由COO轉任為CEO的過渡期間，薪酬委員會根據FW Cook的意見、由FW Cook準備的薪酬同儕分析報告、我們薪酬同儕組內與績效相對應的報酬數據、公開可得的高階經理薪酬數據、薪酬趨勢、Geoffroy女士在2023財年的表現以及她轉任為CEO，增加了她在2024財年的責任，需要作為公司繼任策略的重要一部分來保留和激勵她而批准了她的基本薪酬調高。

(3)Grass先生的基本薪酬是在他於2023年9月23日就任財務長的職位時確定的。此外，Grass先生於其擔任代理CFO的期間內，於2023年9月22日結束時，也收到了基本薪酬為135萬美元。報酬委員會根據FW Cook的意見，FW Cook為報酬同行集團分析準備的數據，我們報酬同行集團員工相對報酬的數據，公開可獲得的高管報酬數據，報酬趨勢，Grass先生於代理CFO職務上的表現以及首席執行官的建議來確定他的基本薪酬。Grass先生在2023財年期間並非公司員工。

(4)董事會薪酬委員會經由我們的首席執行官的建議，核准將Judge女士的年薪上漲，以便讓她的薪酬接近以FW Cook提供的相對薪酬資料及她的表現為基礎的薪酬同儕群體中位數。

薪酬委員會也批准了對我們前任首席財務官馬修·奧斯伯格（Matthew Osberg）基本薪資增加25,000美元，以使他的薪酬更接近中位數。奧斯伯格先生於2023年4月27日生效辭職，根據他的解僱協議條款，他獲得了9,231美元的未支付基本薪資。我們的NEOs的基本薪資列在“。”之中。薪酬委員會認為，這些年度基本薪資反映了擁有行業經驗和專業技能的高管人才市場。高管薪酬表格 - 總薪酬表薪酬委員會認為，我們的NEOs的年度基本薪資反映了擁有行業經驗和專業技能的高管人才市場。

激勵獎項

薪酬委員會設計了我們的最高執行官薪酬結構，包括短期獎勵薪酬和長期獎勵薪酬的平衡分配，其中長期獎勵薪酬是在多年期間進行衡量和支付的。薪酬委員會確立了它認為不會重複於短期和長期獎勵措施之間的嚴格目標。對於年度績效獎勵和長期績效獎勵，已經確立了多個績效標準（基於調整後收入和淨銷售目標以及累計調整後每股稀釋收益和相對總股東回報目標）。針對在公司2024財年年報10-k表中報告的績效目標和調整，薪酬委員會檢查了在定期報告中披露的調整，並在績效結果認證後，未對這些調整進行任何更改。

雖然我們在2024財政年度經歷了嚴峻的業務環境，但薪酬委員會沒有對我們的NEOs的2024財政年度薪酬計劃進行任何在途更改或運用其自由裁量權來增加任何獎勵支付。除非有特殊情況，否則薪酬委員會不打算在未來調整在途的基於業績的獎勵。此外，薪酬委員會有權行使負面自由裁量權來適當地將薪酬與績效相匹配。在2024年2月29日結束的三年績效期結果方面，沒有行使負面自由裁量權。

年度獎勵獎項

薪酬委員會認為，基於表現的獎勵能夠使高層管理人員的利益與公司的年度目標保持一致，這對公司的成功非常重要。因此，每位小蟻都有資格按照具體的表現條件，獲得年度激勵獎金。這些表現條件不會重複長期激勵獎勵的表現條件。薪酬委員會還將年度獎勵獎金分為兩個表現指標，旨在衡量公司的短期目標。薪酬委員會每年重新評估和確定所有小蟻的表現指標，以反映股東的意見、薪酬同行的分析和市場趨勢的變化。薪酬委員會確定年度績效獎勵的表現目標和其他條款。此外，在進行任何授予時，薪酬委員會可以增加或降低這些獎勵的目標、閾值或最大值。


2024代理陳述書			47

高管薪酬

2024財政年度的年度獎勵機會是基於以下措施的完成情況：


績效指標			基本原理
調整後收入(1)(2)			提供優先的盈利成長和費用管理重點
淨銷售額(2)			加強我們業務策略下的整體持續增長

(1)薪酬委員會確定調整後收入與公司2024財年年報（10-K表格）所報告的一致。對於2024財年，調整後收入定義為符合GAAP會計原則的淨利潤，扣除收回困難帳款因Bed, Bath & Beyond破產所導致的稅後影響，銷售配送和辦公設施的盈利，重組費用，無形資產攤銷和非現金股份分享補償。

(2)如未達到調整收入目標門檻，將不會給予年度獎勵。

薪酬委員會在考慮公司2024財年預算調整後的收入和銷售數量後設定目標。目標調整後的收入和目標銷售與公司2024財年預算一致設定。調整後的收入和銷售目標可能因為公司或其子公司出售任何股份或資產而進行調整。此外，根據年度獎金計劃的條款，在公司完成任何股權或資產收購時，用來確定是否達成這些目標的實際結果可能會進行調整。因此，歸因於出售和收購的營運結果有效地被排除在判斷績效目標是否已實現之外。薪酬委員會認為，這些調整適當地修改了年度獎金計劃下的績效結果，以考慮出售和收購的影響。

對於2024財年，薪酬委員會將調整後的收入和淨銷售額的閾值、目標值和最高值設置在以下水平:

績效指標

閾值

目標

最高

權重

調整後收入

1,965萬美元

2,311萬美元

2,542萬美元

80%

淨銷售額

1.762億美元

2.073億美元

2.28億美元

20%

每股收益業績指標達成佔80%，銷售淨額業績指標達成佔20%。薪酬委員會對每股收益目標的權重高於銷售淨額目標，因為它認為調整後的收益是衡量我們業績最相關和重要的因素。此外，調整後的收益指標是董事會通過實行有節制的業務擴展和費用管理來實現盈利能力的重要反映。如果未達到每股收益閾值，由於薪酬委員會對調整後的收益的重視，將不會對2024財年支付任何年度獎勵。調整後的收益指標更密切地與我們向股東傳達的非GAAP財務期望相符。因為當我們向投資者傳達我們的盈利預期時，我們使用調整後的收益和調整後的每股收益，我們相信它與我們的股票價格表現有很大的相關性。此外，薪酬委員會認為調整後的收益更能反映我們底層的業務表現，而不是GAAP淨收入。

根據上述業績目標的成就，到2024財年，我們的CEO有資格參加年度獎金計劃，瞄準其基本薪水的200％，最大支付額為目標金額的160％，閾值支付為目標金額的50％。

我們其他新任執行長的年度獎金門檻、目標和最高獎金都基於2024財年該執行長的基本薪資的百分比，如下所示：


姓名	臨界值	目標	最大值

傑弗羅伊女士	62.5%	125%	250	%
格拉斯先生(一)	42.5%	85%	170	%
賈奇女士	30%	60%	120	%

(1)Grass先生的年度績效獎金按比例計算，根據他擔任CFO的生效日後的第一個業務日9月25日至2024財政年度結束的天數。在擔任代理CFO期間，Grass先生無法參加年度激勵獎。


48			海倫特洛伊家電

高管薪酬

對於調整後收入和淨銷售結果，其介於閾值和目標值或目標值和最大值之間，每個小蟻的獎勵支付百分比將根據非線性曲線的目標金額計算。此外，如果未實現與此類績效衡量相關聯的閾值金額，則我們的小蟻都無權獲得任何績效衡量的獎金部分。

公司在2024財政年度的調整後收入為2.135億美元，相當於目標指標的92.4％，導致與該目標相關的支付百分比為72.4％，公司的淨銷售額為20.1億美元，相當於目標指標的96.7％，導致與該目標相關的支付百分比為91.8％。

績效
公制

權重

閾值

目標

最高

績效

佔比%

目標

派發
百分比

調整後的
收入

80%

1,965萬美元

2,311萬美元

2,542萬美元

92.4%

72.4%

淨銷售額

20%

1.762億美元

2.073億美元

2.28億美元

96.7%

91.8%

因此，薪酬委員會確定高管人員已賺得以下報酬：


名字	年度激勵措施已付款	混合的百分比的目標
Mininberg先生	$1,980,866	76.3	%	(1)
Geoffroy女士	$782,442	76.3	%
Grass先生	$164,632	76.3	%	(2)
Judge女士	$235,586	76.3	%

(1)根據Mininberg工作協議，Mininberg先生的年度獎勵金額上限為400萬美元，或目標160％。

(2)格拉斯先生2024財年年度激勵獎金的支付金額，代表自2023年9月25日（他被任命為首席財務官的有效日期之後的第一個工作日）以來所賺取的比例。格拉斯先生在擔任代理首席財務官期間無法參加年度激勵獎勵計劃。

此外，為2024財年，薪酬委員會批准給予我們前任CFO Matthew Osberg年度獎勵獎金，門檻、目標和最大值分別基於他基本薪資的42.5％、85％和170％的比例。 Osberg先生於2023年4月27日辭去CFO職務。根據他的離職協議，Osberg先生在辭職後無權獲得他的2024財年年度獎勵獎金的任何部分。

長期激勵獎項

董事會認為總裁報酬應該部分與建立長期股東價值相聯繫。此外，基於股權的報酬和股權持有使得公司高管在公司長期成功方面持續持有利益。通過提供長期獎勵，例如股權獎勵和時間性股權獎勵，目標是實現這些目標。目標獎勵價值基於授予日期公允價值按照FASb ASC 718項的規定計算。有關公司長期股權報酬的更多信息，請參閱“高管薪酬表格 - 2018股票激勵計劃資訊 - 股權報酬計劃”

2024財年長期獎勵計劃

根據Mininberg 雇傭協議，截至2024財政年度，Mininberg 先生的長期激勵報酬結構僅包括基於績效目標和多年績效期的獎勵。Mininberg 先生的目標長期績效激勵


2024代理陳述書			49

高管薪酬

雇傭協議設定為6,700,000美元，最大權益獎勵為13,400,000美元（目標獎勵金額的200％），或者根據2018年股票計劃可以授予參與者的普通股價值，如果該價值更低。根據Mininberg雇傭協議，CEO沒有時約束的長期激勵獎勵。

在財政年度2024年，我們的COO長期激勵補償結構包括基於績效目標和多年績效期（總獎勵的75％）的獎勵組合和基於時間復權RSAs的激勵獎勵（總獎勵的25％）。在財政年度2024年，Grass先生和Judge女士的長期激勵補償結構包括基於績效目標和多年績效期（總獎勵的50％）的獎勵組合和基於時間復權RSAs的激勵獎勵（總獎勵的25％）排除我們CFO的一次性過渡性的登記激勵獎勵。對於其他NEO的基於時間的權益獎勵的延遲復權要求多年的連續服務。對於財政年度2024年，薪酬委員會設定我們的CLO、前CFO和CFO目標長期激勵補償分別為950,000、1,100,000和1,600,000美元，其中50％基於績效目標和多年績效期，50％基於均分三年的時間復權RSAs。Grass先生的長期激勵獎勵從2023年9月25日（即2023年9月23日生效後的第一個業務日）開始按比例計算至2024年財政年度結束。對於財政年度2024年，薪酬委員會將我們的COO目標長期激勵補償設定為160萬美元，其中75％基於績效目標和多年績效期，25％基於均分三年的時間復權RSAs。此外，Grass先生獲得了一次性的登記激勵獎勵，總額為45萬美元，包括在其擔任代理CFO期間結束時進行復權的時間復權RSUs。有關我們CFO的登記應贈獎的更多信息，請參見“Off-Cycle Awards”。Off-Cycle AwardsCorcept Therapeutics為何今天股票飆升？

為實現上述目標，在2024財年，我們的新執行官有資格在為期三年的表現期至2026年2月28日（“2024財年長期激勵獎勵”）獲得基於表現的長期獎勵，依照2018年股票計劃。2024財年長期激勵獎勵基於以下指標的達成：財政年度 2024 長期激勵補助依據2018年股票計劃，2024財年長期激勵補助是基於以下措施的達成：


績效指標	權重	基本原理
累計調整後每股攤薄收益(1)	50%	我們的股東將其視為公司財務狀況的重要反映，並衡量公司在盈利能力和價值創造方面的表現。
相對總股東回報(2)	50%	提供了每位NEO的報酬與股東結果之間的直接聯繫，允許將其表現與同行業績水平進行比較，同時還允許因意外市場條件進行正向或負向調整。相對總股東回報度量使公司普通股的表現成為一種有針對性的激勵。

(1)以每個財政年度流通在外的加權平均摊薄股份計算調整后所得收益之比。累計調整后的每股收益指標按照業績期每年的調整后每股收益之和計算。調整后的收益指標的確定方式與每個NEO年度獎勵獎項中的調整後收益指標相同，如上所述，除了業績期內收購相關結果外，這些結果包括為實現長期激勵目標而納入的其他結果。

(2)相對總股東回報率衡量的比較組是2024財年的薪酬同行組。

由於累積適應每股收益指標和相對股東回報指標對公司股東的長期重要性，薪酬委員會選擇將每個指標的權重平等地納入每位新近行政主管長期激勵獎勵方案的確定中。如果不實現與該績效指標相關的閾值金額，則任何一名新近行政主管均無權獲得該績效指標所獲獎勵的部分。


50			海倫特洛伊家電

高管薪酬

2024財政年度長期激勵發放的門檻、目標和最大獎勵如下：

姓名

撥款類型

授予日期展

目標值

($)

臨界值

股票

(#)

目標

股票

(#)

最大值

股票

(#)

米寧伯格先生

效能 RSA

六百七十萬元

30٬221

60,442

120,884

傑弗羅伊女士

效能 RSA

十萬美元

5,413

10,825

21٬650

格拉斯先生 (一)

效能 RSA

345,000 美元

1,611

3,222

6,444

賈奇女士

效能 RSA

475,000 美元

2,143

4,285

8٬570

(1)Grass先生的長期激勵獎勵自2023年9月25日（他擔任首席財務官生效後的第一個業務日）起至2024財政年度結束前按比例計算。在擔任代理首席財務官期間，Grass先生不符合與2024財年長期激勵獎助金相關的表現RSA的彈性發放資格。

董事會補償委員會同意在表現式RSA的形式下向我們的前首席財務官馬修·奧斯堡授予價值550,000美元（以授予日期的公道價值目標為基礎）的2024財政年度長期獎勵授予。馬奧斯堡先生於2023年4月27日生效辭去其CFO職務。根據他的離職協議的條款，奧斯堡先生在辭職生效日期失去了他的2024財政年度長期獎勵授予。

獲得 2022 財政年度長期獎勵計劃

在 2022 財年，我們當時的 NEOs 收到了長期激勵獎，其中包括 2018 年股票計劃下的表現 RSAs，在三年的表現期內於 2024 年 2 月 29 日結束（“2022 財年長期激勵津貼”），並設定以下目標：


小蟻	授權類型	授予日期公允價值目標價值 ($)	閾值股份 (#)	目標股份 (#)	最高股份 (#)
Mininberg先生	表現RSA	$5,200,000	12,026	24,051	48,102
Grass先生	表現RSA	$1,147,500	2,654	5,307	10,614

根據2022財政年度長期獎勵計劃的條款，長期獎勵金額的支付取決於累積調整後的攤薄後每股收益和相對股東總回報目標的實現情況。調整後的攤薄後每股收益定義為公司在Form 10-K年度報告中公佈的調整收益除以加權平均攤薄股份。此外，根據2022財政年度長期獎勵計劃的條款，如果在績效期內任何時候公司出售任何公司、業務或其他資產，公司將在補償委員會決定績效目標達成程度之前進行以下調整：(1) 在計算或確定績效目標的達成情況時排除出售的公司、業務或其他資產的營運結果；(2) 調整績效目標，以比例考慮出售的公司、業務或其他資產。

在2020財政年度，公司致力於計劃出售其美容和健康部門的大眾渠道個人護理業務中的某些資產，其中包括Pert、Brut、Sure和Infusium等品牌的液體、粉末和氣溶膠產品。公司在2022財政年度完成了北美個人護理業務的銷售，在2023財政年度初完成了其剩餘的拉丁美洲和加勒比個人護理業務的銷售。

由於個人護理業務的出售，並根據上述2022財年長期獎勵授予的條款，累計調整後每股收益的長期獎勵授予目標和相關的營運結果已調整，不包括個人護理業務。

2022財年長期獎勵允諾的50%基於累積調整後的每股收益率達成情況，50%基於相對股東總回報表現度達成情況。相對股東總回報的比較組為2022財年批准的報酬同行組，但Revlon公司因於2023年5月破產後不再是公開交易公司，不在比較組中。

2024年4月，薪酬委員會認證了2022年財政年度長期獎勵計劃既定績效目標的達成水平。截至2024年2月29日的三個財政年度，我們的累計調整後每股收益（除個人護理業務外）和相對總股東回報率未達到門檻程度，因此未獲得2022年財政年度長期獎勵計劃的支付。


2024代理陳述書			51

高管薪酬

Off-Cycle Awards

通常可因以下一項或多項原因授予非正式獎勵：

▪作為一種誘因，吸引新高層加入我們（有時取代高層離開前任雇主所失去的薪酬）或表彰晉升或增加的工作職責;

▪向一位加入或在持續表現期間晉升但按照2018年股票計劃標準不符合參與資格的執行長提供按比例分配的股權獎勵;

▪為了識別卓越表現或對推動公司成功的特殊項目作出的貢獻，承認角色的擴展，識別服務里程碑或解決保留問題或其他突出事項。

任何為高管人員的週期外獎勵，必須經薪酬委員會或董事會批准。有關 Grass 先生委任為臨時財務長，薪酬委員會授予格拉斯先生一次性的 RSU，批出日期價值為 450,000 美元。薪酬委員會選擇在 2023 年 9 月 22 日擔任臨時財務總監的任期結束時，將這些獎項以時為基礎的 RSU 授予 100%。在格拉斯先生擔任臨時財務長期間，他沒有資格參加年度獎勵獎勵或參與 2024 財政年度長期獎勵有關的績效 RSA。格拉斯先生的獎項反映在」摘要報酬表」和」2024 會計年度計劃型獎勵頒發」下面的表格。格拉斯先生沒有獲得任何其他現金或股權登記或鼓勵獎勵。

為了慶祝吉奧夫羅伊女士晉升為首席執行官，在2025財年，薪酬委員會向吉奧夫羅伊女士授予一次性晉升長期激勵獎金，授予日期價值為50萬美元，其中包括時間基礎的股權贈與奖（RSAs），將平均分配三年。欲了解有關此非常規獎項的更多信息，請參閱“ 執行摘要－報酬委員會。更改和決定”

未向我們的新執行長提供過分的特權和其他個人福利。

歷史上，我們只提供有限的福利和補充福利，以吸引有才華的高級主管加入公司並留住當前的高管。我們的新興經濟體系有資格參加公司所有全職員工可用的各種福利計劃，如401(k)計劃（包括匹配貢獻）、團體醫療、團體人壽以及團體牙科保險，以及休假和有薪假期。我們認為這些福利與其他公司提供的福利相當。此外，公司還支付或報銷我們的新興經濟體系合理的旅行和其他支出，以履行他們的義務。

我們新兴市场經理離職後的潛在養老福利

薪酬委員會認為Mininberg雇用合約、Geoffroy雇用合約和遣散協議的養老與解僱條款是執行故意勞動市場上具有競爭力薪酬要素，比在員工解僱時就個別談判與小蟻有更多利益對公司及其股東有益。薪酬委員會認為變更控制解僱福利為我們的小蟻充分考慮符合公司和股東最大利益的潛在變更，即使這些變更會導致高管被解僱，提供刺激。薪酬委員會認為NEOs的這些金額是合理及恰當的，他們在變更控制後可能無法取得相當的就業機會。如上所述，Mininberg雇用協議和Geoffroy雇用協議限制了在雇用協議期間CEO因終止事項而應支付的可能養老金。有關詳細信息，請參閱“執行薪酬表格 - 解僱或變更時潛在支付款項控制”

養老福利條款包括在Mininberg就業協議、Geoffroy就業協議和遣散協議中。薪酬委員會認為，這些退休條款進一步加強了每位小蟻對高績效標準的承諾，通過維持對公司的長期績效關注，包括其退休期間。公司在一個高度競爭的市場中競爭高管，公司經常為高級管理人員提供類似的福利。因此，薪酬委員會認為這些金額對於其小蟻來說是合理和適當的，是目前執行層勞動力市場上的一個競爭補償要素。


52			海倫特洛伊家電

高管薪酬

我們的NEO的股份指南

我們的董事高層執行人員（NEOs）必須遵守股份所有權和持有要求，這些要求由薪酬委員會監控。根據我們的股份所有權指南，（1）我們的CEO需要持有的普通股價值至少等於其年薪的四倍；（2）我們的CFO和COO需要持有的普通股價值至少等於其各自的年薪的兩倍；以及（3）我們的CLO需要持有的普通股價值至少等於其年薪的一倍。

按照我們的指南，股權持有不包括：

▪仍然需要達成績效目標或未獲得績效獎勵的限制股票或限制股票單位；和

▪基礎股票期權，無論是否在貨幣內或股份受到購買權的限制，除非以下情況。

我們的指引包括以下作為分享所有權：

▪除了如上所述尚未達成績效目標的獎勵外，限制股份和在限制或非限制股票單位結算後交付的股份，也都應該計算在內；

▪間接擁有的股票，如果個人對股份具有經濟利益；和

▪通過儲蓄計劃、推遲支付計劃或通過員工股票購買計劃獲得的股份。

薪酬委員會將根據公司普通股過去四個季度年度平均季末公平市場價值，審查每個日歷年度五月三十一日的股票持股水平。受我們的股票持股指南約束的高管需要在成為指南約束後五年內達到相應的持股水平。如果NEO由於晉升或底薪增加而要求更高的持股水平，則NEO須在三年內達到更高的持股閾值。

在高管達到相關里程碑之前，除了以滿足稅款代扣義務之目的以外，他或她必須持有並禁止出售任何股票。一旦擁有水平被滿足，如果出售股票會導致他或她的所有權低於該水平，則必須持有並禁止出售股票。雖然公司不要求其高管在特定時間內持有普通股，但我們認為上述持有要求導致我們的高管長時間擁有大量的普通股，並將我們高管的利益與我們的股東利益對齊。我們的新興行動主管遵守了我們的股權擁有和持有要求。有關我們新興行動總裁的股權擁有的更多信息，請參閱“股票擁有權”，有關我們新興行動總裁的傑出股權獎勵的更多信息，請參閱“2024財政年度結束時傑出股權獎勵”我們的股票擁有權 - 某些實質股東及管理人員的證券所有權”和有關我們新興行動總裁傑出股權獎勵的更多信息，請參閱“高管薪酬表格 - 2024年度結束時的傑出股權獎勵”

禁止抵押和對涉及普通股的其他交易的限制

我們的內幕交易政策禁止董事及我們的NEOs將普通股抵押或用普通股作任何保證金貸款。此外，內幕交易政策還包含以下限制：

▪董事及我們的高管在擔任公司董事或執行官期間，禁止進行交易（例如期權交易），並旨在對沖公司普通股的價值，因為董事會認為這些類型的交易將消除或限制普通股擁有權的風險和回報；

▪董事和我們的高級經營團隊成員禁止在擔任公司董事或高管期間進行做空普通股、購買或出售普通股的賣權和買權、或進行對沖或貨幣化交易（如零成本護頸和遠期銷售合同），這些交易類型反映了對普通股價格的投機或可能將其財務利益置於公司的財務利益之外;


2024代理陳述書			53

高管薪酬

▪根據美國證券交易委員會10b5-1條例，董事和高級管理人員須事先獲得批准方可進行證券交易計劃。

▪董事和我們的核心幹部只能在開放的窗口期進行普通股的交易，在經過事先批准的交易之後。

目前，我們的董事或 NEO 沒有任何涉及普通股的承諾或對沖安排。

高管薪酬的稅務影響

《稅法》第162（m）條在對某些執行官的聯邦稅務抵減中對上市公司在任何一年中可以扣除的報酬額度設置了上限為100萬美元。薪酬委員會已經考慮並將繼續考慮在結構薪酬安排中的稅務扣減。然而，薪酬委員會保留裁量權，以建立委員會認為符合早期描述的原則並符合公司及其股東最佳利益的執行人員薪酬安排，即使這些安排在第162（m）條下可能不完全可抵扣。

補償風險

公司已檢討並評估其薪酬政策和實踐，以判斷它們是否有合理的可能對公司產生重大不利影響。公司管理層檢查薪酬政策是否存在可能鼓勵員工採取不必要或過度風險的某些因素；激勵性薪酬與固定薪酬的比率和水平；年度與長期薪酬，以及現金與股權薪酬的比較；以及薪酬費用與公司收益的比較。公司薪酬政策的評估由薪酬委員會作為其風險監督職能的一部分審查。

公司相信其員工和高管的薪酬計劃合理地鼓勵員工發展業務，但不鼓勵以過度或不必要的方式去承擔風險。具體而言，公司的薪酬計劃旨在提供以下內容：短期和長期表現獎勵元素；獎勵個人和公司表現的激勵性報酬；獎勵個人和公司的表現或時間掛鉤的激勵性或權益報酬；以及具有固定和變量組成部分的薪酬，使高管和關鍵員工既能夠得到具有競爭力的報酬來鼓勵保留，也能夠通過成功執行公司的業務策略來獲得更多的報酬。

整體而言，薪酬委員會認為補償政策和實務不會引起相當可能對本公司產生重大不利影響的風險。在達成這一結論時，薪酬委員會指出：

▪我們的薪酬計劃旨在提供平衡的基本薪資、年度現金獎勵薪酬和長期股權激勵，這提供了在高水平表現和最大化公司表現的激勵，而不是僅專注於薪酬績效指標，以損害其他重要的業務指標；

▪我們的年度獎金計劃規定擁有調整經營成果和年度獎勵獎金表現目標的權力，以排除剝離影響，減少從事短期重心活動的誘因，這些活動與公司長期業務目標不一致；

▪我們的股票激勵計劃和年度獎金計劃包括當財務重述或不當行為發生時的追溯條款;

▪我們CEO和其他新任行政主管的年現金激勵機會包含最高支付水平，有助於避免過度總酬勞並減少參與不必要風險行為的動機；和

▪我們的內部交易政策禁止高管質押普通股或將普通股作為任何保證金貸款的抵押品，並禁止從事旨在對沖普通股價值的交易（例如交易期權）。


54			海倫特洛伊家電

高管薪酬

薪酬委員會報告

董事會的薪酬委員會已審查並與管理層討論了薪酬討論和分析。基於對上述審查和討論的基礎，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入公司的年度會議代理人聲明書中的14a表格，並在公司的10k表格中引用公司截至2024年2月29日的年度報告。

薪酬委員會成員：

達倫 ·G· 伍迪 (主席)

文森特·D·卡森

Elena b. Otero

本報酬委員會報告並非“徵求意見書”，且並未被視為被美國證券交易委員會‘檔案’，也不應在公司根據1933年的證券法或交易所法下的任何提出申報的檔案中通過引用的方式被納入。

薪酬委員會的聯繫與內部人員參與

在2024財政年度，董事會報酬委員會的成員均非公司官員或聯營夥伴，除卡森先生外，報酬委員會成員中沒有一位是公司的前官員，也沒有公司高級管理人員擔任報酬委員會（或等同機構）的成員，或擔任另一家機構的董事會，該機構的高級管理人員（或高層）擔任公司報酬委員會或董事會的成員。


2024代理陳述書			55

高管薪酬

高管薪酬表格

總薪酬表

下表列出了在2024財年中擔任NEO且薪酬總額超過100,000美元的人員的薪酬摘要:


姓名和主要職位	財政年份	薪酬 ($)		股票獎項 ($)(一)		非股權獎勵計劃賠償 ($)(二)	所有其他賠償 ($)(三)	總計 ($)
朱利安 ·R· 米寧伯格，執行長	2024	一萬二十萬		6,7 萬	(四)	1,980,866	75,556	10,006,422
	2023	一萬二十萬		6,7 萬		—	15,812	7,965,812
	2022	一千五萬		5,207,000		3,380,381	8,796	9,746,177
諾埃爾 ·M· 傑弗羅伊，老師 (六)	2024	八十萬		1,600,000	(五)	782٬442	17,925	3,200,367
	2023	442٬308		1,816,000		—	3,501	2,261,809
布萊恩 ·L· 格拉斯，首席財務官 (六)	2024	1,603,846		1,140,000	(七)	164,632	1,858	2,910,336
	2023	—		—		—	—	—
	2022	388٬864		1,537 萬		433,972	43,730	2,403,566
泰莎 ·N· 法官，克洛 (六)	2024	496٬500		950,000	(八)	235,586	9,621	1,691,707
	2023	475,000		八十萬		—	8٬475	1,283,475
馬修 ·J· 奧斯伯格，前首席財務官	2024	96,923	(九)	1,100,000	(十)	—	21.238	1,218,161
	2023	575,000		八十萬		—	191٬102	1,566,102
	2022	406٬191		257,000		369٬215	14.266	1,046,672

(1)這些金額反映根據FASB ASC Topic 718計算的授予日期公平價值合計。基於2018股票計畫，長期激勵獎勵在2024財政年度授予Mininberg先生、Grass先生、Osberg先生和Geoffroy女士和Judge女士，采用表現RSAs形式發放。此外，Geoffroy女士、Grass先生、Judge女士和Osberg先生也在2018股票計畫下授予了時間累積的RSAs。表現RSAs的報告價值是基於表現條件的可能結果，“目標”。“對於每一個NEO，表現RSAs的最終支付範圍可以從零股到200％的目標。更多關於獎勵的信息，包括確定授予日期公平價值所使用的假設和方法論，在標題為“2024財政年度計劃補償授予”,“,”和在財務報表註1和註8中，理由被列出來，伴隨公司年度報告10-k的2024財政年度。2024財政年度計劃補償授予 2024年度結束時的傑出股權獎勵股權報酬計劃信息以及在附帶公司年度報告表10-k的基本報表註1和註8中。

(2)本欄位顯示2024財年下列數額，為該財年基本報表中根據年度獎金計劃而獲得的現金激勵。這些金額在2024財年中列入了公司的財務報表，但在2024財年結束後，於米尼博格和格拉斯先生以及喬弗羅伊和裘德女士個人的相關績效目標達成被薪酬委員會證明後支付。根據他的離職協議，奧斯伯格先生在2023年4月27日辭職後沒有資格獲得他的2024財年年度獎勵獎金的任何部分。如需有關這些獎勵的進一步信息，請參閱“基本報表中設計激勵計劃”部分。基於計劃授予的獎勵在財政年度期間的授予 2024。

(3)2024財政年度，以下表格顯示“其他所有補償”中包含的金額：


名字	401(k)計劃 ($)	團體壽險 ($)	未用假期 ($)	其他 ($)		總計 ($)
Mininberg先生	23,142	4,336	48,078	—		75,556
Geoffroy女士	14,769	2,006	—	1,150	（A）	17,925
Grass先生	—	1,858	—	—		1,858
Judge女士	7,599	872	—	1,150	（A）	9,621
Osberg先生	5,554	291	15,393	—		21,238

（A）包括Geoffroy女士和Judge女士因健康福利鼓勵而獲得的報酬。

(4)包括60,442股受績效限制股票贈與（或6,700,000美元），這代表目標授予獎勵，計算使用每股110.85美元的價格，即2023年3月1日Common Stock的收盤市場價格。在授予日期，績效限制股票授予的最大潛在價值，假設達到最高層次的績效條件，為120,884股受績效限制股票（或13,400,000美元）。這代表根據FASB ASC主題718的規定計算的授予日期公平價值的總合。

(五)包括在 2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日、2026 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 1 日均等同期受定期 RSA 約束的股份（或 $400,000），以每股價為 2023 年 3 月 1 日的普通股票收市價為 110.85 美元計算的目標獎勵計算。在批出日期，以符合最高績效條件的表現價值，以最高潛在價值為 21,650 股 (或 2,400,000 元)。這代表根據 FasB ASC 主題 718 計算的獎勵的總授予日期公平價值。


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高管薪酬

（6）Geoffroy女士於2022年5月9日被任命為COO，Grass先生此前自2014年擔任公司的CFO，直至他於2021年11月養老。Grass先生於2023年3月重新加入公司，並於2023年4月28日生效擔任代理CFO，並於2023年9月23日被任命為CFO。Grass先生在2024財年的信息代表從2023年3月到2024財年結束期間的所有可報告補償，包括擔任代理CFO期間。Judge女士於2022年3月1日被任命為CLO。

(7)包括3,221股受限制股票套現時間(RSAs) (即$345,000)，於2024年10月5日、2025年10月5日及2026年10月5日平均取得，以及3,222股表現受限制股票(RSAs) (即$345,000)，這代表了目標獎勵，根據當時（2023年10月5日）股票的每股價格$107.20計算。在授予日期，表現受限制股票(RSAs)的最大潛在價值，假設實現了最高水平的表現條件，為6,444股（即$690,000）。此外，還包括4,876股時間受限制股票套現(RSUs) (即$450,000)，作為2023年4月28日生效的代理首席財務官任命的一次簽約獎勵，於代理期結束之日2023年9月22日取得，根據當時（2023年3月21日）股票的每股價格$92.27計算。這代表了根據FASb ASC主題718計算的授予日期公允價值的總額。

(8)包括4,285股受限時間性授權股份（或 475,000 美元），於2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日平等配發，以及4,285股受限績效授權股份（或 475,000 美元），代表目標獎勵，使用每股110.85美元的股價計算，即2023年3月1日普通股的收市市場價格。於授予日期，假設最高水平的績效條件實現，績效授權股份的最大潛在價值是 8,570 股（或 950,000 美元）。這代表根據FASB ASC主題718條例計算的總授予日期公允價值。

(9)此金額反映了奧斯伯格先生自2023年4月27日辭職生效日期前的基本薪資收入。

(10)根據他的離職協議，奧斯堡先生在2023年4月27日辭職時喪失了他在2024財年獲得的長期激勵獎勵。請參閱“奧斯堡先生的辭職”。

Mininberg雇用協議書

Mininberg 就業協議的任期已於2024年2月29日到期。因此，當Mininberg先生於2024年2月29日生效退休時，Mininberg 就業協議依據其條款終止。有關Mininberg就業協議下為Mininberg先生提供的退休支付和福利的進一步信息，請參閱“退休支付和福利給Mininberg先生”一節。終止或控制權變更時的潛在支付

年度鼓勵獎金。 Mininberg就業協議規定，對於2022財年及在Mininberg就業協議期間開始的每個年度績效期，Mininberg先生有資格根據年度獎金計劃獲得以現金支付的年度鼓勵獎金，目標為Mininberg先生基本薪金的200％，有機會賺取高達其目標的1.6倍的最高金額，並在其基礎薪金100％的閾值成就支付下，而受Mininberg就業協議和年度獎金計劃中所規定的調整和限制的限制。年度激勵獎金基於年度獎金計劃中設定的績效目標和其他條款以及報酬委員會的自主裁量。如果未達到與該績效措施相關聯的閾值金額，則不會獲得或支付年度鼓勵獎金，並且Mininberg先生沒有資格獲得關於任何績效衡量的獎金。

長期獎勵薪酬。在2022財年開始的三年表現期內，以及未來Mininberg就業協議期間的每個三年表現期內，Mininberg先生有資格獲得長期激勵金（“財務LTPB”）以股權激勵獎的形式頒發，根據2018年股權計劃或任何後續計劃及其下發行的任何獎勵協議。根據Mininberg就業協議，此獎勵以表現性RSA的形式授予。 2022財年財務LTPb的目標股權獎勵為520萬美元，2023年和2024財年財務LTPb的目標股權獎勵為670萬美元。財務LTPb可由薪酬委員會自行決定增加或減少。總最高授予金額（下文定義）是作為財務LTPb可以支付的最大金額，代表目標獎勵金額的200％。每個財務LTPb的最大股權獎勵是以下兩者中的較小值：（1）1340萬美元，即目標獎勵金額的兩倍；或（2）根據Mininberg就業協議和2018年股權計劃的限制在2018年股權計劃下可授予參與者的普通股票價值（“最高授予金額”）。表現基礎RSA授予的閾值獎勵為最高授予金額的25％，目標獎勵為最高授予金額的50％。財務LTPb基於實現績效目標和薪酬委員會自行決定的其他財務LTPb條款。如果未達成與該績效指標相關的閾值金額，Mininberg先生就不有資格獲得與任何績效指標相關的財務LTPb。

其他福利。有關Mininberg僱傭協議按提供予Mininberg先生的其他有限特權和其他福利的資料，請參閱「薪酬討論與分析 - 我們的NEO的薪酬計劃的要素 - 不給予我們的NEO過量特權和其他個人福利”


2024代理陳述書			57

高管薪酬

Geoffroy雇用協議

因為Noel Geoffroy獲任命為CEO，公司於2023年4月25日與Geoffroy女士簽訂了一份雇傭協議。自2024年3月1日起生效，接替Mininberg先生的退休和離職。Geoffroy的雇佣協議取代了公司和Geoffroy女士於2022年5月17日簽署的解僱協議。

年度獎勵金。根據Geoffroy雇傭協議，自2024年3月1日生效，對於2025財年及以後開始的每個年度績效期，Geoffroy女士將有資格根據年獎金計劃或任何繼任計劃獲得現金的年度獎勵金，目標為在應用的年度績效期開始時Geoffroy女士的基本工資的125％，受到Geoffroy雇傭協議和年度獎金計劃的調整和限制。年度獎勵金將基於在年度獎金計劃下設定的績效目標和其他條款以及報酬委員會的唯一決定權。如果未達到與該績效評估相關聯的門檻金額，將不會獲得或支付任何年度獎勵金，Geoffroy女士將沒有資格獲得與該績效評估相關的獎金。

長期獎勵報酬。截至2024年3月1日，Geoffroy女士有資格在2018年股票計劃或任何後繼計劃下獲得以時間為基礎和以績效為基礎的RSAs長期獎勵計劃。每個財政年度的總權益獎勵將是3,800,000美元或2018年股票計劃設定的限制（“目標權益獎勵金額”）中較小的那個，對於績效獎勵而言，則以目標為基礎。關於2025財政年度，Geoffroy女士將獲得一個財政LTPb，其中（1）目標權益獎勵金額的25％將以時間為基礎的RSAs授予，並將在授予日期的連續三個週年紀念日分三次發放，（2）目標權益獎勵金額的75％將以績效為基礎的RSAs形式授予，績效期從2024年3月1日開始，至2027年2月28日結束。財政LTPb將基於在報酬委員會唯一決定的績效目標和其他條款上的達成情況。如果未達到與此類績效尺度相關聯的閾值金額，Geoffroy女士將無權參與財政LTPb。

其他福利。有關Geoffroy聘僱協議中提供給Geoffroy女士的其他有限福利和其他福利的詳細信息，請參閱“薪酬討論與分析 - 我們的NEO的薪酬計劃的要素 - 不給予我們的NEO過量特權和其他個人福利”

雇傭終止補償。 Geoffroy 雇傭協議規定在 Geoffroy女士終止雇傭時享有某些遣散和養老支付和福利。參見“終止或控制權變更時的潛在支付”


58			海倫特洛伊家電

高管薪酬

2024財年基於計劃的獎勵津貼

對於2024財年，我們的核心高級職員（NEO）獲得了以下計劃基礎的補償：


名字	授予日期	預估未來支付非股權激勵計畫獎金計畫獎項（1）			預估未來支付股權激勵計畫獎金計畫獎項(2)			所有板塊股票獎勵：數字股份份額股票數量或單位數量 (#)		授予日期公平價值股票數量獎項(3) ($)
		閾值 ($)	目標 ($)	最高 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最高 (#)
朱利安·明尼伯格，首席執行官
年度激勵獎金		1,250,000	2,500,000	4,000,000
表現相對授予單位	2023/3/1				30,221	60,442	120,884			6,700,000

Noel m. Geoffroy, COO
年度激勵獎		500,000	1,000,000	2,000,000
表現相關限制性股票獎勵（Performance RSAs）	2023/3/1				5,413	10,825	21,650			1,200,000
時間限制性股票獎勵（Time-Vested RSAs）	2023/3/1							3,608	(4)	400,000


Brian L. Grass, 首席財務官
年度激勵獎（5）		107,885	215,769	431,538
Performance RSAs	10/5/2023				1,611	3,222	6,444		（6）	345,000
Time-vested RSAs	10/5/2023							3,221	(6)(7)	345,000
Time-Vested RSUs	3/21/2023							4,876	(8)	450,000
Tessa N. Judge, CLO
Annual Incentive Award		148,950	297,900	595,800
績效限制性股票獎勵(RSAs)	2023年3月1日				2,143	4,285	8,570			475,000
時間限制性股票獎勵(RSAs)	2023年3月1日							4,285	(4)	475,000
Matthew J. Osberg，前任CFO
年度激勵獎勵		255,000	510,000	1,020,000
績效限制性股票獎勵(RSAs)	2023年3月1日				2,481	4,961	9,922			550,000
時間掛帥的限制性股票贈與(RSAs)	2023年3月1日							4,961	(4)	550,000

(1)根據年度獎金計劃，績效指標基於調整後的收入和凈銷售目標的實現情況。有關這些獎勵和績效目標的更多信息，請參閱“ - 我們的NEO薪酬計劃要素 - 激勵獎勵 - 年度激勵獎勵”。Mininberg先生和Grass先生以及Geoffroy女士和Judge女士在2024財年的實際支付額是目標金額的76.3％。根據他的離職協議，Osberg先生在2023年4月27日辭職時無權享有其2024財年年度激勵獎勵的任何部分。薪酬討論與分析 - 我們的NEO薪酬計劃要素 - 激勵獎勵 - 年度激勵獎勵根據他的離職協議，Osberg先生在2023年4月27日辭職時無權獲得其2024財年年度激勵獎勵的任何部分，而Messrs. Mininberg和Grass以及Mses. Geoffroy和Judge在該項獎金方案中實際支付的金額是目標金額的76.3％。

(2)上市的股份數量代表了通過績效RSAs的長期股權獎勵計劃授予的股票數量。這些獎勵的績效標準基於通過三年的績效表現實現的累積調整後的攤薄後每股收益和相對總股東回報目標。有關這些獎勵和績效目標的進一步信息，請參閱“報酬討論與分析-我們內部管理者報酬計劃的組成部分-獎勵計劃-長期獎勵計劃”。在長期股權獎勵計劃中，激勵獎勵是我們內部管理者報酬計劃的組成部分。根據奧斯伯格先生的解聘協議，他於2023年4月27日辭職時不享有他的2024財年長期股權激勵獎勵計劃的任何部分。

(3)所示金額反映主題獎勵的合併授予日公平價值，根據目標預期達成的表現計算，若適用。這些是根據FASB ASC主題718準則計算出來的。表現型限制股份獎勵、時間限制股份獎勵和限制性股票單位是在2018年股票計劃下授予的。

(4)所顯示的金額反映了授予Geoffroy女士、Judge女士和Osberg先生的時間彈性限制股份。其股份在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日平等解除限制。Osberg先生的時間限制限制股份因其於2023年4月27日辭職，根據他的解聘協議而沒收。

（5）所示的金額反映了Grass先生在目標為51萬美元的年度獎勵下的獎金，由2023年9月25日（他擔任首席財務官的生效日期，即2023年9月23日的第一個業務日）起按比例計算至2024財年結束。

（6）顯示的金額反映了Grass先生在長期激勵計劃中的年度目標為160萬美元，自2023年9月25日（他被任命為首席財務官的有效日期的第一個工作日）起按比例計算，直到2024財年結束。

(7)所顯示的金額反映授予格拉斯先生的時間獲得限制股票單位的數量，這些股票單位在2024年10月5日、2025年10月5日和2026年10月5日平等獲得。

(8)所示數量反映了格拉斯先生在其任命為臨時首席財務官，即從2023年4月28日起生效，作為一次性登錄獎勵獲得的時間為基礎的限制性股票單位的數量，在2023年9月22日兌現。


2024代理陳述書			59

高管薪酬

2024年度結束時的傑出股權獎勵

以下表格列出了截至2024年2月29日，我們的NEO持有的尚未實現的權益獎勵的相關信息:


	股票獎項
姓名		股票激勵計劃獎項：數目未賺取的股份，單位或其他權利那有未獲得 (#)		股票激勵計劃獎項：市場或支付未賺取的價值股份、單位或其他權利沒有授予 ($)(一)
朱利安 ·R· 米寧伯格，執行長		32,825	(二)	4,103,125

		60,442	(三)	7,555,250
		10	(四)	1,250



諾埃爾 ·M· 傑弗羅伊，老師		3,691	(二)	461٬375
		10,825	(三)	1,353,125
		1,292	(五)	161,500
		1,230	(六)	153٬750
		3,608	(七)	451,000
布萊恩 ·L· 格拉斯，首席財務官		3,222	(三)	402٬750
		197	(八)	24٬625
		3,221	(九)	402٬625
泰莎 ·N· 法官，克洛		2,940	(二)	367٬500
		4,285	(三)	535٬625
		237	(八)	29,625
		979	(六)	122,375
		4,285	(七)	535٬625
		10	(四)	1,250

(一)根據納斯達克於 2024 年 2 月 29 日（本公司最後一個完成財政年度結束時）報告的普通股收市價為每股價 125.00 美元計算。

(2)這些股份代表基於“目標”授予的2018年股票計畫表現限制型股票，根據為期三年的表現期（至2025年2月28日結束）根據獎勵條件，表現限制型股票在達成表現條件後即可發放，區間為零股到目標的最高200%。反映的股數假定目標達成程度，使表現限制型股票實現100%的目標。

(3)這些股份代表根據「目標」授予的2018年股票計畫的表現限制股票。如果在2026年2月28日結束的三年表現期基礎上達到獎勵下的表現條件，表現限制股票將會授予。支付範圍從零股票到目標的最高200％。反映的股票數量假定實現目標的表現水平，這將導致表現限制股票達到目標的100％。

(4)這些股份代表授予Mininberg先生和Judge女士的時間限制的RSAs，作為普遍授予職員的獎勵獎金的一部分，其在2024年5月19日解除限制。

（5）這些股份代表Geoffroy女士擁有的未授予的時間限制性股票獎勵，這是她擔任COO時一次性獲得的長期激勵獎勵，將於2024年5月9日賦予。

（6）這些股票代表授予Geoffroy女士和Judge女士的時間限制RSAs，分別於2024年3月1日和2025年3月1日的50％兌現。

(7)這些股份代表授予Geoffroy女士和Judge女士的RSAs，平均於2024年3月1日，2025年3月1日和2026年3月1日解散。

(8)這些股份代表給予Judge女士和Grass先生的剩餘未成熟的時間性累積授權股票，並在2024年3月1日成熟。

(9)這些股份代表授予Grass先生的時間掛鉤RSA，平均於2024年10月5日、2025年10月5日和2026年10月5日掛鉤。


60			海倫特洛伊家電

高管薪酬

2024財政年度期間期權行使和股票解鎖

我們的高階主管在2024財年期間並未行使任何期權。下表列出了2024財年中所有我們的高階主管的股票獎勵解除情況：

股票獎項

姓名

股數

收購於授權

(#)

實現價值

關於獲得

($)

朱利安 ·R· 米寧伯格，執行長

30٬550

2,966,711

諾埃爾 ·M· 傑弗羅伊，老師

2,583

244٬326

布萊恩 ·L· 格拉斯，首席財務官

12,537

1,322,206

泰莎 ·N· 法官，克洛

2,045

205٬364

馬修 ·J· 奧斯伯格，前首席財務官

1٬173

118,464

股權報酬計劃信息

下表總結截至 2024 年 2 月 29 日的某些股權補償計劃信息：


計劃種類	行使期權、認股權或認購權後將發行的證券數量未行使期權、認股權或認購權的證券數量期權、認股權和認購權的發行情況(1)	未行使期權、認股權或認購權之加權平均行使價未行使期權、認股權或認購權的情況期權、認股權和認購權之行使情況(2)		未來可供發行的證券數量股權報酬計劃下未在第一欄反映的證券 (3)
由證券持有人批准的股權報酬計劃	28,407	$	72.46	1,294,043

(1)包括可依據未行使的期權、時間掛鈎的限制性股票單位（"RSUs"）和績效限制性股票單位（"Performance RSUs"）的股份。績效限制性股票單位達到目標。在時間方面掛鈎的限制性股票單位和績效限制性股票單位解除限制時發行的股份不在此限。

(2)反映已發行期權權利的加權平均行使價。

(3)包括2018年股票計劃授權和可發行的697,829股股票以及2018 ESPP (如下所定義)授權和可發行的596,214股股票。

截至2024年5月15日，（1）公司的股權補償計劃中有期權購買3,000股普通股仍未行使；（2）此等未行使期權的加權平均行使價格為87.61美元；（3）此等未行使期權的加權平均剩餘期限為0.97年；（4）公司的股權補償計劃中有755,279個時間取得的限制性股票和限制性股票單位、最高成就表現限制性股票和目標完成限制性股票仍未行使。

2018年股權激勵計劃

公司股東已在 2018 年股東週年大會上批准了 2018 年股票計劃。2018年股票計劃由董事會的薪酬委員會管理。2018 年股票計劃允許發放股票期權，包括 ISO 和 NSO，不受限的普通股份，SAR，受限股票，RSU 和其他股票為基礎的獎勵。截至 2024 年 2 月 29 日，根據 2018 年股票計劃，最多可發行 697,829 股股票，對於任何參與者，任何類型和任何年度授予的獎勵股票總量不得超過 2,000,000 股，根據 2018 年股票計劃所述的某些事件進行調整。根據其條款，2018 年股票計劃將於 2028 年 8 月 22 日到期。

2018年股票計劃規定，薪酬委員會可授權一名或多名高管授予最多總計2,000,000股普通股的獎勵（在某些情況下受到調整的限制），前提是任何這樣的授予都將受到薪酬委員會授權的條款和條件的約束，並且這樣的高管必須通知薪酬委員會任何此類授予。目前，公司、其子公司和聯營企業的聯營企業、董事和顧問（包括代理人、獨立承包商、租賃聯營企業和顧問）有資格參與2018年股票計劃。


2024代理陳述書			61

高管薪酬

2018年期權計劃規定，購買普通股的期權價格將由薪酬委員會判斷，但不得低於期權發放當日普通股的公平市場價值。薪酬委員會將確定每個期權的期限，但任何期權在發放之日起超過10年後就無法行使。購買價格可以（1）用現金支付，（2）用持有至少六個月的普通股支付，（3）部分用現金和部分用普通股支付，（4）通過向經紀人發出不可撤銷指示，即時按照購買股票的總期權價格向公司交付同等金額，（5）通過公司扣押本應由參與者獲得的任何股票，或（6）通過獎勵協議中規定的其他方式支付。如果參與者因死亡或殘疾（如2018年股份計劃中所定義）而終止服務，若參與者在死亡或殘疾當日有行使期權的權利，則可在死亡或殘疾之日起一年內行使該期權（或適用獎勵協議中指定的其他期間）。如果參與者因任何原因（不包括死亡或殘疾）終止與公司的服務，則參與者持有的每個期權均可在終止日期後的90天內行使（或適用的獎勵協議中所指定的其他期限），但僅在終止服務時該期權是可行使的。儘管如前所述，如果薪酬委員會認定參與者是因公司解僱而非“原因”而被解僱，薪酬委員會仍可加速該參與者持有的未發行股份的公開發行。

2018年股票計劃亦條款規定，根據2018年股票計劃，可以授予限制性股票和受限股票單位，但必須以委員會核准的形式授予獎勵協議作為證明。根據酬勞委員會自行決定的期達成一段指定服務期間、達成指定的績效目標和/或其他標準的限制性股票和受限股票單位的授予可以（但不必）綁定在RSA或RSU的均衡時期上。綁定期滿後，按任何原因終止參加者的服務，該參加者只有權獲得當時已綁定的限制性股票或RSU，除非該參加者是簽署了雇傭或遣散協議的，或者該參加者有資格享受公司的退休計劃福利。在參加者終止時，他們未綁定的限制性股票和受限股票單位將被回購或沒收。儘管如上所述，如果由酬勞委員會決定，可以在未綁定的限制性股票或RSU之上提前給予持有該參加者，並且參加者被公司無故解雇。除非在適用的獎勵協議中另有規定，否則在這些股票被綁定之前，參加者不得轉讓、轉移或以其他方式繳納或處置這些股票。如果適用的獎勵協議這樣規定，參加者將有權投票並（在綁定時）接受授予2018年股票計劃下的限制性股票的股票股息。除非適用的獎勵協議另有規定，否則任何作為限制性股票股息獲得的股票或與限制性股票的股票分割或細分相關的股票將受到相同的限制。

根據2018年股票計劃，薪酬委員會有權獨立授予股票權外的股票購買權（SAR）。每個獨立於期權授予的SAR授予參與者有權在整體或部分行使SAR，並在行使後從公司獲得一個金額，相當於（1）一股普通股的行使日公允市值超過（ii）每股行使價格的超額部分，乘以（2）行使該SAR部分所涵蓋的股票數量。

其他基於股票的獎勵的條款和條件將由薪酬委員會決定。其他基於股票的獎勵可能會以使公司能夠在《稅法》第162（m）條下扣除公司支付的任何金額的方式授予。這樣的以業績為基礎的獎勵是根據公司或參與者在指定期間內的表現而定，可以是以現金或普通股股份計價的權利。業績目標、業績期間長度以及業績基礎獎勵的支付時間均由薪酬委員會書面確定：（1）在該業績期間的結果大致不確定的時間（2）不晚於該業績目標相關業績期間開始後九十天，但在相關業績期間的25%到期之前。

根據2018年股票計劃，由於「變更控制（根據2018年股票計劃所定義）」而加速股權獎勵取決於「雙觸發」，這意味著如果在就業期間，參與者的就業是被公司非出於正當原因或參與者因善意原因而非自願終止，則股權獎勵的加速通常會發生，在特定期限內。


62			海倫特洛伊家電

高管薪酬

若發生業務變更或權益獎勵未在業務變更中繼續執行或替代，則在變更控制後的期間內。因此，在業務變更時，就由倖存實體承擔或在業務變更中公平轉換或替換的獎勵而言，如果在業務變更生效後一年內，參與者的服務基於除了原因以外的自願解雇或不得不解雇的理由而被終止，那麼(1) 參與者有權在終止後全數或部分行使或結算其所持有的任何期權或 SAR，儘管此種期權或 SAR 可能並未完全行使或授予，(2) 此類參與者其他按時間定期約束的基於股票的獎勵的所有限制將失效，這些股票將立即歸參與者所有，儘管其他基於股票的獎勵尚未授予，(3) 根據相關績效目標的實現程度或在“目標”水平下的表現，在整個或部分授權期內發放水準的對象被視為在終止日之前已經實現，根據已經過去的授權期間的長度全額或按比例分配。

關於在變更控制項下未被繼承的或與其相關的公平轉換或替換獎勵，當變更控制發生時，（1）參與者將有權從變更控制日起行使或結算其持有的任何期權或SAR，無論該期權或SAR是否完全可行行使或已進行授權，（2）其餘以該參與者為基礎的股票為基礎的任何資助的股票的時間性獎勵限制都將消失，並立即轉讓給該參與者，即使該其他基於股票的獎勵是尚未獲得的，（3）根據相關履行目標或達到“目標”水平的表現情況，在履行期已進行的時間內，在變更控制的生效日期前，完全或按比例授予其已經授權或仍然部分授權的股票獎勵。無論變更控制是否發生，報酬委員會可以自行裁決，在參與者的任何原因終止服務或出現變更控制時，他的期權或SAR中的全部或部分將變得完全或部分可行，他的獎勵將消失，且/或任何根據履行條件的績效準則都被認為已全部或部分完成。

員工股票購買計劃

在2018年股東大會上，股東們批准了海倫特洛伊家電有限公司2018員工股票購買計劃（2018 ESPP）並保留75萬股普通股以供在2018 ESPP下發行。公司的意圖是讓2018 ESPP符合《稅收法典》第423條的「員工股票購買計劃」資格。

2018年員工股票購買計劃（ESPP）的目的是為了提供公司或其子公司或由薪酬委員會指定的附屬機構的員工（符合參與2018年ESPP的資格）購買普通股的機會，從而有額外的獎勵去促進公司的繁榮。根據2018年ESPP，公司的普通股的所有發售中可售出的普通股數目不超過750,000股，並根據2018年ESPP中公司的資本重組調整。 2018年ESPP規定公司的合適全職員工或其某些子公司或附屬機構的合適員工可以通過代表這些員工積累薪酬的薪金扣除方式購買普通股。員工可以授權薪金扣除高達其薪酬的15％，但須符合《代碼》第423(b)條的某些限制，該剩餘的薪金扣除資金將在期權期限內累積，然後用於購買普通股，而期權期限則分別在每個財政年度的二月和八月結束。在每次發售結束日期時，每位參與員工的股票購買賬戶中累積的資金將用於以每股普通股的市場公正價值為基礎的價格購買普通股，其價格等於（a）薪酬委員會確定的百分比（不低於85％）對於普通股期權授予當日的每股普通股的市場公正價值，或（b）以普通股期權行使當日普通股的市場公正價值（根據2018年ESPP的決定）的指定百分比。


2024代理陳述書			63

高管薪酬

終止或控制權變更時的潛在支付

以下信息描述了Mininberg就Mininberg雇用協議條款及其他NEOs在其相關離職協議條款下，在公司雇員退出和/或公司控制權變更情況下應支付的某些補償。對於2024財年，公司與Geoffroy女士先前簽訂的離職協議管理著她在此類離職和/或公司控制權變更情況下應支付的補償金。自2024年3月1日起，Geoffroy雇用協議代替了她的離職協議。

下表所示的金額假定員工於2024年2月29日終止任職和/或發生控制變更。此金額包括每位新任執行官於被終止和/或控制變更時會支付的估計金額（根據被終止日期當時的薪資和服務水平）。下表中未實現的表現RSAs和所有時間配發的RSAs的價值均假定股票市場價格於事件日期上等於截至2024年2月29日財年最後交易日的普通股收盤價（125.00美元）。

駐司高管於提前解僱情況下，有資格獲得其已完全獲得但未付款項，包含薪資、獎金、費用報銷等。實際支付金額僅能在公司改制和/或離職時確定。在下表金額的基礎上，Mininberg先生、Geoffroy女士和Judge女士將有資格在2024年2月29日時收到任何已賺取並未支付的年度激勵報酬。根據2018年股票計劃發行的所有未被視為與公司改制相關且未被承擔的未清償權益獎勵，將根據適用2018年股票計劃條款立即形成。我們的NEOs股權獎勵否則將受到“雙觸發器”的限制，並不會在規定時限內賦予，除非在公司非因故解雇或行政人員仁慈的情況下行使此權利。有關此激勵獎勵的進一步信息，請參見薪酬討論分析 - 我們NEOs的薪酬計劃要素 - 激勵獎勵。根據Mininberg就業協議和解僱協議，如果NEOs因退休而被解僱且滿足某些條件，他們也有資格獲得指定的福利。截至2024年2月29日，我們的CEO和CFO有資格根據就業協議和解僱協議獲得退休福利。截至2024年2月29日，除了Grass先生外，我們的其他NEOs沒有資格根據解僱協議獲得退休福利。

除了未支付的基本薪資和年度獎勵之外，Mininberg先生由於於2024年2月29日退休，有權獲得下列退休福利，而如果Grass先生、Geoffroy女士和Judge女士於2024年2月29日被解僱，他們將有權獲得以下福利：

首席執行官-朱利安 ·R· 米寧伯格


引發事件	補償組件	支付方式	派發
因養老而終止就業(1)(2)	▪繼續取得基於實際表現的所有優先股奬勵股份的發放權(3)	預定發放日期	$11,658,375

	▪健康福利(4)	逐步地	$56,806
	總計		$11,715,181


64			海倫特洛伊家電

高管薪酬

首席執行官 — 諾埃爾·傑弗羅伊(十三)


引發事件	補償元素	支付方式	派發
死亡	▪死亡福利（5）	第三方支付	$750,000
傷殘(1)	▪殘疾福利（5）	第三方支付	$3,967,700




因合理理由或非因改變控制而終止雇傭關係（且非因改變控制而終止）(1)(2)	▪1倍基本薪水和目標年度獎勵的現金支付(6)(7)	超過24個月	$1,800,000
	▪基於實際表現的任何未到期表現限制股獎勵的比例(8)	預定發放日期	$755,653
	▪任何時間限制的不可轉讓股票的比例(8)	60天內	$548,929
	▪健康福利(9)	逐步地	$26,920
	總計		$3,131,502
因重大原因或無故解僱（並在控制權變更時）（1）（2）（10）	▪基本薪酬的1.5倍及目標年度獎勵的1.5倍的現金支付（6）（7）	在75天內	$2,700,000
	▪加速兌現任何未實現的績效RSA，達到目標(11)	在60天內	$1,814,500
	▪加速兌現任何按時間發放的RSA(11)	在60天內	$766,250
	▪健康福利(9)	逐步地	$40,380
	總計		$5,321,130

首席財務官-布萊恩·格拉斯


觸發事件	補償元件	付款方式	支付
死亡	▪死亡福利(五)	第三方付款	七百五十萬元
殘疾(一)	▪殘疾保障(五)	第三方付款	3,808,400 美元
退休	▪根據實際績效繼續獲得任何卓越表現 RSA(十二)	預定的授權日期	$—
	▪繼續對任何時間授予的 RSA 的比例部分繼續授權(十二)	預定的授權日期	24,625 美元
	▪健康益處(九)	隨著時間的推移	40,527 美元
	總計		65,152 美元
因有理由或無原因而終止（並非與控制權變更有關）(一) (二)	▪現金支付基本薪 1 倍以及目標年度獎勵(六) (七)	超過 24 個月	一萬美元
	▪根據實際性能的任何傑出性能 RSA 的比例比例(八)	預定的授權日期	132,908 美元
	▪任何時間授予的 RSA 的比例部分(八)	60 天內	123,238 美元
	▪健康益處(九)	隨著時間的推移	美元 27,018
	總計		$1,393,164
因有理由或無原因而終止（並與控制權變更有關）(一) (二) (10)	▪現金支付基本薪 1.5 倍以及目標年度獎勵 1.5 倍(六) (七)	75 天內	一萬六十五萬元
	▪針對任何卓越表現 RSA 的目標，加速授權(十一)	60 天內	$1,066,125
	▪加速授權任何時間授權的 RSA(十一)	60 天內	427,250 美元
	▪健康益處(九)	隨著時間的推移	40,527 美元
	總計		三千八 ,902 美元


2024代理陳述書			65

高管薪酬

CLO — 泰莎娜·法官


觸發事件	補償元件	付款方式	支付
死亡	▪死亡福利(五)	第三方付款	七百五十萬元
殘疾(一)	▪殘疾保障(五)	第三方付款	7,769,200 美元




因有理由或無原因而終止（並非與控制權變更有關）(一) (二)	▪現金支付 1 倍基本薪金及目標年度報酬我(六) (七)	超過 24 個月	794,400 美元
	▪根據實際表現的任何傑出表現 RSA 的比例部分nce(八)	預定的授權日期	422,981 美元
	▪任何時間授予的 RSA 的比例部分(八)	60 天內	458,822 美元
	▪健康益處(九)	隨著時間的推移	16,139 美元
	總計		$1,692,342
因有理由或無原因而終止（並與控制權變更有關）(一) (二) (10)	▪現金支付基本薪 1.5 倍以及目標年度獎勵 1.5 倍(六) (七)	75 天內	$1,191,600
	▪針對任何卓越表現 RSA 的目標，加速授權(十一)	60 天內	$1,080,875
	▪加速授權任何時間授權的 RSA(十一)	60 天內	688,875 美元
	▪健康益處(九)	隨著時間的推移	24,209 美元
	總計		2,985,559 美元


(1)			「殘疾」、「正當理由」、「原因」和「控制權變更」一詞各具有與我們其他NEO的遣散協議中定義的相同含義。

(2)			如果我們其他NEO被解僱而沒有原因或是有正當理由，除了未付薪資的任何部分和任何按照任何州或聯邦政府機構發布的任何規則或法規要求的支付或福利之外，將取決於該其他NEO對所有針對公司、其附屬機構及其及其前任董事、同事和代理人的索賠簽署一份最大限度地簽署達法律要求的通用發行，根據我們其他NEO的遣散協議。

(3)			根據Mininberg雇傭合同，在CEO因退休而解雇的情況下，我們的CEO有資格繼續獲得所有未實現的優秀表現RSA，根據公司的實際表現進行適用的表現期間。表格中披露的優秀表現RSA金額反映出RSA在2024年2月29日結束的表現期間的實際表現達到0％，並假定在2025年2月28日和2026年2月28日結束的表現期間內RSA實現目標表現。

(4)			反映估計值，即月度僱主部分的保費支付，以獲得公司的養老健康計劃的“退休者覆蓋”，直到2029年12月26日，供我們的CEO和他的配偶使用。根據Mininberg雇傭協議的條款，我們的CEO有權選擇要麼在COBRA的框架下繼續公司的健康計劃，要麼在公司的健康計劃下獲得“退休保險”直到2029年12月（在某些情況下提前終止，包括如果他被其他健康保險政策所覆蓋或有資格獲得投保）。Mininberg先生選擇了退休保險，他有責任支付員工的保費部分，而公司將支付僱主部分的保費。如果選擇了COBRA保險，我們的CEO將不得不支付該COBRA保險的全部費用（僱主和員工保費金額）。

（5）			這代表來自保險公司的第三方支付。在死亡的情況下，這將包括根據人壽保險政策支付的金額為750,000美元。在殘疾的情況下，支付的金額將取決於殘疾的情況和性質，最高每月可支付25,000美元，直到年滿67歲。

（6）			根據遣散協議，金額代表其他NEO的12個月基本薪水，如果其他NEO沒有原因解僱或因正當理由解僱或公司沒有原因解僱（與控制權變更不相關），則在其他NEO的解僱事件發生時支付，在其他NEO因有正當理由解僱或由公司無原因解僱（與控制權變更有關）時支付18個月的基本薪水。

(7)			根據遣散協議，我們的其他NEO在以下情況下有權獲得（a）他或她適用的表現期間的目標年度獎勵金額總額的100％，如果我們其他NEO因有正當理由解僱或公司無原因解僱（與控制權變更不相關）；（b）他或她適用的表現期間的目標年度獎勵金額總額的150％，如果我們的其他NEO因有正當理由解僱或公司無原因解僱而（相關）變更控制權，上述兩種情況的金額反映在上表中。

(8)			根據遣散協議，在其他NEO因有正當理由解僱或公司無原因解僱（不是在控制權變更方面）的情況下，任何未解除約束力的表現RSA的按比例部分將基於其他NEO的離職期間內公司的實際表現進行列數。表格中披露的優秀表現RSA金額基於2024年2月29日結束的表現期間的實際表現達到0％，並假定在2025年2月28日和2026年2月28日結束的表現期間內的RSA實現目標表現。此外，根據遣散協議，任何未解除約束力的“安裝時間”RSAs的按比例部分將得到保留。


66			海倫特洛伊家電

高管薪酬



(九)			反映了無與控制權變更有關的終止，COBRA 每月支付 12 個月的 COBRA 付款的估計價值，以及與更改控制權有關的終止的 18 個月 COBRA 付款的估計價值。在本公司及其附屬公司的福利計劃及適用法律允許的範圍內，根據「離職協議」，我們的其他 NEO 有權繼續享有 COBRA 下的健康保險福利。如果我們的其他 NEO 因有理由或由本公司而無原因而無原因而無關於控制權的情況下終止僱傭，我們的其他 NEO 及其家人有權繼續保險保障，在終止日後最多 12 個月，或直到我們的其他 NEO 受其他健康保險保單承保或符合資格獲得保障，如果發生於 12 個月以前，則該保險保險保障為止。如果其他 NEO 因正確理由其他 NEO 退休或終止僱傭，或由本公司沒有原因而與控制權變更有關的情況下終止僱傭，該等福利將延長至 18 個月。

(十)			根據《解僱協議》，如果 NEO 因有理由而終止僱傭或公司因更改控制權而無理由終止僱傭，NEO 最高可支付他或她終止其年度獎勵的目標金額，在該會計年度未支付或賺取的範圍內。如果其他 NEO 被公司僱用少於整個財政年度，則該金額將按比例決定。在 2024 財政年度，NEO 在這次終止和更改控制事件下將支付的年度獎勵的目標金額為 1,000,000 美元（Geoffroy）女士（Geoffroy）女士和 297,900 美元（Judge 女士）。

(十一)			根據《解僱協議》，如果我們的其他 NEO 因有理由或本公司因改變控制權而無理由終止僱傭，則所有績效 RSA 保留在目標，而所有未經授權、時間授予的 RSA 將全部獲得，如上表所示。表中披露的金額假設結束於 2024 年 2 月 29 日、2025 年 2 月 28 日和 2026 年 2 月 28 日止的表現期間的 RSA 的目標表現。任何向我們其他 NEOs 發出的未償還股權獎勵，而未假設與更改控制權有關，將按照 2018 年股票計劃的條款立即授予。

(十二)			根據《解僱協議》，如果退休就業，我們的財務長有資格繼續獲得退休日期之前至少六個月授予的所有績效 RSA，並繼續繼續享有其退休日期內最少六個月的未授權分期 RSA 的一部分。表格中披露的績效 RSA 金額以截至二零四年二月二十九日止績效期 0% 實際績效成果為基準。

(十三)			截至 2024 年 2 月 29 日，本公司與 Geoffroy 女士之前簽訂的離職協議規管了她在該等終止和/或更改控制權時支付的賠償。由 2024 年 3 月 1 日生效，傑弗羅伊僱傭協議取代了她的離職協議。

Noel Geoffroy的離職協議和雇傭協議

對於2024財政年度，公司和Geoffroy女士之前簽訂的解僱協議管轄了在此類終止和/或控制變更情況下將支付的她的薪酬。自2024年3月1日起，Geoffroy就業協議取代了她的解僱協議。 Geoffroy就業協議提供與Geoffroy女士的解僱協議相同的支付和福利條款。以下是這些支付和福利的描述：

死亡或損失能力。如果Geoffroy女士因死亡或損失能力而被終止雇用，那麼她（或她的遺產）將有權收到（1）截至終止日期為止尚未支付的基本工資或其他待遇部分，以及（2）任何在年度獎金計劃或2018年股票計劃中獲得的且在終止生效日期前已經賦予地現金或股權激勵付款。

公司因原因或其他原因解雇Geoffroy女士，除了退休或正当理由外。如果Geoffroy女士的雇佣因公司原因或其他原因（在她的遣散協議和Geoffroy雇佣協議中定義）而終止，則她有權獲取以下款項：（1）截止終止日期未支付的基本薪水或其他福利部分。（2）對於任何年度獎金計劃或2018年股票計劃下的任何獎勵，Geoffroy女士獲得的任何未支付的現金或股權激勵付款在終止生效日之前已經兌現。

當Geoffroy女士因合理原因或公司在非其過錯的情況下被終止雇傭（並與變更控制相關時）。根據Geoffroy女士的遣散協議和Geoffroy雇傭協議，如果Geoffroy女士在變更控制前六個月內，變更控制當日或在變更控制後18個月內因合理原因或公司非因她的過錯而被終止雇傭，則她有權獲得：（1）未支付的基本薪資或其他福利的任何部分


2024代理陳述書			67

高管薪酬

在終止工作的日期之前尚未支付的（包括在年度獎勵計劃或2018年股票計劃下賺取的任何未支付的現金或股權激勵支付且在終止日期之前獲得購置權的款項），（2）相當於至Ms. Geoffroy終止雇用之日的18個月的Ms. Geoffroy當時適用的基本薪資以及按年度獎金計劃的目標年績效的150％的款項，一次性支付。（3）剛終止雇傭期間根據年度獎金計劃的年度獎勵報酬的目標金額的比例部分，（4）在終止日期之前發行的未經解鎖的時間解鎖RSUs和時間解鎖RSAs的其餘未解鎖數量的立即解鎖，（5）在終止日期之前發行的未解鎖的時間解鎖期權的其餘未解鎖數量立即解鎖並且有延長行使期，（6）在終止日期之前發行的未經解鎖基於假設達到目標水平的未解鎖績效 RSUs 和未經解鎖的基於績效的 RSAs 立即解鎖，（7）在公司及其子公司福利計劃和適用法律允許的範圍內，為 Ms. Geoffroy 及其家屬提供 COBRA 的健康保險福利，最長期限為終止日期後18個月或直到 Ms. Geoffroy 另獲得其他健康保險政策的保險資格，以先到達者為準。如果在變更控制時未承擔發行根據2018年股票計劃發行的所有未解鎖股權獎勵，則依據2018年股票計劃的條款立即解鎖所有獎勵。對於 Geoffroy 未支付的基本工資的任何部分和根據任何州或聯邦政府機構發布的任何規則或法規要求支付或其他福利的所有款項和福利均取決於 Geoffroy 最大範圍內依據其解除雇傭協議和 Geoffroy 雇傭協議對公司及其附屬機構及其各自的前董事、合夥人和代理人的所有索賠簽署的一般發布。

由 Geoffroy 女士出於有效原因或公司以外的原因（並非與控制權變更有關）終止。如果 Geoffroy 女士因有理由（不是因退休終止僱傭（如下所定義））或由本公司因原因、死亡、殘疾或退休終止僱傭以外終止，則她將有權獲得：(1) 在終止日期內獲得但尚未支付給她的任何部分未償還的基本工資或其他福利，並且在不重複的範圍內獲得的任何部分，根據年度紅利計劃或 2018 年股票計劃獲得的未付現金或股權激勵付款，並於該項目前獲得該等終止生效日期，(2) 現金支付等於 Geoffroy 女士當時適用的年基本薪金，(3) 她終止工作期間的年度獎金計劃目標年度獎勵計劃的 100% 獎金，(4) 終止年度獎金計劃的比例獎金，根據本公司在該履行期結束時實際表現而定，(5) 比例根據 2018 年股票計劃授予或以其他方式支付的任何績效性賠償的部分，基於本公司在終止發生期間之履行期末的實際表現；(6) 即時獲得根據 2018 年股票計劃發行的時間授權 RSU、定期 RSA 及時授權期權的按照終止日期後獲得的按比例歸屬部分及 (7) 在本公司及其附屬公司福利計劃允許的範圍及適用法律的持續健康為 Geoffroy 女士及其家人提供 COBRA 保險保障，最多 12 個月後終止日期或 Geoffroy 女士受其他健康保險保單承保或符合其他保險保險的資格為止（如果發生於 12 個月以前）。Geoffroy 女士所得的所有付款和福利，除了未付基本工資的任何部分以及任何由任何州或聯邦政府機構發出的任何規則或規例所規定的任何付款或福利除外，將根據 Geoffroy 女士根據她的離職協議和 Geoffroy 僱傭協議對公司、其附屬公司及其各自和前任董事、員工和代理人執行一般釋放所有索賠，在法律允許的最大範圍內對本公司、其附屬公司及其各自和前任董事、員工和代理人進行一般釋放所有索償。

退休。如果 Geoffroy 女士通過書面通知本公司，在 (a) 日期之後任何原因，死亡或有效原因以外的任何原因自願終止本公司的僱傭，Geoffroy 女士在本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司工作年齡和服務年數總額為 65 年，而 (b) Geoffroy 女士連續在本公司或其任何附屬公司工作年齡和服務年數的總額為 65 年，或附屬公司（「退休僱傭」），Geoffroy 女士將有權獲得：(1) 未付基本工資的任何部分或截至終止生效日期，獲得但尚未支付給她的其他福利，以及在不重複的範圍內，根據年度紅利計劃或 2018 年股票計劃之終止生效日前獲得和獲得的任何未付現金或股權激勵金額，(2) 繼續獲得任何以績效為基礎的合資格 RSA（如下定義），該等合資格 RSA 如果補償委員會獲得有資格獲得，在其中


68			海倫特洛伊家電

高管薪酬

在合理的酌情判斷下，評估符合條件的限制性股票單位將根據該公司在該限制性股票單位授予之後實際表現的情況，在Ms. Geoffroy離職之前的履行期內予以授予股權，在此期間所有授予的限制性股票單位都已經記名，並且其授權日在終止之日至少六個月之前；但受條款下限制的限制性股票單位的加速不包括在符合條件的限制性股票單位內。此外，未解鎖的符合條件限制性股票單位的比例部分仍然可以解鎖。在該公司及其附屬公司的福利計劃和適用法律的允許範圍內，為期18個月的COBRA健康保險福利將繼續提供給Ms. Geoffroy及其家庭，直到終止之日後18個月或Ms. Geoffroy被另一份健康保險保單所涵蓋或有資格受其保護為止，以較早的時間為準。所有應支付的款項和福利，除了未支付的基本薪金和任何由任何州或聯邦政府機構頒布的任何規則或法規所要求的支付或福利部分外，都將取決於Ms. Geoffroy根據其解除合同和Geoffroy Employment Agreement，在法律允許的最大範圍內對該公司、其附屬機構及其相關的及前任董事、雇員和代理人提起的所有索賠所作的一般釋放。

如果根據上述的股權轉讓發生時，需要向Geoffroy女士支付任何款項、獎勵或福利，那麼Geoffroy女士就無權要求任何支付或福利，如果Geoffroy女士因正當理由或公司在股權轉讓之外其他原因（非因原因解雇）而終止雇傭關係，則無權要求支付或福利。如果Geoffroy女士有資格在股權轉讓中獲得支付、獎勵或福利，並且有資格獲得上述的養老福利，則她將獲得與股權轉讓相關的支付、獎勵或福利，將無權要求任何養老福利。此外，如果在Ms. Geoffroy獲得的基於業績的股份當期之後，會因Ms. Geoffroy退休而實現資格的股份更高於實際獲得業績股份的數量，則Geoffroy女士也有權獲得正數差額。

與其他重要執行官的解僱協議

本公司已與其他小蟻簽署養老離職協議，若其他小蟻在其相應協議所述的某些合格事件下被解雇，則可獲得某些福利和補償。養老離職協議在其他小蟻離職時提供某些支付和福利，包括：（1）任何其他小蟻基於充分理由或公司無故解雇且與公司的控制權更改無關（在養老離職協議中定義），（2）任何其他小蟻基於充分理由或公司無故解雇且與公司的控制權更改有關，以及（3）其他小蟻從公司養老。為獲得養老離職協議提供的支付和福利，其他小蟻將受到合理必要的限制性約束，以保護公司，包括限制以任何可能對其、公司官員、董事、職員或代理人造成損害的方式中來貶低公司或其官員，董事，同事或代理人。養老離職協議的實質條款如下：

▪對於公司無故解聘或其他小蟻有正當理由的情況（不涉及控制權的轉讓），其他小蟻將獲得以下補償：（1）其退休日期之前（包括在退休生效日期之前獲得的任何未支付現金或權益獎勵計劃或2018年股票計劃下賺得的所有未支付基本工資或其他福利待遇的部分）的任何未支付基本工資或其他福利待遇，（2）現金遣散費，相當於他或她基本工資的100%和他或她就該終止發生年度的目標年度獎勵額100% ，（3）根據公司在表現期間的實際表現，該終止發生年度年度獎勵額的按比例部分，（4）基於公司在適用表現期間內的實際表現，其尚未到期的績效為基礎的長期獎勵按比例部分，（5）在職時間按比例加速未到期的股權獎勵，其他小蟻持有該股權獎勵，在終止時未到期，以及（6）在公司或其附屬機構的福利計劃和法律允許的範圍內，為其他小蟻及其家庭提供COBRA下的健康保險福利，最長為終止日期後12個月，或在其他小蟻獲得另一份健康保險政策的保險或符合資格之前。


2024代理陳述書			69

高管薪酬

▪如果由公司未經任何原因進行或者由其他NEO在控制權變更前6個月內或變更控制權後18個月內因真正的理由發生終止，其他NEO將收到以下待遇：（1）到終止日期止（包括在年度獎金計劃或2018年股票計劃下獲得的但在退休生效日期前冇支付或冇確定的所有未付工資或其他福利的部分）已賺取的未支付的基本工資或其他福利的任何部分；（2）現金遣散費相當於其基本工資和年度獎勵獎金目標額度的150％；（3）在終止發生所在財政年度的目標年度獎勵額度範圍內未支付或尚未賺取的數額，按比例提取其目標年度獎勵額度的部分；（4）終止時未授予的所有時間基礎股權獎勵的加速；（5）加速終止時持有的所有未授予目標的績效基礎股權獎勵；（6）在公司及其子公司的福利計劃和適用法律允許的範圍內，提供長達終止日期後18個月的COBRA健康保險福利給予其他NEO及其家人，但直到其他NEO受到其他健康保險政策的覆蓋或符合資格，如果早於18個月便可進行。

此外，如果其他小蟻自願以任何原因終止與公司的雇傭關係，除了因為事由、死亡或正當理由外，在其他小蟻年齡和在公司或其聯屬公司或子公司任職的年數之和為65，在其他小蟻在公司或其聯屬公司或子公司連續任職10年後，除了任何未支付的基本工資或其他已賺取和投資的獎勵報酬外，其他小蟻將有資格獲得以下終止福利：

▪繼續有資格獲取所有未獲得的績效限制性股票獎勵，該獎勵在退休日期前至少六個月被授予（除任何根據相關獎勵協議條款無法獲得的績效限制性股票獎勵）;

▪持續授予按時間累積的符合條件的 RSAs 未授予採購權的比例部分；並且

▪在公司及其子公司的福利計劃和適用法律允許的範圍內，其他小蟻及其家人在解僱日期後最長可領取18個月的COBRA健康保險福利，或在其他健康保險政策下涵蓋小蟻及其家人之日起18個月之內，以早於18個月到期為準。

所有板塊應支付給其他小蟻的所有款項和福利，除了未支付的基本工資的任何一部分和按照任何國家或聯邦政府機構發布的任何規定要求支付或福利的任何款項，均以其他小蟻所簽署的一般性放棄所有對公司、其相關公司及其各自和前任董事、合夥人和代理人在其相應的離職協議中簽署的最大程度上依法對公司所有索賠為條件。

給Mininberg先生的養老金與福利金

針對我們的CEO Mininberg先生於2024年2月29日退休，他在Mininberg雇用協議下獲得了某些支付和福利，包括：(1) 未支付的底薪19,231美元，(2) 繼續有資格取得高達186,534股表現受限股票，代表未實現的表現受限股票，(3) 繼續提供他和妻子的健保福利直至2029年12月26日（在某些條件下可能提前終止，包括他被其他健保政策涵蓋或有資格得到涵蓋），價值估計為56,806美元的每月雇主部分保費支付總額，以及(4) 作為他的退休日期未使用的還有假期的補償金48,078美元。

奧斯伯格先生辭職

關於我們前首席財務官奧斯博格先生自2023年4月27日起生效的辭職，根據他的解僱協議，他獲得了：（1）未付清的底薪9231美元和（2）截至辭職日期為止已賺取但未使用的休假時間的支付15393美元。根據他的解僱協議，奧斯博格先生放棄了所有未贏得的長期獎勵，並且不得獲得任何2024財政年度年度激勵獎金的任何部分。


70			海倫特洛伊家電

高管薪酬

2024財年CEO薪資比率

薪資比率

根據《多德-法蘭克華爾街改革和消費者保護法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）採納的規則計算，我們的CEO與中位數員工薪酬比率是按照S-K指令第402(u)條一致的方式計算的。我們CEO在2024財年的年度總薪酬如上所示的《綜合薪酬表》中為10006422美元。除我們的CEO之外，2024財年中位數員工的年度總薪酬（採用了與《綜合薪酬表》相同的方法）為72735美元，包括基本工資、獎金、股票獎勵、無權益的激勵計劃報酬和所有其他報酬。因此，按照S-K指令第402(u)條一致的方式計算，在2024財年中，我們的CEO的年度總薪酬與所有員工（除了我們的CEO）的年度總薪酬中位數的比率為137.6。由於證券交易委員會確定中位數薪酬員工和基於該員工年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、應用某些排除和為反映其報酬實踐做出合理的估計和假設，因此其他公司（包括我們的薪酬同行組中的公司）報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相比。

員工中位數的識別

此代理聲明新確認了代表中位數員工的員工。本次代理聲明選擇的中位數員工選擇日期為2024年2月29日。為了判斷中位數員工，我們評估了所有於2024年2月29日被公司聘用的員工，除了我們的CEO以外，並根據2023年3月1日至2024年2月29日期間的每位員工年度總薪酬進行了計算。年度總薪酬包括實際工資（包括加班補貼）、實際獎勵現金、節日現金獎勵和一次性獎金等，我們沒有進行任何實質性的假設、調整或估計。對於任何一位非全年雇用我們的全職員工，我們則依照全年薪酬進行年度化計算。隨後，我們將每位員工（除了我們的CEO以外）的年度總薪酬從低到高排名，以判斷中位數員工。

年總薪酬

在按照上述所述辦法確定了中位員工後，我們使用與NEO相同的方法來計算該員工的年度總報酬，如在「」所述。高管薪酬表格 - 總薪酬表。


2024代理陳述書			71

高管薪酬

薪酬與績效比較

按照SEC根據Dodd-Frank法案採用的《S-k法規》第402(v)條款所訂的薪酬與業績比較（“PvP”）披露規則的要求，準備了以下章節。根據PvP規則，公司必須使用SEC所要求的“實際支付薪酬”（“CAP”）方法計算薪酬，然後與SEC規定的某些公司和同行業績表現指標進行比較。


財政年度	摘要賠償表格總計為首席執行官 ($)(一)	賠償實際付款致首席執行官 ($)(二)	平均摘要賠償表格總計適用於其他 NEO ($)(三)	平均賠償實際付款轉到其他 NEO ($)(四)	固定價值 100 美元投資基於：		網收入 ($)	調整後的收入 ($)(七)
					總計股東返回 ($)(五)	道瓊斯美國個人產品索引 ($)(六)
2024	10,006,422	11٬524٬531	2٬255٬143	2,119,573	76	103	168,594,000	213,47 萬
2023	7,965,812	(5,703,304)	1,703,795	663٬458	68	118	143,273,000	227,663,000
2022	9,746,177	12,841,678	1,725,119	1,637,221	125	128	223.764 萬	295,984,000
2021	9,420,012	21٬821,918	3,043,699	5,814,933	132	123	253,946,000	293,650 萬

(1)該公司的2021至2024財年首席執行長是其CEO，茱莉安·R·米尼伯格這些數字代表了我們CEO在每個報告財年中所支付的總補償金額，反映在“總計”欄位的薪酬摘要表中。

(2)報告的金額代表按照PvP規則計算的我們的CEO的CAP。這些金額不反映我們的CEO在適用財政年度中實際獲得的或支付給CEO的薪酬金額。根據PvP規則，在每個財政年度中，為了到達CAP，對我們CEO在SCt的“總計”列中報告的金額進行如下調整:


	財政年度
補償要素	2024	2023	2022	2021
SCt報告的總補償（A）	$10,006,422	$7,965,812	$9,746,177	$9,420,012
減去SCt報告的股權補償總額（買盤）	(6,700,000)	(6,700,000)	(5,207,000)	(5,200,000)
加上涵蓋財政年度且未行使的普通股和權益單位的期末公允價值（C）	9,370,323	1,132,791	5,747,505	7,980,712
加上或減去（適用的話）往年涵蓋期內已發放的普通股和權益單位的公允價值變動（C）	(676,245)	(7,758,963)	2,199,915	9,621,686
加上股票獎勵設定日期的公正價值的總和，該獎勵在所涵蓋的財年內獲得和授予（C）	—	—	—	—
加上或減去（如適用）在前一財年授予但在所涵蓋的財年內获得和授予獎勵的公正价值的同比变化（C）	(475,969)	(342,944)	355,081	(492)
減去在所涵蓋的財年內被確定未能符合彩盤條件的獎勵的前一財年末值（C）	—	—	—	—
再加上其他未包括的股票獎勵的股息或其他收益的價值（C）	—	—	—	—
實際支付的薪酬	$11,524,531	($5,703,304)	$12,841,678	$21,821,918

（A）我們在SCt中並未報告有關“退休金及非合資格遞延補償的變化”，因此，我們對PvP規則所規定的這些事項沒有任何調整。

(B)這些金額反映按照《股票獎勵》欄中所報告的每個適用財政年度獲得的獎勵計算，根據 FasB ASC 主題 718 計算的總批發日期公平價值。

（C）根據PvP規則，我們董事長未給予股份和未行使的權益獎勵的公正價值在每個財年末及每個兌換日重新測量，反映屆時的業績表現預測（如適用）。這些股票獎勵的公正價值，包括公司行政管理層的CEO在內，是按照公司2024財年度的年報表中描述的，與計算設立日期公正價值的方法一致。有關決定撥款日公正價值所用的假設和方法的進一步信息，請參閱附有公司2024財年度年報表的綜合財務報表注1和注8。

(3)公司其他董事執行官（NEOs）（1）在2024財年為Noel Geoffroy、Brian Grass、Tessa Judge和Matthew Osberg；（2）在2023財年為Noel Geoffroy、Tessa Judge和Matthew Osberg；（3）在2022財年為Matthew Osberg和Brian Grass；和（4）在2021財年為Brian Grass。這些金額代表我們其他NEOs的每一個報告財年所支付的總薪酬的平均值，反映在SCt的“總計”欄中。

(4)報告的金額代表與我們其他高管的平均CAP，按照PvP規則計算。這些金額並不反映其他高管小組在適用的財政年度中實際賺取、接收或支付的報酬金額。根據PvP規則，在每個財政年度，下列是對我們其他高管小組的總列數的金額平均數所做的調整，以到達CAP：


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高管薪酬


	財政年度
補償元素	2024	2023	2022	2021
SCt 報告的總補償（A）	$2,255,143	$1,703,795	$1,725,119	$3,043,699
減去聚合的 SCt 報告的股權補償（買盤）	(1,197,500)	(1,138,667)	(897,000)	(1,580,000)
加上覆蓋的財政年度期間授予和未行使獎勵的期末公平價值（C）	1,057,800	375,408	820,415	2,247,991
加上或減去（適用時）往年授予和未行使獎勵的公平價值年度變化（C）	(28,499)	(271,009)	(64,675)	2,053,158
加上未來股權獎勵在本期會計年度授予和實現的公允價值（C）	141,404	—	—	49,817
加或減（適用的話）上一期會計年度授予且在本期會計年度實現的股權獎勵公允價值的年度變化（C）	(48,205)	(6,069)	53,362	268
減去在本期會計年度決定未能達到獲得條件的上一期末股權獎勵的公允價值（C）	(60,570)	—	—	—
加上其他未包括在内的股票獎勵支付的股息或其他收益的价值（C）	—	—	—	—
實際支付報酬	$2,119,573	$663,458	$1,637,221	$5,814,933

（A）我們在SCt中並未報告有關“退休金及非合資格遞延補償的變化”，因此，我們對PvP規則所規定的這些事項沒有任何調整。

（買盤）這些金額反映了按照 FASB ASC Topic 718 計算的授予日期公平價值總和，這些股份於相應財政年度內授予，並報告在 SCt 的「股票獎勵」欄中。

（C）根據PvP規則，在每個財政年度結束時和每個獲得股權的日期，我們其他NEOs未實現和未行使的股權獎勵的公平價值被重新評估，並反映績效達成預測（如適用）。這些納入其他NEOs CAP的股票獎勵的公平價值，按照我們在公司2024財政年度年報中描述的計價日的方法計算。有關確定授予日的公正價值所使用的假設和方法的進一步信息，請參見隨同公司2024財年年報提交的合併財務報表附註1和8。

（5）反映公司基於2020年2月29日假定100美元投資計算的股東總回報。

(六)反映道瓊斯美國個人產品指數累計股東總回報。股東總回報是根據截至 2020 年 2 月 29 日的假設 100 美元投資以及任何已發行股息的再投資計算。本公司用於本公司 2024 財政年度表格 10-k 年報中根據《交易法》下的規例 S-k 第 201 (e) 項用於此等級群組。

(7)就PvP分析而言，調整后的收入與我們的獎勵調整收入值相符。調整后的收入是指凈利潤扣除收購相關費用的稅後影響、因 Bed, Bath & Beyond 破產無法收回應收賬款而產生的費用、資產減值費用、環保母基合規費用，保險賠償收入、分銷和辦公設施出售收益、重組費用、稅收改革、無形資產攤銷以及適用的非現金股份報酬費用所計算出的。如適用，調整后的收入可能會因公司完成股票或資產的收購而產生調整。因此，在2022財年中，Osprey 收購所產生的財務結果被排除在調整后的收入之外。

財務績效措施和績效相符的報酬

根據PvP規則，我們列出了以下最重要的指標，用於將薪酬與2024財年的績效相關聯。這些措施在《薪酬論述與分析》部分中進一步描述，標題為“”年度獎勵獎項」與「Controlled」有相關的含義。長期激勵獎項”


激勵獎			財務指標
年度獎勵獎項			▪調整後收入
			▪淨銷售額
長期激勵獎項			▪累計調整後每股攤薄收益
			▪相對股價績效

以下討論和圖表敘述了CEO CAP和平均NEO CAP（根據證券交易委員會的定義）之間的關係，以及（1）公司的TSR和證券交易委員會指定的TSR同行集團（道琼斯美国个人产品指数），（2）公司的GAAP凈利潤，以及（3）公司的選定指標（調整後收益）。調整後收益表現決定了總年度激勵獎勵的80％的實現率，累計調整後每股收益表現則決定了50％的表現為基礎的長期激勵獎勵彙集。


2024代理陳述書			73

高管薪酬

如先前所述，CAP金額不反映我們的CEO和其他NEOs在適用的財政年度中實際獲得或支付的補償金額。CAP根據PvP規則的要求受到許多因素的影響。CAP根據財政年度結束和發放日期的股票價格、績效預測（如適用）和會計估值和假設（如適用）進行了未發放和發放股權獎勵的調整值。由於股價變化、新授權發行的時間和未實現獎勵的發放時間以及我們短期和長期指標的混合以及實際或預測的績效目標達成的不同程度而波動。

關於公司的報酬與表現哲學，以及公司如何將執行長的薪酬與公司表現相匹配的詳細信息，請參閱報酬討論和分析。

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(1)在PvP分析中，調整後收入與我們的獎勵計劃的調整後收入值相符。


74			海倫特洛伊家電

稽核委員會事項

提案3：任命2025財政年度的核數師和獨立註冊會計師事務所，並授權董事會的審核委員會設定核數師的報酬。

根據百慕達法律，我們的股東有責任任命公司的核數師和獨立註冊會計師事務所，直至下一次年度股東大會結束，並有權授權董事會的審核委員會設定核數師的報酬。

審核委員會已提名Grant Thornton LLP作為2025財政年度的公司審計師和獨立註冊會計師事務所。根據這個提案3，在年度股東大會上，預計Grant Thornton LLP的代表將以線上方式出席，如代表希望發言，將有機會發言，而且Grant Thornton LLP的代表還預計將回答股東適當的問題。

通過並推薦的所需投票

在年度股東大會上，必須獲得投票情况中超过一半的贊成票，才能任命Grant Thornton LLP作為我們的2025財政年度的審計師和獨立註冊會計師事務所,並授權審批委員會按照提案3所述設定核數師的報酬。

董事會建議投票支持本提案。

我們公司的股權擁有情況

公司董事會審核委員會由三名董事組成：Thurman k. Case、Krista L. Berry和Beryl b. Raff。審核委員會的每位成員均符合SEC和納斯達克規則的獨立性和財務經驗要求。此外，董事會已確定Thurman k. Case符合SEC規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

某些股東及管理層擁有的證券

審核委員會運作依據董事會採納的書面憲章。憲章將根據需要每年進行審查並進行更改。

稽核委員會負責代表董事會監督以下事項：

▪公司的稽核、會計和財務報告流程以及財務報表的完整性；


2024代理陳述書			75

稽核委員會事項

▪審計公司的基本報表和公司審計師、獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、資格、獨立性和表現；

▪本公司遵守法律和法規要求；

▪公司內部審計職能的人員配置和持續運營；以及

▪與數據保護和網絡安全概念相關的風險。

公司管理層負責：(a) 維護公司賬戶並根據其編製定期基本報表，以及 (b) 維護內部控制系統。獨立的註冊會計師事務所負責審核公司的年度基本報表。

審核委員會在董事會層面提供監督角色，會根據所收到的信息、與審計師的討論以及審核委員會成員在商業、財務和會計事務方面的相關經驗提供建議、諮詢和方向。審核委員會成員不是專業會計師或審計師，他們的職能並不是為了重復或證明管理層和獨立審計師的活動。

審計和其他費用支付給我們的獨立註冊公共會計師事務所

下表顯示Grant Thornton LLP 提供的專業審計服務費用，包括2023年和2024年度公司的年度合併及獨立基本報表的審計費用以及提供的其他服務費用。


費用類型	2024		2023
稽核費用	$	1,383,800	$	1,289,600
稽核關聯費用		31,000		30,000
稅務費用		11,500		6,700
其他所有費用		—		—
總計	$	1,426,300	$	1,326,300

審計費用：包括為公司合併及單一基本報表的審計、審閱季度報告中包含的簡明合併基本報表以及通常由我們獨立註冊的公共會計師事務所提供的與法定及監管申報或工作有關的專業服務，包括協助公司遵循Sarbanes-Oxley法案第404條及相關法規之義務的服務和公證服務，但不包括非法定或監管要求的服務。

稽核相關費用：包括由我們獨立註冊的會計師事務所為公司總賬合併財務報表的審核或回顧、盡職調查、財務會計和報告準則相關的會計諮詢以及其他類似服務所提供的專業服務費用，這些專業服務費用未被報告為審核費用。

稅費：包括由我們獨立的註冊會計師事務所為公司某些子公司提供的專業服務之稅務合規/準備費用。

所有板塊的其他費用：包括為格蘭特薩頓有限法人執行的其它許可工作收取的費用，這些費用不屬於上述類別的任何一種，並且是在經同意程序進行的審計工作收取的。

審計委員會已根據所列之審計委員會政策和Sarbanes-Oxley法案所要求的事前批准，事先批准了2024和2023財政年度提供的所有上述服務。沒有應用Sarbanes-Oxley法案第202條所定義的微小性例外的服務。


76			海倫特洛伊家電

稽核委員會事項

預先批准政策和程序

根據審計委員會政策和法律要求，審計委員會預先批准公司核數師和獨立註冊公共會計師提供的所有服務，包括審計服務、與審計相關的服務、稅務服務和其他服務。在某些情況下，全體審計委員會預先批准一年以內關於特定定義的任務或工作範圍，並根據特定預算進行預批准。在其他情況下，審計委員會主席有權從審計委員會中委派權力預先批准額外服務，然後主席將此預先批准通過通訊傳達給全體審計委員會進行批准。為避免潛在的利益衝突，法律禁止公開交易的公司從其獨立註冊公共會計師獲取某些非審計服務。公司將根據需要從其他服務提供商獲取這些服務。

審計委員會報告

審核委員會特此報告：

1.審計委員會已就2024財政年度納入公司10-K表格的公司審核合併財務報表與管理層及獨立公認會計事務所進行審查和討論，包括共同和分別進行的討論。基本報表。

2.稽核委員會已與核數師及獨立註冊會計師討論了適用於公眾公司會計監督委員會（“the PCAOB”）規則和SEC的適用要求中所要討論的事項。本次審查包括與管理層的討論，重點是公司會計原則的質量，而非可接受性，重大估計和判斷的合理性以及公司財務報表中披露的清晰度，包括與關鍵會計估算有關的披露事項。

3.審計委員會已收到審計師和獨立註冊會計師所提交的書面披露和有關獨立性的 PCAOB 要求的信函，並已與其審計師和獨立註冊會計師討論有關獨立性的事宜。

根據上述第1至3段所述的審查和討論，稽核委員會建議董事會批准將公司的綜合財務報表納入公司2024財政年度的10-k表格中，以提交給SEC。

審計委員會成員：

瑟曼·K·凱斯（主席）

克里斯塔·L·貝瑞

Beryl b. Raff

除非公司明確地透過參照此資訊來參照此委員會之報告，否則此審計委員會報告不得被任何將此代理書料夾帶於任何根據1933年修訂版證券法或交易所法案之申報文件內的引述而被視為被參照。此報告並不會被視為其它根據該法案的被申報文件。


2024代理陳述書			77

我們股票的所有權

某些實質股東及管理人員的證券所有權

以下表格（除下面特別註明外）顯示了2024年5月15日時優先股的權益持有情況，包括董事的持股情況，他們都是除了Mininberg先生以外的董事候選人，以及公司的命名執行官；公司的董事，除了Mininberg先生以外的董事候選人和執行官團體；以及公司已知持有超過5％普通股的人。


受益股東名稱	已解除期權數量 Common 股份有利地擁有	百分比*
茱莉安·R·米尼伯格(1)	179,215	**


諾爾·吉奧夫羅伊	3,616	**
布萊恩·L·格拉斯	30,478	**
特莎·N·賈奇	8,195	**



文森特·D·卡森	13,758	**

Darren G. Woody	8,054	**
Timothy F. Meeker	7,354	**
Beryl b. Raff	6,774	**
瑟曼·k·凱斯	4,639	**
克里斯塔·L·貝瑞	4,461	**
Elena b. Otero	1,679	**
塔巴塔·L·戈麥斯	1,679	**
所有董事、董事提名人及高管團隊（11人）(2)	90,687	**
FMR LLC(3) 245 Summer Street 麻薩諸塞州波士頓02210	3,333,213	14.32	%
BlackRock, Inc.(4) 50 Hudson Yards 紐約，紐約州10001	2,822,079	12.12	%
The Vanguard Group，Inc。（5） 100 Vanguard Boulevard 賓夕法尼亞州莫爾文19355	2,403,637	10.32	%
Cooke ＆ Bieler LP（6） Two Commerce Square 2001 Market Street，Suite 4000 賓夕法尼亞州費城19103	1,998,725	8.58	%

資本集團(7) 屬於Capital Research and Management Company (CRMC)的一個部門位於333 South Hope Street, 55th Fl 加州洛杉磯90071號	1,761,029	7.56	%
摩根大通公司。(8) 麥迪遜大道383號紐約市10179號	1,178,180	5.06	%

* 股份所有權百分比是以2024年5月15日流通的23,282,661股普通股為分母計算的。

**持有未超過已發行普通股總數百分之一的所有權。

(一)Mininberg 先生的持有率反映於 2024 年 2 月 29 日，即是他擔任本公司 NEO 的最後一天，並根據他於 2023 年 5 月 23 日向證券交易委員會提交該職位的最後一份表格 4。截至 2023 年 5 月 23 日提交表格 4，明伯格先生間接持有 76,939 股，由一家有限責任公司持有的股份，該股份由 Mininberg 先生、其妻子和兩家不可撤銷的授權信託基金全資擁有。米寧伯格先生，他的妻子和他的孩子是信託的受益人。Mininberg 先生拒絕對有限責任公司所持有的股份的實益擁有權，除非在其中有金錢權益的範圍內。


78			海倫特洛伊家電

我們股票的所有權

(2)除2024年2月29日退休的執行官和董事Mininberg先生外。

(3)根據2024年2月9日提交的第13G/A修正案第30版，根據提交資料，FMR LLC目前對3333213股具有唯一處分權，對零股份擁有共同處分權，對3332527股擁有唯一投票權，並且對零股份擁有共同投票權。

(4)根據於2024年1月23日提交的13G/A表格修訂版第15號，據該提交記載，黑石集團有限公司對2822079股具有單獨裁決權，共同裁決權為零股，對2772021股具有單獨投票權，共同投票權為零股。

（5）根據於2024年2月13日提交的第13G/A表，第14次修訂。根據該申報，在2,362,120股中，The Vanguard Group, Inc.具有單獨的處置權，41,517股共同處置權，0股單獨投票權，以及16,131股共同投票權。

（6）基於於2024年2月13日提交的第13G/A表格，第二修訂。根據提交的文件，Cooke & Bieler有限合夥公司對零股份擁有唯一的投票權，但對1,998,725股份擁有共同的處置權，對零股份擁有唯一的選票權，並對1,432,832股份擁有共同的選票權。

(7)根據於2024年2月9日提交的第13G/A附表修正案4，資本集團擁有1,761,029股股票的唯一處分權，0股擁有共同處分權，擁有1,761,029股股票的唯一表決權，0股擁有共同表決權。

(八)根據附表 13G/A，修正案第 2 號，於 2023 年 1 月 5 日提交。根據該文件，摩根大通股份有限公司擁有 1,169,725 股的獨有配置權力，零股份共享配置權力，1,090,331 股的獨有投票權，以及零股共享投票權。

未能遞交16(a)報告

《交易法》第16(a)條要求公司董事、高管以及擁有公司股權證券註冊類別超過10%的人，向美國證券交易委員會（SEC）提交關於普通股和其他公司股權證券的持有初始報告和持股變動報告。根據SEC法規，董事、高管和持股超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有16(a)表格的副本。

據本公司所知，僅以檢閱提交給證券交易委員會的此類報告副本和書面承諾表示不需要其他報告為基礎，所有2024財年適用於董事、高級主管及大於10%股東的16(a)條款申報要求均得到滿足。


2024代理陳述書			79

其他資訊

特定關係 - 相關人士交易

相關人物交易批准程序

稽核委員會章程規定其有權制定並向董事會及管理層溝通相關方交易政策，限制公司及其聯屬公司進行未經稽核委員會事先審查與核准的相關方交易。根據這些政策，稽核委員會及時審查、約束並批准所有重大相關方交易。

在執行幹部、董事或董事候選人知曉任何可能屬實或現有的交易，並且在這個人的判斷中可能是重要相關人交易的任何時間，該執行幹部、董事或董事候選人應向審核委員會主席通報此交易。通常，審核委員會主席審查所有報告的交易，並可能與外部法律顧問商討這筆交易是否確實是需要審核委員會批准的重大相關人交易。如果被認為是重大相關人交易，則審核委員會將在其下一次定期會議或委員會的特別會議上檢討該交易。

相關人員交易

稽核委員會在2024財年未獲要求審批任何根據SEC規定須報告的交易。自2024財年開始，未有任何根據相關SEC規定或我們的標準和政策而需報告的相關人員交易。

股東提案

我們目前預計2025年股東大會將於2025年8月21日前後舉行。欲在該股東大會上提出提案並希望這些提案包含在公司的代理人聲明和與該會議相關的代理表格中的股東，必須遵守交易所法案14a-8規定提交此類提案，並且這類提案必須在2025年3月12日或之前收到公司的執行辦公室，Attn：Secretary。

根據公司章程，如果股東不想將提案提交到我們的代理人聲明中，但想在我們的2025年週年大會上引入該提案，或打算直接提名一個人選競選董事會（而不是像在“確定候選人競選董事會”中那樣向我們的提名委員會推薦此類人選），該股東必須將提案或提名書面提交至公司執行辦公室，Attn：秘書，在2025年5月23日至2025年6月22日期間。此外，為支持其他由我們的提名委員會推薦的候選人以外的董事候選人，在2025年週年股東大會上募集代理人的通知必須按照《交易法》第14a-19條的要求和規定，於2025年6月22日或之前收到我們的秘書在公司執行辦公室的通知。提名或提案及其支持材料必須符合我們的章程中提出的通知和其他要求。為了符合適當形式，董事提名通知應附帶章程所要求的支持材料，包括擬提名候選人同意被提名和當選的書面同意書、有關擬提名董事候選人的信息、提交提名的股東的信息以及任何其他知道支持該提名的股東或受益所有人的信息。此外，任何根據第14a-19條規定進行的董事提名必須符合該規定的通知要求。股東提名的任何候選人必須符合公司章程和公司治理準則的一般要求。 “確定候選人競選董事會”的說明為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？


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其他資訊

除非按照上述要求提交，否則董事會或提名委員會無需將任何股東提名人或提議作為代理人陳述書和代理人卡片分發予股東。除非股東在上述日期之間通知公司有此意向，否則公司為該年度股東大會所發起的任何代理人都將授予代理人持有人行使自由表決權，只要該提議在會議上正確提交。

此外，百慕達1981年公司法第79條規定：（i）代表不少於5%有表決權的股份在股東大會上提出下一屆年度股東大會上適當提案的股東，或（ii）不少於100名股東，可以提出任何適當的動議。在及時收到要求書及遵守第79條的規定後，我們會以該股東的費用，通知其他有權接收下一屆年度股東大會通知的股東有關建議的通知。要及時，要求通知決議的請求必須在下一屆年度股東大會開會前至少六週，向我們的註冊辦事處提交。滿足第79條標準的股東還可以通過在年度股東大會前不少於一周向我們的註冊辦事處提出要求，要求在股東大會上就任何事項通過陳述書。

其他事項

除非在本委任狀中另有說明，否則董事會不知道將有其他事項提交年度股東大會。如果其他需要股東投票的事項，包括休會年度股東大會的問題，正確地提交年度股東大會或其任何休會會議中，則代表權持有人被授權按照管理層的裁量權投票。隨附的代理卡授予自由裁量權，以針對可能出現在年度股東大會或其任何休會會議中的其他事項採取行動。

收歸一戶的材料

為減少投遞重複的委任書，我們參與了“合併投遞”（householding）委任書和年報的做法。這意味著我們僅發送1份“委任書和年報的互聯網可得通知”，以及 Proxy Statement 給共享相同郵寄地址的多個股東，除非有不同的要求。任何股東可以通過聯繫海倫特洛伊家電投資關係部，聯繫人： Anne Rakunas（915）225-4841，或透過電子郵件 Arakunas@helenoftroy.com，或寫信聯繫 Helen of Troy Limited，投資關係部，地址：Texas, El Paso, Helen of Troy Plaza, 1號，索取這些文件的單獨副本。一些銀行、經紀商和其他被提名股東記錄持有人也可能參與合併投遞委任書和年報的做法。任何想要在將來接收年報和 Proxy Statement 的分開副本，或者目前正在接收多份副本但希望收到其家庭的唯一副本的股東，應聯繫其銀行、經紀商或其他被提名股東記錄持有人，或聯繫上述地址和電話號碼的公司。

股東會議的委任書可用性重要通知

根據SEC規定，我們可以通過在互聯網上提供對這些文件的訪問而不是郵寄紙質副本，向股東提供委託書材料，包括本委託書和公司的2024年股東年報。除非他們要求，大多數股東將不會收到紙質副本的委託書材料。相反，大多數股東收到的《委託書材料互聯網可獲得通知》將解釋如何訪問和審閱委託書材料以及如何在互聯網上提交您的委托書。如果您希望收到我們的委託書材料的紙質或電子副本，請按照《委託書材料互聯網可獲得通知》中包含的說明進行。已按郵件或電子方式要求收到委託書材料副本的股東未收到《委託書材料互聯網可獲得通知》且按所要求的格式收到委託書材料。您可以通過互聯網、電話或如您收到這些委託書材料的紙質版本的郵件提交您的委託書。


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其他資訊

本授權書和公司的2024年股東年度報告可在我們托管的網站WWW.PROXYVOTE.COM上以電子方式獲得。

要訪問並審閱電子版提供的材料：

1.前往WWW.PROXYVOTE.COM，然後輸入來自代理材料的網路可用性通知或代理卡上的16位控制號碼。

2.點擊“2024代理人聲明”或“2024年度報告”。

3.請準備好您的代理投票卡或投票指示。

此表格並非投票表格，僅提供完整委託書資料概述，其中包含重要資訊並可透過網上或郵寄獲取。我們鼓勵您在投票前查閱所有重要委託書資訊。網上可獲得通知和委託書資料首先向我們的股東提供，時間為2024年7月10日左右。

如何獲取我們的年度報告書、委任書和有關公司的其他資訊

我們偶爾會收到股東的電話詢問如何獲得有關公司更多的資訊。以下期權可供選擇：

1.我們的投資者關係網站可從我們位於WWW.HELENOFTROY.COm的主要網站訪問，其中包含公司新聞稿、獲利公告、財務信息和股票報價，以及公司治理信息和我們的美國證券交易委員會申報鏈接。此代理人聲明和我們2024年度股東年報均可在該網站上獲取。

2.您也可以通過聯繫海倫特洛伊家電投資者關係部門注意：Anne Rakunas（915）225-4841，或通過電子郵件Arakunas@helenoftroy.com進行申請，或寄書面信件至海倫特洛伊有限公司注意：投資者關係部門，1 Helen of Troy Plaza，El Paso，Texas，79912，索取我們年度報告或本代理文件的免費副本。

你的投票很重要


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其他資訊


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其他資訊


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附錄A - 非依照通用會計原則及其他財務衡量基準

GAAP攤薄後每股收益（EPS）與調整後攤薄後每股收益（非GAAP）的調和

(未經審核) (以千股為單位)


	截至二月最後一天的財政年度，
	2024		2023		2022		2021		2020		2019
報告的稀釋每股收益（GAAP）	$	7.03	$	5.95	$	9.17	$	10.08	$	6.02	$	6.62
床、浴場及其他地區破產，扣除稅		0.17		—		—		—		—		—
銷售分銷及辦公設施的收益（除稅）		(1.06)		—		—		—		—		—
EPA 合規成本 (除稅)		—		0.96		1.31		—		—		—
保險賠償收益（除稅）		—		(0.40)		—		—		—		—
稅務改革		—		—		—		(0.37)		—		—
資產減值費 (除稅)		—		—		—		0.30		1.44		—
重組費用 (除稅)		0.77		1.12		0.02		0.01		0.12		0.13


收購相關開支 (除稅)		—		0.12		0.10		—		0.10		—


小計		6.92		7.75		10.58		10.02		7.68		6.75
無形資產攤銷（除稅）		0.66		0.67		0.48		0.67		0.79		0.53
非現金基於股份的賠償（除稅）		1.33		1.03		1.30		0.97		0.83		0.79
調整後稀釋每股盈餘 (非 GAAP)	$	8.91	$	9.45	$	12.36	$	11.65	$	9.30	$	8.06

用於計算稀釋盈餘的普通股權加權平均股	23,970		24.090		24,410		25٬196		25,322		26٬303


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附錄A - 非GAAP和其他財務尺度

將GAAP收益與EBITDA和調整後的EBITDA進行協調（非GAAP）

（未經審核）（千計）


	財政年度截至二月的最後一天，
	2024			2023			2022			2021			2020			2019
如財務報表中報告的營業收益（根據美國通用會計準則GAAP）	$260,589	13.0	%	$211,791	10.2	%	$272,550	12.3	%	$281,488	13.4	%	$178,251	10.4	%	$199,379	12.7	%
Bed, Bath & Beyond破產	4,213	0.2	%	—	—	%	—	—	%	—	—	%	—	—	%	—	—	%
出售分銷和辦公設施的收益	(34,190)	（1.7）	%	—	—	%	—	—	%	—	—	%	—	—	%	—	—	%
EPA遵從性成本	—	—	%	23,573	1.1	%	32,354	1.5	%	—	—	%	—	—	%	—	—	%
保險理賠收益	—	—	%	(9,676)	(0.5)	%	—	—	%	—	—	%	—	—	%	—	—	%
資產減損費用	—	—	%	—	—	%	—	—	%	8,452	0.4	%	41,000	2.4	%	—	—	%
重组费用	18,712	0.9	%	27,362	1.3	%	380	—	%	350	—	%	3,313	0.2	%	3,586	0.2	%


收購相關費用	—	—	%	2,784	0.1	%	2,424	0.1	%	—	—	%	2,546	0.1	%	—	—	%


小計	249,324	12.4	%	255,834	12.3	%	307,708	13.8	%	290,290	13.8	%	225,110	13.2	%	202,965	13.0	%
營業無形資產攤銷	18,326	0.9	%	18,322	0.9	%	12,764	0.6	%	17,643	0.8	%	21,271	1.2	%	14,204	0.9	%
非現金股份報酬	33,872	1.7	%	26,753	1.3	%	34,618	1.6	%	26,418	1.3	%	22,929	1.3	%	22,053	1.4	%
調整後的營業收入（非GAAP）	$301,522	15.0	%	$300,909	14.5	%	$355,090	16.0	%	$334,351	15.9	%	$269,310	15.8	%	$239,222	15.3	%


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附錄A - 非GAAP和其他財務尺度

將GAAP淨利潤對EBITDA和調整後的EBITDA（非GAAP）進行調和。

（未經核實）（以千為單位）


	截至二月最後一天的財政年度，
	2024	2023	2022	2021	2020	2019
報告的淨收益（GAAP）	168,594 美元	143,273 美元	223.764 美元	253,946 美元	152,333 美元	174,224 美元
利息支出	53,065	40,751	12,844	12,617	12.705	11,719
所得稅費用	40.448	28٬016	36.202	15.484	13,607	13,776
折舊和攤銷	51,499	44,683	35,829	37٬718	37.409	29,927

EBITDA (非 GAAP)	313٬606	256,723	308٬639	319,765	216,054	229٬646
添加：床、浴室及其他破產	4,213	—	—	—	—	—
銷售分銷及辦公設施的收益	(34,190)	—	—	—	—	—
收購相關費用	—	2,784	2٬424	—	2,546	—
EPA 合規性成本	—	23.573	32,354	—	—	—
保險回收的收益	—	(9,676)	—	—	—	—
重組費用	18,712	27٬362	380	350	3,313	3,586
資產減值費用	—	—	—	8.452	41 萬	—

非現金基於股份的賠償	33,872	26,753	34,618	26,418	22,929	22,053
調整後的 EBITDA（非 GAAP）	336,213 美元	327,519 美元	378,415 美元	354,985 美元	$285,842	255,285 美元

因遵守證券交易委員會的規定，調整後的持續業務經營收益、攤薄後每股收益和調整後的持續業務營業利潤(EBITDA)可能被視為非依照美國通用會計原則（非GAAP）的財務指標。上述的調整後持續業務經營收益、攤薄後每股收益和調整後持續業務的EBITDA表格報告了不含Bed, Bath & Beyond破產收益、出售办公和分销设施收益、美國環境保護局符合成本、保險回收收益、稅改、資產價值減損收益、重組收益、收購相關費用、無形資產攤銷和非現金股份報酬所產生的持續經營營業收益和攤薄後每股收益，適用於所呈現的時期。2020財政年度包含從2020年1月23日收購的Drybar Products LLC經營業務的大約五周的營業結果，並在每個後續財政年度中獲得全年的營業結果。2022財政年度包括自2021年12月29日收購的Osprey經營業務的大約九周的營業結果，並在每個後續財政年度中獲得全年的營業結果。2023財政年度包括從2022年4月22日收購的Curlsmith經營業務的約四十五周的營業結果，以及2024財政年度的全年營業結果。表格將調整後的持續業務經營收益、攤薄後每股收益和調整後的持續業務營業利潤與對應的依照美國通用會計原則（GAAP）的財務指標，持續經營營業收益和攤薄後每股收益相比較，呈現在我們年報的財務報表中。我們相信，調整後的持續業務經營收益、攤薄後每股收益和調整後的持續業務營業利潤(EBITDA)能夠提供有關我們的財務狀況和業務趨勢的有用信息，這些信息來自我們的財務狀況和營運業績。我們認為，這些非GAAP的財務指標，與依照GAAP計算的財務結果結合使用，能夠為投資者提供有關這些收益和費用對淨收益、每股收益和營業收益的影響的額外觀點。我們還認為，使用排除的收益和費用，並不能準確地反映出這些收益和費用所產生的影響，即使這些收益和費用在不久的將來也可能發生並反映在我們的GAAP財務結果中。使用非GAAP財務指標的主要限制在於，這些非GAAP財務指標未反映出我們活動的全部經濟影響。我們的調整後持續業務經營收益、攤薄後每股收益和調整後的持續業務營業利潤(EBITDA)並非按照GAAP準備的，不是GAAP財務信息的替代品，與其他公司披露的非GAAP財務信息可能有所不同。因此，不應過度依賴非GAAP信息。


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			董事蒂莫西·F·米克

			自2004年擔任董事2004年自2014年擔任主席2014年

			委員會: 提名（主席）年齡:77



個人簡介自2002年以來，米克先生一直擔任Meeker and Associates的總裁和負責人，這是一家私人管理咨詢公司。米克先生自1996年至2002年間擔任消費產品和藥品公司施貴寶的高級副總裁，負責銷售和客戶發展。自1989年至1996年間，米克先生擔任施貴寶的Clairol部門銷售副總裁。主要資歷米克先生在消費品行業擁有超過40年的經驗，在銷售、分銷、財務、人力資源、客戶服務和設施等方面擁有廣泛的綜合管理經驗。此外，他對運營問題有寶貴的觀點，是董事會的資產。米克先生曾擔任全國連鎖藥店協會顧問委員會主席，使他對我們的董事會帶來了廣泛的零售大市場銷售和營銷的了解。