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424B5 1 d819770d424b5.htm 424B5 424B5

我們正在提供500萬股普通股，每股面值0.01以色列新謝克爾，或者對於選擇了此項選擇的某些投資者，預付款認購權可購買1,142,857股普通股，在本次發行中。每一個認購權的購買價格等於我們普通股在本次發行中向公衆出售的價格減去$0.001，每一個預付款認購權等於每股價格，我們普通股票在本次發行中向公衆出售的價格，減$0.001，每一個預付款認購權等於每股$0.001。我們還提供可由時間到時間行使的普通股預付款認股權證。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲「URGN」。2024年6月17日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最新報價爲每股18.28美元。

投資我們的證券涉及高風險。請參見本說明書第6頁上的「風險因素」和我們最新的10-K年度報告中包括的題爲「風險因素」的章節，並在我們隨後的10-Q季度報告中修訂或補充這些報告，了解在投資我們的證券之前應考慮的信息。風險因素第 S-11頁本招股說明書補充文件的第S-6頁以及本招股說明書補充文件中引用的文件中。此招股說明書補充和引用的文件中。

每股

單張債券
發行前準備金
權證

總費用

公開發行價格

17.500

17.499

107,498,854.64

承銷折扣和佣金⁽¹⁾

1.050

6,449,999.85

UroGen收益，扣除開支

16.450

16.449

101,048,854.79

(1)	我們同意爲承銷商支付某些費用。請參見「承銷」

我們已向承銷商授予購買多達921,428股額外普通股的選擇權，價格爲公開發行價，減去承銷折讓和佣金，在本招股說明書補充的日期後30天內。如果承銷商完全行使該選擇權，我們將支付的總承銷折讓和佣金約爲740萬美元，我們的收益，扣除開支，將約爲1.162億美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未覈准或否決這些證券，也未確認本招股說明書補充或隨附招股說明書的真實性或完整性。任何相反陳述都將構成犯罪行爲。

預計將交付普通股和warrants 預付款 warrants的預計發行日期爲2024年6月20日左右。

聯合簿記經理


TD Cowen		古根海姆證券

主承銷商

Oppenheimer& & Co。

聯合管理人

Ladenburg Thalmann

2024年6月17日


	頁面
招股說明書補充文件
關於本招股說明書補充文件		s-ii
招股說明書補充摘要		S-1
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的特別說明		S-8
所得款項的用途		S-10
股本描述		S-11
我們提供的證券的描述		S-20
稀釋		S-22
稅務披露		S-24
承保		S-35
法律事務		S-43
專家		S-43
在哪裏可以找到更多信息		S-43
以引用方式納入某些信息		S-43

招股說明書
關於本招股說明書		ii
招股說明書摘要		1
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別說明		4
所得款項的用途		6
股本描述		7
債務證券的描述		15
認股權證的描述		22
證券的合法所有權		25
分配計劃		29
民事責任的執行		31
法律事務		32
專家		32
在哪裏可以找到更多信息		32
以引用方式納入某些信息		32

s-i

本文件分爲兩個部分。第一部分是說明書補充，包括通過引用納入的文件，描述了此發行的具體條款。第二部分是隨附的說明書，包括通過引用納入的文件，提供了更多的一般信息。通常，當我們提到這份說明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合起來。在投資前，您應該仔細閱讀本說明書補充，隨附的說明書，這裏和那裏引入的所有信息，我們授權用於與本次發行相關的任何自由撰寫說明書，以及在「您可以找到更多信息的地方」下描述的任何額外信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。本說明書補充可能添加、更新或更改隨附說明書中包含的信息。在本說明書補充中我們作出的任何聲明與在隨附說明書中或其中引用的文件中所作的聲明不一致的程度，我們所作出的聲明將被視爲修改或取代隨附說明書中所作的聲明和其中引用的文件。

我們沒有授權任何人向您提供與本說明書補充和隨附說明書中包含的或引用的內容不同的信息，也沒有授權提供任何用於與本次發行相關的自由撰寫說明書中的信息。我們和承銷商不對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性負責，並不能保證。我們正在提供出售，正在尋求購買報價，我們的普通股和期權，只能在許可的司法管轄範圍內進行。本說明書補充的分發及隨附說明書和普通股的發行和預付款認股權證僅限於允許進行報價和銷售的司法管轄區。本說明書補充的分發及隨附說明書和普通股的發行及預付款在某些司法管轄區，認股權證可能受法律限制。本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書不得且在任何情況下不得被視爲在以色列進行的廣告或證券的公開發行。在以色列，證券的公開發行或銷售只能根據以色列證券法，5728-1968年進行（該法律要求，在以色列提交招股說明書或其豁免等事項）。在美國以外的人士如獲取本招股說明書補充文件，必須掌握相關情況，並遵守與普通股和預付款認股權證以及隨附的招股說明書在美國以外地區的分發和銷售。本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書並不構成，也不得用於與要賣出的普通股或認股權證相關的要約，或徵求買入普通股或預付款認股權證的要約或徵求買入行爲。在任何對其這類人進行該等要約或徵求買入行爲屬於違法的司法管轄區。

您不應認爲本招股說明書補充文件，隨附的招股說明書，我們授權用於該發行的任何自由書面說明或合併於此處的或其引用的文件中所含信息截至除其各自日期外的任何日期的準確性。自那些日期以來，我們的業務，財務狀況，經營業績和

前景可能自那些日期起發生了變化。在本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中，除非上下文另有表明或暗示，「公司」，「烏龍」，「我們」，「我們」和「我們的」一詞均指烏龍製藥有限公司及其全資子公司烏龍製藥有限公司。

UroGen^®, "Jelmyto"^®和 RTGel^® 我們在本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中使用的商標。本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書還包括其他組織擁有的商標、商號和服務標記。僅爲方便起見，我們在本招股說明書補充資料中提到的商標和商號

S-ii

「謝克爾」，「以色列謝克爾」和「NIS」一詞指的是以色列新謝克爾，以色列國的合法貨幣，而「美元」，「美國美元」和「$」一詞指的是美國美元，美國的合法貨幣。本招股說明書補充中提到的「股份」均指烏龍製藥有限公司的普通股，每股面值0.01新謝克爾。

S-iii

This summary highlights selected information about us, this offering and information appearing elsewhere in this prospectus supplement, in the accompanying prospectus and in the documents incorporated by reference herein and therein. This summary is not complete and does not contain all the information you should consider before investing in our securities pursuant to this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Before making an investment decision, you should carefully read this entire prospectus supplement and the accompanying prospectus, including 「Risk Factors」 in this prospectus supplement and the financial and other information incorporated by reference herein, as well as the information included in any free writing prospectus that we have authorized for use in connection with this offering.

該公司

We are a biotechnology company dedicated to developing and commercializing innovative solutions that treat urothelial and specialty cancers. We have developed RTGel reverse-thermal hydrogel, a proprietary sustained release, hydrogel-based technology that has the potential to improve therapeutic profiles of existing drugs. Our technology is designed to enable longer exposure of the urinary tract tissue to medications, making local therapy a potentially more effective treatment option. Our approved product "Jelmyto" (mitomycin) for pyelocalyceal solution, and our investigational candidate, UGN-102 (絲裂黴素)用於膀胱腔注射溶液，旨在通過滅活腫瘤非手術方法，治療幾種形式的非肌肉浸潤性尿路上皮癌，包括低級上尿路上皮癌（“低級別 UTUC”）和低級中風險非肌肉浸潤性膀胱癌（“低級別中風險NMIBC”），分別。其他, 我們免疫泌尿腫瘤學產品線包括 UGN-301 （zalifrelimab）一種抗CTLA-4 抗體，我們打算將其作爲單藥治療和聯合療法進行研究。

我們估計每年可治療的患者人群低級美國的UTUC大約爲6,000到7,000，而中度風險的NMIBC的年度可治療人口約爲82,000。低級（或水凝膠）是一種新穎的專有聚合物生物相容性、逆熱凝膠技術，與大多數物質的一般特性不同，它在較低溫度下爲液態，在加熱至體溫時轉變爲凝膠形式。我們相信這些特性有助於藥物在體腔內（包括膀胱和上部尿道）的輸送和停留，形成藥物的瞬時儲庫，隨着時間的推移溶解，同時防止快速排泄，從而增加停留時間。RTGel

RTGel利用尿液的生理流動提供體外的自然排泄。我們相信RTGel利用尿液的生理流動提供體外的自然排泄。

我們相信RTGel與活性藥物配方後，RTGel可能提高治療各種膀胱和專科癌症以及泌尿系疾病的療效，而不會損害患者的安全性或干擾尿道內液體的自然流動。RTGel通過這種方式實現：

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

通過顯著延長活性藥物在膀胱和上泌尿道中的停留時間，從而增加活性藥物在泌尿系中暴露的機會，同時符合膀胱和上泌尿道的解剖結構，從而提高藥物組織覆蓋率。例如，標準水基絲裂黴素配方（目前用作輔助治療）在上泌尿道中的平均停留時間約爲五分鐘，而當絲裂黴素與RTGel配方時，停留時間可達約六小時；

S-1

RTGel的這些特性RTGel在泌尿道內實現絲裂黴素的緩慢釋放，適用於Jelmyto 和 UGN-102。此外,RTGelRTGel可能在膀胱和上尿路特別有效，腫瘤的可見性和接觸性很具挑戰性，在這些區域存在大量尿液流動和排空。我們相信這些特點使得RTGel可能非常適用於將活性藥物局部遞送至其他軀體腔室，除了膀胱和上尿路。RTGelRTGel可能被證明對於將活性藥物局部遞送至其他身體空腔，除了膀胱和上尿路，具有益處。

近期事件

2024年6月13日，我們宣佈了階段3 ENVISION 試驗中調查陽性次要終點反應持續時間（DOR）數據。 UGN-102 對於中危風險NMIBC患者的膀胱內溶液低級中風險NMIBC患者的ENVISION試驗

在我們的ENVISION試驗中我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 Kaplan-Meier（「KM」）估計的DOR數據，針對在首次灌注後三個月達到完全緩解（「CR」）的患者。UGN-102 82.3% (95% CI，75.9%，87.1%)。這與Km估計的在首次注入後三個月取得CR的患者的九個月DOR數據（69.9%（51.8%，82.3%））一致。 UGN-102 觀察我們第20億OPTIMA II試驗中的數據，以及Km估計的在首次注入後三個月取得CR的患者的DOR數據（79.6%（69.3%，86.8%））我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 Km估計的在首次注入後三個月取得CR的患者的DOR數據（79.6%（69.3%，86.8%）），與單獨在我們的ATLAS試驗中觀察到的數據一致。 UGN-102 在我們的ATLAS試驗中觀察到的數據。

我們的ENVISION試驗在首次輸入後三個月達到主要終點，患者的完全緩解率爲79.6％（73.9％，84.5％） UGN-102。這與OPTIMA II和ATLAS試驗中首次輸入後三個月的完全緩解率一致 UGN-102 分別在我們的OPTIMA II和ATLAS試驗中觀察到65.1％（52.0%，76.7％）和64.8％（56.3%，72.6％）的完全緩解率

在我們的ENVISION試驗中達到三個月完全緩解的患者中，76.4％（69.8％，82.3％）在12個月時保持完全緩解。在我們的ENVISION試驗中招募的240名患者中，60.8％（54.3％，67.0％）在12個月時仍處於緩解狀態

在我們的ENVISION試驗中，分別在15個（n=43）和18個（n=9）月時，DOR Km的估計值均爲80.9％（95％CI，73.9％，86.2％）。儘管由於仍保持完全緩解的患者數量較多，中位DOR無法估算，但根據Weibull預測曲線，預測的中位DOR爲40個月

我們的ENVISION試驗展示了與我們的OPTIMA II和ATLAS試驗中觀察到的類似的安全性概況，治療出現的不良事件通常輕度至中度在嚴重性上。

2024年1月, 我們開始向美國食品藥品監督管理局（「FDA」）提交遞交卷式新藥申請（「NDA」）的申請 UGN-102 作爲一種治療方法低級中等風險膀胱腫瘤（NMIBC）的最新DOR數據有望支持 UGN-102 我們計劃在2024年第三季度完成NDA，預計FDA可能在2024年第四季度接受，並可能在2025年第一季度獲得FDA批准（假設進行優先審查）或在2025年第二季度獲得FDA批准（假設進行標準審查）。

S-2

如果獲得批准， UGN-102 可能成爲第一個 FDA批准的口服微生態治療。該公司正在開發SER-155 治療中風險NMIBC的藥物。低級我們估計，全球貨幣患者每年可達美國。低級中風險NMIBC約爲82,000例，其中約有23,000例爲新診斷，59,000例爲復發患者。我們估計總體可供市場機會爲 UGN-102注6-義務和 contingencies 的基本報表備註（未經審計），包含在本報告的第I部分第1項中。低級中風險NMIBC的潛在市場規模可能超過50億美元，假設期望定價區間爲每劑16,000美元至19,000美元。

UGN-102，如果獲批，可能成爲當前標準治療的替代選擇低級中風險NMIBC，膀胱腫瘤經尿道切除術（「TURBT」）。我們估計約有68%的患者低級中風險NMIBC 患者有兩次或更多復發的約23%，有五次或更多復發的約23%。爲了治療這些復發，重複TURBT手術可能會影響患者的身體健康和生活質量。我們估計約35%的患者會在接受TURBT手術後90天內經歷不良事件，而那些接受過兩到四次手術的患者，其死亡風險估計比只做過一次手術的患者高出14%。

企業信息

我們於2004年4月根據以色列法律成立，當時名爲TheraCoat Ltd。2015年9月，我們更名爲烏龍製藥有限公司。我們的主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓市亞歷山大公園大道400號，電話號碼爲(646) 768-9780. 我們的網站地址是 www.urogen.com。在本招股說明書中所含或可通過我們的網站獲取的信息並不構成本招股說明書的一部分，也不被視爲已納入其中。我們只是提供我們網站地址作爲一個無效的文字參考。

烏龍製藥公司，我們全資子公司，於2015年10月根據特拉華州法律成立。

我們的普通股自2017年5月4日起在納斯達克全球市場以「URGN」爲標的上市。

S-3

我們還將向選擇此項選擇的某些投資者提供代替普通股的warrants 預付款購買1,142,857普通股的認股權證，每個的購買價格預付款認股權證等於普通股在本次發行中向公衆出售的每股價格，減去0.001美元，即每股行權價格預付款每股認股權證。預付款認股權證不會過期，每個認股權證將在發行日期後的任何時間行使預付款後的預付款權證，受所有權限制約定。請參閱「我們所發行證券描述」預先融資權證”詳情請參閱。本招股說明書補充還涉及發行的普通股權行使後可發行的普通股。預付款認股權證。

購買額外普通股的選擇權。

我們已授予承銷商在本招股說明書補充日起30天內行使的選擇權，以公開發行價格少於承銷費用和佣金購買高達921,428股額外普通股。

本次發行後立即流通的其他普通股數目

41,127,687普通股（或42,049,115普通股，如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權），在任何情況下均不考慮行使任何認購權預付款發行中的認購權已發出。

資金用途

我們估計從本次發行中我們的淨收益將約爲1.004億美元，如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，則金額約爲1.155億美元，扣除承銷折扣、佣金和我們支付的估計發行費用。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，可能包括與商業化相關的成本。 "Jelmyto"和UGN-102 (如果獲批)，我們管道中的產品候選品的研究活動和臨床開發，以及其他資本支出

S-4

「URGN.」我們不打算申請該標的的上市。預付款在納斯達克全球市場或其他證券交易所或國家認可的交易系統上的warrants。沒有公開交易市場可供warrants，我們也不希望會出現市場。沒有交易市場，warrants的流動性將非常有限。有關我們正在提供的證券描述，請參見「我們正在提供的證券說明書—預先擬售warrants」獲取更多信息。預付款 warrants沒有公開交易市場，我們也不預計會出現市場。沒有交易市場，warrants的流動性將極爲有限。有關我們正在提供的證券描述，請參見「我們正在提供的證券說明書—預先擬售warrants」獲取更多信息。預付款 warrants沒有公開交易市場，我們也不預計會出現市場。沒有交易市場，warrants的流動性將極爲有限。有關我們正在提供的證券描述，請參見「我們正在提供的證券說明書—預先擬售warrants」獲取更多信息。 warrants沒有公開交易市場，我們也不預計會出現市場。沒有交易市場，warrants的流動性將極爲有限。有關我們正在提供的證券描述，請參見「我們正在提供的證券說明書—預先擬售warrants」獲取更多信息。 warrants沒有公開交易市場，我們也不預計會出現市場。沒有交易市場，warrants的流動性將極爲有限。有關我們正在提供的證券描述，請參見「我們正在提供的證券說明書—預先擬售warrants」獲取更多信息。

上述發行後我方普通股的數量基於2024年3月31日尚有36,127,687股普通股待發行，不包括該日期之前的情況：

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

2,670,796股普通股可於每股25.42美元的加權平均行使價格行使待發行的優先購買權；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

1,235,316股普通股將根據現有受限制股份單位解禁後發出；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

265,413股普通股將根據現有績效股單位解禁後發出；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

根據2017年股權激勵計劃的條款，擬發行的普通股份爲218,871股；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

根據2019年誘因計劃的條款，擬發行的普通股份爲166,598股，加上另外授權於2024年3月31日之後根據2019年誘因計劃授權發行的額外600,000股普通股；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

預留用於行使未解決的感興趣權證購買我們的普通股，行使價格爲每股0.001美元的3,678,936股普通股。

除非另有說明，本招股說明書中的所有信息均假設承銷商未行使其購買額外普通股的選擇權，未行使或解決上述未解決的股票期權、受限股份單位、績效股份單位和預付款上述權證的行使及未行使預付款該發行中提供和出售的warrants。

S-5

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買本所提供的任何證券之前，請仔細審閱下文描述的風險和不確定性，並在我們的季度報告表中題爲「風險因素」部分下方進行審閱。 10-Q 於2024年3月31日結束的季度的季度報告表中更新後的每份報告，都已被引用並納入本附錄和隨附的招股說明書中，在決定是否購買本所提供的任何證券之前，每一條風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，也可能對我們的證券投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生可能導致您失去全部或部分投資。我們目前尚不知道的額外風險，或目前認爲無關緊要的風險，也可能嚴重損害我們的業務運營。請仔細閱讀下方題爲「關於前瞻性聲明的特別說明」的部分。

我們提交了一項登記聲明，其中包括本招股說明書，以註冊銷售股東出售的股票。在註冊本文所述的普通股後，本招股說明書中註冊的14,736,860股普通股可立即在公開市場上無限制轉售。這些股票代表大量普通股，如果一次性或大約同時在市場上出售，可能會在註冊聲明有效期內壓低普通股的市場價格，並影響我們籌集股本資本的能力。

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在我們從本次發行中收到的淨收益的使用上將擁有廣泛的自由裁量權，包括在本招股說明書附錄中介紹的用途中的任何用途，並且您將無法作爲您的投資決策的一部分來評估這些淨收益的適當使用。由於將決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和可變性，其最終使用可能會大大異於目前預期的使用。我們的管理層可能會將這些收益用於未能改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。我們未能有效運用這些資金可能對我們的業務或財務結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。

目前沒有公開市場可以交易這些warrants。預付款納斯達克

目前尚無建立的公開交易市場用於預付款此次發行的認股權證，我們不預期會有市場產生。此外，我們也不打算申請在任何證券交易所或全球貨幣納斯達克交易所上市。預付款任何證券交易所或全球貨幣納斯達克交易所，包括任何證券交易所或全球貨幣納斯達克交易系統上上市，我們也不打算申請上市。在沒有活躍市場的情況下，這些分紅派息的流動性就無法保證。預付款 warrants將會非常有限。請參閱「我們正在發行的證券說明」提前資金購買的warrants將不具備普通股股東的權利，直到這些股東行使其權利爲止認股權證。

持有人預付款在此次發行中購買的warrants在股東行使其權利之前將不具備普通股股東的權利預付款認股權證並獲取我們的普通股。

直到持有者行使預付款認股權證在行使時獲取我們的普通股。預付款認股權證持有人與相關普通股無關的權利。預付款認股權證持有人將無權利涉及相關普通股，如投票權或獲得分紅。行使認股權證後。預付款 warrants持有人只有在行使後才能行使普通股股東的權利，且僅限於行使日後發生的事項。

如果您購買本次發行的證券，您的投資將立即遭受重大稀釋。如果我們在未來發行額外的股票，您將進一步遭受稀釋。現有股東在公開市場銷售大量普通股可能會導致我們普通股的價格下跌.

由於本次發行的每股普通股和每份warrants的發行價格遠高於我們每股普通股的淨有形資產（赤字），您將遭受預付款本次發行的每股普通股和每份warrants的發行價格遠高於我們每股普通股的淨有形資產（赤字），您將遭受稀釋

S-6

在這次發行中，購買普通股可能導致相對於您購買的普通股的淨有形賬面價值的實質性攤薄。根據每股17.50美元的公開發行價格，以及截至2024年3月31日的我們的淨有形賬面價值（赤字），如果您購買我們的普通股或預付款在這次發行中購買普通股或期權，將使您每股淨有形賬面價值受到16.04美元的實質性攤薄。此外，我們擁有大量股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和預付款期權未行使或限制性股票單位或績效股票單位未結算或其他股份發行時，購買我們在此次發行中的普通股的投資者可能面臨進一步攤薄。

此外，爲了籌集額外資金，我們可能在未來以低於此次發行投資者支付的每股價格的價格發行額外的普通股或其他可轉換的證券，投資者購買未來的股份或其他證券可能享有優於現有股東的權利。我們可能根據市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們相信我們有足夠的資金用於當下或未來的經營計劃。2019年12月，我們與Cowen and Company, LLC（TD公司（美國）LLC的關聯方）簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cowen and Company, LLC作爲我們的銷售代理不時地出售我們的普通股，在被視爲根據證券法修正案第415(a)(4)條定義的「市場發行」交易中。我們提交了一份銷售協議招股說明書，日期爲2022年11月29日，在該協議下，我們可以根據與Cowen and Company, LLC的銷售協議不時地出售總計約8340萬美元的普通股。截至本招股說明書補充的日期，根據銷售協議招股說明書，仍可供出售的金額約爲2730萬美元。在通過出售股票或可轉換債券籌集額外資金的情況下，發行這些證券可能會進一步攤薄我們的股東。

此外，我們大量的普通股在公開市場上的銷售，或者市場認爲這些銷售可能會發生，可能會壓低我們的普通股市場價格，可能會使您難以在您認爲合適的時間和價格賣出您的普通股，並可能會影響我們通過出售額外股權融資的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股當前市場價格產生的影響。

S-7

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本招股說明書的某些陳述，以及隨附的招股說明書並被引入或引用的內容構成「前瞻性聲明」，依據1995年《私人證券訴訟改革法案》。這些聲明涉及到關於我們業務的未來事件，以及我們未來的營收、經營業績和財務狀況。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性聲明，例如「可能」、「將」、「能夠」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「打算」、「相信」、「估計」、「預測」、「提議」、「潛在」或「繼續」，或那些術語的否定形式或其他類似術語。這些前瞻性聲明包括但不限於關於：

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們產品候選藥物臨床試驗的時間安排和進行，包括關於當前和未來非臨床研究和臨床試驗的時間安排、進展和結果，以及我們的研究與開發計劃；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

臨床效用、潛在優勢以及監管申報和審查決策的時間或可能性，以及我們其他產品候選藥物的批准； UGN-102 以及我們其他產品候選藥物的批准；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

潛力 UGN-102 烏龍製藥有望成爲第一家。FDA批准的口服微生態治療。該公司正在開發SER-155 藥物低級中風險NMIBC的替代方案，也是當前標準治療的其他選擇低級中風險非肌層侵潤性膀胱癌;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

預估的美國患者人口爲 Jelmyto 界於低級泌尿上皮癌（UTUC）和 UGN-102當PFSA有借款時，特定限制還包括200%的流動資產限制。低級中度風險非肌漿細胞癌;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

估計的潛在市場機會爲 UGN-102;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

每劑預期價格區間爲 UGN-102;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們正在進行和計劃開發我們的候選產品，包括 UGN-103, UGN-104, UGN-201和頁面。UGN-301, 以及我們發現的新產品候選者;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們對未來增長的期望，包括我們開發和獲得新產品候選者的能力以及獲得監管批准;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們獲取額外融資以支持業務的能力;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們獲取並保持足夠的知識產權並充分保護和執行這些權利;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們在維持現有合作和許可安排的能力，並進行和維持其他合作、許可安排或協議方面以及我們專利組合的持續時間和強度；或收購其他產品、產品候選物或技術的權利；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們開發和商業化計劃在線和研究產品候選物；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們對於產品管線和待研究產品的商業潛力和市場機會的估計；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們對於支出、未來收入、資本需求和需要額外融資的估計；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們繼續開發待研究產品候選者時，研發支出的影響；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

授權產品的未來非臨床和臨床開發，包括 UGN-103， UGN-104,和頁面。UGN-301，及其商業機會；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們使用現金和其他資源的方式，包括我們預期從本次發行中獲取的淨收益；和

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

政府法律和法規的影響。

此外，「我們相信」等表態反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些表態基於我們截至表態日可獲得的信息，雖然我們相信此類信息構成了這樣的合理基礎。

S-8

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因爲實際事件或結果可能會由於各種因素與前瞻性聲明中描述的有所不同，包括但不限於在此招股說明書的「風險因素」部分、相應招股說明書中和相關文件中明示或暗示的因素或我們所授權的任何免費書面招股說明書中所載。我們通過這些警示性聲明來修飾本招股說明書中、隨附招股說明書中以及在本次發行中所授權使用的任何免費書面招股說明書中包含的所有前瞻性聲明。除非法律法規另有規定，否則我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應假定我們的沉默隨着時間的推移意味着實際事件正在如前瞻性聲明中所述的那樣進行。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股說明書、隨附招股說明書、任何免費書面招股說明書或在此處和那裏所授權使用的文件中包含的風險因素以及其他信息。

鑑於存在這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明，因爲實際事件或結果可能會因各種因素（包括但不限於在本招股說明書、隨附招股說明書和本文引用的文件中以及我們授權使用的任何自由書面招股或與本次發行相關的任何自由書面證明中載明的風險因素）而與前瞻性聲明中預測的情況有實質差異。我們對本招股說明書、隨附招股說明書以及在本文引用的文件和我們授權用於與本次發行相關的任何自由書面招股中包含的所有前瞻性聲明都加以限制，並在聲明前附上警示性陳述。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應假設隨着時間的流逝我們的沉默意味着實際事件是符合這些前瞻性聲明所表達或暗示的。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股說明書、隨附招股說明書、任何自由書面招股或在本文引用的文件和引用文件中載明的其他信息中所討論的風險因素。

S-9

我們估計本次發行給予我們的淨收益將約爲1.004 億美元（如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，將達到1.155 億美元），在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的預估發行費用後，每種情況下都假設沒有行使權益。預付款本次發行中出售的權證。

我們擬將本次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括與商業化相關的成本。 "Jelmyto"和頁面。UGN-102 （如獲批准），用於我們候選產品或未來候選產品的研究活動和臨床開發，以及其他資本支出和一般管理費用。我們還可能使用部分淨收益進行許可進入合作、投資收購與我們自身業務相輔相成的企業、資產或技術，儘管目前我們尚無任何收購相關計劃、承諾或協議。

這些支出的金額和時間將取決於多個因素，如監管審查的時間和決策，我們候選產品的臨床發展努力的進展情況，任何合作努裏的時間和進展情況，以及我們產品和候選產品的競爭環境。截至本招股說明書補充說明日期，我們無法確定淨收益用途的所有具體細節。因此，我們的管理層在運用這些收益方面將具有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益的使用之前，我們打算將其暫時投資於開空、產生利息的工具中。

S-10

我們的全額普通股以記名形式發行，並可以根據我們修訂後的章程自由轉讓，除非轉讓受到另一文件、適用法律或股票交易所規定的限制或禁止。我們的普通股所有權或投票權由業務的以色列沒有受我們修訂後的章程或以色列國家法律的任何限制，除了一些國家的國民，這些國家與以色列處於或曾經處於戰爭狀態，他們擁有或投票我們的普通股的權利沒有受到限制。

董事會選舉

我們的普通股沒有用於董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上代表的表決權的多數持有人有權選舉我們所有董事。

根據我們修訂後的章程，我們的董事會必須由至少五名，不超過九名董事組成。我們的董事會目前由八名董事組成。

根據我們修訂後的章程，我們的每位董事都是由參加和投票的普通股持有人的簡單多數選舉產生，任期直至其當選後的下一次年度股東大會，並且其繼任者得到合法選舉和資格，或者直到其較早死亡、辭職或被公司股東代表會議的多數表決權投票罷免，或者直至其職位根據法律自動終止。此外，我們修訂後的章程允許我們的董事會指定填補董事會空缺的董事，包括填補根據我們章程允許的董事最大人數的空董事席位，直至下一次年度股東大會。我們修訂後的章程沒有對我們的董事設定退休年齡要求。

分紅，分享買入和清盤權利

我們可能宣佈向我們普通股股東按其各自持股比例支付股息，或我們的股份。根據以色列公司法5759-1999年（「以色列公司法」），股息分配或股份買回買入回購由董事會確定

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根據以色列《公司法》，分配金額僅限於留存收益或與先前相比的收益（以較高者爲準）根據我們當時上次審查或審計的財務報表（減去先前分配的股息金額，如果尚未從收益中減少），則爲兩年，前提是財務報表所涉期間的期末關聯時間不超過分發日期前六個月（「利潤測試」）。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，我們只能分發股息，前提是我們的董事會和法院（如果適用）確定沒有理由擔心股息的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的債務（「償付能力」）測試”）。

我們可以通過股份進行分配回購即使這種分配不符合利潤測試，前提是我們滿足以下條件：（i）分配符合「償付能力測試」；（ii）我們通知我們的重要債權人和有擔保債權人我們打算進行符合以下條件的分配不符合「利潤標準」，並明確規定不得從其利潤中進行分配；（iii）我們公開本決議；以及（iv）沒有債權人提出異議。如果債權人提出異議，我們將必須向法院提出動議，要求批准分配。

如果我們進行清算，則在清償負債後債權人，我們的資產將按持股比例分配給普通股持有人。該權利以及獲得股息的權利可能會受到授予優先股息或分配權的影響適用於將來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人。

外匯管制

目前，以色列對我們的普通股股息、出售股票的收益或匯款沒有貨幣管制限制利息或其他付款非居民以色列的，屬於或曾經與以色列處於戰爭狀態的國家的國民的股東除外。

股東會議

根據以色列法律，我們必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，該股東大會必須在上一次年度股東大會之日起的15個月內舉行。除年度股東大會以外的所有會議都是在我們修訂和重述的公司章程中稱爲特別會議。我們的董事會可以在其認爲合適的時間和地點在以色列境內或境外召開特別會議，視情況而定。在此外，《以色列公司法》規定，我們董事會必須召集特別會議，應 (i) 任何兩位或更多董事的書面要求或四分之一要麼我們董事會中的更多成員，或（ii）一名或多名股東總共持有（a）10％或以上的已發行股票和未償還投票權的1％，或（b）我們已發行的10％或以上的已發行投票權投票權。

在遵守以色列公司法的規定和據此頒佈的條例的前提下，股東有權在股東大會上參加和投票的是登記在冊的股東，日期將由董事會決定，該日期可能在會議日期之前的四到六十天之間。此外，以色列公司法要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

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對我們公司章程的修訂；

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根據以色列公司法的最新修訂，持有至少5%的流通表決權的任何股東均可要求在股東大會議程中提名某位候選人擔任董事或罷免現任董事。目前，我們的修訂和重新制定的章程規定，持有至少1%的流通表決權的任何股東均可提出此類請求。

根據以色列公司法要求，任何一次年度股東大會或特別股東大會的通知應在會議前至少21天向股東提供，並且如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公司職員或利益相關方之間的交易，或者批准合併等事項，則至少提前35天提供通知。

根據以色列公司法，公開公司的股東不得通過書面同意代替舉行會議採取行動。

根據以色列公司法，每當我們無法按照法律或章程規定召開或進行股東大會時，法院可以根據我們、股東或董事的請求，命令我們按照法院認爲適當的方式召開和進行股東大會。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

法定人數規定

根據我們修訂後的公司章程，持有我們普通股的持有人在股東大會上提交投票的所有事項上每持有一股普通股擁有一票表決權。根據我們修訂後的公司章程，股東大會所需的法定人數至少是有至少兩名股東親自出席、通過代理人出席或根據以色列公司法使用其他表決工具出席，這兩名股東持有或代表他們持有的股份數量至少爲33¹/₃總已發行表決權的33%。由於缺乏法定人數而中斷的會議一般會延期到下一週的同一天、同一時間和地點或者根據會議通知中的確定，延期至更晚的時間或日期。在重新召開的會議上，任何兩名或兩名以上親自出席或通過代理人出席的股東將構成合法的法定人數。

投票要求

根據我們修訂後的公司章程的規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數表決通過，除非以色列公司法律或我們修訂後的公司章程另有規定。

我們已經採納了一項關於聘任管理人員的修訂後薪酬政策，我們的股東在2019年6月3日批准了這項政策。薪酬政策有效期爲五年。薪酬政策的更新或修改需經

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續訂或修改薪酬政策需要薪酬委員會向董事會提出建議。此後，我們的董事會在考慮薪酬委員會的建議後，需要批准薪酬政策，還需要得到股東的批准，我們稱之爲薪酬特別多數批准。薪酬的特別多數批准需要股東以多數票批准出席爲此目的召開的股東大會並參加表決的股份，前提是：(i) 該多數至少包括所有非控股股東且沒有控股股東的股東持有的多數股份此類補償安排中的個人利益，不包括棄權；或 (ii) 的股份總數非控制性股東和與個人利益無關的股東薪酬安排以及對該安排投反對票的人不超過公司總投票權的2％。

以色列人公司法要求公職人員立即向董事會披露其可能知道的任何個人利益，以及與公司現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件公司。利益相關公職人員必須立即披露信息，無論如何不得遲於審議該交易的董事會第一次會議。個人利益包括任何人的利益公司的行動或交易，包括該人的親屬的個人利益，或該人或其親屬在其中持有 5% 或以上的股東、董事或首席執行官的個人利益，或他或她有權任命至少一名董事或首席執行官，但不包括因擁有公司股份而產生的個人利益。一項非同尋常的交易包括：

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非正常業務過程中的交易；

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不符合市場條件的交易；或

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可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

如果確定公職人員在一筆交易中擁有個人利益, 而這不是一項特別交易, 除非公司的公司章程規定了不同的批准方法，否則該交易需要董事會的批准。此外，只要公職人員披露了他或她的個人利益交易中，董事會可以批准公職人員採取的行動，否則該行動將被視爲違反其忠誠義務。但是，公司不得批准不在公司範圍內的交易或行動利息或非公職人員本着誠意履行的利息。

一項非同尋常的交易，其中公職人員有個人利益需要先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。

的補償或承諾賠償或投保，非董事的公職人員通常需要首先獲得公司薪酬委員會的批准，然後需要公司董事會的批准。如果這樣的補償安排或承諾賠償或投保與公司規定的薪酬政策不一致，或者如果公職人員是首席執行官（一些具體例外情況除外），則此類安排還受特別條款的約束多數贊成補償。如果公司的股東在除董事以外的股東大會上未批准公職人員的薪酬條款，則薪酬委員會和董事會可以推翻薪酬條款股東的決定，但須遵守

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一般來說，在董事會或審計委員會會議上討論的事項中有個人利益的人員可能不得出席此類會議或對該事項進行投票，除非審計委員會或董事會（適用的）主席確定他或她應當出席以介紹需要獲得批准的交易。如果審計委員會或董事會（適用的）成員中大部分人員對某一交易的批准有個人利益，那麼所有董事可參與關於該交易的審議和投票，但股東對此類交易的批准也是必要的。

根據我們的修訂和重述的公司章程，（i）將董事免職需要公司股東大會以公司全部表決權的大多數通過決議，並（ii）任何一類我們股份的權利、特權、優先權或義務的變更需得到受影響類別的簡單多數通過（或者在適用於這類別的管理文件中規定的相關類別百分比），還需在股東大會上所有類別股份共同表決中以普通多數票通過。

對於普通多數票通過要求的進一步例外包括：根據以色列公司法第350條規定的公司債務解決和重組的主張，企業自願清算的決議，或本公司盤安或重組的批准，需要在會議上代表的表決權中獲得75%支持，並對決議進行表決。

我們沒有任何控股股東。根據以色列公司法，對控股股東進行特別交易的批准，以及公司的控股股東或其控股股東的親屬（即使這些條款並非特別的）的僱傭或其他人員安排，都需要董事會、監事會和公司股東依次批准。對於控股股東進行特別交易或者在該交易中有個人利益的情況，參與公司提供服務的控股股東或其親屬的僱傭，未被任命爲公司職員的控股股東或其親屬的僱傭和補償，以及公司僱傭控股股東或其親屬而非作爲公司職員的情況，均需要股東批准。此外，股東批准需要以下情況之一，我們稱之爲特別多數：

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

至少由出席會議並投票的所有沒有個人利益交易的股東持有的多數股份同意該交易，不包括棄權；或

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

由出席會議並投票的沒有個人利益交易的股東投票反對該交易的股份不超過公司全部表決權的2%。

在涉及控股股東的任何持續時間超過三年，並在公司首次公開發行後的五年期間的情況下，除非審計委員會確定該交易期限給出的情況是合理的，否則需要在此期限結束時對這類控股股東的交易進行批准，關於某些交易，除非審計委員會確定交易期限與相關情況合理。

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根據以色列公司法，股東可查閱：我們的股東大會記錄；我們的股東登記冊和主要股東登記冊；章程和年度審計基本報表；以及我們根據法律要求向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，股東可要求提供與根據以色列公司法關於關聯交易規定需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認爲此請求並非善意提出，或者如果拒絕此請求是爲了保護我們的利益或保護商業祕密或專利，我們可能會拒絕此請求。

類權利的修改

根據以色列公司法和我們的修改和重述章程，附有任何股類的權利（如表決權、清算權和股息權）可通過該類股東的多數持有者在獨立類股東大會上通過的決議或者根據附加到該類股的權利進行修改，並依照我公司修改和重新規定的章程中規定的該類股權利進行修改。

根據以色列法律的收購

全面投標要約

希望收購以色列上市公司股份並因此持有目標公司已發行及流通股本超過90%的人根據以色列公司法需向公司所有股東提出全面收購要約以購買公司已發行並流通的所有股份。希望收購以色列上市公司股份並因此持有某一類股份已發行並流通股本超過90%的人應向持有該類相關股份的所有股東提出全面收購要約以購買該類已發行並流通的所有股份。如果不接受要約的股東持有不足公司或適用類別已發行並流通股本的5%，且不具有個人利益的股東中接受要約的股東佔超過一半，則收購人所提供購買的所有股份將依法轉移給收購人。但是，如果不接受要約的股東持有不到公司或適用類別已發行並流通股本的2%，則也將接受要約。

成功完成這種全面收購要約後，任何參與此收購要約的被要約人，無論其是否接受了收購要約，都可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院申請，要求確定收購要約是否低於公允價值，並由法院確定應支付公允價值。然而，在某些條件下，要約人可在收購要約條款中包括：接受要約的被要約人無權像上文描述的向以色列法院申請。

如果未回應或接受收購要約的股東持有公司或適用類別已發行並流通股本的至少5%，或者持有"當所有 China。"相應類別股份的股東

S-16

接受要約的股東中，不具有對要約接受的個人利益的佔多數權益的股東，或者（ii）不接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的2%或更多，收購方不得從接受要約的股東處購買股份，以使其持股超過公司已發行和流通股本或適用類別的90%。根據以色列公司法在完整要約規則違反的情況下收購的股份將沒有權利並將成爲休眠股。

特別要約

依照以色列公司法，除非符合某些例外，否則收購以色列公開公司股份必須通過特別要約進行，如果收購人因此將成爲公司中持有25%或更多表決權的持有人。如果公司中已有另一持有至少25%表決權的持有人，則不適用此要求。同樣，根據以色列公司法規定，除非符合某些例外，否則收購公開公司的股份必須通過特別要約進行，如果收購人因此將成爲公司中持有45%以上表決權的持有人，而公司中沒有其他持有45%以上表決權的股東。在一般情況下，這些要求不適用於以下情況：（1）進行私下配售獲得股東批准作爲目的爲收購人提供公司25%或更多表決權的私人配售，如果公司中沒有任何持有25%或更多表決權的人，或者作爲目的爲收購人提供公司45%表決權的私人配售，如果沒有任何持有公司45%表決權的人，（2）從持有公司25%或更多表決權的股東處獲得股份，導致收購人成爲公司中持有25%或更多表決權的持有人，或者（3）從持有公司45%以上表決權的持有人處獲得股份，導致收購方成爲公司中持有45%以上表決權的持有人。

公司必須向所有股東提供特別要約。只有在以下情況下，特別要約才能達成：（i）要約方收購了公司中至少5%的表決權股份，以及（ii）接受要約的股東所提供的股份數量超過反對要約的股東持有的股份數量（不包括要約方、控股股東、持有公司25%或更多表決權的持有人，或任何對接受特別要約有個人利益的人或他們的親屬，或任何由他們控制的實體）。如果特別要約得到接受，那麼購買人或任何控制他或與其共同控制的人或實體，在要約日期起一年內不得對目標公司的股份再次發起要約並且不得與目標公司進行合併，除非購買人或該人或實體在初次特別要約中承諾實施這樣的要約或合併。根據以色列公司法違反要約規則購買的股份將被視爲無權併成爲休眠股份。

合併

根據以色列公司法，如果每一方的董事會批准並且除非滿足以色列公司法中描述的某些要求，通過每一方股東的多數投票，則允許合併交易。對於目標公司，合併的批准進一步需要每一類股份的多數投票。

爲股東投票目的，除非法庭另有規定，如果在舉行股東會議時代表的股份的多數投票由非合併另一方持有的方或由持有（或按共同行動的一組人持有，視具體情況而定）公司25%或更多表決權的人或方投票，則合併將不被視爲獲得批准。

S-17

如果交易本應獲得合併公司股東批准，但需要每個類別單獨批准或排除某些股東的投票，法庭仍可根據至少佔公司投票權25%的持有人的申請批准合併。爲獲准此類申請，法庭必須確定合併是否公平和合理，考慮到爲合併各方分配的各自價值及提供給目標公司股東的考慮。

在任一方提議合併的債權人的請求下，如果法庭認爲存在合理擔憂，認爲合併將導致存續公司無法履行合併實體的義務，法庭可延遲或阻止合併，並可能發出指示以確保債權人的權益。

此外，除非至少已過去自向以色列公司註冊處提出合併批准提案之日起50天，並且自合併獲得各方股東批准之日起至少過去30天，否則合併不得達成。

以色列法律下的防禦性措施

以色列公司法允許我們創建併發行具有不同權利的股份，包括提供某些關於投票、分配或其他事項的優先權利和擁有優先購買權的股份。截至本招股說明書日期，我方修訂後的公司章程未授權任何優先股。未來，如果我們授權、創建和發行某一特定類別的優先股，根據其可能附加的特定權利，該類別股份可能有能力挫敗或阻止一項收購，或否則阻止我們的股東實現其普通股市場價值之上的潛在溢價。授權和命名一類優先股將需要對我方修訂後的公司章程進行修改，該修正需要所發行和流通的股份所附帶的表決權的佔多數的持有人事先批准並在股東大會上表決。召集會議、有權參加會議的股東以及在該等會議上獲得所要求的多數表決將受到上述「—表決權」的以色列公司法規定的要求的約束。

借款權限

根據以色列公司法和我們修改後的章程，我們的董事會可以行使所有權力並採取一切行動，這些行動不是根據法律或我們修改後的章程所要求的，也不是由我們的股東行使或採取的，包括爲公司目的借款的權力。

資本變更

我們修改後的章程使我們有權增加或減少我們的股本。任何此類變更須符合以色列公司法的規定，並必須經我們股東在股東大會上投票通過決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，如在沒有足夠留存收益或利潤的情況下宣佈和支付分紅，需經我們的董事會和以色列法院批准。

S-18

以下是本次發行中提供的warrants的主要屬性和特徵的摘要。預付款本次發行中提供的warrants的形式爲預付款權證將作爲一份附件提交給一則Form的現行報告 8-K 與本次發行有關，並納入備查，作爲本招股說明書的一部分。以下摘要在所有方面均受限於預先融資認股權證的條款。本招股說明書提供的預先融資認股權證及隨附招股說明書僅以紙質形式發行。

期權的持續期和行權價格

每個預付款認股權證使持有人有權以每股0.001美元的行使價格購買我們的普通股。每個預付款權證可在發行日起隨時整體或部分行使。每一個權證行使時可發行的普通股數量預付款將根據一定股票分紅、拆股並股、重組或類似對公司普通股和行權價格產生影響的事件進行適當調整，每一個權證的行使價格。預付款權證永不到期。

除非公開宣佈某人或組團經過持有10%（在被動機構投資者情況下爲15%）或以上的流通普通股獲得實質性所有權，否則權利不會行使。

持有者預付款認股權證可以執行預付款通過提交已完成並經過簽署的行使通知以及現金支付行使價格，來行使認股權證預付款持有認股權證的持有人也可以通過「無現金行使」來履行支付行使價格的義務，持有人在此類「無現金行使」中根據所述公式確定收到一定數量的普通股預付款認股權證的持有人也可以通過「無現金行使」來履行支付行使價格的義務，持有人在此類「無現金行使」中根據所述公式確定收到一定數量的普通股預付款 warrant. Upon a holder’s exercise of the 預付款 warrant, we will issue the ordinary shares which the holder is entitled to receive pursuant to such exercise promptly, but in any case no more than two trading days after the exercise date. A holder of a 預付款 warrant will not be entitled to exercise any portion of such 預付款 warrant to the extent that, upon giving effect to such exercise, the aggregate number of our ordinary shares beneficially owned by such holder (together with its affiliates and any other persons whose beneficial ownership of ordinary shares would be aggregated with the holder for purposes of Section 13(d) of the Exchange Act) would exceed 9.99% of the total number of then issued and outstanding ordinary shares, as such percentage ownership is determined in accordance with the terms of the 預付款 warrant並受到該持有人根據條款的權利制約預付款 warrant，以及將該百分比增加或減少至不超過19.99%（前提是任何此類增加將在將通知書送達我們後第61天生效）。

重大交易在基礎交易中，認股證持有人將有權以行使認股證時應獲得的證券、現金或其他財產種類和數量行使認股證。基礎交易通常包括我們的普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或處置我們的全部或實質性財產或資產、我們與另一方合併或合併到另一方、收購我們超過50%的普通股的任何個人或團體，或任何對應我們未行使的認股證在基礎交易成立當日的黑-斯科爾斯價值除以過去五個交易日的普通股交易量加權平均價格的數額。

在任何基本交易事件發生時，如在 warrants中描述並一般包括與另一實體合併、出售全部或實質上全部資產、要約或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在任何隨後行使預付款 warrants的情況下預付款在warrants的情況下，持有人將有權選擇作爲替代考慮，在發生基本交易前立即行使的每一股普通股，後繼公司或收購公司的普通股數量，如果我們公司是生存公司，則以及任何額外考慮因或作爲此類交易的結果而可由預先擬定認股權證持有人獲得的考慮，即在此事件前立即行使的預先擬定認股權證數量持有人。

S-20

根據適用法律，warrants可以由持有人選擇轉讓，持有人應將warrants連同適當的轉讓工具交給我們，並支付足以支付任何轉讓稅款（如適用）的資金。預付款根據適用法律，warrants可以由持有人選擇轉讓，持有人應將warrants連同適當的轉讓工具交給我們，並支付足以支付任何轉讓稅款（如適用）的資金。預付款根據適用法律，warrants可以由持有人選擇轉讓，持有人應將warrants連同適當的轉讓工具交給我們，並支付足以支付任何轉讓稅款（如適用）的資金。

交易所上市

股東沒有可供交易的市場預付款在任何證券交易所或國家公認的交易系統上發行權證。我們不打算將其上市預付款不打算在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上發行權證。起初我們將擔任權證代理人預付款認股權證。

作爲股東的權利除非認股證另有規定，否則認股證持有人沒有我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使他們的認股證爲止。認股證將規定持有人有權參與我們普通股派發的分紅或股息。

除非另有規定預付款憑藉這些證書或持有我們普通股的權益，證書持有人不具備我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人適時行使其權利預付款證書持有人直到適當行使其權利之前，不具備我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權預付款認股權證。

S-21

如果您購買我們的普通股或者權證預付款在本次發行中，您的權益將會被稀釋到差額等同於每股或每權證的公開發行價格與我們普通股本次發行後的每股淨有形資產價值之間的差額。預付款我們通過將我們的淨有形資產（實物資產減去總負債）除以截至2024年3月31日已發行和流通的普通股數量來計算每股淨有形資產價值。

截至2024年3月31日，我們的淨有形資產（逆差）爲-4010萬美元，每股-1.11美元。考慮到通過本次以每股17.50美元的公開發行價格出售500萬股普通股和預資助權證購買114萬2857股普通股，並扣除承銷折扣、佣金和我們支付的預計發行費用後，截至2024年3月31日調整後的淨有形資產應約爲6020萬美元，每股1.46美元。這對現有股東意味着每股淨有形資產增加2.58美元，對購買本次發行普通股的投資者則意味着每股淨有形資產稀釋16.04美元。以下表格說明了每股的稀釋情況：


每股公開發行價格				$	17.50
2024年3月31日每股淨有形賬面價值（赤字）	$	(1.11	)
每股淨有形資產的增加值		2.58

2024年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值，考慮到本次認購後的影響					1.46

本次認購中購買普通股的投資者每股稀釋				$	16.04

如果承銷商完全行使其購買921,428股額外普通股的選擇權，並在扣除承銷折讓和佣金後，我們2024年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值將爲1.79美元，對現有股東每股淨有形賬面價值（赤字）增加2.90美元，對購買本次認購普通股的投資者每股淨有形賬面價值（赤字）稀釋15.71美元。

我們本次認購後即刻待發行的普通股數量基於2024年3月31日現有的36,127,687股普通股，並排除了上述日期的以下情況：

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

2,670,796股普通股，按25.42美元每股的加權平均行權價行使的待發行普通股期權；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

1,235,316普通股可在未來有限制限制的股票單位解除後發行；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

265,413普通股可在未來有限制限制的股票單位解除後發行；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

218,871普通股可根據我們2017年股權激勵計劃的條款發行；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

166,598普通股可根據我們2019年引誘計劃的條款發行，再加上2024年3月31日後根據2019年引誘計劃授權發行的額外600,000 普通股；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

3,678,936普通股已保留，用於行使未行使的預資金認股權，以每股$0.001的行使價格購買我們的普通股。

S-22

以下描述不旨在構成關於收購、持有和處置我們的普通股或我們的預資金認股權所有權的所有稅務後果的完整分析。您應當就您特定情況下的稅務後果諮詢您自己的稅務顧問，以及可能在任何州、地方、國外或其他徵稅司法管轄區下出現的任何稅務後果。

以色列重要所得稅考慮摘要

以下是適用於我們的關鍵以色列稅法的簡要總結。本節還包括關於通過本次發行購買的我們的普通股（以及在行使預資金認股權時收到的普通股）所有權和處置方面的關鍵以色列稅務後果的討論。本摘要未涉及包括我們將來可能享有的根據鼓勵資本投資法（5719-1959）的某些稅收優惠在內。本摘要還未涉及所有可能與某一特定投資者的個人投資情況相關的以色列稅法各方面，或是對某些根據以色列法受特殊待遇的投資者適用的稅法的討論。此類投資者的例子包括以色列居民或證券交易商，他們受到未在本討論中涵蓋的特殊或其他稅收制度的約束。因爲本討論的部分基於尚未經司法或行政解釋的稅收立法，有可能稅務機構或法院不認同本討論所表達的觀點。以下討論並非意在且不應被解釋爲法律或專業稅務建議，也未涵蓋所有可能的稅務考慮因素。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法的修正或對以色列法適用的司法或行政解釋的變更，這些變更可能影響上述所描述的稅務後果，可能產生追溯效應。

因此，建議您就購買、擁有和處置我們的普通股或我們的預先擔保認股權的以色列或其他稅務後果諮詢您自己的稅務顧問，特別是關於任何外國、州或當地稅收的影響。

以色列的一般企業稅結構

以色列公司一般受到統一稅率的企業稅。截至本公告日，以色列公司一般應納稅所得額的稅率爲23%。此外，以色列公司實現的房地產資本收益按照常規企業稅率徵稅。

股東的稅務

根據以色列稅收目的的定義，以色列法律一般對以色列居民出售任何資本資產徵收資本利得稅，並對銷售資本資產的以色列居民徵收資本利得稅，如果這些資產 (i) 位於以色列， (ii) 是以色列居民公司的股份或權益，或者 (iii) 直接或間接地代表位於以色列的資產的居民，則除非存在特定的豁免或以色列與股東居住國之間的稅收協定另有規定。以色列所得稅條例(新版本)，5721-1961年 (下稱「條例」) 區分實際利得和通貨膨脹剩餘。通貨膨脹剩餘是指總資本利得中相當於資產購買價格增加的部分，歸因於以色列消費者價格指數或在購買日期和銷售日期之間的某些情況下的外幣兌換匯率的增加。在某些條件下，通貨膨脹剩餘目前在以色列不徵稅。實際利得是總資本利得超過通貨膨脹剩餘的部分。 non-Israeli 通貨膨脹剩餘是指總資本利得中相當於資產購買價格增加的一部分，這部分歸因於以色列生產者價格指數或在購買日期和銷售日期之間某些情況下的外幣兌換率的增加。在某些條件下，通貨膨脹剩餘目前在以色列不徵稅。實際利得是總資本利得超過通貨膨脹剩餘的部分。

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預先注資認股權證的行使和對預先注資認股權證的某些調整。以色列人所得稅待遇和預先注資認股權證的稅收後果，包括對我們的普通股行使此類認股權證的稅收後果，尚不清楚。可以合理地假設我們用於以色列所得稅目的的預先注資的認股權證通常應與我們的普通股相似，但是，這是不確定的。此外，在某些情況下，預先注資認股權證的行使條款可能會進行調整。一個根據以色列稅法，調整行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量或調整預先注資的認股權證的行使價可能被視爲應納稅事件，即使持有人也是如此此類預先注資的認股權證沒有收到任何與調整有關的現金或其他財產。投資者應就適當的以色列稅收待遇以及與之相關的任何方面的後果諮詢其稅務顧問預先注資認股權證的購買、所有權和處置（包括行使和/或任何調整）。 以下簡要的以色列稅收討論僅與我們的普通股有關，普通股將在行使時發行預先注資的認股權證。

資本利得稅適用於非以色列人居民股東。 A 非以色列人居民公司股東通常需要按普通公司稅率（截至本文發佈之日爲23％）對實際資本收益徵稅。一個非以色列人通過出售我們在納斯達克上市交易後購買的普通股獲得資本收益的居民個人通常需要繳納實際資本收益稅，稅率爲25％，外加3％的附加稅，如果適用，如果在出售時或之前的任何時候是「大股東」的個人產生的，則爲30％外加3％的附加稅（如果適用） 12 個月時期（或如果股東要求扣除與購買和持有此類股份有關的利息和聯繫差額費用）。如果一個人直接或間接持有，則被視爲「大股東」單獨或與該人的親屬或根據合同與該人長期合作的其他人一起，佔公司控制手段的10％或以上，其中包括投票權，獲得公司利潤的權利、在清算時獲得資產的權利以及任命董事或執行官的權利。

儘管如此，a 非以色列人通過出售我們的普通股獲得資本收益的居民股票在納斯達克上市交易後購買的股票通常無需繳納以色列的此類資本收益稅，前提是這些股票不歸屬於某個常設機構非居民留在以色列。但是，在以下情況下，「人體」（定義見該條例，包括公司、合夥企業和其他實體）將無權獲得上述豁免身爲以色列居民的人：(i) 在一個或多箇中擁有超過 25% 的控股權（直接或間接、單獨或與他人一起（定義見法令），或與另一名以色列居民一起）超過 25% 此類人群中的控制手段，或 (ii) 直接或間接受益人或有權獲得該人群收入或利潤的25％或以上。這種豁免也不適用於個人根據以色列法律，他們通過出售或以其他方式處置我們的普通股所得的收益被視爲營業收入。但是，預扣稅率可能高於上述稅率，因此才有資格獲得資本提及的收益率（包括豁免），股東將需要向以色列稅務局執行某些行政程序，並提前獲得以色列稅務局的稅務證書。

在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於商業收入的稅率（公司稅率公司（截至本文發佈之日爲23％），邊際稅率最高爲47％外加3％的附加稅，前提是截至本文發佈之日適用於個人的邊際稅率），除非相關稅收協定中適用相反的規定。

此外，由一家公司出售股票非以色列人根據以下規定，居民可以免徵以色列資本利得稅適用的稅收協定的條款。例如，根據美利堅合衆國政府和以色列國政府之間關於以下方面的公約：

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根據修訂後的《所得稅條款》（「美以稅收協定」），美國居民股東（標準上載有此協定的股東），將股票作爲資本資產持有並有權享受美以稅收協定爲此類居民提供的優惠的股票出售、轉讓或其他處置一般免徵以色列資本利得稅，除非：（i）此類出售、交換或其他處置產生的資本收益歸因於以色列境內的房地產；（ii）此類出售、交換或其他處置產生的資本收益歸因於版稅；（iii）此類出售、交換或其他處置產生的資本收益歸因於在以色列的分支機構，根據一定條款；（iv）此類標準美國居民直接或間接持有代表投票資本的10％或更多股份，在處置之前的任何時間段內，視具體條件而定；或（v）此類標準美國居民是個人，並且在相關報稅年度中在以色列逗留183天或更多。在任何這種情況下，此類股票的出售、交換或其他處置將適用以色列稅法，如適用。我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。無論股東是否應對我們普通股的出售應付以色列稅，對代價的支付可能會受到以色列境內稅的源泉扣繳。股東可能需要證明他們對資本利得免稅，以避免在出售時源泉扣繳稅款（即向以色列稅務局提供居民證明及其他相關文件）。具體而言，在涉及以色列居民公司全部股份出售的交易中，如合併或其他交易，以色列稅務局可能要求那些不對以色列稅負有責任的股東填寫一份該局規定形式的聲明，或提供文件（例如居民證明），或向以色列稅務局獲得特別豁免以確認其身份。

無論股東是否有責任對我們普通股的出售繳納以色列稅款，對代價的支付可能會受到以色列境內稅務源泉扣繳。股東可能需要證明他們對資本利得免稅，以避免在出售時源泉扣繳稅款（即向以色列稅務局提供居民證明及其他相關文件）。具體而言，在涉及以色列居民公司全部股份出售的交易中，如合併或其他交易，以色列稅務局可能要求那些不對以色列稅負有責任的股東填寫一份該局規定形式的聲明，或提供文件（例如居民證明），或向以色列稅務局獲得特別豁免以確認其身份。 non-Israeli 在未作出聲明或豁免的情況下，可能需要要求股份購買者在源頭扣繳稅款。

此外，關於涉及股份交換的合併，以色列稅法允許在一定情況下推遲稅款，但這種推遲取決於滿足若干條件，包括在某些情況下，從交易日期起兩年的持股期間內對參與公司股份的銷售和處置受到某些限制。此外，關於某些股份置換交易，賣方獲得的收購實體股份在股票交易所上市，稅款推遲有時間限制，一旦時間到期，即使沒有處置此類股份，稅款也需支付。爲了獲得稅款推遲，可能需要先從以色列稅務局獲得預先裁定。可能需要以色列稅務局的預先裁定。以色列稅務局可能需要進行預先裁定。

在股票交易所交易的證券出售時，必須提交詳細的納稅申報表，包括應付稅款的計算，並且必須在每個稅收年度的1月31日和7月31日之前繳納預付款，以支付前六個月內的證券銷售所應付稅款。但是，如果根據相關條例和依據草擬的條例源頭扣繳了全部稅款，則可能無需提交前述週期性稅務申報表，前提是， among other things，這些收入不是由納稅人在以色列開展的業務所產生的。資本收益也需要在年度所得稅申報表中報告。

稅收的 non-Israeli 董事會成員在收到分紅派息時。 非以色列以色列的收入稅率爲25％，對非以色列居民（無論是個人還是公司）在收到我們普通股分紅時徵收，除非根據以色列和股東所居住國家之間的條約提供減免（在事先收到以色列稅務局的有效證書允許減免的情況下）。對於在收到分紅款項時或在前十二個月中的任何時間內爲「重要股東」的個人，適用的稅率爲30％。對於公開交易的股票（如我們的普通股）支付的分紅，通常會以25％的以色列預扣稅率徵收，如果股票是由代表公司登記的（無論接收方是否爲「重要股東」）。

S-26

例如，在美國與以色列稅收協定下，支付給持有我公司普通股並且是美國條約居民的股東的股息在以色列國內源泉扣繳的最高稅率爲25%。然而，對於分紅稅率最高爲12.5%的情況，不包括「優先企業」，「認可企業」或「有利企業」的由美國法人（屬於美國條約居民）支付給其持有在發放股息所在的納稅年度以及上一納稅年度時間內持有我公司表決股本10%或更多的情況，前提是在前一納稅年度中我公司總收入中不超過25%是由某些類型的股息和利息組成。申請減稅率需要提交適當文件並遵循以色列稅務機構的具體指示。如果源泉按照最高稅率扣繳（參見上文），則合格的稅收協議受益人將需要遵守一定的管理程序與以色列稅務機構合作，以獲得已扣除的超額稅款的退款。

美國與以色列稅收協定下述稅率將不適用於通過美國條約居民在以色列的固定營業地獲得的股息收入。

A non-Israeli 收到已經扣繳稅款的股息的居民通常免除了在以色列申報有關該收入的稅務申報義務，前提是：（i）該收入不是由該納稅人在以色列開展業務產生的；（ii）該納稅人在以色列沒有其他應當進行稅務申報的應稅收入；以及（iii）該納稅人不適用附加稅（如下所述）。

適用於以色列居民股東的資本利得稅通常情況下，以色列居民公司從在以色列以外的證券交易所上市後購買的以色列居民公司股票出售所獲得的資本利得，一般將按照公司稅率（本日期爲23%）徵收所產生的實際資本利得稅。從納斯達克上市公司股票銷售中獲得資本利得的以色列居民個人，通常將按照25%加3%附加稅的比率徵收所產生的實際資本利得稅，視情況而定。但是，如果個人股東聲稱扣除利息支出或在出售時或在此前十二個月的任何時間是實質性股東，該利得將按照30%加3%附加稅的比率徵稅，視情況而定。在以色列交易證券並且銷售證券收入被視爲根據法令第2(1)條規定的「業務收入」的個人持有人，按照適用於業務收入的邊際稅率徵稅（本日期爲最高47%加3%附加稅，視情況而定）

以色列股東收到股息的稅務 以色列居民個人一般應納納斯達克上市公司普通股發放的股息所應納稅率爲25%，加3%附加稅，視情況而定。對於在收到股息時或在此前十二個月的任何時間內爲「實質性股東」的人，適用的稅率爲30%，加3%附加稅，視情況而定。如果股息接收人是以色列居民公司，可能股息所得將免徵稅，前提是分配股息的所得源自以色列並且直接或間接地來自另一家受以色列公司稅約束的公司。

多餘稅（附加稅）。 以色列納稅的個人，無論是以色列居民還是非居民，也需要繳納額外稅款，該稅適用於年收入超過特定門檻（2024年爲71,560以色列新謝克爾，該金額將與以色列消費者物價指數的年度變化掛鉤），稅率爲3％，包括但不限於分紅、利息和資本收益，受適用稅收協定條款的約束。 non-Israeli 以色列納稅的個人，無論是以色列居民還是非居民，也需要繳納額外稅款，該稅適用於年收入超過特定門檻（2024年爲71,560以色列新謝克爾，該金額將與以色列消費者物價指數的年度變化掛鉤），稅率爲3％，包括但不限於分紅、利息和資本收益，受適用稅收協定條款的約束。

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上述簡要以色列稅務討論僅供一般信息，根據您具體情況，可能不適用於您。我們建議您就持有和處置我們的普通股或我們的預先融資認股權(WARRANTS)的稅務後果向您自己的稅務顧問諮詢，包括以色列稅法和其他非以色列稅法和稅務條約的稅務後果以及以色列或其他稅法變化的可能影響。非以色列以色列法律或其他稅法律和稅收協定的稅務後果，以及以色列或其他稅法變化可能帶來的影響。

美國持有人的美國聯邦所得稅影響

以下討論描述了美國持有人(如下定義)根據現行法律在我們的普通股投資中的美國聯邦所得稅影響。預付款根據本次 offering 出售的權證。本討論不涉及《稅法》第 451（b）條下的特殊稅務會計規則，任何備用最低稅、醫保稅、州或本地稅，或其他美國聯邦稅法，如遺產和禮物稅法。本摘要僅適用於持有普通股的投資者或預付款權證作爲資本資產（通常爲投資持有的財產），並以美元作爲其功能貨幣的投資者。本討論基於 1986 年修正的《內部稅收法典》，或《法典》，美國財政部制定的相關條例，司法裁決，美國國內稅務局公佈的裁定和行政聲明，以及美國與以色列簽定的稅收協定，均根據本次 offering 當日生效。所有前述權威都可能發生變化，該變化可能會追溯應用並可能會影響下文描述的稅收後果。不能保證 IRS 不會就投資我們的普通股或預付款權證的稅收後果採取不同立場，或法院不會支持這種立場。我們尚未取得，並且也不打算取得，關於投資我們的普通股或預付款認股權證。

以下討論不涵蓋與持有者特定情況或受特定規則約束的持有者相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括：

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

美國僑民以及美國某些前公民或長期居民；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

持有我們的普通股票或 warrants 預付款作爲套期保值、跨式套戥或其他風險減少策略的一部分，或作爲轉換交易或其他綜合投資

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

銀行、保險公司以及其他金融機構；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

房地產投資信託和監管投資公司；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

證券、商品或貨幣的經紀人、經銷商和交易員;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

合夥企業、S股份公司和其他實體或安排，根據美國聯邦所得稅法視爲合夥企業（以及其中的投資者）;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

免稅組織和政府機構;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

購買我們普通股或預付款 warrants，根據任何員工股票期權或其他方式作爲補償進行行權;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

直接、間接或者實質性持有我們10%或更多股權（按表決權或價值計算）的個人;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

持有普通股或貨幣的人員預付款或通過在美國境外的永久設施或固定基地持有權證; 和

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

被視爲出售我們的普通股或權證的人員預付款根據《法典》的建設性出售規定出售普通股或權證的人

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美國持有人應該諮詢他們的稅務顧問，就美國聯邦稅收規則在他們特定情況下的適用，以及美國州和地方稅務後果。非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 對於購買、擁有和處置普通股或權證的稅務後果，請向他們諮詢。預先資助權證。

在本討論中，「美國持有人」是指我們普通股或預付款權證的實益所有人，就美國聯邦所得稅而言，可能是或被視爲以下任何一種:

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

一個在美國的公民或居民的個體；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

根據美國聯邦所得稅目的，根據美國聯邦所得稅法律，由美國聯邦、各州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或按公司性質處理的實體；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

（1）當受美國法院的主要監督和一個或多個美國人（《代碼》第7701(a)(30)節所定義的意義）的控制，或（2）已根據適用的財政部規定作出有效選擇以被視爲美國人的信託。

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

信託受美國法院監督和一個或多個「美國人」（根據《法典》第7701(a)(30)條的定義）控制，或已生效有效選擇以美國人身份處理用於美國聯邦所得稅目的。

合夥企業（或其他按美國聯邦所得稅法規爲合夥企業徵稅的實體或安排）中的合夥人持有我們的普通股或預付款認股權證通常取決於合夥人的身份以及合夥企業的活動。持有我們的普通股或預付款認股權證的合夥企業以及這些合夥企業中的合夥人應就適用於他們的美國聯邦所得稅後果請教他們的稅務顧問。

適用於發行前準備金認股權證的美國聯邦所得稅目的

儘管我們的特性預付款對於美國聯邦所得稅的目的，並不完全清楚，因爲該權證的行權價是名義上的，我們預計將其視爲我們的普通股對美國聯邦所得稅的目的。除非在下面特別指出的地方，下面的討論假設我們的預付款權證視爲我們的普通股對美國聯邦所得稅的目的進行處理。預付款除非在下面特別指出的地方，下面的討論假設我們的預付款認股權證被視爲我們的普通股。然而，以下討論的一些部分涉及購買、擁有和處置認股權證可能導致的後果。預付款與其潛在的普通股性質獨立，認股權證可能帶來的潛在後果有關。

關於認股權證性質的立場並不對美國國稅局具有約束力，美國國稅局可能將認股權證視爲購買我們的普通股的認股權，如果是這樣，美國持有人投資所得益的數量和性質可能會有所變化。預付款對認股權證性質的我們立場並不對美國國稅局具有約束力，美國國稅局也許會將認股權證視爲購買我們普通股的權利，如果是這樣，美國持有者投資所得益的數量和性質就可能有所不同。預付款認股權證被視爲我們的普通股。然而，以下討論的一些部分涉及購買、擁有和處置認股權證可能導致的後果。預付款權證可能發生變化。您應諮詢稅務顧問以了解其性質。預付款對於美國聯邦所得稅目的，以及權證對您的投資所產生的後果，您應該根據您自己的特定事實和情況諮詢。預付款根據您自己特定的事實和情況，權證的投資可能會有所變化。

普通股股息和其他分配的稅收問題。發行前準備金權證

根據下文「Passive Foreign Investment Company Considerations」中的討論，美國持有人將把與我們普通股或其warrants相關的任何分配的全部金額列入毛收益中預付款作爲股利收入，美國持有人在實際或實際收到時除我們當前或累積的盈餘及利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）外，分配的金額超過我們當前和累積的盈餘及利潤的部分將作爲股利收入計入毛收入。在分配的金額超過我們當前和累積的盈餘及利潤的情況下，首先將其視爲對美國持有人普通股或其warrants稅基的退還，而在分配的金額超過美國持有人的稅基時，超額部分將作爲資本利得納稅。預付款雖然我們目前根據美國聯邦所得稅原則計算我們的盈餘及利潤，但我們無法保證未來會繼續這樣做。因此，美國持有人應該預計任何分配的全部金額通常將作爲股利收入申報。任何

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股息將不符合允許公司享有的關於來自其他美國公司分紅所得的分紅領取減免。任何以外幣支付的股息收入金額將根據實際或實際收到日期的現匯兌換牌價計算出的美元金額來計算，無論支付是否實際轉換爲美元。如果在收到日期將股息轉換爲美元，則美國持有人通常不需要承認與股息收入有關的外幣收益或損失。隨後將外幣兌換或其他處置的任何進一步收益或損失以不同的美元金額計算將是美國源普通收入或損失。

如果我們不是被動外國投資公司（PFIC），在支付股息的年度和股息前稅年爲給定年度，非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。美國持有人可能符合關於普通股股息或開多權證的稅收優惠稅率，適用於長期資本收益（即持有超過一年的資本資產出售所得）適用於符合資格股息收入（如下所述）。我們認爲，我們符合以色列居民條件，並有資格獲得美國-以色列稅收協定的優惠，儘管無法保證。此外，美國國稅局已確定美國-以色列稅收協定對於符合資格股息規則是令人滿意的，幷包括信息交換計劃。因此，除非在下文「—被動外國投資公司考慮」下進行討論，如果美國-以色列稅收協定適用，此類股息通常將成爲個人美國持有人手中的「合格股息收入」，前提是滿足某些條件，包括持有期限和某些風險減低交易要求的缺席。這些股息通常不符合公司美國持有人通常享有的分紅領取減免。如「稅收—以色列稅務考慮和政府項目」中所述，我們的股息支付可能會受到以色列扣繳稅的影響。從美國聯邦所得稅目的看，美國持有人將被視爲已收到我們扣繳的以色列稅款金額，並隨後支付給以色列稅務機構。根據這一規定，根據我們普通股或預付款開多資產的股息適用於與普通股或交換信息計劃。因此，根據下文「—被動外國投資公司考慮」下的討論，如果美國-以色列稅收協定適用，這些股息通常將成爲個人美國持有人手中的「合格股息收入」，前提是滿足某些條件，包括持有期限和某些風險減低交易要求的缺席。這些股息通常不符合公司美國持有人通常享有的分紅領取減免。如「稅收—以色列稅務考慮和政府項目」中所述，我們的股息支付可能會受到以色列扣繳稅的影響。從美國聯邦所得稅目的看，美國持有人將被視爲已收到我們扣繳的以色列稅款金額，並隨後支付給以色列稅務機構。根據這一規定，根據我們普通股或資產上分佈的紅利一般構成外國來源收入，以限制外國稅收抵免使用。與我們普通股或預付款 warrants at the rate applicable to a U.S. Holder may, subject to a number of complex limitations, be claimed as a foreign tax credit against such U.S. Holder’s U.S. federal income tax liability or may be claimed as a deduction for U.S. federal income tax purposes. The limitation on foreign taxes eligible for credit is calculated separately with respect to specific classes of income. For this purpose, dividends distributed by us with respect to our ordinary shares or 預付款 warrants generally will constitute 「passive category income」 or 「general category income.」 The rules with respect to the foreign tax credit are complex and involve the application of rules that depend upon a U.S. Holder’s particular circumstances. You are urged to consult your tax advisor regarding the availability of the foreign tax credit under your particular circumstances.

Taxation of Disposition of the Ordinary Shares or 發行前準備金權證

Subject to the discussion below under 「—Passive Foreign Investment Company Considerations,」 a U.S. Holder will recognize gain or loss on any sale, exchange or other taxable disposition of an ordinary share or 預付款認股權證相當於處置該普通股或的收益和這種普通股的消耗之間的差額。預付款認股權證與這種普通股或的美國持有人的調整的稅基之間的差額。預付款普通股或的稅基通常是該普通股的成本或的稅基。預付款普通股或的稅基通常是該普通股的成本或。預付款認股權證。任何這種收益或損失將被視爲資本收益或損失，如果美國持有人在出售、交易或其他應稅處置時已持有普通股超過一年，則將視爲長期資本收益或損失。預付款認股權證超過一年的美國持有人在出售、交易或其他應稅處置時，此類收益或損失將被視爲短期資本收益或損失。某些認股權證的長期資本收益由一定的美國持有人，包括個人，在稅務上一般將被稅務處非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。美國持有人應向稅務機關申報繳稅，在某些情況下將被視爲貨幣收益。

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根據我們的收入、資產和活動的性質和構成以及截至12月31日的應納稅年度的市值， 2023年，以及關於將我們的收入和資產描述爲主動或被動的某些假設，我們認爲在截至2023年12月31日的應納稅年度中，我們不是PFIC。但是，由於確定是否我們是否是 PFIC 是一項每年做出的事實密集型決定，由於適用的法律有不同的解釋，因此我們無法就過去、現在或任何未來的PFIC地位提供任何保證應納稅年度。因此，我們的PFIC狀態可能會每年發生變化，我們尚未就本年度的預期PFIC狀態做出任何決定。我們的美國稅務顧問沒有就我們在美國的PFIC身份提供任何意見任何應納稅年度。

A 非美國出於美國聯邦所得稅的目的，公司被歸類爲PFIC 任何應納稅年度，在對子公司的收入和資產適用某些審查規則後，(i) 其總收入的至少 75% 爲「被動收入」，或 (ii) 至少爲平均收入的50％其總資產的季度價值（假設我們在測試年度不是CFC），將按資產的公允市場價值來衡量，爲此，我們資產的總價值可能部分由市場決定我們普通股的價值以及預先籌集資金認股權證，可能會發生變化）歸因於產生「被動收入」或爲產生被動收入而持有的資產。

用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、超額部分處置產生被動收入的資產所得收益超過虧損的金額，通常包括因臨時投資普通股發行籌集的資金而獲得的金額；以及預先籌集資金認股權證。但是，就PFIC測試而言，從非關聯方那裏獲得的與積極開展貿易或業務有關的租金和特許權使用費不被視爲被動收入。一般而言，產生或爲產生被動收入而持有的資產包括現金、現金等價物和有價證券。如果非美國公司至少直接或間接擁有出於美國聯邦所得稅目的，被視爲公司或合夥企業的另一實體的股票價值的25％（或者，如果是合夥企業，非美國公司對活躍的合作伙伴感到滿意有關夥伴關係的測試），非美國就PFIC測試而言，公司被視爲擁有該實體資產的相應份額並直接獲得其資產該實體收入的相應份額。

如果我們是PFIC，則特殊的稅收制度將適用於（a）任何「超額部分」我們向美國持有人分配”（通常，該美國持有人在任何年度的總分配中的應課稅部分，大於該美國持有人在較短時間內獲得的平均年分配額的125％）此前三年或該美國持有人持有我們普通股的期限，或預先籌集資金認股權證）和（b）美國持有人通過出售或以其他方式處置普通股獲得的任何收益股票或預先籌集資金認股權證。在該制度下，任何超額分配和已實現收益都將被視爲普通收入，並將按照（a）超額分配或收益納稅在該持有期內按比例實現的金額，(b) 該持有期內每年被視爲已實現的金額按當年的最高邊際稅率納稅（分配給該持有人的收入除外）本期或我們成爲PFIC之前的任何應納稅期，

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會被視爲應納稅款，按照美國持有人當年的普通收入稅率計徵稅，不適用下文討論的利息計算），以及(c)適用於那些年份應納稅款的滯納稅通常已被徵收。此外，分紅派息給美國持有人將不符合適用於長期資本收益下所討論的較低稅率。發行前準備金基於之前年度分配的稅務負擔，不得用該年度淨經營虧損抵消，而出售我們的普通股或warrants時實現的收益（但不包括虧損）不能被視爲資本收益，即使美國持有人持有這些普通股或預付款 warrants 即使美國持有人持有這些普通股或warrants的出售所實現的收益（但不包括虧損）也不能被視爲資本收益，即使美國持有人持有這些普通股或預付款 warrants作爲資本資產。

擁有我們的普通股或預付款在一年的任何時間點有權在我們被劃分爲被動外國投資公司（PFIC）的年份行使認購權，並且未能及時作出符合要求的基金選擇權（「QEF選擇權」）（如下文所述），將視爲這類普通股或預付款股票按照PFIC的身份在以後的所有稅務年度中處理，即使在這些以後的稅務年度中不再符合有關測試條件以資格成爲PFIC。如果我們不再被劃分爲PFIC，美國持有人可能可以通過進行「淨化選擇」選擇退出這種處理。

如果我們是PFIC（並且未作出下文討論的QEF選擇），則本節中描述的美國持有人的一般稅務處理將適用於美國持有人被視爲實現的間接分配和收益，這些間接分配和收益涉及也可能是PFIC的任何我們的子公司。市場價計價下文討論的選擇不得針對我們的任何子公司的股票作出。

某些選擇權的存在可能緩解PFIC地位的某些不利後果，並且會導致對我們的普通股或其他資產的替代處理，或者，除非在此處另有說明，我們的預付款 warrants。如果美國持有人對我們的普通股做出了選舉市場價計價，那麼與上述稅收和利息規則相比，美國持有人通常將視爲普通收入，每個納稅年度結束時普通股的市價超過其調整後的稅基，並將承認普通損失，涉及普通股的調整稅基超過該普通股在納稅年度結束時的市價(但僅限於此前作爲結果而包含的淨額) 市場價計價選舉後。如果美國持有人做出了選舉，其對普通股的稅基將調整以反映這些收入或損失金額。在我們被視爲PFIC的年份出售或處置普通股時，任何獲利將被視爲普通收入，任何損失將被視爲普通損失(但僅限於此前作爲結果而包含的淨額) 市場價計價選舉後) 市場價計價只有在我們是PFIC並且我們的普通股「經常交易」於「合格交易所」時，才可進行選舉。

在任何一個日曆年中，只要普通股在至少15個交易日內在合格交易所交易，那麼我們的普通股就會被視爲「經常交易」（受每個季度至少交易一定數量的規則影響，與用於滿足交易要求爲主要目的的交易將被忽略）。納斯達克全球市場是合格交易所，因此，如果普通股經常交易，則該選項對於美國持有人是可用的。 微乎其微的 數量的普通股票在每個季度內的至少15天在合格交易所上交易（受其首要目的爲滿足交易要求的交易將被忽略的規則影響）。納斯達克全球市場是合格交易所，因此，如果普通股經常交易，該市場價計價選項將對美國股東開放。預付款然而，warrants不被視爲"經常交易"; 因此，預計不適用於市場價計價預計不適用於預付款認股權證。

如果我們判斷我們在2024年12月31日結束的納稅年度或任何隨後的納稅年度是PFIC, 我們預計會在請求時向美國持有人提供一份"PFIC年度信息聲明",其中包含讓投資者進行符合資格選擇基金選舉，或"QEF選舉"的所需信息，以供用於美國聯邦所得稅目的。美國持有人可以進行選擇

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如果我們提供必要信息，並將我們和每個下層PFIC視爲符合資格的選舉基金，在我們（及相關子公司）被視爲PFIC與美國持有人相關的第一個應稅年度。如果在我們和任何下層PFIC子公司被視爲PFIC的情況下進行或繼續此類選舉，我們及我們的子公司將不被視爲與該美國持有人相關的PFIC。爲了代表我們和我們的每個被視爲PFIC的子公司作出QEF選舉，美國持有人必須將針對每個此類PFIC分別填寫完整的IRS表格8621附在美國持有人及時提交的美國聯邦所得稅申報表上。目前尚不清楚是否可以就預先資助的認股權證進行QEF選舉。

如果美國持有人對PFIC進行QEF選舉，將不再適用上述所述的稅務後果，美國持有人將對其按比例份額的PFIC普通收入和資本淨收益（分別按普通收入和資本收益稅率）進行課稅，用於實際分類爲PFIC的每個應稅年度。如果美國持有人對我們作出QEF選舉，則我們支付的任何分配額不會對持有人課稅，這些分配額在QEF選舉下先前包含在美國持有人收入中。美國持有人將按照與此類普通股或預付款認股權證相關的QEF選舉中包含的任何收入相等的金額增加其普通股或預付款的稅基，相應地，將按照未包含在持有人收入中的普通股或預付款認股權證上分配的任何金額減少其稅基。此外，美國持有人將在處置普通股或預付款股權基金的數量等於在此普通股或預付款股權。美國持有人應注意，如果他們對我們和較低一級的PFICs進行QEF選舉，可能需要就普通股或預付款股權，超過任何現金分配（預計爲零）收到的稅年度中的預付款股權或股權。如果美國持有人未就其持有我們的普通股或預付款通過在美國持有人擁有我們的普通股或基金的第一年進行選舉，來獲得認股權證預付款根據本次發行，如果美國持有人不正確地對我們的普通股或認股權證進行「淨化選舉」，則將受到上述不利的PFIC規定的影響預付款與美國持有人的QEF選舉相聯繫，在進行淨化選舉時，美國持有人可能需要承認對其普通股或認股權證的應稅收益預付款對於在美國持有人收購我們的普通股或認股權證的第一年及時進行QEF選舉的持有人，不需要進行淨化選舉預付款期權。美國持有人應就在其特定情況下做QEF選舉向其稅務顧問諮詢。

美國持有人應就PFIC選舉的可行性和後果向其稅務顧問諮詢。

每位是PFIC投資者的美國持有人通常應根據美國財政部可能要求的信息，在IRS表格8621（被動外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表）上提交年度信息申報。未能提交IRS表格8621可能導致對美國聯邦所得稅的罰款和訴訟時效的延長。美國持有人應就我們是否爲PFIC及PFIC規則的潛在適用向其稅務顧問諮詢。

行權價格平均持股人的預先資金融資權證

美國持有人一般在行使預先資金證券權證時通常不會確認收益或損失（除了對現金支付取代零股的情況除外）。行使時，持有期應延續至預先融資權證應延續至行使後收到的普通股，同樣，稅基礎預先資助的認股權證應延續至行使後收到的普通股，增加行使價格。

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在某些情況下，持有預先融資的認股權證可能以免費方式行使。美國聯邦所得稅對以免費方式行使認股權證的處理方式並不明確，並且可能與上述描述的後果有所不同。以免費方式行使可能是一個應稅事件。我們建議美國持有人就以免費方式行使的後果諮詢他們的稅務顧問。預先融資權證，包括與以免費方式行使後收到的普通股持有期和稅基有關的事項。

潛在分紅派息關於預先資金的認股權證

持有預先融資權證在某些情況下，可能被視爲收到了受美國聯邦所得稅管轄的分配，這是通過調整或未發生行權價或行權時可發行的普通股數量的調整時，預先資金化認股權證。美國持有人應就任何調整（或未發生的任何調整）向他們的稅務顧問諮詢預先融資權證

信息報告和備用代扣

美國備用代扣稅和信息報告要求可能適用於向我們普通股股東或 warrants持有人支付的某些款項。通常情況下，信息報告將適用於向我們的普通股股東支付的股利以及普通股或warrants的出售或贖回所得款項，預付款美國備用代扣稅和信息報告要求可能適用於向我們普通股股東或 warrants 支付的某些款項。通常情況下，信息報告將適用於向我們的普通股股東支付的股利以及普通股或 warrants的出售或贖回所得款項，預付款普通股股東內 warrants在美國境內由美國付款人或中介支付的股利或出售贖回款項，可適用於信息報告。預付款 warrants，除了豁免收款人（包括未提供適當認證的非美國個人和某些其他人）之外。某些美國持有人豁免備用扣繳，包括法人和某些其他免稅機構。如果美國持有人不具備其他豁免條件，且持有人屬於備用扣繳的對象，則該持有人將受到備用扣繳。

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

未能提供持有人的納稅人識別號碼，對於個人而言，通常是其社會安全號碼；

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

提供不正確的納稅人識別號碼;

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

收到普通股或預先融資認股權分配（包括構造性分配）或從普通股或預先融資認股權出售或其他應稅處置獲得收益的持有人已收到IRS通知其先前未正確報告此類付款的情況下，應備份代扣。

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

未能在詐欺罪名下保證持有人提供了正確的納稅人識別號，並且IRS未通知持有人受到備用代扣的限制。

備用代扣不是額外的稅款。在備用代扣規則下扣除的任何金額可作爲退款或抵免美國持有人的聯邦所得稅責任，前提是及時向IRS提供所需信息。美國持有人應就是否符合豁免備用代扣以及獲取豁免的程序向其稅務顧問諮詢。

額外的報告要求

某些美國個人持有人有義務報告與我們普通股或預付款權證相關的信息，對於個人的任何應稅年度，其中美國持有人的普通股或預資助權證以及某些其他「指定外國金融資產」的總價值超過一定門檻金額，該門檻金額隨個人的申報身份而變化，受到某些例外情況的限制（包括預付款通過提交IRS表格8938（特定外國財務資產報告）並將其與聯邦所得稅申報表一起提交，持有在金融機構維護的帳戶中的warrants需要進行報告。這一報告義務也適用於成立或利用於直接或間接持有特定外國財務資產的國內實體，包括我們的普通股或預先資助的warrants。如果美國持有人有義務進行此披露卻未能這樣做，可能會面臨重罰。美國持有人應當就這種稅務申報義務可能產生的後果諮詢他們的稅務顧問。

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在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們和下面提及的承銷商已經就普通股和認股權證的承銷達成協議預付款在承銷協議的條款和條件下，每位承銷商已經分別同意從我們這裏購買相應數量的普通股和認股權證預付款 TD證券（美國）有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司是承銷商的代表


票據的購買金額	股數股份		股數發行前準備金權證
TD Securities (USA) LLC		2,500,000		571,429
古根海姆證券有限責任公司		1,750,000		400,000
Oppenheimer & Co. Inc.		700,000		160,000
Ladenburg Thalmann& Co. Inc.		50,000		11,429

總費用		5,000,000		1,142,857

承銷協議規定，承銷商的義務受制於某些前提條件，承銷商已經同意，各自獨立地而非共同地，買入所有普通股和權證預付款根據承銷協議，如果其中任何普通股被買入，除了下文描述的購買額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股外，承銷商已同意購買的普通股和權證非違約的承銷商出售的股票是在遵守法律事項審批和其他保薦書條款的前提下，當股票由他們發行並被接受時，以優先出售的方式發售。承銷商有權撤回、取消或修改向公衆的報價並全部或部分拒絕訂單。

我們已同意賠償承銷商一定的責任，包括《證券法》下的責任，併爲承銷商可能需要支付的款項提供幫助

H.C. Wainwright & Co. 是我們此次發行的財務顧問，並將收取費用。H.C. Wainwright & Co. 不是承銷商，也不會賣出或提供銷售任何證券，也不會直接識別、招攬或與潛在投資者直接接觸。此外，H.C. Wainwright & Co. 不會承銷或購買任何所提供的證券，或以其他方式參與任何此類活動。

承銷商正在提供普通股和預付款認股權證，視情況在發行時由他們接受，須經他們的顧問批准法律事宜並受制於承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公衆的提議以及全權或部分地拒絕訂單的權利。

我們向那些購買本次發行普通股會導致購買方連同其關聯方和特定相關方在完成本次發行後持有我們已發行普通股的受益所有權超過9.99%的購買方提供購買的機會，與買入導致超過9.99%所有權的普通股相比，預付款認股權證購買這些多餘的普通股。每一個預付款認股權證的行使價爲$0.001。每個此類認股權證的購買價格爲預付款權證等於本次發行的普通股每股公開發行價格減去每股0.001美元的行權價。預付款對於權證持有人，可能會適用特殊規則來確定5％門檻。

購買額外股份的選擇權. 我們已授予承銷商購買高達921,428股額外普通股的選擇權，以公開發行價格扣除承銷費後。

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承銷商擬以本招股說明書補充的封面所載公開發行價向公衆提供普通股和warrants 預付款商品價格設定在本招股說明書補充的封面上。承銷商可能提供普通股和warrants 預付款以每股或每權證不超過0.63美元的發行價向證券經銷商發行權證，扣除一定的折讓。預付款如果所有普通股和權證未能以公開發行價格出售，承銷商可以調整發行價格和其他銷售條款。預付款任何普通股和權證的銷售可能由承銷商的關聯公司進行。預付款任何普通股和權證的銷售可能由承銷商的關聯公司進行。

自主帳戶. 承銷商不打算確認普通股銷售給任何有自主權的帳戶。

市場信息我們的普通股在納斯達克全球市場上以「URGN」標的上市。目前沒有爲該股票建立的公開交易市場。預付款 warrants，我們不希望出現市場。我們沒有打算在納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市預付款 warrants on the Nasdaq Global Market, any other national securities exchange or any other nationally recognized trading system.

穩定價格. 與此次發行有關，承銷商（及其關聯公司）可能會進行穩定交易、超額配售交易、聯保交易、罰牌和購買以彌補賣空所形成的空頭。

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

穩定交易允許競標購買普通股，只要穩定競標不超過指定的最大值，並且是爲了防止或延緩普通股在發行過程中的市場價格下跌而進行。

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有責任購買的普通股數量。這將形成一個聯席空頭頭寸，該頭寸可能是一個備付空頭頭寸或一個裸空頭頭寸。在備付空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們可以在額外股票購買權中購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股份數量多於額外股票購買權中的股份數量。承銷商可以通過行使他們的額外股票購買權和/或在開市購買股票來平倉任何空頭頭寸。

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涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買普通股完成以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的比較價格以及他們通過行使購買額外股份的選擇權購買股票的價格。如果承銷商出售的股票數量超過了行使購買額外股票的期權所能承保的數量，因此有空頭頭寸，只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸空頭寸公開市場上可能對購買本次發行的投資者產生不利影響的股票。

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罰款競標允許代表在普通股時從辛迪加成員那裏收回出售特許權最初由該辛迪加成員出售的產品是以穩定資產或銀團形式購買的，涵蓋交易以彌補辛迪加的空頭頭寸。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們的市場價格普通股或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易時的價格。都不是我們和承銷商就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克全球市場上進行非處方藥上市或其他方式，如果開始，可以隨時終止。

被動做市。 在本次發行中，承銷商（及其關聯公司）和銷售集團成員可以參與根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第m條第103條的規定，在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易開始普通股的要約或出售，並延期至分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果有的話獨立出價降至被動做市商的出價以下，當超過規定的購買限額時，必須降低此類出價。

封鎖協議。 根據某些「封鎖」協議，我們和我們的執行官和董事及其關聯實體已同意，除某些例外情況外，不出售或要約出售目前或今後擁有的任何普通股或相關證券記錄或受益（定義見規則） 13d-3 根據《交易法》）由該方或該方的家庭成員進行，（ii）進行任何互換，（iii）提出任何要求或行使任何權利關於根據《證券法》註冊發行和出售任何普通股或相關證券，或申請提交註冊聲明（但不包括註冊聲明）表格 S-8 或其任何繼任者）、與任何此類註冊有關的招股說明書或招股說明書補充文件（或其修正案或補充），或（iv）公開宣佈任何意向上述任何情況，如果是公司和我們的執行官，均未經代表事先書面同意，期限爲90天；對於我們的董事及其關聯實體，則爲45天，在此之後本招股說明書補充材料的發佈日期。

這個封鎖規定適用於普通股和證券可轉換爲普通股、可交換或行使普通股。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的普通股，或協議執行人後來獲得的權力的普通股意向。除其他外，例外情況允許我們：（a）發行普通股或期權，或根據任何股份在行使認股權證、期權、限制性股票歸屬時發行普通股，但須遵守限制期權、股票紅利或其他股權激勵或

S-37

員工股份購買計劃或安排，(b)在表格上提交一份註冊聲明 S-8 或（c）在與收購、戰略合作交易或類似交易有關聯時發行有限數量的普通股。這些例外允許參與方在隔離期協議中做其他事情，並受到限制，包括：(a)贈送特定禮物，(b)將普通股轉讓給僅由當事人及其家庭成員組成的信託基金或轉讓給一個公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，在這種情況下，所有已發行的股權利益都由當事人及其家庭成員持有，(c)向合作方、成員、股東或當事人的信託基金分發普通股，(d)根據協議安排將普通股轉讓給我們，該協議效力將鎖定期收回當事人的普通股或其他證券，或者與當事人終止與我們的僱傭關係或服務有關，或者(e)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體，將普通股轉讓給另一個公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他業務實體，該實體是直接或間接關聯方（根據證券法下頒佈的規則405的定義），或一家或多家有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或當事人的股東。

代表可以全權決定釋放我們的普通股和其他證券，而該普通股和其他證券受到鎖定期上述協議可隨時全部或部分解除。在決定是否釋放我們的普通股和其他證券時，代表們將考慮諸多因素。鎖定期代表們將考慮衆多因素，包括要求釋放的持有人原因、請求釋放的股數以及請求時的市場狀況。

S-25

加拿大證券只能出售給被視爲財產買家或被視爲財產買家的認定，其必須是根據《國家金融工具定義的合格投資者》的評定。 45-106 《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別爲2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。加拿大某些省份或地區的證券法可能會爲購買者提供一定的救濟措施，如果本招股說明書或附帶招股說明書（包括其任何修改）包含虛假陳述，則提供救濟措施對該證券立即行使（購買者的省分或地區證券法規定的時間限制）。購買者應參考其省份或地區的證券法的任何適用規定，以了解這些權利的具體信息或諮詢法律顧問。證券法案（英屬哥倫比亞）(安大略省)，並且符合《全國證券協議書》所定義的合格客戶。 31-103 註冊要求，豁免和持續的註冊義務加拿大證券法可能爲購買人規定回購或損害賠償方案，如果本附錄和伴隨的說明書（包括任何修訂內容）包含誤導，只要購買人在其省或直轄市的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償程序。購買人應參考其所在省或地區的證券法規定的適用條款，了解這些權利或諮詢法律顧問。

在某些加拿大省份或地區的證券法中，如果本募集說明書補充（包括任何修訂）包含虛假陳述，則購買者可以獲得撤銷或損害賠償的救濟，前提是購買者在其省份或所在地的證券法規定的時限內行使撤銷或賠償救濟權。購買者應參閱其省份或所在地的證券法規的任何適用條款，以了解有關這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 承銷衝突（NI 33-105), 承銷商無需遵守 NI 33-105 有關此次發行涉及承銷商利益衝突的規定。

瑞士。證券將不會直接或間接地在瑞士向公衆發行，因此本增補計劃說明書並非根據瑞士《義務法典》第652a條或1156條所理解的公開發行說明書。

歐洲經濟區。針對歐洲經濟區的每個成員國（每個稱爲「相關國家」的國家），在相關國家未經該相關國家的有權機構批准的與證券有關的說明書發佈之前，不會根據公開發行向公衆提供任何證券，或在適當情況下於另一相關國家獲得批准，並向該相關國家的有權機構通報該批准。

S-38

前提是此類證券要約不得要求我們或任何代表根據《招股說明書條例》第3條發佈招股說明書或者根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書，最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視爲已代表、承認和同意每位股票承銷商和公司認定其是《招股說明書條例》第2（e）條所指的「合格投資者」。對於向金融中介機構提供任何證券，如該術語所用《招股說明書條例》，每家此類金融中介機構將被視爲已代表、承認並同意其在要約中收購的證券並未通過以下方式收購非全權委託以個人名義進行收購，也不是爲了向其要約或轉售給符合條件的人而被收購，這些證券可能導致向公衆提供任何證券，但這些證券除要約或轉售給合格證券外所定義的投資者，或者每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的投資者。

就本條款而言，與任何相關國家的證券有關的「向公衆發價」一詞是指以任何形式和任何方式進行溝通，提供有關要約條款和擬發行的任何證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，以及「招股說明書」一詞法規” 指法規（歐盟）2017/1129。

英國。 根據該條款，尚未發行或將要發行任何證券在公佈與證券有關的招股說明書之前在英國向公衆發行，根據過渡條款，該招股說明書應視爲已獲得金融行爲監管局的批准在2019/1234年《招股說明書修正案等（歐盟退出）條例》第74條（過渡條款）中，但證券可以隨時在英國向公衆發行：

A.	向《英國招股說明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露；

B.	向少於 150 名自然人或法人（英國第 2 條定義的合格投資者除外）招股說明書條例），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

C.	在任何其他情況下，符合《2000年金融服務和市場法》（經修訂）第86條的規定「FSMA」），前提是此類證券發行不得要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股說明書或根據英國招股說明書第23條補充招股說明書監管。就本條款而言，與英國證券有關的「向公衆要約」一詞是指以任何形式和通過任何手段進行通信，提供有關以下條款的充分信息該要約和爲使投資者能夠決定購買或認購任何證券而要發行的任何證券，「英國招股說明書條例」一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因爲它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法案的優點。

S-39

此外，在英國，本文件僅向「合格投資者」（如在《招股說明書條例》中定義）（i）具有與《金融服務和市場法2000年金融促進命令2005年修訂版（以下簡稱「命令」）規定的投資事項相關的專業經驗的人士，或（ii）符合命令第49(2)(a)至(d)條所規定的高淨值公司（或可合法傳達文件）的人員（統稱「相關人士」），或以未導致並且不會導致在英國公開發行股票的情況下進行，而且隨後提出的任何要約只能針對這些人員。

在英國，任何非相關人士不應根據本文件中包含的信息採取行動或依賴此信息作爲採取任何行動的依據。在英國，本文件涉及的任何投資或投資活動均只能由相關人士進行。

香港。證券未經香港以任何文件形式進行過要約或出售，也不會通過任何其他形式提供或出售，除非（a）根據香港《證券及期貨條例》（香港法律第571章）（以下簡稱「SFO」）中及其規則對「專業投資者」進行要約；或（b）在不導致該文件成爲根據香港《公司（清盤及雜項規定》條例（香港法律第32章）（以下簡稱「CO」）定義的「招股說明書」，或者不構成根據CO的要約向公衆進行的情況下。在香港或其他地方，沒有關於證券的廣告、邀請或文件已發佈或可能發佈，或者已被或可能被任何人持有以發行目的，除非根據香港證券法允許，僅跟香港公衆發佈，或者其內容可能被香港公衆訪問或閱讀，限制僅適用於或預期將僅向香港境外人士出售的或僅向SFO和其規則下定義的「專業投資者」出售的證券。

新加坡。 每位承銷商已經承認，本招股說明書補充材料並未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，每位承銷商已陳述並同意，其尚未向任何人提供或出售任何證券，或導致該等證券成爲要約認購或購買的對象，並且不會提供或出售任何證券，或導致該等證券成爲要約認購或購買的對象，也未傳閱或分發本招股說明書補充材料或在與證券的發行或銷售，或要約認購或購買有關的任何文件或材料，無論直接或間接，向新加坡以外的任何人，除了：

A.	向新加坡證券及期貨法（第289章）第4A條所定義的機構投資者（根據新加坡證券和期貨法第274條的規定）購買；

B.	根據SFA第275(2)條規定的相關人士向SFA第275(1)條規定的相關人士發行；或根據SFA第275(1A)條規定的任何人發行，並符合SFA第275條規定的條件；或

C.	否則，根據適用的新加坡證券和期貨法規的任何其他規定，按照該法規規定的條件發行。

若根據新加坡證券和期貨法第275條的規定，由符合以下身份的相關人士認購或購買證券：

A.	一個不是合格投資者（根據新加坡證券和期貨法第4A條的定義）的公司，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名符合合格投資者定義的個人所擁有；或

S-40

該公司的證券或基於證券的衍生合約（如新加坡金融管理局第 2(1) 條中定義的），或受益人對該信託中的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據新加坡金融管理局第 275 條所作出的要約收購證券後的六個月內不得轉讓，除非：

(i)	向一個機構投資者或一個有關人士轉讓；或者向在SFA第275(1A)條或SFA第276(4)(i)(B)條規定的邀請中出現的任何人轉讓；

(ii)	在法律範圍內的情況下；

(iii)

如SFA第276（7）節中所指定的；或

(iv)	如被規定在SFA第276(7)條。

(v)	如《2018年期貨及證券(證券和基於證券的衍生品合同發售)條例》第37A條規定。

新加坡 SFA 產品分類 — 在符合新加坡金融管理局第 3090億條和 2018 CMP 規定的情況下，除非在證券要約之前另有規定，我們已確定，並特此通知所有相關人士（如新加坡金融管理局第 309A(1) 條中定義的），這些證券爲「規定資本市場產品」（如 2018 CMP 規定中定義的），和 MAS 通知 SFA 中定義的排除投資產品 04-N12: 投資產品銷售公告和MAS公告質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

以色列。本定價補充文件僅適用於1968年以色列證券法的第一部修正案中列出的投資者。沒有準備或提交也不會準備或提交涉及此處提出的票據的以色列相關財務法律條例的招股說明書。票據不能在以色列以外的地方轉售，除非轉售給列入1968年以色列證券法的第一部修正案名單的投資者。根據以此提供的證券不得在未經以色列證券管理局（「ISA」）批准的招股說明書公佈的情況下向以色列公衆發行或轉讓。本文件不構成根據以色列證券法，5728-1968年（「以色列證券法」）的招股說明書，也未向ISA備案或獲得批准。在以色列，此文件僅向、僅指向有資格投資的投資者發送，此處證券的任何要約僅指向（i）根據以色列證券法中的限制人數，以及（ii）以色列證券法第一附件（「附件」）中列出的投資者，主要包括聯合投資信託基金、養老基金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、創投基金、持有超過50百萬新謝克爾的實體和「合格個人」，均按附件中定義（可能隨時間修訂而更改），統稱爲合格投資者（在每種情況下，爲其自身帳戶購買或根據附件允許情況下，爲其客戶的帳戶購買具有資格的投資者）。合格投資者必須提交書面確認，說明他們符合附錄的範圍，了解其含義並同意。

有資格的投資者可能需要提交證據，證明他們符合附件中規定的資格。特別要求合格投資者，作爲提供證券的控件，需向我們和/或承銷商每人聲明，保證並認證：(i) 它是附件中列出類別之一的投資者；（ii）適用於它的是附件中列出類別之一；（iii）它將遵守與發行證券的要約有關的以色列證券法的所有規定；（iv）將發給它的證券是根據以色列證券法中的豁免條件購買的：（a）僅供其自身帳戶使用；（b）僅用於投資目的；和（c）非根據以色列證券法規定以以色列國內再次出售的，除非按照以色列證券法規定；並且（v）同意提供其合格投資者身份的進一步證明。

S-41

我們未授權也不會授權任何金融中介人代表我們通過任何方式發行證券，除了承銷商及其各自的關聯公司根據本文件中所述的用途最終進行證券的定位所作出的發行。“因此，除承銷商外，未經授權，任何證券購買者均不得代表我們或代表承銷商進一步發行任何證券。

證券的電子發行、銷售和分配。擬定一份電子格式的招股說明書可在參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售團成員維護的網站上提供，參與本次發行的一個或多個承銷商可能會通過電子方式分發招股說明書。代表可能同意向承銷商和銷售團隊成員分配一定數量的普通股和 warrants 以供銷售給他們的在線券商帳戶持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團隊成員按照其他分配的方式分配。除了電子格式的招股說明書外，這些網站上的信息不是本招股說明書的一部分，也不是本招股說明書的一部分的註冊聲明，未經我們或承銷商以承銷商的身份批准或認可，不應該由投資者依賴。預付款作爲承銷商和銷售團隊成員中的某些代表可能已經爲我們及我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，將來還可能提供，其已經接受，將來也可能接受慣例費用。例如，TD Cowen 的關聯公司 Cowen and Company LLC 是我們於2019年12月20日簽訂的銷售協議的銷售代理，根據該協議，我們可以通過 Cowen and Company, LLC 作爲銷售代理進行不超過約8340萬美元的普通股「市場交易」式的發售，在《證券法》的規則 405 下制定的定義中。

Regulation m Compliance。根據「解鎖」協議，我們及其高管、董事及其關聯方已同意在本招股說明書日起90天內不得（i）發行股本公司的任何股權、投資任務、出售任務、銷售任何選擇權或以股本公司的股份作爲購買或銷售任何選擇權的合同，授予任何購買、租賃權或對代表此次招股說明書組成部分的股本公司股權進行任何其他形式的轉移或處置，無論直接還是間接；（ii）向證監會提交或引起任何與股本公司股權的發行有關的註冊聲明；（iii）完成除與傳統銀行建立信貸額度之外的公司的有價證券發行；或者(d)進入其他轉移股本公司股權的各種交換或其他安排，無論上述任何一筆交易是否用股本公司的股權或其他證券結算，用現金或其他方式處理。承銷商及其關聯公司已經並可能今後爲我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，以收到並可能將來收到的慣例費用。例如，TD Cowen 的關聯公司 Cowen and Company LLC 是我們於2019年12月20日簽訂的銷售協議的銷售代理，根據該協議，我們可以通過 Cowen and Company, LLC 作爲銷售代理進行不超過約8340萬美元的普通股「市場交易」式的發售，在《證券法》的規則 405 下制定的定義中。

S-42

關於本增補凌駕於此招股說明書所提供的普通股份發行的有效性以及以色列法律的某些其他事項，將由以色列特拉維夫的Erdinast, Ben Nathan, Toledano & Co. 律師事務所爲我們做出評價。關於普通股份發行的有效性的某些法律事項，預付款以及美國法律的某些事項，將由加州聖地亞哥的Cooley LLP 爲我們評審。紐約州紐約市的Covington & Burling LLP 是此次發行的承銷商在美國法律方面的法律顧問，以色列特拉維夫的Gornitzky & Co. 則是此次發行的承銷商在以色列法律方面的法律顧問。

專家

本增補所引用的基本報表，參考年度報告的是2023年12月31日結束的報告，依賴於普華永道華寶華域會計師事務所出具的報告（其中包含一段關於公司在作爲持續經營實體繼續性方面的能力的說明在基本報表注2中介紹）。 10-K 普華永道華寶華域會計師事務所，一個獨立註冊的專業審計和會計公司，根據該公司作爲審計和會計專家的權威，對2023年12月31日結束的年度報告所包含的基本報表，引用本增補。

更多信息

本說明書補充資料和隨附的招股說明書構成我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的「澄清證券交易法」修訂案（編號333-267351）註冊聲明的一部分，作爲「根據1933年通過的《證券法》修正案（「證券法」）的第405條規定」下的「廣爲人知的優秀髮行人」，採用「貨架」註冊流程。根據這種貨架註冊流程，我們可能不時出售普通股和其他證券，包括在本次發行中。本文件由兩部分組成。第一部分是本說明書補充資料，爲您提供有關本次發行的具體信息。第二部分是隨附的招股說明書，提供更多一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般情況下，當我們僅提到「說明書」時，指的是兩部分的結合體。本說明書補充資料可能會增加、更新或更改隨附的招股說明書中包含的信息。在本說明書補充資料中，我們所作的任何陳述與隨附的招股說明書中的陳述或任何依據引述的文件不一致的程度，將視爲對隨附的招股說明書或其中引入文件中的陳述進行修改或取代。我們隨後文件中包含的任何信息作爲引用內容，應修改或取代本說明書補充資料、隨附的招股說明書和之前引入文件的信息。您有義務閱讀並考慮本說明書補充資料和隨附的招股說明書中包含的所有信息，包括我們在本說明書補充資料下一章節「更多信息獲取途徑」中引薦的文件。 S-32022年11月29日由SEC宣佈生效，不包含註冊聲明中列明的所有信息和註冊聲明及附件中的展品。每當在本招股說明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用可能不完整，您應參考註冊聲明中的展品或本招股說明書中所引用的報表或其他文件的展品，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們目前受《交易所法》的信息和報告要求約束，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報告和其他信息。我們的SEC提交可在SEC網站http://www.sec.gov上公開獲取。

「引用特定信息」一節

SEC允許我們「通過引用併入」向您披露我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過指向這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息屬於本招股說明書和附件的一部分。向SEC提交的後續信息將更新和取代這些信息。

在本招股說明書日期之後，我們通過引用併入以下文件和在《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條下向SEC提交的任何未來文件，直至本招股說明書所覆蓋的普通股發行終止（不包括任何未提交但被提供的報告部分，包括相關展品）：

優先股是否可以轉換爲我們的普通股，轉換比率或轉換價格，或者如何計算它們，以及轉換期。

我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，已向SEC提交 2024年3月14日，按照我們在Form上的年度報告修訂的第1修正案 10-K/A香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年4月29日;

S-43

我們普通股的描述，已在《交易法》第12條下注冊展品4.2 特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得。 10-K 截至2019年12月31日的年度報告已於提交給美國證券交易委員會(SEC) 2020年3月2日，包括爲更新此描述而提交的所有修訂或報告(請參閱本文檔「股本說明」部分中包含的更新描述)。

您可以無需支付任何費用通過以下地址或電話號碼聯繫我們以獲取這些文件的副本(除非這些展品特別被文件中引用)：

烏龍製藥有限公司。

注意：致富金融(臨時代碼)負責人

地址：400 Alexander Park Drive, 4^th樓層，

新澤西州普林斯頓08540

(646) 768-9780

任何在參考文檔中包含的聲明，在本文檔中被視爲已修改或取代，以在此文檔中包含的任何聲明，或者在任何後續提交的文件中被視爲已包含或被視爲已修改或取代此文檔中的任何聲明的範圍內。

S-44

本招股說明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在附隨的招股說明書中具體說明任何發行的條款。我們還可能授權一種或多種自由撰寫招股說明書，以便在與這些發行相關聯時提供給您。招股說明書附錄以及任何相關的自由撰寫招股說明書可能還會添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您投資任何被提供的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書附件以及任何相關的自由撰寫招股說明書，以及任何納入參考的文件。

未經附有招股說明書附件，本招股說明書不得用於完成對任何證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球貨幣市場或納斯達克上市，交易代碼爲「URGN。」2022年11月11日，我們的普通股的最新報價爲每股8.91美元。適用的招股說明書中將包含相關信息，如適用，有關納斯達克或其他交易所上市的證券的任何其他掛牌市場。

我們可能會直接向投資者出售這些證券，通過不時指定的代理商或通過承銷商或經銷商，以連續或延遲的方式。關於銷售方法的更多信息，您應參閱本招股說明書中題爲「分銷計劃」的章節。如果在向交付本招股說明書的證券銷售中涉及任何代理商或承銷商，這些代理商或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股說明書補充中列明。我們預期從此類銷售中獲得的證券對公衆的價格，以及我們預期從此類銷售中收到的淨收益也將在招股說明書補充中列明。

投資我們的證券存在很高的風險。您應該仔細審閱本招股說明書第“"下述風險和不確定因素"部分和可能的招股補充說明書，並審閱被納入本招股說明書的其他文件中的類似標題。風險因素”包括在適用的招股說明書補充中以及任何相關的自由書面招股說明書中，並在其他被納入本招股說明書的文件中以類似標題出現。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或駁回這些證券，也沒有確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述均爲違法行爲。

本招股說明書日期爲2022年11月29日。


關於本說明書			ii
說明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性聲明的特別說明			4
使用所得款項			6
股本說明			7
債務證券描述			15
認股權證說明			22
證券的法律所有權。			25
分銷計劃			29
民事責任的執行			31
法律事項			32
專家			32
您可以在哪裏找到更多信息			32
某些資料的引用			32

本招股說明書是表格上註冊聲明的一部分 S-3 我們向證券交易所提交的委員會或SEC，採用「貨架」註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股說明書中描述的證券的任意組合，但不超過總髮行價格 250,000,000 美元。本招股說明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據此出售證券時招股說明書，我們將提供一份招股說明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含重要信息的免費寫作招股說明書與這些產品有關。招股說明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股說明書也可以添加、更新或更改本招股說明書或我們擁有的任何文件中包含的信息以引用方式納入本招股說明書。您應仔細閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件和任何相關的免費寫作招股說明書，以及此處以引用方式納入的信息，如上所述在投資所提供的任何證券之前，在「以引用方式納入某些信息」的標題下。

這份招股說明書除非附有招股說明書補充文件，否則不得用於完成證券銷售。

既不是我們，也不是任何代理人、承銷商或經銷商已授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件或準備的任何相關免費寫作招股說明書中包含或以引用方式納入的陳述除外由我們或代表我們或我們向您推薦的。本招股說明書、本招股說明書的任何適用補充文件或任何相關的免費書面招股說明書均不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約除了與之相關的註冊證券外，本招股說明書或任何相關的免費書面招股說明書的任何適用補充文件也不構成出售要約或徵集購買證券的要約對在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人的任何司法管轄權。

你不應該假設這些信息本招股說明書中包含的任何適用的招股說明書補充文件或任何相關的自由寫作招股說明書在文件正面規定的日期或我們以引用方式納入的任何信息之後的任何日期都是準確的儘管本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件或任何相關的自由寫作招股說明書已在以後交付或出售證券，但在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的。

本招股說明書以及此處以引用方式納入的信息包含某些文件中包含的某些條款的摘要此處已描述，但要了解完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經提交，將歸檔或者將以引用方式納入本招股說明書所屬註冊聲明的附件，您可以按下文「在哪裏可以找到更多信息」標題下所述獲得這些文件的副本。

UroGen、rtGel 和 Jelmyto是我們在本招股說明書中使用的商標。本招股說明書還包括商標、商號和屬於其他組織財產的服務商標。僅爲方便起見，我們在本招股說明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®要麼 ^™符號，但這些參考文獻並不旨在以任何方式表明我們將在適用法律的最大範圍內，不得主張我們的權利或適用的許可人對我們的商標和商品名的權利。

條款「謝克爾」、「以色列謝克爾」和「新謝克爾」是指以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，「美元」、「美元」或「美元」等術語是指美元，美國的合法貨幣。本招股說明書中所有提及「股份」的內容均指UroGen Pharma Ltd.的普通股，面值爲每股0.01新謝克爾。

除非另有說明，否則「UroGen Pharma」、「公司」、「我們的公司」、「我們」和「我們的」指UroGen Pharma Ltd.及其全資子公司Urogen Pharma, Inc.

以下摘要突出了擬發售文件中的其他信息。此摘要並非完整，不包含您在做出投資決定時需要考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個擬發售文件，適用的擬發售文件補充資料，以及任何相關的自由書面擬售資料，包括在其下討論的投資風險的 “風險因素” 適用的擬發售文件補充資料和任何相關的自由書面擬售資料中包含的，並在其他已納入本擬發售文件的文件中包含的類似標題下討論的投資風險。您還應仔細閱讀已納入本擬發售文件的參考信息，包括我們的合併財務報表和作爲本擬發售文件一部分的註冊聲明的陳述。

公司概覽

我們是一家致力於開發和商業化治療尿路上皮和特殊癌症的創新解決方案的生物技術公司。我們已經開發了 RTGel^® 逆熱水凝膠，一種專有的持續釋放、基於水凝膠的技術，有潛力改善現有藥物的治療特性。我們的技術旨在延長尿路組織對藥物的暴露時間，使局部治療成爲可能更有效的治療選擇。我們的已批准產品Jelmyto^® （絲裂黴素）用於盆腔腎盞溶液的產品，以及我們的探索候選，UGN-102 （絲裂黴素）用於膀胱內溶液的產品，旨在通過非手術方法消滅腫瘤，並治療幾種不同形式的非肌肉浸潤性膀胱癌，包括低級上尿道膀胱癌，或低級泌尿上皮癌（UTUC）和低級中風險非肌肉浸潤性膀胱癌或其他低級中風險非浸潤性膀胱癌，分別來看。此外，我們的免疫泌尿腫瘤學產品線中包括 UGN-301 （zalifrelimab），一種抗CTLA-4 抗體，我們計劃將其作爲聯合療法與多種潛在藥物進行研究。

企業信息

我們於2004年4月根據以色列法律成立，當時名爲TheraCoat Ltd。2015年9月，我們更名爲烏龍製藥有限公司。我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓市亞歷山大公園大道400號4樓，電話號碼爲+1 (646) 768-9780. 我們的網站地址是http://www.urogen.com。我們網站上包含的信息不作爲此招股說明書的參考內容。我們只是將我們的網站地址作爲一個無效的文本參考。

烏龍製藥公司子公司烏龍製藥有限公司於2015年10月根據特拉華州法律成立，並有資格在紐約和加利福尼亞從事業務。

我們可能發行的證券

我們可能發行我們的普通股、各類系列債務工具和認股權證，總髮行價格最高可達2.5億美元，在此招股說明書下的一個或多個發行中，根據當時市場條件確定價格和條款。本招股說明書爲您提供我們可能發行的證券的概要描述。每次我們在本招股說明書下發行某類或系列證券時，我們將提供一份招股說明書補充，其中將描述證券的特定金額、價格和其他重要條款，包括適用的範圍：

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指定或分類;

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總本金或總髮行價;

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到期日;

招股說明書的補充和我們可能授權提供給您的任何相關自由寫作招股說明書，也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息或我們已引用的文件中的信息。然而，沒有任何招股說明書補充或自由寫作招股說明書將在本招股說明書的註冊和描述之前提供一種未在本招股說明書註冊和描述的安全項，在本招股說明書部分註冊聲明生效之時。

我們可能直接向投資者或通過包銷商、經銷商或代理商出售證券。我們和我們的包銷商或代理保留接受或拒絕購買證券的任何擬議部分的全部權利。如果我們通過包銷商或代理出售證券，我們將在適用的招股說明書補充中包括：

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這些承銷商或代理商的名稱;

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應付給他們的適用費用、折扣和佣金；

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如果有的話，有關超額配售選擇的詳細信息；以及

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我們預計的淨收益。

除非它附帶了招股說明書補充，否則本招股說明書不可用於完成出售證券的交易。

我們的證券投資涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在任何適用的招股說明書下討論的特定風險，以及在我們向SEC提交的文件中通過引用併入本招股說明書的所有其他信息，還有本招股說明書和任何適用的招股說明書中所包含或通過引用在本招股說明書中的所有風險和不確定因素。在任何適用的招股說明書和我們的SEC提交文件中描述的風險和不確定性並非我們所面對的僅有內容。我們當前不知道的額外風險和不確定性，或者目前我們認爲無關緊要的，也可能對我們的業務造成傷害。如果任何適用的招股說明書或我們的SEC提交文件中描述的風險或不確定因素，或任何這種額外風險和不確定因素實際發生，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。在這種情況下，我們的證券的市場價值和/或交易價格，如適用的，可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

本招股說明書及招股說明書中引用的文件包含前瞻性聲明。這些聲明基於我們管理層對未來事件、條件和結果以及我們目前獲得的信息的當前信念、期望和假設。包含這些前瞻性聲明的討論可以在其他地方找到，包括從我們最新的年度報告表格中引用的「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」章節。 10-K 以及我們最新的季度報告表格以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂案。 10-Q表格，在某些情況下，您可以通過術語諸如「預計」、「相信」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」、「願意」或這些術語的否定形式或複數形式以及旨在識別關於未來的聲明的類似表達方式來識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。

這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息有着實質不同的因素。這些聲明反映了我們對未來事件的觀點，基於假設並受到風險和不確定性的影響。底層信息和預期可能隨時間發生變化。

本招股說明書中或在此引用的任何聲明關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現都不是歷史事實，而是前瞻性聲明。在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的意義上，這些前瞻性聲明包括關於：

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我們的臨床試驗的時間和進行方式 UGN-102 以及我們的其它產品候選人，包括有關現有和未來非臨床研究和臨床試驗、以及我們的研發項目進展和結果的時間、進展和結果的聲明；

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以及我們的產品的臨床效用、潛在優勢以及監管申請和批准的時間或可能性； UGN-102 以及我們其他產品候選藥物的批准；

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我們對於申請和獲得我們的任何產品候選者的監管批准的時間預期；

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我們對產品候選品的持續發現和開發，包括 UGN-201和頁面。UGN-301;

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我們對未來增長的預期，包括我們開發和獲得監管批准新產品候選品的能力;

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我們獲得和維護充分的知識產權並充分保護和執行此類權利的能力;

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我們保持現有的合作和許可安排的能力，並進入和保持其他合作，許可安排，或以及我們專利組合的持續時間和強度；或收購其他產品、產品候選物或技術的權利；

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我們開發和商業化計劃在線和研究產品候選者；

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我們對產品候選者的商業潛力和市場機會的估計；

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我們對於支出、未來收入、資本需求和需要額外融資的估計；

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我們繼續開發待研究產品候選者時，研發支出的影響；

此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信仰和觀點。這些說明基於我們在發表時所掌握的信息，雖然我們認爲這些信息爲這些說明提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的說明不應被視爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了全面調查或審查。這些說明具有固有的不確定性，您應謹慎不要過度依賴這些說明。

鑑於這些不確定因素，您不應過度依賴這些前瞻性說明，因爲實際事件或結果可能與前瞻性聲明中所預測的不同，原因包括但不限於「風險因素」條款下所列的各種因素，在任何適用的附錄中說明書中，通過引用而納入的文件或我們授權的任何自由撰寫說明書。我們通過這些謹慎聲明將本說明書中包含的所有前瞻性聲明，引用本文的文件中包含的所有前瞻性聲明以及任何附錄中的前瞻性聲明加以限制。除非法律要求，我們不承諾更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們一直保持緘默意味着實際事件會如前瞻性聲明中明示或暗示那樣發生。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本說明書中或引用的風險因素，以及任何附錄中包含的其他信息，以及引用的文件。

除非在我們授權提供給您的任何招股說明書補充中描述，或者在我們授權提供給您的任何相關自由書面備忘錄中描述，我們目前打算將根據本招股說明書銷售證券所得的淨收益用於營運資本和一般公司用途，其中可能包括銷售和市場費用 "Jelmyto"，持續進行產品 UGN-102和頁面。UGN-301，的臨床開發和我們管線中產品候選者或未來產品候選者的研究和開發，除了其他資本支出和一般行政費用。我們還可能將部分淨收益用於收購、投資或收購我們認爲與我們自己業務互補的企業、資產或技術，儘管目前我們沒有任何擬議、承諾或協議涉及任何收購事項。截至本招股說明書日期，我們無法確定銷售本招股說明書下證券所得款項的所有特定用途。因此，我們將保留對這些款項使用的廣泛自主權。在按照上述所述利用本招股說明書下證券所得款項之前，我們打算將這些款項投資於投資級、帶息工具中。

我們全權支付的普通股以註冊形式發行，根據我們修訂和重述的公司章程，可以自由轉讓，除非受到其他文件、適用法律或股票交易所的規則限制或禁止。我們普通股的所有權或表決權業務以色列的公民在我們修訂和重述的公司章程或以色列國家法律方面沒有任何限制，除了一些國家的國民，這些國家與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態。

董事會選舉

我們的普通股沒有累積投票權以選舉董事。因此，在股東會議上被代表的大多數表決權持有人有權選舉我們的所有董事。

根據我們的修訂和重述的公司章程，我們的董事會成員人數必須至少五人，但不得超過九人。我們的董事會由八名董事組成。

根據我們的修訂和重述的公司章程，我們的每一位董事都是由在股東年度大會上參與和表決的普通股持有人的簡單多數票任命的。每位董事任期至其當選後的下一次股東年度大會，並且其繼任者經合法選舉並取得資格，或在其辭職或被股東大會的多數表決權人選中下的投票中被撤職之前，或者在其職位根據法律失效之前。此外，我們的修訂和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事填補董事會的空缺，包括填補空缺的董事席位，直至董事人數達到公司章程許可下的最大人數爲止，直至下一次股東年度大會。我們的修訂和重述的公司章程對我們的董事沒有養老年齡要求。

股息和清算權

我們可能宣佈向我們普通股股東支付股息，比例與他們各自持股成比例。根據以色列公司法，股息分配由董事會決定，不需要公司股東的批准，除非公司的章程另有規定。我們修正後的章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可能由我們的董事會決定。

根據以色列公司法，分配金額僅限於保留金中的較大部分根據我們當時上次審查或審計的財務報表，前兩年產生的收益或收益，前提是財務報表所涉期間的結束時間不超過前六個月分發日期。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，只有在董事會和法院（如果適用）作出決定後，我們才允許分配股息沒有理由擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務。

如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債後，我們的資產將分配給我們的普通股持有人與其持股比例。向具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權可能會影響這項權利以及獲得股息的權利將來獲得授權。

外匯管制

那裏目前，以色列對普通股股息、出售股票的收益或利息或其他付款匯款沒有以色列的貨幣管制限制非居民以色列的，除了適用於身爲與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的臣民的股東。

股東會議

根據以色列法律，我們需要每個日曆年舉行一次年度股東大會，該大會必須不遲於15個月舉行在上次年度股東大會之日之後。在我們修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有會議均稱爲特別會議。我們的董事會可能會打電話視情況而定，在以色列境內或境外舉行特別會議。此外，《以色列公司法》規定，我們的董事會必須召開特別會議 (i) 我們任何兩位或多位董事的書面要求，或四分之一或我們董事會的多名成員，或（ii）一名或多名股東總共持有（a）5％或更多已發行股票和已發行投票權的1％，或（b）我們未償還投票權的5％或以上。

視情況而定根據以色列《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是登記在冊的股東，日期將由董事會決定，在會議日期前四到四十天之間。此外，以色列公司法要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

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對我們公司章程的修訂；

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任命或解僱我們的核數師；

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任命外部董事（如適用）；

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批准某些關聯方交易；

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增加或減少我們的法定股本；

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合併；以及

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如果我們董事會無法行使董事會的權力，則通過股東大會行使董事會的權力行使其權力，行使任何權力都是我們進行適當管理所必需的。

以色列公司法要求應在會議召開前至少21天向股東提供任何年度股東大會或特別大會的通知，如果會議議程包括任命或罷免董事，則批准交易對於公職人員、利益相關方或關聯方，或批准合併，必須在會議前至少35天發出通知。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們普通股的持有人對所有事項持有的每股普通股有一票表決權在股東大會上提交股東表決。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東代理人或根據以色列公司法通過其他投票工具，在他們之間持有或代表至少33人¹/₃的百分比未兌現的投票權總數。由於缺乏法定人數而休會的會議通常在下週的同一時間和地點休會，如果會議通知中另有規定，則延期至以後的時間或日期。在重新召開會議，任何兩名或以上的股東親自出席或通過代理人出席會議均構成合法法定人數。

投票要求

我們修訂和重述的公司章程規定，股東的所有決議都需要簡單多數表決，除非另有要求以色列公司法或我們修訂和重述的公司章程。

我們已經通過了有關以下內容的修訂和重述的薪酬政策我們的股東於2019年6月3日批准的公職人員聘用條款。補償政策的有效期爲五年。薪酬政策的續訂或修改須經股東批准。即使股東不批准薪酬政策，如果董事會在內部討論後的判斷中決定批准薪酬政策，則董事會可以決定批准薪酬政策薪酬政策符合公司的最大利益。

續訂或修改薪酬政策需要向我們的董事會提出建議薪酬委員會的董事。此後，我們董事會在考慮了薪酬委員會的建議後，需要批准薪酬政策，還需要得到我們的批准股東，我們稱之爲薪酬特別多數批准。薪酬的特別多數批准要求股東以出席所要求的股東大會並參加表決的股份的多數票批准這樣的目的，前提是：(i) 這種多數至少包括所有非控股股東且在此類薪酬安排中沒有個人利益的股東持有的多數股份，不包括棄權；或 (ii) 的股份總數非控制性股東和在薪酬安排中沒有個人利益並投票反對該安排的股東不超過公司總投票權的2％。

以色列公司法要求公職人員立即向我們的董事會披露董事可能知道的任何個人利益，以及與公司現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。感興趣的公職人員必須立即披露無論如何，不得遲於審議該交易的董事會第一次會議。個人利益包括任何人在公司行動或交易中的利益，包括此類人的個人利益個人的親屬或法人團體，其中該人或其親屬是5％或以上的股東、董事或首席執行官，或者他或她有權在其中任命至少一名董事或首席執行官執行官，但不包括因持有公司股份而產生的個人利益。

個人利益還包括任職人員代表其持有投票代理權的個人利益，或者任職人員在代表其持有代理人進行投票時與其投票相關的個人利益，即使該人與事項無關。然而，如果個人利益僅源自其親屬對被視爲非異常交易的交易的個人利益，任職人員無需披露個人利益。根據以色列公司法，「異常交易」被定義爲以下任何一種：

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非業務常規範圍內的交易；

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非市場條件下的交易；或

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可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

如果確定任職人員在非異常交易中具有個人利益，則需要董事會對交易進行批准，除非公司章程規定另一種批准方法。此外，只要任職人員披露了其在交易中的個人利益，董事會便可以批准任職人員的行爲，即使該行爲原本被視爲違背其忠誠義務。但公司不得批准不符合公司利益或非善意進行的交易或行爲。

任職人員在非常規交易中具有個人利益的，首先需要公司的審計委員會批准，隨後由董事會批准。

普通董事會薪酬、任命或保險以及非董事的任職人員需首先得到公司薪酬委員會的批准，然後再由公司董事會批准。如果此類薪酬安排或任命或保險與公司規定的薪酬政策不一致，或者如果任職人員是首席執行官（除特定例外情況外），則此安排還需獲得薪酬特別多數通過。如果公司股東在股東大會上未批准公司職工的薪酬條款，董事會薪酬委員會和董事會可以覆蓋股東的決定，但須符合某些條件。關於董事的薪酬、保障或保險的安排需要薪酬委員會、董事會和股東的簡單多數通過批准，並在某些情況下需要薪酬特別多數通過。

一般來說，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益的人員可能不得出席該會議或就此事項進行投票，除非審計委員會主席或董事會（視情況）決定他或她應出席以提出須得到批准的交易。如果審計委員會或董事會（視情況）的多數成員對交易的批准有個人利益，則所有董事可以參與討論有關交易的審計委員會或董事會（視情況）討論並就批准該交易的投票，但此類交易還需股東批准。

根據我們修訂和重新頒佈的公司章程，(i)撤職董事需要公司股東大會議通過的決議，同意票數佔公司總投票權的多數，以及 (ii)更改我們任何類別股份的權利、特權、偏好或義務需要受影響類別的簡單多數同意（或任何可能在相關類別相關文件中設定的百分比），除了所有類別股份在股東大會以一個類別一起投票的普通多數表決。

對於簡單多數票表決要求的進一步例外包括根據以色列公司法第350條規定對公司的自願清算決議，方案或重組決議的批准修訂，涉及解決債務和公司重組，需要在會議上獲得代表的表決權75%的持有者的批准，並對該決議投票通過。

我們沒有任何控股股東。根據以色列公司法，需要以以下順序獲得董事會、公司董事會和股東的批准，才能進行與控股股東的特殊交易或控股股東及其親屬的僱傭或其他合同事宜的批准，包括與控股股東進行的任何提供服務的僱傭或其他間接的交易。此外，股東批准需要以下情況之一，我們稱之爲特別多數：

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在股東會議上，至少由所有沒有對交易感興趣的股東持有（且出席並投票）的股份的大部分持有人批准交易，不包括棄權；或

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在股東會議中，沒有對交易感興趣且出席並投票的股東中反對交易的股份不超過公司總投票權的2%。

在控股股東進行的任何超過公司首次公開募股時期的三年期限且在特定情況下超過五年期限的交易中，除非對某些交易，審計委員會判斷交易期限在相關情況下合理，否則在此期限結束時需要獲得批准。

關於公司管理人員作爲董事的控股股東的補償、賠償或保險安排需要董事會、董事會和股東特別多數的批准。

根據以色列公司法規定，與控股股東或其親屬、董事或其他辦公室持有人之間的某些交易，如果在特定條件下，可能不需要股東批准就可以豁免股東批准。

查閱公司檔案

根據以色列公司法，股東可以查閱：我們全體股東會議紀要；我們的股東登記簿和主要股東登記簿，章程和年度經審計的財務報表；以及任何法律要求我們向以色列公司註冊機構或以色列證券管理局公開披露的文件。此外，股東可以要求提供與根據以色列公司法關於關聯交易規定需要股東批准的行動或交易相關的任何文件。如果我們認爲此要求並非出於善意，或者如果拒絕此要求是爲了保護我們的利益或保護商業祕密或專利，我們可能會拒絕該要求。

類權利的修改

根據以色列公司法和我們修訂的章程，與任何類別股份相關的權利，如表決、清算和分紅權，可能通過該類別股份持有人在分類會議上通過決議修改，或者根據該類別股份附加的權利進行修改，如我們修訂的章程所述。

根據以色列法律的收購

全額要約收購

欲收購以色列上市公司股份並因此持有目標公司已發行和流通股本超過90%的人根據以色列公司法被要求進行要約收購。

向公司所有股東發出要約，購買公司全部已發行和流通股份。希望收購公開以色列公司股份的人，如果因此會持有某一類股份已發行和流通股本的90%以上，就必須向持有相關類別股份的所有股東發出要約，購買該類股份全部已發行和流通股份。如果不接受該要約的股東持有的已發行和流通股本不到公司或適用類別的股本的5%，並且不抱有個人利益的股東中有一半以上接受該要約，那麼買方提出購買的全部股份將依法自動轉讓給買方。但是，如果不接受該要約的股東持有已發行和流通股本不到公司或適用類別的股本的2%，該要約也將被接受。

成功完成這樣一項全面要約後，不論該要約的受讓方是否接受了該要約，任何受讓方都可以在接受要約的日期起六個月內向以色列法院申請，判斷該要約是否低於公允價值，法院應當確定應支付公允價值。但是，在某些情況下，要約方可以包括在要約條款中，接受要約的受讓方將不得要求向上述的以色列法院提出申請。

如果（i）未回應或接受該要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本至少5%，或者接受該要約的股東不構成不持有本人利益的受讓方佔多數或（ii）未接受該要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的2%或以上，買方可能無法從接受要約的股東處收購股份，以使其持有公司已發行和流通股本或適用類別的90%以上。

特別要約

以色列公司法規定，除非有特定例外，否則必須通過特別要約的方式收購以色列公開公司的股份，如果收購後買方將持有公司至少25%或更多的表決權。如果公司中已經有另一位持有至少25%表決權的股東，則不適用此要求。同樣，以色列公司法規定，除非有特定例外，否則必須通過特別要約的方式收購上市公司的股份，如果收購後買方將持有公司45%或更多的表決權，且公司中沒有其他持有公司45%以上表決權的股東。

特別要約必須向公司所有股東發出。只有在滿足以下條件時，特別要約才能成功：（i）要約人收購了代表公司至少5%表決權的股份，（ii）接受要約的股東所摘取的股份數量超過有異議的股東持有的股份數量（不包括要約人、控股股東、持有公司25%或更多表決權的股東或對接受要約或其中任何相關人或親屬或任何由其控制的實體感興趣的人的任何人的結論）。如果特別要約被接受，則購買方或任何控制它或與購買方或控制其或這樣的控制人或實體共同控制者具有共同控制的人或實體在要約日期起的一年內不得對目標公司的股份提出後續要約，也不得與目標公司合併，除非購買方或這樣的人或實體承諾在最初的特別要約中執行這樣的要約或合併。根據以色列公司法違反要約的規則購買的股份將無權利，並將變爲休眠股份。

合併。

以色列公司法允許合併交易，如果經過每一方董事會批准，並且除非符合以色列公司法所描述的某些要求，否則還需經過每個人的多數投票批准

爲了股東投票的目的，除非法院另有裁決，否則如果股東大會中代表的股份投票的多數由非合併另一方持有的股份，或由任何持有合併另一方25%或更多投票權或任命其他方25%或更多董事權利的人（或一組協議行事的人）投票反對合並，則合併將不被視爲批准。然而，如果合併涉及公司自己的控股股東或如果控股股東對合並有個人利益，則該合併將遵守所有與控股股東進行所有非凡交易的特別多數批准。

如果交易本應獲得合併公司股東的批准，但因爲需要每類股東單獨批准或排除特定股東的表決權而未獲得，法院仍可在公司投票權至少25%的持有人申請的情況下批准合併。爲使此類請願獲得批准，法院必須確定合併是否公平合理，考慮到爲合併各方分配的各自價值及向目標公司股東提供的對價。

在擬議合併的任一方債權人的請求下，法院如果認爲合併結果將導致生存公司無法履行合併實體的義務存在合理關切，可能會延遲或阻止合併，並可能進一步給予指示以保護債權人的權利。

此外，只有在向以色列公司註冊局提交合並批准提案之日起至少50天，並且自每一方股東批准合併之日起至少30天后，合併才能完成。

以色列法律下的反收購措施

根據以色列公司法，我們可以創建和發行具有與我們普通股不同權利的股份，包括提供某些有關投票、分配或其他事項的優先權利的股份以及具有優先認購權的股份。截至本招股說明書日期，我們修訂和重發的章程中未授權任何優先股。將來，如果我們授權、創建和發行一類特定的優先股，取決於可能附加的具體權利，該類股份可能有能力阻撓或阻止收購或以其他方式阻止我們的股東實現其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重發的章程進行修訂，這需要獲得已發行和未償付股份持有人中的多數表決權的先前批准，並在股東大會上表決。召開會議、有權參加的股東以及在該會議上需要獲得的多數選票將受制於以色列公司法中上述「—投票權」的規定。

借款權限

根據以色列公司法和我們修訂和重發的章程，我們的董事會可以行使所有權力並採取所有不需要根據法律或根據我們修訂和重發的章程由股東行使或採取的行動，包括爲公司目的借款的權力。

資本變更

我們的修訂和重發的章程使我們能夠增加或減少我們的股本。這類變更須符合以色列公司法的規定，並須獲得適當的決議批准。

我們可能會不時地發行債務證券，作爲一個或多個系列，作爲優先或次級債務或優先或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們根據本招股說明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股書中提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到協議書時，我們也是指任何特定系列債務證券條款的補充協議書。

我們將按照我們與受託人簽訂的債券契約發行債券。債券契約將符合1939年修訂版的信託契約法或信託契約法。我們已將債券契約的表單作爲本招股說明書的展品進行了備案，並將提交展品補充契約和債券的條款、這些債券正在通過本招股說明書提供，或者將從我們向證券交易委員會提交的報告中通過引用加以說明。

下面對債券及其契約的重要條款進行的摘要，受限於印在適用於特定債券系列的契約中的所有規定，造成相應系列債券涉及印刷品需閱讀其適用的招股說明書和任何相關的免費書面說明。閱讀完整協議以獲取債券條款。

常規

協議書不限制我們可以發行的債務證券數量。它規定我們可以發行債務證券，達到我們可以授權的本金金額，並且可以是我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了協議書中限制合併、合併和出售全部或實質性全部資產外，協議書的條款不包含任何旨在爲債務證券持有人提供保護，以防我們運營、金融狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他條款。

我們可以根據債券契約發行作爲「折扣債券」的債券，這意味着它們可以以低於其規定的本金金額的折扣價出售。這些債券以及其他沒有以折扣價發行的債券，由於債券的利息支付和其他特徵或條款，可能因爲美國聯邦所得稅目的而以「原始發行折扣」方式發行。針對以原始發行折扣發行的債券適用的重要美國聯邦所得稅考慮事項將在任何適用的招股說明書補充中作詳細描述。

我們將在適用的招股說明書中描述所提供的債務證券系列的條款，包括：該系列債務證券是否完全或部分以全局證券的形式發行；關於這些全局證券可以按照哪些條款和條件全部或部分換股或以其他個體證券形式交換的條款和條件；以及這些全局證券的存託人；

•

債務證券系列的標題；

•

可能發行的總本金限制；

•

到期日或日期；

•

債務證券系列的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否擔保或非擔保，以及任何擔保債務的條款；

•

債務證券屬於優先債務、優先次級債務、次級債務還是任何組合，以及任何次級權的條款；

如果以不是其本金金額的價格（表示爲其總本金金額的百分比）發行此類債務證券，那麼其聲明到期的部分本金金額，或者如果適用，此類債務證券中可以轉換爲其他證券的部分本金金額，或者如何確定任何此類部分，並且可能進行調整；

•

利率或利率可以是固定的或可變的，或確定利率的方法以及利息將開始計算的日期，支付利息的日期以及利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法；

•

我們有權推遲支付利息，並且任何這種推遲期間的最長長度；

•

如適用，根據任何選擇性或臨時贖回條款，我們在選擇權或者臨時贖回條款下，可以在何時、何日或何種期限內贖回債務證券以及這些贖回條款的條款；

•

如果適用，根據任何強制清償基金或類似基金條款或其他條款，我們有義務贖回或者根據持有人的選擇購買債務證券系列，以及債務證券支付的貨幣或貨幣單位和其支付的日期或日期；

•

除$1,000及其整數倍的面額以外，我們將以哪些面額發行債務證券系列；

•

任何適用於該系列債務證券拍賣或再營銷的所有條款以及與此類債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

我們將在適用的招股說明書中說明可轉換爲我們的普通股或其他證券的系列債務證券的條款。我們將包括有關轉換或交換安排以及是否強制轉換或交換或者由持有人選擇的規定。我們可能包括規定，根據這些規定，該債務證券系列的持有人所接收的普通股或其他證券的股票數量將接受調整。

•

如適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換相關的條款和條件，以及這些債務證券可轉換或可交換的方式，包括適用的轉換或交換價格，以及如何計算和可能進行調整，任何強制或自願（在我們或持有人的選擇）轉換或交換功能，適用的轉換或交換期限和任何轉換或交換的結算方式；

•

如果非全部本金，而是一系列債券中應在其到期日宣佈加速兌付的本金金額；

•

適用於所發行債券的契約條款的增加或更改，包括但不限於合併、併購或出售條款；

•

適用於證券的違約事件的增加或更改以及信託受託人或持有人宣佈對有關證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）到期兌付的權利的更改；

•

關於契約兌現和法律兌換條款的增加、更改、或刪除；

•

關於清償和履行契約的條款的增加或更改；

•

適用於契約修改的條款，即在自本契約下發行的債券持有人的同意的情況下或未經其同意的情況下，修改的條款；

•

若支付貨幣爲非美元貨幣，還應規定以美元計算等值金額的方式；

我們將在招股書補充中說明債務證券系列可轉換爲或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

我們將在適用的招股說明書中闡明一系列債券可轉換爲或交換爲我們的普通股或其他證券的條件。我們將包括有關轉換或交換時的結算條款，以及轉換或交換是強制性的、持有人選擇的還是我們選擇的條款。我們可能會包括規定，根據該規定，系列債券持有人能夠收到的普通股或其他證券數量將受到調整。

合併、併購或出售事件；

除非招股說明書適用於某一系列債券的情況下另有規定，否則契約不得包含限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的任何契約條款。但是，任何這些資產的繼任者或收購者（而非我們的附屬公司）必須承擔債券契約或債券的所有義務。

除非我們在適用於我們可能發行的任何系列的債務證券的招股說明書中另有規定，否則以下是與我們可能發行的任何系列債務證券有關的違約事件：

如果我們未遵守或執行債務證券或協議中包含的任何其他契約或協議，而除了專門與另一個系列的債務證券有關的契約之外，我們的失敗持續90天，並且我們收到書面通知指出這是違約事件，需要採取糾正措施，並聲明這是其中25％的受託人或應用系列的未償債務證券的持有人的通知，則它將構成違約事件；

•

如果我們未能按照任何一個系列債券的應付款項的到期時間支付其利息分期款項，並且此類違約持續時間爲90天；但是根據任何此類契約的額外條款，我們有效延長利息支付期限不構成此目的下的利息支付違約；

•

如果我們未能按當應付時間支付任何系列債券的本金或溢價（如有），則此類違約持續個期限至少佔應發行的該系列債券的總本金數額的25%的受託人或持有人就此發出書面通知，要求其補救，否則宣佈逾期支付就是違約事件，不論其是否達到規定的到期日；

•

如果債務證券的任何系列出現並持續違約事件，除了上述最後一條子點指定的違約事件之外，受託人或該系列未償債務證券總額至少爲25％的持有人可以書面通知我們，並書面通知受託人，可以宣佈立即應付未付本金、溢價（如有）和應計利息（如有）。如果我們發生了上述最後一條子點指定的違約事件，則應付任何未償債務證券的未償本金和應計利息（如有）無需任何通知或其他行動即可到期支付，由受託人或任何持有人支付。

•

如果發生破產、清算或重組的指定事件，您應遵守以下所有規則。

受影響系列的債務證券中的大部分未償總額的持有人可能放棄有關該系列及其後果的任何違約事件或其後果，除了與償付本金、溢價（如有）或利息有關的違約事件或其後果，除非我們已按照協議書的規定糾正了違約行爲或事件。任何豁免都將消除違約事件或其後果。

根據信託書的條款，如果發生並持續違約事件，受託人沒有義務在受到適用系列債務證券持有人的請求或指示時依據信託書行使其權利或職權，除非這些持有人提供了合理的賠償。任何系列中未償債務證券的總額佔總額的多數的持有人將有權決定進行任何有關受託人的可用補救措施的時間、方法和地點，或行使受託人賦予的任何信託或職權。

對於受影響的系列債券，持有該系列債券主體未償還的債務證券中的多數人可以豁免任何違約或違約事件及其後果，但對於本金、溢價（如有）或利息的支付違約或違約事件，除非我們按照契約進行了違約或違約事件的糾正。任何豁免都將糾正違約或違約事件。

根據契約的條款，如果在契約下發生並且持續發生違約事件，則無權保護持有該系列債券的任何一個持有人的請求或指示，除非該持有人提供合理的保護擔保。任何一個系列中未經清償的證券的持有人的主要金額超過一半的人，有權指定進行任何救濟程序或行使信託所授予的任何權力或職權的時間、方法和地點，與該系列債券有關，前提是：

•

持有人所給的指示不與任何法律或適用契約衝突；並且

•

除了根據信託協議的職責外，受託人無需採取任何涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人產生過度不利影響的行動。

任何系列的債務證券持有人只有在以下情況下才有權根據債券或任命受託人或受託人或尋求其他救濟措施：

•

持有人已書面通知受託人有關該系列持續存在的違約事件；

•

該系列的債務證券總本金金額至少 25% 的持有人已提出書面要求；

•

這些持有人已向受託人提供滿意的賠償金，來涵蓋履行請求時可能發生的費用、費用和負債；

•

受託人不提起訴訟，且未在通知、請求和提供的90天內從該系列未償還債務證券的總額佔多數的持有人收到任何其他衝突方向。

如果我們違約支付債券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人備案有關遵守債券中所規定的契約的聲明。

契約的修改；豁免

我們和受託人可以在不徵得任何持有人的同意的情況下更改債券。

•

消除證券協議或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致性；

•

遵守上述「債務證券說明-綜合、合併或出售」的規定；

•

提供未經認證的債務證券，以補充或替代認證的債務證券；

添加我們的契約、限制、條件或規定，以使所有或任何系列的債務證券持有人受益，將任何這樣的額外契約、限制、條件或規定的發生，或該等任何附加契約、限制、條件或規定的違約或違約事件，成爲違約事件，或放棄我們在證券協議中授予的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改在證券協議中設置的債務證券的授權金額、條款或用途的條件、限制和限制；

•

對任何系列債務證券的任何持有人的利益沒有任何實質性不利影響的任何更改；

•

爲上述「債務證券描述—一般」下提供的及設立任何系列的債務證券的發行，以及確定其形式和條款和條件，以設立根據契約條款或任何系列債務證券要求提供的任何證書的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

作爲受讓人代理人按照任何抵押證書輔助接受委任的證據和提供; 或者

•

遵守證券交易委員會有關信託的任何抵押證書資格方面的任何要求。

此外，根據債券，債券系列持有人的權利可能會被我們和受託人以受到所影響債券系列的全部未償本金的至少半數持有人的書面同意改變。但是，除非我們在適用於特定債券系列的招股說明書中另有規定，否則我們和受託人只能在獲得所有受影響的未償債券持有人的同意的情況下進行以下更改：

•

延長任何系列債券的固定到期日；

•

降低本金金額、降低利率或延長債券付款時間，或降低任何系列債券的贖回溢價；或

•

減少所需同意任何修正、補充、修改或放棄的債券百分比的債券持有人。

履行

協議規定，我們可以選擇解除與一項或多項債券系列相關的義務，但不包括特定義務，包括義務：

•

提供付款；

•

登記轉讓債務證券系列或交換債務證券系列;

•

替換被盜、丟失或殘缺的債務證券系列;

•

支付任何系列債券的本金和溢價以及利息；

•

維護付款代理;

•

持有支付的資金;

•

收回受託人持有的多餘資金；

•

賠付和賠償受託人;

•

任命任何繼任受託人。

我們只會以全額註冊形式發行每個系列的債務證券，不帶息票，並且，除非在適用的招股說明書補充中另有規定，面額爲1000美元或其整數倍。信託協議規定我們可以以臨時或永久的全球形式發行某一系列的債務證券，並作爲記賬證券，這些記賬證券將存入美國證券交易所清算所代表的存管銀行，或者由我們指定並在適用的招股說明書中確定的另一家存管機構。在某一系列的債務證券以全球形式和記賬形式發行時，任何記賬證券條款的描述將在適用的招股說明書補充中列明。

根據抵押證書的條款和適用於全球證券的限制，一系列債券的持有人根據自己的選擇可以兌換該系列的債券爲任何授權面額、條款和總本金金額相同的其他債券。

根據契約條款和適用招股說明書中規定的全球證券的限制，持有債務證券的人可以將債務證券呈交換或登記轉讓，經背書或背書表格上的轉讓形式經我們或安全登記人要求時，到我們指定用於此目的的安全登記人辦公室或任何我們指定的轉讓代理人的辦公室。除非債務證券提供持有人呈交換或登記轉讓的情況另有規定，我們將不會對任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求繳納任何稅費或其他政府收費。

我們將在適用的招股說明書中列出債務證券的支付代理，以及任何轉讓代理除所述安全管理員外，我們可能會最初指定債務證券。我們可以隨時指定其他轉讓代理或廢除任何轉讓代理的指定或批准轉讓代理行事官的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地方保留一名轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，我們將不需要：

•

在每次郵寄可能被選中的債務證券的贖回通知的15天營業開始時，不會發行，註冊轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在當天營業結束。或

•

註冊選定的待贖回的或部分贖回的任何債務證券的轉讓或兌換，但不包括我們部分贖回的未贖回債務證券的部分。

託管人信息

受託人在債券不發生違約事件並持續期間僅承擔特定於適用於債券的授權書中明確規定的職責。在債券違約事件發生後，受託人必須按照謹慎人在自己的事務中所行使或使用的程度使用同樣的謹慎度。在遵循此規定的前提下，除非受到合理安全和補償的保證，並且用於支付任何債券持有人可能承擔的成本、費用和責任。否則，受託人無需根據持有人的要求行使債券附帶的任何權力。

我們將在由我們指定的支付代理處支付某個系列的債務證券的本金、任何溢價和利息，除非在適用的招股說明書中另有規定，否則我們將通過我們郵寄支票或通過電匯支付利息給持有人。除非在適用的招股說明書中另有規定，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作爲我們每個系列的債務證券的唯一支付代理。對於某個系列的債務證券，我們將在每個付款地點維護一個支付代理。

我們爲支付的債務證券本金、任何溢價或利息支付給支付代理或受託人的所有資金，如果在變爲到期並應付款項後的兩年內仍未領取，則將退回給我們，此後，債務證券持有人只能尋求我們的支付。

適用法律。

債務契約和債券將受紐約州法律的管轄和解釋，除非1939年信託契約法適用。

以下描述連同我們可能包含在任何適用的招股書補充以及我們可能授權分發給您的任何相關自由書面招股書中的附加信息，概括了我們可能根據本招股書提供的認股權證的主要條款和規定，這些認股權證可能由用於購買普通股或債務證券的認股權證組成，並且可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立或與任何招股書補充提供的普通股或債務證券結合發行。雖然我們下面總結的條款將總體適用於我們可能根據本招股書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則以下的認股權證描述將適用於本招股書提供的認股權證。指定認股權證系列的適用招股書補充可能規定不同或額外的條款。

我們已將認股權證協議表格和認股權證書表格作爲本招股書的一部分報表陳列。我們將在本招股書的註冊聲明中作爲陳列報表，或者將通過我們向SEC提交的報告中引用，陳列認股權證協議表格的形式，如果有的話，包括認股權證書的形式，其中包含我們正在提供的特定認股權證系列的條款，以及在發行此類認股權證之前的任何補充協議。以下對認股權證主要條款和約定的摘要受制於，並且完全受制於認股權證表格或認股權證協議和認股權證書的所有規定，以及適用於我們可能在本招股書下提供的認股權證系列的任何補充協議的參考。我們建議您閱讀與我們可能根據本招股書提供的特定認股權證系列相關的適用招股書補充，以及任何相關的自由書面招股書，以及包含認股權證條款的完整認股權證表格或認股權證協議和認股權證書，以及適用的任何補充協議。

總則

在適用的招股說明書中，我們將描述所提供的衍生證券系列的條款，包括，如適用：

•

認股證的發行價格和發行數量；

•

認股證可以購買的貨幣；

•

證券的指定和條款，以及發行權證的證券的數量每種證券或每種證券的本金數量；

•

認股權及相關證券可分開轉讓的日期；

•

每次行使權證的最小或最大金額；

•

對於購買債券的認股證，可行使一張認股證購買的債券本金和購買該債券本金的價格及貨幣；

•

對於購買普通股的認購權證，每一份認購權證行使時可以購買的普通股數量，以及在行使時可購買這些股票的價格和貨幣

•

我們業務的任何合併、重組、出售或其他處置對認股證協議和認股證的影響；

•

權證贖回或要求購回的條款；

•

迫使行使認股證權的任何權利的條款；

每一份認股權證都將使持有人有權以我們在適用的招股說明書中指定的行使價格購買證券。認股權證可按照有關認股權證招股說明書中的規定行使。除非我們在適用的招股說明書中另有規定，認股權證可在我們列入的到期日之前的任何時間行使。到期日結束營業後，未行使的認股權證將作廢。

除非我們在適用的招股說明書中另有規定，認股權證持有人可通過交付代表要行使的認股權證的認股權證書，連同特定信息，並向認股權證代理支付在適用招股說明書中規定的立即可得資金，行使認股權證。我們將在認股權證書的背面和適用的招股說明書中列出持有人需向認股權證代理遞交的行使認股權證所需信息。

在收到所需支付和妥善填寫並正式執行的認股權證書的情況下，通過傳遞至認股權證代理的公司託管辦公室，如果有的話，或適用招股說明書中指示的任何其他辦公室，包括我們的辦公室，我們將發行並交付可行使的證券。如果認股權證書代表的認股權證未全部行使，則我們將爲剩餘認股權證發行新的認股權證書。如果我們在適用的招股說明書中如此指示，認股權證持有人可提交證券作爲認股權證的全部或部分行使價。

適用法律。

除非我們另有規定，在適用的招股說明書補充中，認股權證和認股權協議將受紐約州法律管轄和解釋。

每個認股權證代理（如有）將僅作爲適用認股權協議下的代理，並不會承擔與任何認股權持有人的義務或代理關係或信託關係。單一銀行或信託公司可以擔任多個認股權發行的認股權代理。認股權代理在我們根據適用的認股權協議或認股權出現違約的情況下沒有任何責任或義務，包括沒有義務或責任依法或其他方式提起訴訟，或要求我們償還。認股權持有人可以在沒有相關認股權代理或任何其他認股權持有人的同意下，通過適當的法律訴訟行使其行使權利，並領取其認股權行使時可購買的證券。

我們可以以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。以下更詳細地描述了全球證券。我們稱那些在我們或任何適用的受託人或託管人爲這一目的而保有的名下登記證券的人爲這些證券的「持有人」。這些人是該證券的合法持有人。我們稱那些間接通過他人擁有未以自己的名義登記的證券的有益利益的人爲這些證券的「間接持有人」。正如我們將在下面討論的那樣，間接持有人不是法定持有人，以登記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將成爲間接持有人。

簿記持有人

我們可能僅以登記賬簿形式發行證券，如我們將在適用的招股說明書中指定的那樣。這意味着證券可能由一個或多個以金融機構的名義登記的全球證券代表，這些金融機構將其作爲代表其他參與託管人的金融機構在託管人的賬簿形式系統中持有的證券。這些參與機構，被稱爲參與者，反過來代表自己或其客戶持有證券的有益利益。

只有證券登記人才被認可爲該證券的持有人。全球證券將登記在託管人或其參與者的名下。因此，對於全球證券，我們僅認可託管人爲證券的持有人，並且我們將向託管人支付所有的證券款項。託管人將其收到的支付傳遞給其參與者，後者又將支付傳遞給其客戶，即有益所有者。託管人及其參與者是根據彼此或與其客戶達成的協議進行的，他們並無義務根據證券條款這樣做。

作爲投資者在全球安防-半導體內不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他參與存託的金融機構擁有全球安防-半導體中的有益利益，通過參與者持有利息。只要證券以全球形式發行，投資者將成爲間接持有人，而不是合法持有人。

街頭名稱持有人

在特定情況下，全球安防-半導體可能會終止，如下「-全球安防-半導體將終止時的特殊情況」，或發行非以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或「街道名義」持有其證券。投資者以街道名義持有的證券將由投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只會通過在該機構維護的帳戶持有這些證券的有益利益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將只認可中介銀行、經紀商和其他金融機構作爲這些證券的持有人，我們或任何這樣的受託人或存託人將向他們對這些證券付款。這些機構將向其顧客傳遞他們收到的款項，因爲他們同意在客戶協議中這樣做，或者因爲法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將成爲這些證券的間接持有人，而非持有人。

法定持有人

我們的義務，以及我們或受託方或由我們或受託方聘用的第三方的義務，僅適用於證券的合法持有者。我們對以全球安防-半導體、以街道名義或通過任何其他間接方式持有有益利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成爲證券的間接持有人，還是沒有選擇，因爲我們只以全球形式發行證券，這種情況都是如此。

例如，一旦我們付款或者向法定持有人發出通知，即使根據協議與其參與者或客戶或法律規定，法定持有人有義務將其轉交給間接持有人但未這樣做，我們對付款或通知就不再負責。同樣，我們可能需要獲得持有人的批准來修正一份債券契約，讓我們擺脫違約後果或者遵守債券的特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求法定持有人的批准，而不會尋求證券的間接持有人的批准。法定持有人如何聯繫間接持有人取決於法定持有人。

以電子記賬形式持有證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與託管銀行的電子記賬系統或通過持有權的銀行、經紀人或其他金融機構間接擁有全球安全的有益所有權。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以記賬方式持有，因爲證券由一個或多個全球證券代表，還是用街名持有，您應該向您自己的機構了解：

•

它如何處理證券支付和通知；

•

它是否收取費用或費用；

•

如何處理持有人同意的請求（如果有必要的話）；

•

如果將來允許，您是否可以要求其指示您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成爲持有人。

•

如果發生違約或其他事件觸發持有人採取行動保護他們的利益，該機構將如何行使證券的權利。

•

如果證券以簿記形式存在，託管人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球證券

全球證券是一個由存管銀行持有的代表一個或任何數量的單個證券的證券。通常，所有被同一全球證券代表的證券都具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個證券將由我們發行、存入並註冊在我們選擇的金融機構或其提名人的名下的全球證券代表。我們爲此選擇的金融機構稱爲存管機構。除非在適用的招股書補充中另有規定，紐約州紐約的DTC將是以記賬形式發行的所有證券的存管機構。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓或登記爲存管機構、其提名人或繼任存管機構以外的任何人的名下。我們將在「—全球證券終止的特殊情況」下描述這些情況。由於這些安排，存管機構或其提名人將成爲全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和法定持有人，投資者只被允許擁有對全球證券的有益權益。有益權益必須通過與券商、銀行或其他金融機構的帳戶持有，而這些帳戶反過來又與存管機構或與另一家機構的帳戶持有相連。因此，由全球證券代表的證券的投資者將不是該證券的法定持有人，而只是全球證券中的有益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股書補充表明該證券將以全球證券形式發行，那麼該證券一直將由全球證券代表。直到全球證券被終止。一旦終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

在下面描述的幾種特殊情況中，全球貨幣將終止，並且其中的利益將被交換爲代表那些利益的實物證書。在交換之後，持有證券直接或以街道名稱持有的選擇就由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，了解如何將他們對證券的利益轉移到自己的名下，從而成爲直接持有人。我們已經上面描述了持有人和以街道名稱持有的投資者的權利。

除非我們在適用的招股說明書補充中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球貨幣將終止：

•

如果託管人通知我們不願意、無法或不再有資格繼續作爲該全球證券的託管人，且我們在90天內未任命另一家機構擔任託管人；

•

如果我們通知任何受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果發生了代表該全球證券的證券的違約事件，並且未得到治癒或豁免。

如果在銷售中使用承銷商，他們將會爲自己帳戶獲得證券，並可能不時以固定的公開發行價或在銷售時確定的不同價格進行一次或多次交易進行證券的再銷售。承銷商對購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件約束。我們可能通過由主承銷商代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公衆發行證券。在特定條件下，承銷商將有責任購買由招股說明書提供的所有證券。任何公開發行價格和允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能不時發生變化。我們可能與具有重大關係的承銷商合作。我們將在招股說明書中描述，命名承銷商，任何這類關係的性質。

我們可能直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列明涉及證券發行和銷售的任何代理，並描述我們將支付給代理的任何佣金。

招股說明書補充。除非招股說明書另有規定，我們的代理人將在其任期內全力以赴地行事。我們可能授權代理人或承銷商就某些類型的機構投資者向我們購買證券的要約進行徵詢，價格將按照招股說明書中規定的公開發行價格，在將來的指定日期根據延期交割合同支付和交割。我們將在招股說明書中描述這些合同的條件和我們必須支付的佣金以徵求這些合同。

我們可能向代理人和承銷商提供賠償，以應對與本次發行相關的民事責任，包括《證券法》下的責任，或在代理人或承銷商爲這些責任所作支付方面進行出資。代理人和承銷商可能在業務常規中與我們進行交易或提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是沒有建立交易市場的新證券發行。任何承銷商都可以在這些證券中進行市場交易，但不受此項義務約束，並可隨時在未經通知的情況下停止市場做市。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商均可進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款要約。超額配售涉及銷售超過發行規模的證券，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定最大值。做空交易涉及在分銷完成後在開放市場購買證券以平空頭頭寸。罰款要約允許承銷商當原先由某經銷商出售的證券在穩定或做空交易中被購買以平空頭頭寸時，從經銷商處追回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於其他情況。如果開始，則承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所進行。非處方藥承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

任何在納斯達克上的合格做市商都可以根據《M條例》103條，在發行定價前一個營業日，在證券上進行被動做市交易，然後才開始提供或銷售證券。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動做市商。一般情況下，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立買盤的價格展示其買盤；但如果所有獨立買盤的價格都低於被動做市商的買盤，則一旦超過一定的購買限制，被動做市商的買盤價格就必須調低。被動做市可能使證券的市場價格穩定在高於市場開盤價的水平，如果開始施行，隨時可以停止。

我們依照以色列國家的法律設立。對我們、我們的董事和高管以及在本登記聲明中提到的以色列專家的送達，其中一些人居住在美國以外，可能在美國境內難以獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產都位於美國以外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的董事和高管的裁決可能在美國境內無法執行。

我們已經獲悉，由我們在以色列的法律顧問Erdinast, Ben Nathan, Toledano & Co.和Hamburger Evron告知，可能在以色列提起原始訴訟，主張違反美國證券法的索賠是困難的。以色列法院可能拒絕審理基於美國證券法所謂違規行爲的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最適當法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，也可能裁定適用以色列法而不是美國法來處理該索賠。如果確定適用美國法，適用美國法律的內容必須作爲一個事實證明，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序性事項也將由以色列法律規範。

我們已經無可撤銷地指定Urogen Pharma, Inc.爲我們在因本招股說明書下的發行或與任何此類發行相關的證券的任何購買或銷售引起的針對我們在任何美國聯邦法院或州法院的訴訟中接受送達訴訟文書的代理人。根據指定的時間限制和法律程序，以色列法院可能執行美國在民事事項中獲得的判決，這些判決，除了某些例外情況外，包括基於證券法案和交易法案的民事責任規定，包括金錢或賠償性的判決，在非民事事項中，前提是，等等：不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法案》的民事責任規定的判決，包括金錢或賠償性的判決。非民事事項，前提是，等等：

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該裁決是在以色列法律所規定的管轄權法院經過適當程序得出的，並符合當前以色列私法規則；

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外國法院所在國的適用法允許對以色列法院的裁決進行執行；

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已進行了充分的傳喚程序，被告有合理的聽證機會並有權提供證據；

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裁決不違反以色列的公共政策，對判決中規定的民事責任的執行不太可能影響以色列的安全或主權；

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裁決不是通過欺詐手段獲得的，也不與同一事項中同一方當事人之間的任何其他有效裁決相沖突；

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在在外國法院提起訴訟時，任何以色列法院中同一事項中的同一方當事人之間的訴訟都不在審理中；

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裁決依照以色列和外國頒發救濟的國家法律執行；

如果以色列法院執行外國裁決，通常會以以色列貨幣支付，然後可以轉換爲貨幣。 non-Israeli 根據以色列現行法律，在以色列現有法律下，以外幣支付的外幣判決可以按照當日的匯率以以色列幣支付。目前以色列的外匯管理條例還允許債務人以外幣支付判決。在收取款項之前，以以色列貨幣表示的以色列法庭裁決金額通常將與當時以色列消費者價格指數相關聯，加上以色列法規規定的年度法定利率。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

有關本招股書所發行證券的有效性及以色列法的其他某些事項，將由以色列特拉維夫的艾爾迪納斯特、本·內坦、託萊達諾與哈姆堡·埃夫隆合夥律師事務所負責。截至本招股書日期，艾爾迪納斯特、本·內坦、託萊達諾與哈姆堡·埃夫隆的某些合夥人合計擁有我們的39,011股普通股。有關美國法的某些事項將由紐約的庫利律師事務所負責。

專家

基本報表。 10-K 融普會計師事務所就報告的審計和會計專業知識發表意見後，我們依賴於其對於截至2021年12月31日年度報告所包含的基本報表的報告。

更多信息

此招股書是我們根據證券法向SEC提交的Form登記聲明的一部分。 S-3 本招股書中未包含在註冊聲明及註冊聲明附表中所列全部信息。關於我們和在本招股書下發行的證券的更多信息，我們提請您查閱註冊聲明以及作爲註冊聲明一部分提交的附表和附表文件。您應僅依賴本招股書中或引用的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同信息。我們未在任何未獲準提供這些證券的州進行這些證券的發售。您不應假設本招股書中的信息在除本招股書封面日期外的任何日期均準確，無論本招股書交付時間或本招股書發售的證券的時間爲何。

我們向SEC提交年度、季度和最新報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他提交電子版至SEC的發行人信息的網站，包括UroGen Pharma。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.urogen.com維護一個網站。我們網站中包含或可訪問的信息不構成本招股說明書的一部分。

通過引用加入某些信息

SEC允許我們「通過引用基本報表的形式」將信息納入本招股說明書中，這意味着我們可以通過參考另一份與SEC分開提交的文件向您披露重要信息。所引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並（如適用）取代已引用的信息。本招股說明書中包含的任何聲明或之前提交的文件中引用的聲明將被視爲在本招股說明書目的範圍內進行修改或取代，以致於本招股說明書中的聲明或隨後提交的文件中引用的聲明修改或取代了該聲明。

以下文件已併入本文件，請覈查：

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我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。表格 10-K 截至2021年12月31日止的年度基本報表，已於2022年3月21日提交給SEC；

2023年12月31日結束的財政年度的提交時間爲表格 10-K 截止到2021年12月的財政年度，根據我們在2022年5月提交給美國證券交易委員會的最終代理聲明第14A日程提交給SEC的文件日期爲2022年5月2日，形式定稿的補充材料 A14A表格於2022年5月17日提交給SEC；

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我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q ，截至每個季度結束的時間。三月 31, 2022, 6月 30, 2022和頁面。九月 30, 2022分別於2022年5月10日、2022年8月11日和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的文件;

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按照證券交易所法案的要求； 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費2022年3月8日, 三月 21, 2022, 6月 13, 2022, 九月 12, 2022, 十月 21, 2022和頁面。 9, 2022 在這些報告中的信息是提交而不是提供的情況下；和

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我們普通股的描述，包含在我們於2015年11月9日向SEC提交的註冊聲明中，包括爲更新此描述而提交的任何修訂或報告；和表格 8-A提交給美國證券交易委員會的2017年5月1日提交的文件，包括爲更新該描述而提交的任何修正或報告。

我們還通過引用將在表格中未提供的任何文檔（而不是根據表格2.02或表格7.01提交的當前報告）及相關展示文件納入本招股書，這些文件是我們根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會提交的，包括(ⅰ)本招股書組成部分的註冊申報生效日期之後但在生效日期之前提交，並且(ⅱ)本招股書日期之後但在本招股書所覆蓋的所有發行活動終止之前提交。 8-K 這些文件包括定期報告，例如表單提交的年度報告，以及代理聲明。 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q 如有請參閱我們最近的年度報告，並在此之後根據最新的季度報告進行補充和更新；並在我們提交或將要提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中，以及在其他文件中以引用方式加入此招股說明書中的文件，包括我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有未來文件中包含的風險因素和其他信息後再決定是否投資我們的任何證券。我們的財務狀況、業務運營或現金流可能會受到以上風險的重大不利影響。在此引用的文件中所描述的風險和不確定性不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。8-K, 這些文件包括定期報告，例如表單提交的年度報告，以及代理聲明。

儘管前面段落中的陳述，根據證券交易法向SEC提供的文件、報告或展示（或前述任何部分）或任何其他信息，均不得被引入本招股說明書中。

我們將免費向每個收到招股說明書的人提供任何或所有被引用的文件副本，包括這些文件的附件。您應向烏龍製藥公司（UroGen Pharma Ltd.）首席財務官，在400 Alexander Park Drive，4th Floor，Princeton，NJ 08540以書面形式或致電+1 (646) 提出獲取文件的請求。 768-9780.


	總費用
	每股		每預先注資權證		沒有選項		含選擇權
公開發行價格	$	17.500	$	17.499	$	107,498,854.64	$	123,623,844.64
承銷折扣和佣金	$	1.050	$	1.050	$	6,449,999.85	$	7,417,499.25
UroGen收益，扣除開支	$	16.450	$	16.449	$	101,048,854.79	$	116,206,345.39