佳德有限公司
2023年9月21日
通過EDGAR
公司融資部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
100 F街, NE
華盛頓特區，郵編20549
| 注意： | Patrick Kuhn |
| Joel Parker | |
| Rucha Pandit | |
| Lilyanna Peyser |
| 關於： | 佳德有限公司 |
| 採用F-1表格的擬稿註冊聲明書 | |
| 於2023年8月3日提交 | |
| CIk編號0001976908 |
女士們，先生們：
這封信是回覆日期爲2023年8月31日來自美國證券交易委員會（「委員會」）的員工（「員工」）致JIADE LIMITED（「公司」，「我們」和「我們」的）的來信。爲方便參考，我們在本回復中重述了委員會的意見並相應編號。一份修訂後的F-1表格上的招股說明書（「修訂後的招股說明書」）正在以機密方式提交，附上本信。
封面
1. 我們注意到您打算在納斯達克資本市場上市，"內部人士將持有您列出的證券的大部分"。 請告訴我們您是否將被納斯達克視爲"受控公司"的定義，並且如果是，您是否打算依賴任何豁免條款作爲受控公司。 在適用的範圍內，請在此處和招股說明書中披露您是一家受控公司，確定將控制公司的人員及其所有權比例，幷包含一項風險因素，討論作爲受控公司的效果、風險和不確定性。 另外，如果一小部分內部人士將能夠控制需要股東批准的全部或部分事項，請包含一個風險因素，討論相關風險。
我們鄭重建議員工，根據納斯達克市場規則5615(c)的定義，我們將不被視爲「受控公司」，因爲在我們的首次公開發行完成後，根據擬議的發行數量爲2,200,000股普通股的情況下，我們最大的股東袁立先生將持有已發行和流通的普通股總表決權的約47%，假設承銷商沒有行使超額配售選項。
2. 我們注意到您的說法，您是一家在開曼群島註冊成立、具有有限責任的豁免公司，並沒有自己的實質經營業務，也不是中國運營公司。請修改您的披露內容，在這裏明確說明這種結構對投資者涉及獨特風險。
根據員工的評論，我們在修訂的擬議註冊聲明封面和第1頁、第57頁和第74頁中披露，該結構涉及對投資者獨特的風險。
3. 我們注意到您在這裏的披露，以及在您的招股說明書中其他地方的類似披露，即如果PCAOB「連續三年無法檢查您的核數師」，則您的普通股可能被禁止交易。請修改此段落，以便參考當前有效的檢查規則。
針對員工的意見，我們修改了修訂後的註冊聲明首頁和第3頁以及第19頁的披露，披露我們的普通股如果核數師兩年連續無法接受PCAOB檢查，可能會被禁止交易。
4. 在此處以及招股說明書中，您披露了如果未能獲得/保持在美國上市所需的批准將會產生的後果。請擴展對後果的討論，以澄清如果您未能獲得/保持經營業務或提供證券所需的許可和批准也適用的情況。
針對員工的評論，我們在修訂的擬議註冊聲明封面和第2頁上進行了修訂，披露如果我們未收到/保持經營所需的許可和批准或者提供我們的證券，則會出現這樣的後果。
本招股說明書適用的條約 第 ii 頁
5. 請在招股書中使用的術語中定義「成人教育機構」。
針對員工的評論，我們在修訂後的招股書頁碼ii上，重新定義了「成人教育機構」部分。
我們的經營和申報需要中國政府部門的許可或批准。
第8頁
6. 請在此處進行修改，就像您在封面頁上所做的那樣，確認您的法律顧問已確認您未接受中國網絡安全概念或網絡數據審查。如果屬實，請進行修改以聲明除中國證監會審查外，您無需獲得任何其他來自中國政府部門的批准、許可證或許可證，也不曾被拒絕。
針對員工的評論，我們在修訂後的擬議註冊聲明第9頁進行了修訂，披露：（i）我司的中國大陸法律顧問證實我們不受CAC的網絡安全審查或網絡數據審查的約束；（ii）除了中國證監會審查外，我們或我們的中國大陸子公司不需要獲得或已被否決從中國政府機關獲取任何其他許可、許可證或批准來發行我們的證券。
向我們公司和美國投資者支付的分紅或分配及稅務後果。
第9頁
7. 請在此處修改披露內容，提供對合並財務報表的交叉引用。
基於員工的意見，我們在修訂後的招股說明書第9至10頁進行了調整，添加了指向2021年和2022年年末的經審計的合併基本報表的交叉引用。
風險因素，第 16 頁
我們注意到您在第F-25頁上披露稱：「以浮動利率和固定利率發放的貸款分別讓[您]面臨現金流利率風險和公允價值利率風險。」在必要的情況下，請修改您的概要風險因素和風險因素部分，以具體確定這些利率風險。在您的風險因素披露中，請討論任何利率上升對您業務運營的影響以及您的業務受到了怎樣的影響。例如，描述您的借款成本是否最近增加或預計會增加，以及您是否有能力將增加的成本轉嫁給您的客戶。
作爲對員工意見的回應，我們在修訂後的草案註冊聲明的第37至38頁進行了修改，披露了與利率期貨波動相關的風險，以及利率上升如何影響了我們的業務以及它們如何影響了我們的運營。
9. 在可適用的範圍內，請更新您的風險因素，披露最近通貨膨脹壓力如何對您的業務和運營產生重大影響。例如，說明您面臨的通貨膨脹壓力類型及您的業務受到影響的情況。
我們謹此向員工通報，截至本函日期，我公司的中國內地子公司尚未經歷任何重大通脹壓力或干擾。根據中國國家統計局的數據，中國國內消費者價格指數分別在2021年和2022年僅分別增長了0.9%和2.0%。因此，我公司中國內地子公司的業務和運營並未受到任何通脹壓力或挑戰所帶來的不良後果的負面影響。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的中國子公司的業務產生不利影響
盈利能力，第23頁
我們注意到您披露稱「[y]我們中國子公司員工的平均工資水平近年來也有所增加。」 在必要的範圍內，請量化增加的勞動力成本對您的業務的影響，並解釋任何緩解措施是否引入了新的重大風險。
針對員工的意見，我們修改了修訂後的招股說明書第21至22頁的披露，以量化勞動成本對我們業務的影響。此外，我們謹代表公司告知員工，儘管在2021年和2022年勞動成本不斷增加，但我們的營業收入和利潤增長速度均高於勞動成本的增長速度。因此，截至本函日期，我們尚未採取任何緩解勞動成本上升的措施，也因此未產生任何新的重大風險。
我們的中國子公司可能未能保護好他們的知識產權，第23頁
我們注意到您在此處披露稱，「中國內地子公司已獲得23項軟件版權，並預計獲得其他10項軟件版權的認證。」然而，我們也注意到您在第3、33、57、73、74、81、83和89頁披露，您的中國內地子公司已獲得「31項軟件版權」。請修改披露以協調這一差異。
根據員工的評論，我們在修訂後的草擬註冊聲明第35頁上修改我們的披露，披露我們的中國子公司自2020年4月成立以來已取得31項軟件版權。
我們的中華人民共和國子公司面臨與自然災害、健康流行病等相關的風險，詳情請見第38頁。
12. 我們注意到您在這裏和第58頁 提到：“在截至2021年和2022年12月31日的年度中，[貴公司]的中華人民共和國子公司的業務受到了COVID-19疫情的適度影響，包括「降低了對成人教育培訓和考試的需求，並打亂了 物流，適度影響了[貴公司]的中華人民共和國子公司的業務、財務狀況和運營結果。」請 在此處和其他適當位置擴展您的披露以量化這對您的營業收入或經營成果在截至2021年和2022年的年度期間的影響。
針對員工的意見，我們修改了修訂後的招股說明書第37頁和第58頁，以量化COVID-19大流行對2021年和2022年截至12月31日的營業收入和運營結果的影響。
使用款項，第50頁
13. 我們注意到這是一個盡力而爲的發行 有一個有限的發行期。請告訴我們，您考慮過對此處的披露進行修改，以提供有關在此次發行中籌集的不同款項水平的款項用途信息。
我們尊敬地通知員工，我們已經聘請了一家新的承銷商來管理這項融資，我們已經根據修訂後的擬議申請登記聲明中的相關披露進行了修正。
我們注意到，您計劃使用本次發行淨收益的約40%用於「收購職業教育和培訓機構……並建立十八個考試中心」。如果這些收益是直接或間接用於收購資產，而不是業務的正常經營活動，請簡要描述這些資產及其成本。如果這些資產將從公司關聯方或其合作者處收購，請披露將從中收購資產的人員以及公司如何確定成本。此外，如果這些收益可能或將用於併購其他業務，請簡要描述這些業務，並提供有關這些收購狀態的信息。請參閱Form F-1的第I部分第4.a節和Form 20-F的第I部分第3.C節。
針對員工的評論，我們在修訂後的擬議註冊聲明第49頁上進行了調整，以澄清在本信函日期之前我們尚未達成任何收購的具約束力協議，也尚未確定任何明確的收購目標。
大寫，第53頁
15. 請修改以包括債務負擔在您的資本結構中。請參閱20-F表第30億條款。
作爲回應員工的意見，我們在修訂的擬申報文件第52頁上，修改了資本結構表，包括負債。
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
經營結果，第59頁
16. 請提供更充分的經營業績討論，包括定量描述和定性描述，解釋重大變化背後的原因。例如，您對銷售費用增加86％的討論重複了披露在提供的表格中的變化，但沒有討論造成這些增加的因素。此外，在頁面60的表格中所列的每一種收入類型中，您沒有披露學生人數增加的原因。請根據需要修改您的討論。請參考20-F表格的第5項。
針對員工的評論，我們在修訂的擬議註冊聲明第60至62頁進行了修改，以（i）提供更詳細的運營結果討論，包括定量和定性描述導致重大變化的原因，並（ii）披露表格中呈現的我們每種類型的營業收入增加的原因。
重要的會計估計，第67頁
您披露稱，公司未作出任何關鍵會計估計。同時，您還披露稱，公司對影響報告的資產、負債、營業收入、成本和費用的判斷、估計和假設，並指出，估計包括資產與設備和無形資產的有用壽命、運營租賃權利使用資產和租賃負債中使用的邊際借款利率、應收賬款的估值、長期資產的回收能力、待進項稅資產的情況和確認。此情況似乎與您披露公司未作出任何關鍵會計估計的說法相矛盾。請向我們解釋您是如何確定公司沒有關鍵會計估計的。請參考Form 20-F的第5E條款。
我們尊敬地告知工作人員，我們已經得出結論，即截至2021年和2022年12月31日的基本報表準備中沒有影響的重要會計估計。關於工作人員上述評論中提到的事項，我們的分析和結論如下：
| • | 資產和設備以及無形資產的預期使用壽命我們通過參考行業中常用於同一類別的資產和設備以及無形資產的預期使用壽命，來確定我們的資產和設備以及無形資產的預期使用壽命。我們的資產和設備以及無形資產是固定資產，如機動車輛、辦公設備、租賃改善和在行業中常用的軟件，它們不是獨特或特殊的固定資產。因此，我們得出結論，在資產和設備以及無形資產的預期使用壽命中沒有涉及到關鍵的估計。 |
| • | 租賃及租賃負債的權利資產我們的使用權資產和租賃負債最初是根據將租金按照租賃期內的增量借款利率貼現計算的。租金是在租賃協議中規定的，因此不需要進行估計。增量借款利率是通過參考我們的銀行借款利率確定的，因此涉及的管理估計很少。因此，我們得出結論，在使用權資產和租賃負債的確認中沒有涉及到關鍵估計。 |
| • | 應收賬款估值：我們通過參考歷史賬款收回情況和個別帳戶分析確定了應收賬款的估值。截至2021年和2022年12月31日，應收賬款已全部收回，因此我們得出結論：在應收賬款估值中沒有涉及關鍵估計。 |
| • | 長期資產的可收回性只有在存在減值指標時，長期資產可收回性的評估才需要使用估計。這些估計包括對於任何長期資產：（i）當存在減值指標時，用於計算未折現現金流的假設的制定，以及（ii）用於計算公允價值的估計，以確定當未折現現金流低於長期資產的賬面價值時的減值損失金額。截至2021年和2022年12月31日，我們已經判斷我們的長期資產沒有出現減值指標。因此，我們得出結論，對於截至2021年和2022年12月31日的財務報表編制，這方面沒有關鍵估計。 |
| • | 附帶條件在損失可能發生且能夠做出合理損失估計的情況下，應進行使用預估。一般情況下，我們可能會面臨各種不確定性，包括法律訴訟和索賠，這些與我們的業務有關，涉及各種事項，如政府調查和稅務事項。截至2021年12月31日和2022年，我們已經得出結論，沒有發生此類不確定性事件，因此，就2021年12月31日和2022年的財務報表編制而言，在這方面並沒有關鍵的估計。 |
| • | 推遲稅款資產的實現我們使用已頒佈的預期適用於暫時性差異預計恢復時年可得到應稅所得的稅率來評估推遲稅款資產的價值。稅率已頒佈，無需估計。暫時性差異的逆轉計入我們下一年度的應稅所得中。因此，我們得出結論，推遲稅款資產的實現中不存在關鍵估計。 |
行業板塊，第68頁
18. 我們注意到這裏呈現的行業數據提供了截至2021年的指標。考慮到您在2023年2月委託了Frost＆Sullivan報告，並且您的財務報表包括截至2022年12月31日的信息，請更新您的行業板塊以包括2022年的行業數據。或者，請解釋爲什麼將行業數據展示至2021年對投資者有意義。
作爲回應員工的意見，我們在修訂後的註冊聲明書第69至73頁中添加了2022年的行業數據。
客戶，第76頁
19. 我們注意到您在此處和第34頁披露，"截至2021年12月31日止年度，您的中國子公司的前三大客戶分別佔您總營業收入的59％、19％和11%。截至2022年12月31日止年度，您的中國子公司的前三大客戶分別佔您總營業收入的50％、19％和8%。" 爲了增進投資者對您業務的理解，請告知您考慮過哪些因素來識別對您業務具有重大依賴的這些客戶。
針對員工的意見，我們在修訂後的註冊聲明頁碼爲32和77上進行了修訂，以識別前三名客戶。
關聯方交易，第104頁
20. 請在招股說明書的日期前修改本部分。參考20-F表格的7.b項目。
針對員工的評論，我們在修訂後的擬議註冊聲明第105至106頁上進行了修訂，披露自我們前三個財政年度起至修訂後擬議註冊聲明日期的關聯方交易。
在哪裏可以找到額外信息， 第139頁
21. 請更新披露信息以包含您的互聯網地址。參考Form F-1的4(e)項。
根據員工的意見，我們在修訂後的擬議註冊聲明的第137頁上修訂了披露，披露了我們的互聯網地址。
合併財務報表註釋
注2 - 重大會計政策摘要
營業收入確認，第F-12頁
22. 請更具體地爲我們澄清您提供的基礎服務的性質以及在提供這些服務時您的客戶是誰。我們從您的披露中注意到，這些服務可能包括通過Kb平台提供的在線服務以及輔導、考試管理服務和畢業論文準備指導等線下服務。爲了幫助我們更好地理解這些安排的性質，請詳細描述合同的重要條款。作爲您回覆的一部分，請爲我們描述：
| • | 安排中的客戶是誰； | |
| • | 向客戶承諾的商品和/或服務； | |
| • | 商品和/或服務是否代表一個或多個履約義務；和 | |
| • | 履約義務何時滿足。 |
爲了回應員工的評論，我們在修訂後的草案註冊聲明的F-12至F-13頁上進行了修訂，澄清了我們提供的基礎服務的性質以及在提供此類服務時我們的客戶是誰。
此外，關於員工上面提到的事項，我們謹遵建議如下：
| • | 安排中的客戶是誰： 我們與成人教育機構簽訂服務合同，提供一站式綜合教育支持服務。根據營業收入確認標準的範圍，這項安排的實質可能是我們向成人教育機構提供一站式綜合教育支持服務，這些服務被視爲我們日常業務的一部分並作爲補償進行交換。因此，我們確定我們的客戶是我們向其提供服務的成人教育機構。 |
| • | 向我們的客戶承諾的服務我們爲客戶提供一站式綜合教育支持服務。一站式綜合教育支持服務涵蓋了考試管理服務和教學支持服務，貫穿了從入學前到畢業後整個教學週期。具體來說，我們提供學校/專業選擇的入學前指導、申請策略制定、入學考試準備以及申請流程協助。此外，我們還提供線下輔導、考試管理服務以及學習過程中學生學習進展的分析，同時還提供畢業後關於畢業論文和社會實踐協助的指導。 |
| • | 服務是否代表一個或多個履約義務我們提供一站式全面的教育支持服務，從入學服務到畢業後服務。如果沒有我們提供的全面服務，成人教育機構在合同期內無法充分受益於一站式全面的教育支持服務。這些全面服務需要合併爲單個履約義務，因爲它們在合同中無法單獨識別。因此，我們提供的服務代表一個履約義務。 |
| • | 當履約義務得到滿足時: 客戶如果有能力指導和獲得該商品或服務剩餘的幾乎所有收益，則獲得對商品或服務的控制權。我們的教育支持服務的控制權隨着時間的推移而在上課學期結束時轉移給成人教育機構，因此， 這類服務的收入將按照合同期限以直線方式確認，隨着成人教育機構接收和消費這類服務的收益。 |
總體來說
23. 請提供所有書面通信的補充副本，如證券法規定的第405條規定，根據證券法第5(d)條依賴於的，您或代表您有權這樣做的任何人已經或預計要呈現給潛在投資者的通信，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。請聯繫與審核此申報文件相關的工作人員，討論如何提交材料（如果有的話）供我們審閱。
我們恭請工作人員注意，我們及授權代表尚未向潛在投資者提交任何書面通信，該通信在《證券法》修訂後的405條規定下定義，用於與擬議中的證券發行相關聯。我們承諾向工作人員提供我們或我們授權代表向潛在投資者提供的任何此類書面通信的副本，以便依賴《證券法》第5(d)條在這方面的條款。
24. 我們注意到您在第32頁披露，貴公司依賴科技基礎設施不間斷運作，而後者「有可能受損或中斷」。請在適當的位置描述評估、辨識和管理網絡安全威脅的流程，以及董事會在監管網絡安全威脅和管理相關風險方面的作用程度和性質，包括與公司的軟件和數據保護相關的情況。
針對員工的意見，我們在修訂後的註冊聲明書第30頁上進行了修訂，以披露我們用於評估、識別和管理網絡安全威脅的流程，以及董事會在監督網絡安全威脅並管理相關風險方面的程度和性質，包括與我們的軟件和數據保護相關的內容。
我們感謝員工提供的幫助和意見。如果您有任何問題，請隨時聯繫我們的法律顧問Ying Li，律師，Hunter Taubman Fischer & Li LLC，電話（212）530-2206。
非常真誠地你的,
| /s/ Yuan Li | ||
| 名稱： | Yuan Li | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| cc: | 應力律師 |
| The Crone Law Group P.C. |