根據424(b)(4)法規提交
註冊號333-279720

 

招股說明書

2,030,735股

 

普通股

 

 

在本招股說明書的「賣出股東」一節中列出的賣出股東或其獲准轉讓的人提供了合計2,030,735股我們的普通股，這些股份可通過行使未行使的權證購買獲得。

本招股說明書還涵蓋了根據上述權證的條款因拆股並股、送轉或類似事件而可能發行的任何額外普通股。購買普通股的權證是由我們在2023年12月1日完成的定向增發中發行的。

賣出股東可以根據股票的市場價格隨時以確定的價格賣出全部或部分股份。有關銷售方法的更多信息，請參閱「分銷計劃」部分。我們不會從賣出股東的普通股銷售中獲得任何收入，除非發行權證的股東行使權證購買普通股。在決定是否在本招股說明書下投資可能提供的股份之前，請仔細閱讀本招股說明書和任何附帶的招股說明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，標的爲「OMEX」。2024年6月11日，我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價爲每股5.14美元。

投資我們的普通股涉及風險。詳見“風險因素”第2頁開始討論這些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或反對這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性作出裁定。任何相反聲明均屬於犯罪行爲。

 

 

本招股說明書日期爲2024年6月12日。

目錄

 

關於本說明書			ii
關於前瞻性聲明的謹慎說明			iii
說明書摘要			1
風險因素			2
使用所得款項			8
定向增發債券和認股權證			8
銷售股東			9
分銷計劃			10
法律事項			11
專家			11
您可以在哪裏找到更多信息			11
信息的參考			12

 

i

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission, 簡稱SEC）提交的註冊聲明文件的一部分，採用了「貨架」註冊流程。根據這一貨架註冊流程，出售股東可能不時地在一次或多次發行中提供並出售我們的普通股的某些股份。當出售股東根據這一貨架註冊流程出售普通股股份時，我們可能提供招股說明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的更詳細信息。招股說明書補充材料還可能新增、更新或更改本招股說明書中包含的任何信息。您應仔細閱讀本招股說明書，任何附屬招股說明書，我們已經準備或授權的任何自由撰寫招股說明書，以及通過參考在本招股說明書或任何附屬招股說明書中納入的信息。請參閱「通過引用納入的文件」。任何附屬招股說明書、任何自由撰寫招股說明書或任何隨後在此處或在此處納入的文件中的信息將取代本招股說明書或任何先前的招股說明書中的信息。

本招股說明書包含了對本文中所述文件中某些條款的摘要，但這裏特此提請參閱實際文件以獲取全部信息。所有摘要都應全面參照實際文件的全部文字。本文所提及的某些文件的副本已經提交或將會被提交，或作爲本招股說明書的一部分通過引用作爲展品，您可以根據下文「獲取更多信息的地方」部分獲取這些文件的副本。

我們和任何出售股東均未授權任何人提供除本招股說明書、任何附屬招股說明書或我們已經準備或授權的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息外的任何信息或作出任何陳述。您應僅依賴於本招股說明書或任何招股說明書補充材料中提供的信息，包括在此處或在其中納入的引用信息，或我們明確指示您要參考的任何自由撰寫招股說明書。我們和任何出售股東對其他人可能提供給您的任何信息不承擔責任，並且無法保證其可靠性。本招股說明書僅是對提名的股份進行出售的要約，並且僅在符合法律規定的情況下以及在合法的司法管轄區進行出售。本招股說明書、任何招股說明書補充材料，我們在此處或在其中納入的文件或任何自由撰寫招股說明書中包含的信息僅截至其各自的日期。自各個日期起，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已經發生變化。

沒有任何在美國以外的任何司法管轄區採取行動，允許公開發行普通股或擁有或分發本招股說明書。在美國以外的司法管轄區收到本招股說明書的人員必須了解並遵守有關該司法管轄區對此次發售和本招股說明書的任何限制。

在本招股說明書中，我們使用術語「奧德賽」，「我們的公司」，「我們」，「我們」和「我們」來指代奧德賽海洋探索公司及其子公司。

 

ii

關於的注意事項 前瞻性信息 說明

本招股說明書及其引入的文件中含有前瞻性聲明（根據1933年證券法第27A條及其修正案和1934年證券交易法第21E條及其修正案的含義），這些前瞻性聲明基於我們行業、管理層的信念以及管理層所做的預期、估計和投影。像「期望」、「預計」、「打算」、「計劃」、「相信」、「尋求」、「估計」等其他類似表達，以及這些詞的否定形式旨在識別前瞻性聲明，但這不是本招股說明書中確定前瞻性聲明的唯一方式。這些聲明不是未來表現的保證，可能受難以預測的某些風險、不確定性和假設的影響；因此，實際結果可能與在任何前瞻性聲明中表達或預測的結果有實質性不同。風險和不確定性包括但不限於，下文及引用文檔中提到的事項。我們無義務公開更新任何前瞻性聲明，除非法律另有要求。

 

 

iii

 

1

風險因素

您應仔細考慮以下風險以及本招股說明書和納入的文件中包含的所有其他信息 在您決定購買我們的普通股之前參考。我們對截至本招股說明書發佈之日已確定的每種重大風險進行了討論。但是，我們目前不知道或我們不知道的其他風險和不確定性 目前認爲不重要也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會 拒絕，你可能會損失爲購買我們的普通股而支付的全部或部分款項。

我們面臨與最近重報相關的風險 財務信息以及我們對財務報告內部控制的重大缺陷。

我們受美國證券交易委員會的各種約束 報告和其他監管要求。對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠財務報告的必要條件，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止 交易中的欺詐和重大錯誤, 並公正地列報財務報表.任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難都可能導致我們無法履行我們的報告 義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後在需要時進行的測試，都可能揭示我們的內部缺陷 對財務報告的控制被認爲是重大缺陷，或者可能需要對合並財務報表進行預期或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。劣等的 內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

正如我們的年度報告表格解釋性說明中所討論的那樣 10-K, 我們決定重申 我們之前發佈的截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日、2022年6月30日和2023年6月30日以及9月30日的中期合併財務報表中的某些財務信息， 2022年。導致我們重報先前發佈的財務報表的情況以及我們調查、評估和補救這些事項的努力導致了會計、法律及類似方面的巨額成本 專業費用，此外還大量分散了我們的高級管理層和會計團隊成員在編制重報的財務報表和信息方面的時間和精力。

此外，由於重報，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。一個 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表存在重大誤報的可能性 及時預防或發現。儘管我們爲維持有效的內部控制做了大量工作，並已採取行動補救在重報中發現的重大缺陷，但我們做不到 確信我們的補救工作或對財務報告保持足夠的內部控制將取得成功。由於存在重大缺陷，管理層確定我們對財務報告的內部控制 截至2023年12月31日，披露控制和程序已失效。如果我們未能維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制體系，我們可能無法準確地 確定我們的經營業績或財務狀況或防止欺詐。

由於重述，我們成了主體 還有一些額外的風險和不確定性，這可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。我們預計將繼續面臨相關的風險和挑戰 重述內容，包括以下內容：(a) 我們可能面臨潛在的訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或由此產生的其他索賠 重述；（b）美國證券交易委員會可能會審查重報並要求進一步修改我們的公開文件；以及（c）爲實現重述而採取的程序可能不足以識別和糾正我們中的所有錯誤 歷史財務報表，因此，我們可能會發現其他錯誤，我們的財務報表仍面臨未來重報的風險。我們無法保證上述所有風險和挑戰都會發生 將被消除，否則普遍的聲譽損害將不會持續下去。如果上述任何風險或挑戰持續存在，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們面臨與拖欠美國證券交易委員會報告義務相關的風險。

主要是由於導致我們重報先前財務報表的事項以及在這方面發現的重大缺陷 隨之而來的是我們的季度表格報告 10-Q 截至2023年9月30日的季度期間，以及我們的年度報告表格 10-K 在截至年底的年度 2023 年 12 月 31 日，沒有及時提交。我們預計將繼續面臨許多與導致延遲提交的事項相關的風險和挑戰 10-Q 表格 和表格 10-K, 包括以下內容：

 

•

我們可能無法糾正我們對財務報告和其他材料的內部控制中的重大缺陷 將來可能會發現弱點，這將對我們財務報告的準確性和時機產生不利影響；

 

2

•

未能及時提交SEC報告並向投資者提供當前的財務信息可能會對我們的股票價格施加下行壓力，並導致我們的員工無法出售他們根據我們的股權激勵計劃獲得的普通股獎勵，這可能會對招聘和員工保留產生不利影響；

 

•

訴訟和索賠以及源於未能及時提交SEC報告的監管檢查、調查、訴訟和決定，包括延遲提交的原因和原因可能會分散管理注意力和資源，影響我們的業務的運營；

 

•

關於我們商業信用評級的負面報告或行動將增加我們未來商業信用融資的成本，減少我們的融資渠道，並限制我們對現有債務的再融資能力。

如果上述任何風險或挑戰持續存在，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們已經發現了我們財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不能修正，可能會對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。

我們已經確定，截至2024年3月31日、2023年12月31日和某些過去時期，我們的財務報告內部控制不起作用，原因是財務報告內部控制存在重大缺陷。儘管我們已經採取補救措施來解決這些確定的財務報告內部控制上的重大缺陷，但我們不能保證我們的補救措施將足以使我們得出結論，即這些控制措施將來有效。我們還不能保證財務報告內部控制不會出現其他重大缺陷。我們打算繼續進行控制補救活動，並繼續改善我們的整體控制環境和我們的操作、信息技術、財務系統和基礎設施程序和控制措施，同時繼續培訓、留用和管理對有效控制至關重要的人員。在這樣做的過程中，我們將繼續承擔與合規事項相關的費用並消耗管理時間。如果我們無法成功完成補救努力或對我們的財務報告內部控制的有效性做出有利評估，我們的業績、財務狀況、準確報告財務結果和及時提交SEC報告的能力以及股票價格可能會受到不利影響。

此外，由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐造成的實質誤報可能無法及時防止或檢測到，或根本無法防止或檢測到。如果我們今後無法提供可靠和及時的財務報告，我們的業務和聲譽可能進一步受損。重新編制財務報表和內部控制失誤還可能導致我們無法滿足報告義務，對投資者和客戶對我們的管理產生負面影響或引起負面宣傳和投資者和客戶的關注，這些都可能對我們的普通股價格產生負面影響，使我們進一步受到監管機構的調查、可能的處罰或股東訴訟的制裁，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務涉及很高的風險。

對奧德賽的投資非常具有投機性和高風險。關於礦產勘探項目，存在着有關物料質量和數量以及其經濟可行性、我們可以獲得的存款銷售價格或從存款中提取的礦石的價格、獲得必要的經營許可證、環境安全、提取和處理的技術、最終礦石產品的分銷以及對設備和設施的資金支持的不確定性。在奧德賽以少數股權擁有公司的形式參與持有采礦權的公司的項目中，對於該公司推進項目的能力可能存在不確定性。

我們可能繼續遭受重大的運營損失。

自成立以來，除2004年外，我們每個財政年度都出現淨虧損。我們在2023年的淨虧損爲3.9百萬美元，在2022年的淨虧損爲30.0百萬美元。即使我們在將來的一個或多個時期產生運營收入，我們行業、客戶群體、業務或成本結構的後續發展或重大訴訟或重大交易等事件可能導致我們再次遭受運營虧損。我們可能無法長期盈利，甚至無法在任何季度盈利。涵蓋我們的合併財務報表的審計報告中包含了一段解釋性段落，指出公司的經營虧損和需要額外資本來資助經營和資本支出給我們作爲持續經營的能力帶來重大懷疑。

我們使用的研究和數據可能不可靠。

礦產項目的成功在很大程度上取決於我們或承包方獲得的研究和數據。由於其特性，關於礦藏的研究和數據可能不精確、不完整、過時和不可靠。對於礦產勘探，數據是根據取樣技術收集的，可用數據可能不能代表整個礦體或租賃區域。在進行離岸勘探之前，我們通常進行岸上研究。並不能保證陸上建立的模型和研究結果能夠代表海底實際情況。離岸勘探通常需要大量支出，但並不能保證結果會有用或能帶來經濟回報。 離岸 勘探 岸上 研究。無法保證在岸上進行的模型和研究結果能代表海底的實際結果。離岸勘探通常需要大量的支出，但不能保證結果會有用或在經濟上有回報。

 

3

運營可能會受到自然災害的影響。

水下探險和恢復行動本質上是困難和危險的，可能會因天氣、海洋而延遲或暫停 條件或其他自然災害。此外，在一年中的某些月份中，此類行動可能比其他月份更安全地進行。我們無法保證我們或我們所屬的實體能夠進行勘探， 在有利時期進行採樣或提取作業。此外，儘管特定搜索地點的海況在某種程度上是可以預測的，但仍有可能發生意想不到的狀況，對我們的不利影響 操作。自然災害也有可能阻止或嚴重延遲運營。海底礦物開採工作可能會因暴風雨而中斷，這會對海底礦物開採業務或港口產生不利影響 交貨。項目規劃考慮了這些風險。

我們可能無法確立我們對發現或回收的資源或物品的權利。

我們可能會發現潛在的寶貴海底礦牀，但我們可能無法獲得這些礦牀的所有權或獲得必要的礦牀 政府對礦物進行商業開採的許可。礦牀可能位於受控水域中，某個政府的政策和法律可能會突然發生變化，從而對我們在這些區域的運營能力產生不利影響。我們 在我們專有的 「全球前景計劃」 中制定了評估這種風險的流程。

我們開採的礦產市場尚不確定。

在發現礦牀和出售第一批開採的礦物這段時間內，全球和當地的價格 礦產可能會劇烈波動，從而對礦產項目的經濟產生不利影響。

我們可能會遇到處置延遲的情況，或者 出售礦物。

從發現礦牀到第一批提取的礦物之間可能需要很長時間 已出售。礦牀的股份有可能在更早的時候出售，但不能保證會有現成的買家以優惠的競爭價格。

法律、政治或民事問題可能會干擾我們的海上行動。

世界各地政府的法律、政治或民事問題可能會限制我們進入我們的海上運營場所或干擾 我們的海洋業務或對海底礦藏的權利。在許多國家，有關海洋勘探的立法缺乏明確性或確定性。因此，當我們爲自己的帳戶在世界某些地區開展項目時，或 我們代表締約方，在與地方政府合作確定和獲得必要的許可以及維護我們對海底資產的主張時，可能會遇到意想不到的延誤、請求和結果。我們的 船隻、設備、人員和貨物可能被政府當局扣押或扣押。我們可能必須與政府的不同單位合作，隨着時間的推移，政府代表可能會發生變化。這可能會導致意想不到的情況 政府合同和立法的變更或解釋。

非政府 反對海底礦產開採的組織或非政府組織可能試圖破壞業務運營。非政府組織還可能利用媒體中的虛假信息來損害我們的聲譽和項目的聲譽。這可能會導致延遲 預測公司實施減輕和打擊非政府組織活動的戰略的時間表和增量成本。

我們可能無法得到 允許進行勘探、挖掘或開採作業。

我們可能無法成功獲得 進行勘探或挖掘和開採作業所需的許可證。此外，我們獲得的許可證可能會被髮放許可證的實體吊銷或不兌現。此外，某些政府可能會制定新的許可證要求 這可能會延遲新的行動或中斷現有行動。

我們業務戰略的變化或業務重組可能會增加我們的 成本或以其他方式影響我們業務的盈利能力。

隨着業務環境的變化，我們可能需要調整我們的 應對這些變化的業務策略，或者我們可能認爲有必要重組我們的業務或特定業務或資產。當這些變化或事件發生時，我們可能會產生更改業務戰略的費用，並且可能需要 記下資產的價值或出售某些資產。在任何這些事件中，我們的成本都可能增加，並且我們可能會收取與資產減記相關的巨額費用。

我們可能無法成功籌集必要的資金來爲運營和資本支出提供資金。

我們產生現金流入的能力取決於我們向子公司提供礦產勘探和開發服務的能力 和其他海底礦業公司或通過礦產權獲利。但是，我們不能保證銷售和其他現金來源會產生足夠的現金流入來滿足我們的整體現金需求。如果現金流入不足以滿足 我們的業務需求，我們將需要通過其他融資活動籌集額外資金。儘管我們過去成功地籌集了必要的資金，但無法保證我們能夠繼續這樣做 未來。

 

4

我們依賴關鍵員工，並面臨僱傭和留住合格員工的競爭。

我們的員工對我們的成功至關重要，而我們的關鍵管理和其他員工難以替代。目前我們與大部分關鍵員工沒有僱傭合同。我們可能無法在未來留住高素質員工，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們艦船資產的技術落後或關鍵設備故障可能會給我們的資金需求或運營能力帶來壓力。

我們不時僱傭 先進的 技術，包括聲納、磁力計、遙控操作車、船隻和其他先進的科學技術來進行海牀礦產勘探。雖然我們努力在關鍵設備和元件上備份，但設備故障可能需要我們推遲或暫停操作。此外，雖然我們努力保持海洋設備處於良好工作狀態，並與所有可用升級保持最新，但新設備的技術進步可能提供與我們現有設備能力相比更高的效率，這可能需要我們購買新設備並需要額外的資金。 備份 關鍵設備和元件，設備故障可能需要我們推遲或暫停操作。同時，雖然我們努力保持海洋設備處於良好工作狀態，並與所有可用升級保持最新，但新設備的技術進步可能提供與我們現有設備能力相比更高的效率，這可能需要我們購買新設備並需要額外的資金。

我們可能無法與客戶或顧客簽訂海洋服務或第三方項目的合同。

我們不時通過租賃設備和船員以及向客戶或顧客提供海洋服務來獲得收入。即使我們簽訂了服務合同，收入可能不足以支付行政開銷。儘管第三方項目的運營結果通常是成功的，但客戶或顧客可能不願意或無力繼續進行這類第三方項目。未來無法獲得此類創收合同可能對我們的收入和營運現金流產生重大不利影響。

以低於轉換時的市場價格發行股票並出售此類股票可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們已經發行了債務，在轉換時，其轉換價格低於當前市場價格，從時間到時間我們收購了我們的普通股的一些部分。受到這類券的轉換價格低於轉換時的市場價格的影響，以及出售轉換後發行的股票可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

投資海底礦產勘探公司可能會失敗。

我們已投資于海洋礦產公司，迄今爲止仍處於勘探階段，並未開始從運營中獲得重要收入。我們對這些企業未來發展可能沒有控制權或參與權。不能確保這些公司將實現盈利，或通過開發其打算開採的礦化材料或其他創收活動取得成功。

我們可能面臨空頭策略。

對我們股票進行賣空的賣空者可能操縱市場，試圖推動普通股的市場價格下跌。賣空是指賣出賣方並不擁有的證券，而是據說從第三方借來，計劃以後購買相同的證券後歸還給出借人。賣空者希望從借出證券的銷售和買回替代股票之間證券價值的下降中獲利，因爲賣空者期望在購買時支付的金額比銷售時收到的金額少。因此，賣空者最希望股票價格下跌，許多賣空者（有時被稱爲「披露的賣空者」）發佈或安排發表與相關發行人及其業務前景負面的意見，以創建負面的市場動力，並在賣空後爲自己賺取利潤。儘管傳統上，這些披露的賣空者能力有限，無法接觸主流商業媒體或以其他方式製造負面市場傳言，但隨着互聯網的興起和技術進步，如文件製作、錄像和博客發佈等，許多披露的賣空者已能夠公開攻擊公司的信譽、策略和真實性。 所謂的 「研報」模仿大型華爾街公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型。過去，這些做空攻擊有時導致市場上的股票拋售，有時規模龐大，影響廣泛。交易量有限且容易受高波動性影響的發行人，尤其容易受到做空攻擊的影響。這些賣空者的出版物在美國不受任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，不受SEC強加的認證要求，因此他們表達的意見可能建立在實際事實的歪曲或遺漏，甚至在某些情況下可能是事實的捏造。鑑於在發佈此類信息中所涉及的風險有限，並且可以通過進行一次成功的做空攻擊獲得巨大的利潤，除非賣空者受到重罰，否則披露的賣空者很可能繼續發佈此類報告。大盤股 股票，特別容易受到做空攻擊的影響。

 

5

我們的一些設備或資產可能會被沒收，或者我們可能被迫出售某些資產。

根據我們的貸款協議，我們已將某些資產，例如子公司的設備和股份作爲抵押品。一些供應商有 如果我們不及時支付他們向我們提供的服務、用品或設備，則有能力沒收我們的部分資產。如果我們無法償還這些債務，貸款人或供應商可能會沒收資產或 強制出售資產。此類資產的損失可能會對我們的運營產生不利影響。出售資產的方式和情形可能無法爲資產的出售提供最高的現金價值。

我們可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，除其他要求外，還規定了最低出價要求。收盤價 我們的普通股價格必須保持在每股1.00美元或以上，以符合納斯達克繼續上市的最低出價要求。如果我們連續30個業務的普通股收盤價低於每股1.00美元 幾天，納斯達克可能會向我們發送通知，說明我們將有180天的時間來恢復對最低出價要求的遵守，否則納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。繼續上市的另一項要求 納斯達克資本市場將把我們的市值維持在3500萬美元以上。

我們未能保持對 上述要求和其他納斯達克持續上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股， 可能導致我們的股價和流動性下降。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在納斯達克上市 非處方藥 報價系統，投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得有關我們普通股市值的準確報價 股票。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，將在另一家國家證券交易所上市或在納斯達克資本市場上市 上方 反報價系統。

我們的保險範圍可能不足以涵蓋我們所有的業務風險。

儘管我們尋求爲一些主要運營風險購買保險，但無法保證我們擁有的保險單是 足夠，它們將在需要時到位，我們將能夠在需要時獲得保險，保險將以具有商業吸引力的條件提供，或者我們將能夠預測所需的風險 被保險人。儘管我們可能能夠確保我們的海洋資產能夠承受某些風險，例如某些可能的損失或損壞情況，但我們可能缺乏保險，無法承保政府扣押或扣押我們的某些海洋資產。永久損失或 我們的海事資產暫時損失以及相關的業務中斷而無法從保險單中獲得相應的賠償，可能會嚴重影響公司的財務業績和運營能力。

我們可能會面臨網絡安全風險。

我們依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並在我們之間進行通信 遍佈世界各地以及我們公司內部的分支機構。此外，我們的重要責任之一是維護我們的機密和專有信息以及員工個人數據的安全和隱私。 我們的信息系統以及我們的服務和支持提供商的信息系統容易受到不斷變化的網絡安全風險所帶來的日益嚴重的威脅。計算機病毒、黑客和其他外部危害，以及不當或無意的 員工行爲可能會使公司和個人機密數據系統和信息面臨安全漏洞。用於獲取未經授權的訪問或導致系統中斷的技術經常發生變化，可能不會立即產生以下跡象 入侵。因此，我們可能無法預測這些事件或技術，無法及時發現它們，也無法實施適當的預防措施。關於我們與服務和支持提供商的商業安排，我們有 流程旨在要求第三方 IT 外包、異地存儲和其他供應商同意維持有關機密、個人和專有信息的存儲、保護和傳輸的某些標準。但是， 由於故意或無意，我們仍然面臨數據泄露的風險 不合規 供應商的員工或代理人、供應商的數據保護流程中斷或網絡攻擊 供應商的信息系統或我們的信息系統。

海底、開發和運營存在固有的風險。

採礦作業通常涉及高度的風險。我們任何物業的融資、勘探、開發和採礦是 此外，還受許多宏觀經濟、法律和社會因素的影響，包括商品價格、法律和法規、政治狀況、貨幣波動、僱用和留住合格人才的能力、無法獲得 適當和足夠的機械、設備或勞動力，並在我們可能開展業務的司法管轄區獲得必要的服務。這些因素和其他因素的不利變化有可能對我們的運營和業務產生負面影響。 尋找和建立礦產儲量和資源、開發工藝以及在特定地點建造採礦和加工設施可能需要大量開支。採礦、加工、開發和勘探活動取決於 在某種程度上，取決於適當的基礎設施。不尋常或不經常出現的天氣現象、破壞、政府或其他干預可能會對我們的運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。無法確保 我們計劃的勘探或開發計劃將帶來有利可圖的商業採礦業務。貴金屬或賤金屬或礦牀是否具有商業可行性取決於許多因素，其中一些因素是： 礦牀的特殊屬性，例如礦化的數量和質量；高度波動的礦產價格；以及政府法規，包括與以下方面的法規

 

6

價格、稅金、版稅、土地使用權、土地利用、礦產進出口和環境保護等因素的確切影響不能準確預測，但這些因素的綜合可能導致未能獲得投資資本的充分回報。我們向勘探和評估項目所需支出的資金將帶來發現或商業數量礦物的生產並沒有確定性。此外，一旦投產，礦藏是有限的，不能保證我們能夠在現有礦藏枯竭後找到額外的儲量。

我們受到重大政府法規的約束，這些法規影響了我們的業務運營和成本。

我們的勘探業務受到政府立法、政策和控制的約束，涉及勘探、開發、生產、環境保護、採礦稅和勞動標準。爲了開展我們的活動，必須獲得和及時更新各種許可證和執照。公司的許可證和執照是否會被授予以及一旦被授予是否會被保持和延長都無法保證。此外，這些許可證或執照的條款和條件可能會發生變化，無法保證任何續簽現有許可證的申請會被批准。我們需要的許可證無法保證能夠以合理條款獲得，或者根本無法獲得。延遲或未能獲得這些許可證，或未能遵守我們獲得的任何許可證的條款，可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們可能需要爲提供必要基礎設施的成本做出貢獻，還必須獲得和遵守可能包含有關操作程序、用水、廢物處理、泄漏、環境研究和財務擔保的特定條件的許可證和執照。無法保證我們能夠遵守任何這些條件。 違規行爲 具備這樣的條件可能導致我們的某些許可證和產權失效，這可能對我們產生重大不利影響。未來的礦業操作納稅不能確定，因此必須根據當前條件和對潛在未來變化的最佳估計進行策劃。無法確定這種計劃是否能有效減輕未來納稅對我們的不利影響。

我們可能無法獲得將我們的任何產權投入生產所需的所有必備許可證和許可。

我們當前和未來的運營，包括開發活動和如有必要啓動生產的活動都需要政府機構的許可，而這些運營受到涉及勘探、開發、採礦、生產、出口、稅收、勞動標準、職業健康、廢物處置、有毒物質、環境保護、礦山安全和其他事項的法律和法規的約束。從事礦業物業勘探和礦山與相關設施的開發或運營的公司通常會因爲需要遵守適用的法律、法規和許可而經歷成本增加、生產和其他時間表延遲的情況。我們無法預測我們可能需要繼續進行勘探、開發或建設採礦設施和進行採礦活動所需的所有許可證是否能夠達到合理的條款，甚至是否能夠獲得這些許可證。申請和獲得許可證和許可相關的成本可能很高，這可能會延遲我們計劃的勘探和開發活動。未能遵守適用的法律、法規和許可要求可能導致執法行動，包括監管或司法機構發佈的停工令或縮減規模令，並可能包括需要資本支出、安裝額外設備或採取補救措施的糾正措施。參與採礦活動的各方可能需要對因採礦活動造成的損失或損害承擔賠償責任，並可能因違反適用法律或法規而面臨民事或刑事罰款或處罰。對當前礦業公司活動和行爲的法律、法規和許可的修訂或更嚴格實施可能對我們的運營產生重大不利影響，導致資本支出或生產成本增加，或降低生產水平，或要求放棄或延遲新礦業物業的開發。

礦產資源和礦產儲量的計算僅爲估算，存在不確定性。

礦產資源的估算是一個不精確的過程，其準確性取決於可用數據的數量和質量，以及在解釋工程和地質信息和估算未來資本和運營成本時所做的假設和判斷。任何儲量或資源估算都存在重大的不確定性，在開發更多數據或解讀發生變化時，採礦礦牀的經濟結果可能與估算有實質性差異。

估計的礦產資源和礦產儲量可能受到其他因素的重大影響。

除了估算礦產資源所固有的不確定性之外，還可能有其他因素對估計礦產資源和礦產儲量產生不利影響。這些因素可能包括冶金、環境、許可、法律、所有權、稅務、社會經濟、市場營銷、政治、黃金價格、資本和運營成本等。任何這些或其他不利因素都可能減少或消除估計的礦產儲量和礦產資源，並對我們的業務、前景、運營結果、現金流量、財務狀況和企業聲譽產生重大不利影響。

 

7

資金用途

本招股說明書所售普通股的收入完全歸售股股東所有。我們將不會從這些股份的出售中獲得任何收入。但是，如果售股股東全部行使其持有的購買普通股的認股權證以取得現金，我們將獲得約940萬美元。我們無法保證售股股東會行使認股權證，或者不會選擇認股權證的無現金行使選項。我們預計將利用認股權證的任何行使所得的淨收益用於一般公司用途。

定向增發債券和認股權證

售股股東所要提供的普通股是根據Odyssey根據三份債券和認股權證購買協議或購買協議發行的認股權證行使後應提供給售股股東的那些普通股。

2018年7月

2018年7月，根據一份購買協議的條款，我們向兩家借款人發行和銷售了（a）總計105萬美元的本票，以及（b）購買Odyssey普通股認股權證。

根據修改後的認股權證條款，持有人在2024年7月12日之前享有以5.756美元每股的行權價購買高達196,135股我們的普通股的權利，該價格代表了Odyssey普通股在納斯達克資本市場簽署購買協議前官方收盤價。認股權證條款允許在股份拆細、資本重組、股份重新分類、股份合併或交換、股份拆分、重組、清盤或類似事件發生時對行權價格和行使後發行的普通股數量進行慣例調整。

與購買協議的簽訂和交付相關，Odyssey簽署了一份註冊申請權協議，根據該協議Odyssey同意登記認股權證行使後應發行的普通股的供售，我們稱其爲認股權證行使股。根據註冊申請權協議，Odyssey同意在某些情況下，將認股權證行使股的登記包括在向SEC提交的一份覆蓋其他認股權證行使股轉售的登記申明註冊聲明中。

2023年6月和9月

根據2023年3月6日簽訂的購買協議的條款，我們發行和銷售了（a）一張票據，面值爲$799,359；（b）用於購買Odyssey普通股的認股權證。

根據認股權證的條款，持有人在2026年3月6日之前有權以每股$3.78的行使價格購買最多211,471股我們的普通股，該行使價格相當於Odyssey普通股在納斯達克資本市場簽訂購買協議前一交易日的官方收盤價的120.0%。持有人向Odyssey提交行使通知時，Odyssey有兩種選擇：（a）交付行使後應發的普通股；（b）向持有人支付行使通知中約定的（i）行使價格支付總額與（ii）行使通知中指定的普通股數量乘以納斯達克資本市場連續五個交易日的成交量加權平均價格的乘積之差的金額。認股權證提供（a）針對股票拆分、資本重組、分類轉換、股票組合或交易所換股、分離、重組、清算或類似情況的行權價格和行使股份數量進行慣例性調整；（b）Odyssey發行股票的數量限制，以限制此類發行使得其總量在考慮到已發行股份後，不得超過我們普通股的數量的19.99%或我們證券的總投票權力；（c）對於欲行權者有選擇權，如果行使權力後其將享有本公司已發行普通股的4.99%或9.99%（由持有者指定）以上的權益，則有通知我們限制其行使認股權證的權利的選項。

與購買協議的執行和交付有關，odyssey根據註冊權協議同意註冊warrants行使後的普通股發售，我們簡稱爲行使股票。根據註冊權協議，odyssey同意準備並提交給美國證券交易委員會（SEC）一份覆蓋行使股票再銷售的註冊聲明，並盡最大努力使該註冊聲明儘快生效，但受規定的最後期限限制。

2023年12月

在2023年12月，根據購買協議的條款，我們發行並出售了以下兩部分內容：(a)總額爲600萬美元的一系列本票和(b)Odyssey公司普通股的兩個部分warrants。

根據第一筆warrants的條款，在發行後的三年期內，持有人可以以每股4.25美元的行使價格購買1411765股Odyssey公司普通股，這與購買協議簽訂之前納斯達克資本市場上Odyssey公司普通股的官方收盤價的120.0%相當。在向Odyssey遞交行使通知後，根據第二筆warrants的條款，在發行後的三年期內，持有人可以以每股7.09美元的行使價格購買高達211565股Odyssey公司普通股，這與購買協議簽訂之前納斯達克資本市場上Odyssey公司普通股的官方收盤價的200.0%相當。在行使warrants後，Odyssey可以選擇(a)交付行使後應發售的普通股或(b)向持有人支付在行使通知日期之前五個連續交易日結束時和包括前一交易日的納斯達克資本市場上普通股每股日權權重平均價乘以行使通知中規定的普通股份數之差額。如果Odyssey宣佈支付股息或其普通股帳戶發生分配，warrants還提供給持有人免現金行使選擇權。warrants還根據股票分割、重組、重新分類、股票組合或交換、分離、重組、清算等情況對行使價格和行使後可發行的普通股股數進行了習慣性調整。

就購買協議的執行和交付而言，奧德賽達成了一項註冊權協議，根據該協議，奧德賽同意登記就權證行使後可發行的普通股的發售，並且我們稱之爲行使股份。根據註冊權協議，奧德賽同意準備並向證監會提交一份註冊聲明，涵蓋行使股份的轉售，並且盡最大努力使註冊聲明儘快獲得證監會批准，但受規定期限的影響。

 

8

出售股東

賣出股東發行的普通股是行使時可向賣出股東發行的普通股 認股權證。有關票據和認股權證發行的更多信息，請參閱上文 「票據和認股權證的私募配售」。我們正在註冊普通股，以允許出售的股東發行 股票不時轉售。

下表列出了出售股東和其他有關受益的信息 出售股東對普通股的所有權。第二列列出了截至2024年5月31日，賣出股東根據其受益所有權實益擁有的普通股數量 普通股、奧德賽發行的其他認股權證以及本招股說明書中描述的認股權證（假設賣方股東在該日行使了持有的認股權證），但行使受到任何限制。第三列列出了 出售股東在本招股說明書中發行的普通股數量，不考慮對行使認股權證的任何限制。

根據註冊協議的條款，本招股說明書通常涵蓋該數量普通股的轉售 股票等於行使認股權證時可發行的普通股數量，不考慮認股權證行使的任何限制，視同認股權證在前一交易日全部行使一樣 該註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的日期。第四欄假設出售出售股東根據本招股說明書提供的所有股份。

 

出售股東		的數量 股票 受益地 之前擁有 提供				最大數量 將佔總股數 根據以下條件出售 這份招股說明書				股票數量 受益人擁有 發行後
DP 特別機會基金 I, LLC			67,638				67,638				—
德雷克斯着陸同事唱片			158,848				76,702				82,146
FW 深度價值機會基金 I, LLC			4,613,793				135,277				4,478,516
Greywolf 機會萬事達基金 II LP (1)			2,122,408				270,556				1,851,852
肯·弗裏德			553,785				166,128				387,657
馬克·珀迪			455,607				66,138				38,469
蘭格利資本合夥人有限責任公司			473,117				224,628				248,489
蘭格利資本合夥人二世，LP			513,611				246,543				267,068
蘭格利資本特別機會基金有限責任公司			122,842				60,875				61,967
史蒂芬摩西			109,162				56,262				52,900
兩海資本有限責任公司 (2)			2,133,752				659,987				2,133,752

 

(1)

截至本招股說明書發佈之日，Greywolf Opportunities Master Fund II LP（「Greywolf Fund」） 持有 (a) 2023 年 12 月發行的認股權證，用於購買 270,556 股普通股（「2023 年 12 月認股權證」）和 (b) 2023 年 3 月發行的認股權證，用於購買 1,851,852 股普通股（此類認股權證和 2023 年 12 月認股權證，統稱爲 「認股權證」）。每份認股權證的行使可以由奧德賽選擇以普通股或現金結算。(i) Greywolf Fund，(ii) Greywolf 中的每一個 作爲灰狼基金投資經理的資本管理有限責任公司，（iii）作爲Greywolf Capital Management LP的普通合夥人的Greywolf GP LLC以及（iv）作爲Greywolf GP LLC唯一管理成員的喬納森·薩維茲可能被視爲Greywolf GP LLC 實益擁有Greywolf基金在行使認股權證時可收購的普通股，但前提是任何此類實益所有權在使任何適用的實益所有權生效後可以歸屬 限制和規則 13d-3 (d) 根據經修訂的1934年《證券交易法》。本腳註中提及的人員的主要營業辦公室地址是 c/o Greywolf Capital Management 唱片，曼哈頓維爾路 4 號，201 套房，Purchase，紐約 10577。

(2)

(i) 兩海環球（主）基金有限責任公司（「全球基金」）持有641,478股普通股和 可行使1,532,407股普通股的認股權證，但行使時受益所有權限制，（ii）兩海訴訟機會基金有限責任公司（「訴訟基金」）持有11,216股普通股和 可行使183,977股普通股的認股權證，但行使時受益所有權限制，以及 (iii) 兩海期限訴訟機會基金有限責任公司（「期限基金」），以及全球基金 訴訟基金（「基金」）持有553,305股普通股。上表中的受益所有權金額使適用於全球基金持有的認股權證的9.99％的受益所有權限制生效 訴訟基金。兩隻基金的投資管理公司Two Seas Capital LP（「TSC」）對基金持有的證券擁有唯一的投票權和投資權，因此可能被視爲受益擁有基金持有的證券 資金。Two Seas Capital GP LLC（「TSC GP」）是TSC的唯一普通合夥人，因此可能被視爲受益擁有基金持有的證券。西娜·圖西是TSC的首席投資官和TSC GP的管理成員 因此可被視爲受益擁有基金持有的證券.

 

9

分銷計劃

我們正在註冊可行權取得的普通股份，以便於本招股說明書日期後，行權人隨時能夠轉售這些普通股份。我們不會從出售普通股的現金流中獲得任何收益。我們將承擔所有與註冊普通股份的義務有關的費用和開支。

出售普通股的現金流中，持股人可以直接或通過一個或多個承銷商、券商或代理商隨時出售其持有的全部或部分普通股。如果通過承銷商或券商出售普通股，出售股東將負責承銷折扣費用或佣金費用或代理商佣金費用。普通股可以以固定價格、在銷售時的市場行情價格、在銷售時確定的不同價格或洽談價格的一個或多個交易方式進行出售。這些銷售可能以交叉或大宗交易的方式進行，根據下列一個或多個方法進行：

 

•

在其上市或招股書認購時，以及證券可能被上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務中銷售

 

•

在這個行業板塊中，非處方藥 市場；

 

•

在非這些交易所或系統上或以其它方式進行交易。 非處方藥 市場;

 

•

寫入或解決期權，無論這些期權是否在期權交易所上市或其他上市

 

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

 

•

大宗交易，經紀人會作爲代理銷售這些股票，但也可能在某些交易中作爲交易商進行轉售。

 

•

經紀券商作爲貿易商進行買賣，然後爲其帳戶進行轉售；

 

•

根據適用交易所的規則進行分配

 

•

與另一私人協商交易

 

•

在美國證券交易委員會（SEC）宣佈登記聲明生效之後，開空銷售；

 

•

經紀商可能與出售安全-半導體的股東達成一致，按照規定的每股價格賣出指定數量的股份；

 

•

任何這些銷售方法的組合；和

 

•

其他適用法律許可的任何方式。

出售股票的股東也可以根據1933年證券法修正案（Securities Act of 1933）規定的144條規來出售普通股，而不是根據本招股說明書。此外，出售股東可以通過本招股說明書未描述的其他方式轉讓普通股。如果任何出售股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股進行此類交易，這些承銷商、經紀商或代理商可能會從出售股東或購買普通股的委託人或以本人名義出售給的人那裏獲得折扣、優惠或佣金（對於特定的承銷商、經紀商或代理商來說，這些折扣、優惠或佣金可能超過涉及的交易類型中的慣常水平）。與普通股的銷售或其他交易有關，出售股東可能與經紀商進行對沖交易，而經紀商可能在對沖其所承擔的頭寸過程中進行普通股的開空銷售。出售股東還可以賣空普通股，並交付在本招股說明書中所指定的普通股以平倉開空頭寸並歸還借出的普通股。出售股東還可以將普通股借給經紀商，然後經紀商可能賣出這些股票。

出售股東有可能以所擁有的所有債券、權證或普通股進行質押或設立抵押權，並且如果其違約履行其抵押債務的責任，質押方或抵押權人可根據本招股說明書或本招股說明書的任何修訂案根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用的證券法規定不時地出售普通股，必要時修正了出售股東的名單以將質權人、受讓人或其他繼任人包括在本招股說明書的出售股東名單中。出售股東還可能在其他情況下轉讓和贈送普通股，這種情況下的受讓人、受贈人、質權人或其他繼任人將成爲本招股說明書的出售受益所有人。

 

10

根據《證券法》及其下屬規則和法規的要求，賣出股東和參與普通股分配的任何經紀商可能被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，任何支付的佣金，或任何給予的優惠或折扣可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股的發行時，如有必要，將分發一份招股說明書，其中將說明提供的普通股數量總額以及發行條款，包括任何經紀商或代理人的姓名，任何給予的折扣、佣金和其他構成補償的條款，來自賣出股東和任何經紀商給予或支付的折扣、佣金或優惠。 重新允許 或支付給經紀商的折扣、佣金。

根據某些州的證券法，普通股可能僅通過註冊或持牌經紀商在這些州內進行銷售。此外，在某些州，普通股可能不得銷售，除非已在該州註冊或取得銷售資格，或已獲得並遵守了註冊或取得資格的豁免。

不能保證賣方股東將出售根據本招股說明書的一部分註冊的任何或全部普通股。

賣出股東和任何其他參與此類分銷的個人將受到《證券交易法》及其下屬規則和法規的適用條款約束，包括但不限於在適用範圍內的《證券交易法》Regulation m，該規定可能限制賣出股東和任何其他參與人員購買和銷售普通股的時機。在適用範圍內，《證券交易法》Regulation m也可能限制任何參與普通股分銷的人員從事與普通股有關的做市活動的能力。所有上述情況可能影響普通股的市場營銷能力以及任何個人或實體在進行與普通股有關的做市活動的能力。

我們將支付根據註冊協議註冊普通股股份的所有費用，總計約41,500美元，包括但不限於SEC的申報費用和遵守州證券或「藍天」法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如果有）。我們將依照註冊許可協議賠償賣出股東的責任，包括根據證券法案的某些責任，或者賣出股東有權獲得補償。我們可能會受賣出股東的保障，以減輕因本招股說明所用的賣方提供給我們的任何書面信息可能引起的根據證券法案的民事責任，依照相關注冊許可協議；或者我們有權獲得補償。

在本招股說明構成一部分的註冊聲明生效後，普通股股份將在我們關聯方之外的人手中自由交易。

法律事項

奧德賽海洋探索公司發行的本招股說明所提供的普通股的有效性將由Akerman LLP，奧德賽海洋探索公司的律師，進行審核。

專家事項

在本招股說明和註冊聲明的其他地方引用的經過審計的財務報表是依賴於獨立註冊的會計師事務所Grant Thornton LLP的報告，該公司有權作爲會計和審計方面的專家而被引用。

您可以在哪裏獲取更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理表決書和其他信息。SEC在www.sec.gov維護一個包含定期和當前報告、代理表決和信息聲明以及其他文件的互聯網網站，包括全面電子文件的註冊者，比如我們。

我們還可以通過我們的網站www.odysseymarine.com免費提供我們的年度報告Form 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q, 當前的Form報告 8-K, Schedule 14A的代理人表格和（如適用）根據證券交易所法13（a）條文件或提供的修正案，我們在電子文件這些材料或提供給證券交易委員會後，將在合理時間內儘快提供。通過我們的網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，本招股說明書中包含我們網站地址只是一個非活動的文本引用。此外，您可以通過我們的投資者關係部門免費要求這些文件的副本：Odyssey Marine Exploration，205 S. Hoover Blvd. Suite 210，Tampa，Florida 33609，電話：（813） 876-1776.

 

11

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於Form的註冊聲明S-1 根據《證券法》，包括展品，其中本招股說明書是其一部分，關於可能在此項下提供的普通股份。本招股說明書未包含註冊聲明和相關附件中列出的所有信息。有關我們公司以及本招股說明書所提供的普通股份的進一步信息，請參閱包括附件在內的註冊聲明。每當我們在本招股說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些提及都是摘要，並不一定是完整的，您應參閱附在或納入註冊聲明中的附件以獲得實際合同、協議或其他文件的副本。我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股說明書的一部分以及其附件，可在上述美國證券交易委員會網站上免費獲取。

通過引用

我們給股東提供包含經審計的財務報表和其他適當報告的年度報告。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和實時報告、代理聲明和其他信息。我們被允許「納入參考」我們已經向美國證券交易委員會提交的文件中所含有的信息，而不需重複在本招股說明書中。這些文件被視爲本招股說明書的一部分。

我們在本招股說明書中「納入參考」以下列出的文件和我們將來根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會提交的文件，直到出售股票的賣出股東出售完所有在本招股說明書中所提供的普通股：

 

•

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格 10-K 其年度報告截至2023年12月31日，於2023年5月提交給美國證券交易委員會 17, 2024;

 

•

我們的最終代理陳述書上 安排14A在2024年4月29日提交給SEC的

 

•

我們的季度報告爲 表格 10-Q 截至2024年3月31日的季度報告，於5月提交給SEC 20, 2024;

 

•

我們在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中提供了當前報告； 2024年6月 11日; 和

 

•

前文所述的我們的普通股票的描述。 表格 8-A 根據《證券交易所法》第12條的規定，於2003年11月13日提交給美國證券交易委員會的文件，包括隨後提交的修正案和報告，更新對其描述的報告。

根據《證券交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，我們在根據本說明書進行的報盤終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的任何文件也將被視爲本說明書的一部分，並將自動更新和取代本說明書中的信息；但請注意，根據SEC規定，我們不會將任何被視爲提供而不是提交的文件或文件部分作爲參考文件納入其中。

根據規則，僅包含根據表格2.02或7.01中的FD或G條款提供的規定FD或G披露的《現行報告》不納入參考文件。 8-K 僅包含根據表單2.02或7.01中的FD或G披露規定提供的《現行報告》未納入參考文件。 8-K 僅包含根據表單2.02或7.01中的FD或G條款披露的規定，未納入參考文件。

在您口頭或書面要求下，我們將免費爲您提供任何我們在本招股說明書中參照但未隨招股說明書一併交付的文件的副本（除非這些文件的展品是被明確地參照到本招股說明書中的）。請求應直接指向：奧德賽海洋探索公司，佛羅里達州坦帕市胡佛大道南205號210室，郵編33609，注意：投資者關係部。我們的電話號碼是（813） 876-1776.

本文件中包含或視爲合併或引用爲合併入本文件的任何聲明，在文檔的目的範圍內將被視爲已修改或取代該文檔，以便在本文件或後續文件中包含在本文件中包含或被視爲合併引用到本文件中的任何其他文件，該文件修改或取代該聲明。

 

12

 

2,030,735股

 

普通股