附錄10.1
企業年度激勵補償計劃
執行官
2025財年
計劃概述
根據Vera Bradley, Inc. 2020年股權與激勵計劃（「2020計劃」）的條款和條件，授予並受其管轄的該年度激勵補償計劃（「年度計劃」）下的獎勵，附帶的行政指南中定義的任何專有名詞將在2020計劃中有具體定義。
該年度計劃旨在爲每位符合條件的參與者（如附帶行政指南中所定義）提供一個機會，共享截至2025年2月1日財政年度的公司成功（「績效期間」）。這種激勵旨在鼓勵未來的忠誠服務，並作爲績效的獎勵。績效期間的激勵機會基於每位參與者的基礎薪資（如本文所定義）的一定比例，並將基於兩個獨立的績效指標獲得： (1) 企業績效（由淨營業收入和營業利潤構成）和 (2) 企業戰略目標。統稱爲「FY25績效指標」。
激勵機會計算
每位參與者的激勵機會根據每位參與者的基本薪資（如下定義）的一定百分比決定，具體取決於參與者的級別：
| 激勵機會佔基本薪資的百分比 | |||||||||||
| 參與者級別 | 閾值 | 目標 | 卓越 | ||||||||
| 首席執行官 | 25% | 100% | 200% | ||||||||
| 執行官 II | 15% | 60% | 120% | ||||||||
| 執行官 I | 12.5% | 50% | 100% | ||||||||
"基本工資"指公司在績效期間支付給參與者的稅前毛基本工資（未扣除稅款和其他費用）。
每位參與者將有機會根據FY25績效指標的完成程度來獲得上述激勵。 FY25績效指標相對於總激勵機會的適用性和權重也基於參與者的級別，如下所示：
企業 - 100% 企業績效; 0% 品牌績效
| 作爲上述總目標激勵機會的百分比 | |||||||||||||||||
品牌 表現 | 企業績效 | 企業戰略目標 | |||||||||||||||
| 參與者級別 | 淨營業收入 | 營業收入 | 淨營業收入 | 營業收入 | |||||||||||||
| 首席執行官 | 0% | 0% | 40% | 40% | 20% | ||||||||||||
| 執行官 II | 0% | 0% | 40% | 40% | 20% | ||||||||||||
| 執行官 I | 0% | 0% | 40% | 40% | 20% | ||||||||||||
企業財務表現
財務表現的支付基於滿足兩個獨立的財務指標，即淨營業收入和運營收入。假設在績效期間內滿足至少預期績效目標的最低水平，實際的支付水平將從目標的25%到200%不等。財務表現目標的實際金額被視爲機密信息，不包含在本文件中，但可以從人力資源部門獲得。
| 淨營業收入表現水平 | 與公司表現相關的激勵部分的支付百分比* | ||||
| 最低限度 | 25% | ||||
| 目標 | 100% | ||||
| 卓越 | 200% | ||||
| 營業收入表現水平 | 與公司業績掛鉤的激勵部分的支付百分比* | ||||
| 門檻 | 25% | ||||
| 目標 | 100% | ||||
| 卓越 | 200% | ||||
*支付水平是通過線性插值判斷的，以應對介於三個性能水平之間的結果。
企業戰略目標： 績效支付將基於Vera Bradley戰略目標績效的75%權重和Pura Vida戰略目標績效的25%權重：
Vera Bradley品牌戰略目標：
•恢復核心品牌 – 提高品牌知名度
•恢復核心客戶 – 獲取新客戶
•渠道優化 – 打折渠道優化
•渠道優化 – 非高度折扣渠道優化
Pura Vida品牌戰略目標：
•恢復核心客戶 – 根據計劃支出實現客戶數量
•費用管理 – 多樣化的市場營銷組合和Meta以外的印象基礎
•庫存管理 – 繼續將庫存減少到1710萬，以創造更多新產品並減少老舊庫存的負擔
這些戰略目標均被視爲機密，不應在公司外部分享。
假設在績效期內達到品牌戰略目標的閾值績效水平，則實際支付水平將介於目標的25%-200%之間。公司董事會的薪酬委員會（「薪酬委員會」）將自行判斷實現的品牌戰略目標的績效水平。
管理指南
1.首席執行官的直接報告人員和某些指定的高管有資格參加本年度計劃。關於參加本年度計劃的資格的任何問題將由薪酬委員會自行裁定。
2.參加本年度計劃既不賦予任何員工保留員工身份的權利，也不限制公司解僱或處分任何員工的權利。
3.根據本計劃的任何獎金的最終支付需經過首席財務官和人力資源副總裁的最終審批，並在必要時經過薪酬委員會的審批。
4.在此計劃下，如果參與者在支付日期前六個月內被列入績效改進計劃或在第3步的試用期內，則將不符合該支付的資格。
5.結果的認證。在年度計劃下，任何獎勵被視爲與績效期相關的情況下，薪酬委員會應根據2020年計劃的第9.5條款以書面形式認證（i）績效目標已在績效期內達到，以及（ii）在績效期內的「營業收入」和「淨收入」的計算。
a.「營業收入」的定義。在本年度計劃的目的下，「營業收入」一詞是指與任何獎勵相關的績效期的公司合併營業收入，按照美國公認會計原則（U.S. GAAP）確定，調整以排除公司在績效期內結束的財政年度的8-k表格（宣佈公司的財政年度財務結果）中提供的基本報表所顯示的影響，包括（i）績效期內的任何收購，包括績效期內獲得的無形資產的攤銷費用，（ii）因訴訟產生的重大費用或收入，（iii）公司重組、資產減值或其他特殊費用，以及（iv）對美國公認會計原則會計變化的累積影響。
b.「淨收入」的定義。在本年度計劃的目的下，「淨收入」一詞指與任何獎勵相關的績效期的公司合併淨收入，按照美國公認會計原則（U.S. GAAP）確定。
6.除本條款中另有規定外，(a) 任何參與者在獎勵支付當天必須由公司或附屬公司以合格職位受僱，方可享有計劃下的激勵支付資格；(b) 任何因任何原因在激勵支付日期之前與服務分離的參與者將不具備按比例計算的獎勵資格，除非適用州法律另有規定。爲澄清，如果參與者在同一績效期內與服務分離並重新被僱傭，則該參與者將不被記入之前時期的服務。儘管有前述條款，如果您在績效期間（或績效結束後至支付日期前）因死亡、殘疾或養老金而停止提供服務（並且您沒有進行任何會構成原因（Cause）的行爲），將適用以下條款：
i.死亡或殘疾：如果參與者的服務因死亡或殘疾而在激勵支付之前終止，則未解除的獎勵應視爲按公司業績的實際水平和個人業績的目標水平獲得，任何此類獲得的獎勵將完全歸屬並按照下面第8節的規定進行支付。
ii.退休：如果參與者與公司的服務因在業績期間退休而終止，則未解除的獎勵應根據實際獲得的公司業績水平（在業績期末確定）和目標個人業績水平進行獲得，任何此類獲得的獎勵將完全歸屬並按照下面第8節的規定進行支付。退休年齡定義爲美國社會保障局定義的個人的提前或正常退休日期。
7.儘管在本年度計劃中有任何相反的條款，但如果在業績期間公司發生控制權變更，則未解除的獎勵應視爲按目標水平獲得，但根據業績期間參與者提供服務的完整財政月數（參與者在該月內提供服務的月數）進行按比例計算，任何此類獲得的獎勵將完全歸屬，並在控制權變更後儘快支付（但不得晚於30個日曆日）。在本年度計劃中，"控制權變更"一詞應指以下任一項或多項的發生：(a)任何個人或團體（根據《交易法》和證券交易委員會在本獎勵日期生效的規則的含義）以直接或間接、實際或記錄的方式獲得所有權，除非是(i) Barbara Baekgaard, Patricia Miller, Michael Ray和Kim Colby及其各自的繼承人和後代以及爲這些人利益設立的任何信託，(ii) 公司或由公司股東以與其持有的公司股票大致相同的比例直接或間接擁有的公司，或(iii) 任何員工福利計劃（或相關的
公司或任何關聯方贊助或維護的信託，代表公司當時流通證券的投票權超過百分之二十五（25%）；（b）董事會的大多數席位（不包括空缺席位）由既不是（i）董事會提名的，也不是（ii）由該提名的董事任命的人佔據；或（c）完成（i）出售或處置公司所有或幾乎所有資產的協議，或（ii）公司與任何其他公司的合併、聯合或重組，除非該合併、聯合或重組的結果是公司當時流通的投票證券仍然代表（要麼保持流通，或要麼轉換爲存續實體的投票證券）至少百分之五十（50%）的投票權力。
8.所有參與者將根據績效期間所賺取的基礎工資獲得按比例分配的獎勵。
9.如果參與者在績效期間的最後三個月的任何時候加入公司，該參與者將不符合參與該計劃的資格。
10.所有目標達成計算將遵循正常的四捨五入準則（即，93.1%到93.49% = 93%；93.5%到93.9% = 94%）。
11.年度計劃下的支付將在公司財政稅年結束後以現金形式支付，但不遲於公司財政稅年結束後第三個月的第十五天，屆時年度獎勵根據此年度計劃。
12. 公司有權和義務扣除或扣留足以滿足聯邦、州和地方稅（包括FICA義務）、國內或國外稅收，以及法律要求對該獎勵進行扣押的其他扣除。
13.本年計劃所需的記錄保存和計算將接受第三方核數師和薪酬委員會的審查。
14.關於計劃管理的解釋、判斷和行動應由薪酬委員會做出。任何此類判斷以及在執行或管理年度計劃時的任何解釋、規則或決定，均爲最終和具有約束力的，適用於所有目的及所有相關人員、其繼承人和個人代表。公司或其指定人員可以可靠地依據公司及其核數師所作的判斷，以判斷與年度計劃管理目的相關的信息，無論該信息是由公司、其核數師還是第三方供應商提供給公司的。
15.儘管公司意圖按照本文件所述繼續執行此年度計劃，但公司保留在其自行決定的任何時間修訂或終止該計劃的權利。
16.除非在其死亡的情況下，通過遺囑或繼承法則，任何參與者不得轉讓、抵押或轉移其在本文件中描述的獎勵下的任何權利和利益。
17.本文件中授予的權利在各方面均受2020計劃條款的約束，其效力與如果它們完全列出在該計劃中一樣。如果本文件或獎勵的條款與2020計劃的條款相沖突，則以2020計劃爲準。
18.根據本計劃授予的獎勵應遵循所有其他公司政策，包含但不限於Vera Bradley薪酬追回政策。