美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
截至季度結束的日期
或者
對於從 ______ 到 ______ 的過渡期
佣金
文件號
（按其章程規定在註冊登記機關注冊的發行人名稱）
| 5130 | ||||
（住所的州或其他司法轄區 文件號碼） |
(主要 行業標準 分類號） |
（國稅局僱主） 108 Gateway Blvd |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
發行人電話號碼：
公司 電子郵件：keemofashiongroup@gmail.com
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
請勾選是否註冊者(1)已在1934年證券交易法第13或15(d)條的要求下按時提交最近12個月(或該註冊者需提交該報告的更短期限), (2)在過去90天內已提交此類報告要求。
請勾選相應標記以指示註冊者是否已經在其企業網站上提交併發佈了根據S-t條例（本章第232.405條）第405條規定在過去的12個月（或註冊者被要求提交和發佈這些文件的較短期間內）需要提交和發佈的每個交互數據文件。
請在下面的選框中表示註冊人是大型加速申報人，加速申報人，非加速申報人還是較小的報告公司。有關“大型加速申報人”，“加速申報人”和“較小報告公司”的定義，請參見《證券交易法》第12b-2條規定。（選其中一個）：
| 大型加速存檔者☐ | 加速存檔者☐ | 較小的報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興增長公司，請勾選框說明是否選擇不使用依據交易所法案第13(a)節規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，以符合規定
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
僅適用於在破產程序中的發行人
過去五年內適用
√ 表明在向法院確認的計劃下發行證券後，申報人已經提交了交易所法案1934年第12、13或15(d)規定要提交的所有文件和報告
無數據
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 |
僅適用於公司發行人
請說明發行人各類普通股的流通情況，數據截止到最近可實際取得的日期。
| 班級 | 傑出的 於6月11日， 2024 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目錄
| 頁 | ||||
| 第一部分 | 財務信息 | |||
| 條目 1. | 基本報表簡化版： | |||
| 截至2024年4月30日的簡化資產負債表（未經審計），以及截至2023年7月31日的資產負債表（經審計） | F-1 | |||
| 截至2024年4月30日和2023年，三個和九個月的簡化損益表和綜合損失表（未經審計） | F-2 | |||
| 截至2024年4月30日和2023年，三個和九個月簡化股東權益表（未經審計） | F-3 | |||
| 截至2024年4月30日和2023年的簡化現金流量表（未經審計） | F-4 | |||
| 簡要財務報表註釋 | F-5 – F-12 | |||
| 條目 2. | 管理層討論和分析財務狀況和經營業績 | 3-5 | ||
| 條目 3. | 定量和定性關於市場風險的披露 | 5 | ||
| 條目 4。 | 控制和程序 | 5 | ||
| 第二部分 | 其他信息 | |||
| 項目 1 | 法律訴訟 | 7 | ||
| 項目二 | 非註冊股票的銷售和使用收益 | 7 | ||
| 項目三 | 高級證券違約 | 7 | ||
| 項目四 | 礦井安全披露 | 7 | ||
| 項目五 | 其他信息 | 7 | ||
| 項目六 | 展示 | 7 | ||
| 簽名 | 8 | |||
| -2- |
第I部分 - 財務信息
項目 1. 基本報表
KEEMO 時尚集團有限公司
簡化資產負債表
截至2024年4月30日（未經審計）和2023年7月31日（已經審計）
(貨幣以美元（US$）表示，除股份數外)
截至 2024年4月30日 | 截至 2023年7月31日 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付給董事的款項 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股 — 面值 $ ; 已授權: 股票；已發行和流通股票： 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註
| F-1 |
KEEMO 時尚集團有限公司
經營業績和綜合虧損壓縮報告
截至2024年4月30日和2023年4月30日止的三個和九個月
(未經審計)
(貨幣以美元（US$）表示，除股份數外)
截至三個月結束時 4月30日， | 截至九月底的九個月的營業租賃成本 4月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 控件操作的虧損金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅支出 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 總綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋每股淨虧損 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 加權平均普通股數目 -基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註
| F-2 |
KEEMO 時尚集團有限公司
股東權益簡明報表
截至2024年4月30日和2023年4月30日止的三個和九個月
(未經審計)
(貨幣以美元（US$）表示，除股份數外)
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 金額 | 付費 資本 | 積累 赤字 | 總權益 | ||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年10月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 4 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 的數量 股份 | 金額 | 付費 資本 | 積累 赤字 | 總權益 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
附註
| F-3 |
KEEMO 時尚集團有限公司
簡明現金流量表
截止2024年4月30日和2023年4月30日止九個月
(未經審計)
(貨幣以美元（US$）表示，除股份數外)
| 在結束的九個月中 四月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收訂閱 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付給董事的款項 | ||||||||
| 其他應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 繳納的所得稅 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
附註
| F-4 |
KEEMO 時尚集團有限公司
基本報表註釋
截至2024年4月30日和2023年的九個月（未經審計）
(貨幣以美元（US$）表示，除股份數外)
(未經審計)
1.經營性質和編制基礎組織和業務簡介
KEEMO 時尚集團有限公司，是一家內華達州註冊的公司（以下簡稱“本公司”），於2022年4月22日依據內華達州法律設立。
KEEMO時尚集團有限公司總部位於中國深圳，我們主要經營男女服裝和服裝貿易業務，專注於向中國的分銷商批發，直接從中國的製造商進行採購。我們不保留和運營任何服裝生產和製造設施或機器和設備。
公司的高管辦公室位於廣東深圳南山區西麗留仙一路萬科博宇69號。21世紀醫療改革法案 中國廣東省深圳市南山區518052。
2。重要會計政策摘要
表述基礎
KEEMO時尚集團有限公司截至2024年4月30日的財務報表是按照美國通行的會計準則（“US GAAP”）編制的。該公司已確定7月31日爲其財政年度結束日。
預計繼續運營
截至2024年4月30日的九個月，該公司淨虧損爲$；
使用估計值
管理層根據美國公認會計原則編制這些財務報表時使用估計值和假設。這些估計值和假設影響資產和負債的報告金額，資產負債表中的有關的來自事後條款的資產和負債，以及報告的營收和支出在所報告的期間中的影響。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金及現金等價物
現金及其等價物按成本計量，並且包括手頭現金、存放於銀行或其他金融機構的活期存款和所有原始期限不超過三個月的高流動性投資，這些投資的購買日期是參考的。
存貨
庫存，即可銷售的產品，按成本或市場價值較低者計量。庫存成本採用先進先出（FIFO）法確定。庫存準備金記錄了由於積壓產品和損壞貨物造成的庫存成本減值至預計市場價值的情況，這取決於歷史和預測的消費需求以及促銷環境等因素。公司對購買的產品擁有所有權、風險和收益。減值損失記錄在綜合損益表中的營業收入中。
| F-5 |
營業收入 確認
營業收入是通過向客戶提供男女裝批發業務和服裝而創造的。當客戶獲得約定的貨物或服務的控制權時，將確認營業收入，並以反映公司預計收到的對價的金額予以確認。此外，標準要求披露源於與客戶合同的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。記錄的營業收入金額反映了公司預計因這些貨物和服務而收到的對價。公司應用以下五步模型以確定該金額:
(i) 確認合同中承諾的商品和服務;
（ii）確定承諾的貨物和服務是否構成履約責任，包括它們在合同環境中是否具有獨立性；
（iii）計量交易價格，包括對可變酬金的限制；
（iv）將交易價格分配給履約義務；
（v）在（或按照）公司滿足每項履約義務時確認營業收入。
公司採用了ASU 2014-09《與客戶的合同收入（主題606）》。根據主題606，在存在安排的有說服力證據、發貨已經發生、費用已經確定且收款可能性很高的情況下，公司記錄營業收入。公司在向客戶出售男女裝時，在交付服裝給客戶時記錄貨物的批發收入。
營業成本
營業成本包括採購存貨及分配給客戶和包裝材料的成本。其中包括採購和收貨成本、內部轉移成本、配送網絡的其他成本、開閉庫存淨額、折扣收入和營業收入中的退貨成本。
公司按照ASC 260“收益每股”報告每股收益，該準則要求在披露計算該收益每股的方法的同時，提供基本和攤薄的每股收益。基本收益每股不包括稀釋，並通過將可供普通股股東的收益除以期間內普通股的加權平均流通股數來計算。攤薄收益每股考慮到如果證券或其他發行普通股的合同被執行並轉換爲普通股，則可能出現的稀釋。此外，如果一份股票分紅或股票分割導致普通股股數增加，或者逆向股票分割導致普通股股數減少，基本和攤薄收益每股的計算將被追溯調整以反映這種資本結構變化。
公司的基本每股收益是通過將可供股東支配的淨利潤除以公司普通股平均流通股數來計算的。攤薄每股收益反映了期間內每普通股股數可供支配的淨利潤加上如果潛在可稀釋證券已發行，則額外發行的股票數。
| F-6 |
所得稅
公司使用ASC 740“所得稅”中規定的資產負債表方法覈算所得稅。在此方法下，根據預計這些差異將會反轉的年份所施行的稅率，根據財務報告和財政報告基礎之間的差異確定遞延所得稅資產和負債。如果根據現有證據的權重來看，遞延所得稅資產的某些部分或全部不會實現，則公司記錄一項減值準備來抵銷所得稅遞延資產。稅率變化對遞延稅款的影響在包括頒佈日期的期間內被認定爲收入或費用。
新的美國聯邦稅法，通常稱爲稅收削減和就業法案（“美國稅改”），於2017年12月22日簽署成法。美國稅改通過修改美國國內收入法典，其中包括將適用期始於2017年12月31日之後的納稅年度的公司所得稅法定稅率從35%降至
相關方
如果公司有直接或間接控制另一方或在財務和經營決策方面對另一方行使重大影響，則將另一方視爲關聯方，無論它們是公司還是個人。如果公司受到共同控制或共同重大影響，則它們也被視爲關聯方。
公允價值計量
會計準則規範（“ ASC ”）820“公允價值計量和披露”，該準則定義了公允價值，確立了衡量公允價值的框架並擴展了有關公允價值計量的披露。該報告闡明瞭交換價格是市場參與者之間進行交易的價格。用於在市場中銷售或用於物品或負債的傳遞的價格，即爲該物品或負債的主要或最優市場。它也強調了公允價值是基於市場的測量，而不是基於特定實體的測量，並且市場參與者的假設包括有關風險和對資產出售或使用的限制的影響的假設。
此ASC規定了一個公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。該層次結構將未經調整的相同資產或負債的交易市場報價（一級測量）視爲最優先，將不可觀測到的輸入（三級測量）視爲最低優先。以下分別介紹公允價值層次結構的三個級別：
一級測量：在可達到的市場上，針對相同、未受限制的資產或負債，在計量日期時可獲取的未經調整的報價。
二級市場的報價是在不活躍的市場或者是對資產或負債的全期有充分可觀的，直接或者間接的可觀測輸入; 且
價格或者估價技術需要的輸入既對公允價值測量顯著，又是不可觀測的（僅靠少量或根本沒有市場活動支持）。
最近頒佈並採納的會計準則
2016年6月，FASB發佈了2016-13號公告, 測量金融工具（第326主題）上的信貸損失。2016-13號公告要求相關實體使用基於“當前預期信貸損失（CECL）”的前瞻性方法評估某些金融工具（包括應收賬款）的信貸損失。這可能導致損失的提前確認。該公告自2023年1月1日起生效，允許提前採用。
公司會審查新的會計準則。管理層未確定任何其他可能對公司財務報表產生重大影響的新標準。
| F-7 |
3.存貨
截至2024年4月30日和2023年7月31日，該公司的存貨包括以下內容：
截至 2024年4月30日 | 截至 2023年7月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 總存貨 | $ | $ | ||||||
4.預付款
截止於2024年4月30日和2023年7月31日，公司預付款包括以下內容：
截至 2024年4月30日 | 截至 2023年7月31日 | |||||||
| 其他專業費用 | $ | $ | ||||||
| 全部預付款 | $ | $ | ||||||
5.董事應付款
截至2024年4月30日和2023年7月31日，該公司的唯一董事愛文思控股向該公司提供了資金，此資金未經擔保且不帶有利息，也沒有固定的償還期限。
截至 2024年4月30日 | 截至 2023年7月31日 | |||||||
| 應付董事報酬 | $ | $ | ||||||
我們的董事劉璐女士未獲得服務費用的補償。
6.其他應計項目
截至2024年4月30日和2023年7月31日，應計負債包括以下內容:
截至 2024年4月30日 |
截至 2023年7月31日 |
|||||||
| 應計費用 | $ | |||||||
| 總的其他應計款項 | $ | $ | ||||||
截至2024年4月30日和2023年累計費用包括應計的審計費用和其他專業費用。
7.股東權益
截至2024年4月30日和2023年7月31日，公司已經 股份。
| F-8 |
在2024年4月30日結束的九個月內，公司沒有發行任何股份。
普通股股份爲$的 授權普通股股份。
8.所得稅
公司在2024年4月30日結束的九個月的稅前營業損失如下：
截至九個月的營業收入 4月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 稅收歸屬地： | ||||||||
| – 本地 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 控件前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
美國
稅法將美國法定企業稅率從35%降至
下表列出了2024年4月30日和2023年7月31日公司聚合遞延稅資產的重要組成部分：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年4月30日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 遞延稅資產: | ||||||||
| 淨營業虧損的結轉 | ||||||||
| —美國 | $ | $ | ||||||
| 扣除：減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得稅資產 | $ | $ | ||||||
管理層認爲，未來推算抵稅資產能夠充分實現的可能性不大。因此，公司已全額計提抵免其賒賬稅款資產的公允價值減價準備
| F-9 |
9. 風險集中度
客戶集中度
截至2024年4月30日和2023年的三個月內，有一名客戶貢獻了公司收入的
截止2024年4月30日爲止的三個月，本公司有 來自客戶的應收賬款。
截至2023年4月30日三個月的財務報表中，公司應收賬款爲$
| 截至4月30日爲止的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 營業收入 | 百分比 營業收入 | 帳戶 應收款項 | ||||||||||||||||||||||
| 客戶A | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2024年4月30日和2023年4月30日的前九個月，公司收入中佔比10％或更多的客戶及其期末應收賬款餘額如下：
| 截至4月30日的前九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 營業收入 | 百分比 營業收入 | 帳戶 應收款項 | ||||||||||||||||||||||
| 客戶A | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 客戶 B | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 客戶C | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
供應商集中度
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月，有一個供應商佔公司營業成本的 ％。
截至2024年4月30日和2023年的三個月結束時，公司有 來自供應商的應付賬款。
| 在截至4月30日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | 的百分比 收入成本 | 帳戶 可支付的 | ||||||||||||||||||||||
| 供應商 A | $ | $ | % | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | % | % | ||||||||||||||||||||
截至2024年4月30日和2023年，佔公司營業成本10%或以上的供應商和期末應付賬款餘額如下所示：
| 在截至4月30日的九個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | 的百分比 收入成本 | 帳戶 可支付的 | ||||||||||||||||||||||
| 供應商 A | $ | $ | % | % | ||||||||||||||||||||
| 供應商 B | $ | $ | % | % | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | % | % | ||||||||||||||||||||
| F-10 |
10.業務分部報告
ASC（會計準則開支編碼）280號“業務分部報告”規定了以與公司內部組織結構相一致的方式報告有關經營分部信息的標準，以及有關服務類別、業務分部和主要客戶在財務報表中的信息。公司有一個基於業務單元的報告分部，即服裝和服裝貿易業務，有一個基於國家的報告分部，即非美國。 基於業務單元，公司有一個可報告分部，即服裝和服裝貿易業務。 基於國家，公司有一個可報告分部，即非美國。
根據美國會計準則的'分部報告'主題，公司的首席運營決策者被確定爲首席執行官和總裁，他審查運營結果以做出分配資源和評估整個公司績效的決策。現有指導方針基於分部報告的管理方法，規定每季度報告選定的分部信息並報告關於產品和服務、主要客戶以及企業持有重要資產和營業收入的全局實體披露。由於其類似的客戶群、經濟特徵相似性、產品和服務的天然屬性以及採購、製造和分銷過程的相似性，所有重要經營單位均符合“分部報告”下的彙總資格。
截至九個月的結束 截至2024年4月30日 | ||||||||
| 按業務單元 | 服裝與服飾貿易業務 | 總費用 | ||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 營業收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般及管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 資本支出 | $ | $ | ||||||
截至九個月結束及 截至2023年4月30日 | ||||||||
| 按業務單元 | 服裝及服飾貿易業務 | 總費用 | ||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 營業收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般及管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 資本支出 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
在結束的九個月中 截至 2024 年 4 月 30 日 | ||||||||
| 按國家劃分 | 非美國 | 總計 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 資本支出 | $ | $ | ||||||
在結束的九個月中 截至2023年4月30日 | ||||||||
| 按國家劃分 | 非美國 | 總計 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 資本支出 | $ | $ | ||||||
11.後續事件
根據ASC主題855的規定，“後續事項”，該主題建立了財務報表發行前資產負債表日期之後發生的所有事件或交易的會計和披露通則，公司已評估2024年4月30日後至公司發佈基本報表之日發生的所有事件或交易。
| F-12 |
第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
本季度提交的10-Q表格中的信息旨在更新2023年10月25日的10-K表格中包含的信息，截至2023年7月31日年度，並假定讀者已經可以訪問並已閱讀"管理討論與分析"和其他該類10-K表格中包含的信息。下列討論和分析也應與我們的基本報表及其中包含的基本報表註釋一起閱讀。
以下討論包含可能被認爲是“前瞻性聲明”的內容，根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。這些聲明出現在本報告的許多地方，包括但不限於“管理層討論與分析”。此類聲明不是對未來表現的保證，涉及風險、不確定性和我們難以預測或無法控制的要求。前瞻性聲明僅在本季度報告日期才有效。您不應該對任何前瞻性聲明過度依賴。我們強烈建議投資者仔細閱讀我們於2023年5月12日提交的S-1/A註冊聲明中“風險因素”一章節中描述的因素，以描述可能導致實際結果不同於這些前瞻性聲明的某些風險。我們不承擔更新本季度10-Q表格中的前瞻性聲明的責任。此外，應閱讀本報告其他地方出現的未經審計的簡明財務報表及附註。
公司概覽
KEEMO時尚集團有限公司，一家內華達州公司（“本公司”），於2022年4月22日依據內華達州法律成立。
KEEMO時尚集團有限公司總部位於中國深圳，我們主要經營男女服裝和服裝貿易業務，專注於向中國的分銷商批發，直接從中國的製造商進行採購。我們不保留和運營任何服裝生產和製造設施或機器和設備。
公司的高管辦公室位於廣東深圳南山區西麗留仙一路萬科博宇69號。21世紀醫療改革法案 中國廣東省深圳市南山區518052。
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業績結果
2024年和2023年4月30日結束的九個月
收入
截至2024年4月30日和2023年的九個月內，公司已實現營業收入爲16558美元和9992美元。
截至2024年4月30日和2023年的三個月，公司的營業收入分別爲$4,942和$4,992。
營業收入是通過公司服裝和紡織品交易業務產生的。
總部及管理費用
截至2024年4月30日和2023年同期止，公司的一般及行政費用總額爲40,596美元和19,638美元。其中主要包括審核費用、諮詢費用和其他專業費用。
截至2024年4月30日和2023年，公司的一般行政費用爲6,882美元和5,177美元。這主要由審計費用、諮詢費用和其他專業費用組成。
淨虧損
截至2024年4月30日和2023年，公司已經遭受了32499美元和14559美元的淨損失。
截至2024年4月30日和2023年，公司已累計淨損失4472美元和2806美元。
流動性和資本資源
經營活動中使用的現金
2024年4月30日結束的九個月內，經營活動產生的淨現金流量爲-3,365美元。經營活動中的現金流量主要歸因於營業損失、存貨增加、董事劉璐應收款減少和預付款項減少。
截至2023年4月30日的九個月，經營活動所用的淨現金爲10,997美元。經營活動中的現金流出原因包括運營中的淨損失、庫存的增加、應收賬款的增加、應付賬款的增加、欠董事劉璐女士的款項增加以及其他應計項目的減少。
現金 由投資活動提供
截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月內，公司在投資活動中沒有產生也沒有使用任何現金。
現金 由融資活動提供
截至2024年4月30日和2023年4月30日的九個月內，公司沒有產生也沒有使用任何融資活動中的現金。
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重要會計政策
最近的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了2016-13號公告, 測量金融工具（第326主題）上的信貸損失。2016-13號公告要求相關實體使用基於“當前預期信貸損失（CECL）”的前瞻性方法評估某些金融工具（包括應收賬款）的信貸損失。這可能導致損失的提前確認。該公告自2023年1月1日起生效，允許提前採用。
公司會審查新的會計準則。管理層未確定任何其他可能對公司財務報表產生重大影響的新標準。
項目 3.市場風險的定量和定性披露。
作爲《S-K條例》第10項定義的“小型報告公司”，公司不需要提供本項所要求的信息。
項目 4 控制和程序。
信息披露控制和程序
我們維護披露控制和程序，如證券交易法1934年公佈的規則13a-15（e）中所定義的，旨在確保我們在交易所法案下提交的或提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內完成記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累和傳達到我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人，以允許及時決策所必需的披露。
我們在管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，包括我們的首席執行官，評估這些披露控制和程序，並考慮到我們在財務報告內部控制方面發現的重大缺陷，我們的首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序不是有效的。根據公衆公司會計監督委員會標準下我們的管理層認爲重大的有關內部控制和程序的事項包括：（i）缺乏一個職能完善的審計委員會，因爲沒有足夠數量的獨立成員和董事會的外部成員，導致無法建立和監督所需的內部控制和程序；（ii）職責分離不足和風險評估不夠有效；以及（iii）有關美國通用會計準則和證券交易委員會指南規定的會計和財務報告的書面政策和程序不足。我們首席執行官在審核截至2024年4月30日的財務報表時發現了上述重大缺陷。
管理層關於財務報告內部控制的報告。
我們的管理層負責建立和維護符合交易所法案第13a-15(f)條和第15d-15(f)條規定的充分內部控制。我們的財務報告內部控制旨在提供合理的保證，以保證財務報告的可靠性和按照普遍公認的會計原則爲外部目的準備財務報表。公司的內部控制由高管層審查和批准所有交易來提供。我們的財務報告內部控制還包括以下政策和程序：
| 1.選舉作爲董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 涉及記錄維護工作，使記錄以合理細節準確、公平地反映出我們資產的交易和處置； | |
| 2. | 提供合理保證，確保交易被記錄以便按照美國公認會計原則（U.S. GAAP）準備財務報表，並確保我們的收支只在管理層的授權下進行。 | |
| 3。 | 合理保證防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產獲取、使用或處置。 |
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由於其固有的限制，我們的財務報告內部控制可能無法防止或檢測到錯誤。另外，對有效性的任何評估的任何預測都會面臨這樣的風險，即由於條件的變化而導致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度會下降。
管理層於2024年4月30日評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了《內部控制－綜合框架》中委員會指定的標準。管理層的評估包括對我們內部財務報告控制的設計進行評估以及對這些控制的操作有效性進行測試。
截至2024年4月30日，基於財務報告內部控制綜合框架的有效標準以及證券交易委員會（SEC）有關進行這類評估的指導，管理層評估了我們的內部控制有效性。基於此評估，公司管理層認爲，在本報告範圍內，由於存在重大缺陷，我們的財務報告內部控制無效。
財務報告內部控制的變化：
在2024年4月30日結束的9個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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部分II - 其他信息
項目1. 法律訴訟
我們沒有再接受或參與任何重要的訴訟、仲裁或索賠，也沒有任何我們知曉的可能對我們公司業績或財務狀況產生重大不利影響的訴訟、仲裁或索賠正在被提起或威脅我們公司。此外，沒有任何法律程序涉及我們的任何董事、高級管理人員或關聯人員，亦沒有任何有利益衝突的受益股東與我們公司存在對立利益關係。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
無。
項目3. 高級證券違約事項
無。
條目 4. 礦山安全披露
項目 第8條。
項目5. 其他信息。
無。
項目 6. 附件
| 31.1 | 主要執行官證明書第 13(a)-14(a)/15(d)-14(a) 條款 | |
| 32.1 | 主要執行官證明書第 1350 條款 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算連接庫文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義連接庫文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤連接庫文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 報告連接庫文檔* | |
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
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簽名
根據1934年證券交易法的第13條或第15(d)條的要求，註冊申請人已經授權並經其代表人簽署了此報告。
| Keemo時尚集團有限公司 | |
| (註冊人的名稱) |
| 日期：2024年6月11日。 | ||
| 通過： | /s/ 劉璐 | |
| 劉璐 | ||
| 標題： | 首席執行官、總裁、秘書、財務主管、董事 | |
| (信安金融首席執行官，信安金融首席財務官，信安金融首席會計官) |
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