根據2024年6月7日提交給美國證券交易所的文件

登記號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

F-3表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

SATELLOGIC INC.

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

Ruta 8公里17,500號，Edificio 300 Oficina 324 Zonamérica

Zonamerica 324辦公室

烏拉圭，蒙得維的亞，91600

00-598-25182302

（註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Rick Dunn
Satellogic公司。
致富金融(臨時代碼)官
210 Delburg Street
Davidson, NC 28036
(704) 894-4482

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

擬向公衆創業板公開發售的大致日期： 在本備案聲明的生效日期之後的某個時間

如本表單註冊的證券僅依據股息或利息再投資計劃提供，則請勾選以下選項：☐

如果本表格中的任何證券根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式進行發行，請勾選下面的方框：☑

如果此表格是根據證券法規則462(b)資料的遞交，用勾選下面的框來勾選，同時標註前面有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表格是一份根據一般指令I.C.進行的註冊聲明或遞交給證券交易委員會的根據規則462(e)生效的事項的後效修正書，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法I.C.普通說明提交的後期生效修改，並報告了根據1933年證券法規則413(b)持續報告的額外證券或額外證券類別，請選中以下方框。☐

請勾選，指明註冊人是否符合「1933年證券法」第405條規定中新興成長企業的定義。

新興增長型公司 ☑

如果一家新興成長型公司按照美國通用會計準則準備其財務報表,請勾選相應的選項來指示註冊人是否選擇不使用按照證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

依據需要，註冊人通過修訂本登記聲明的日期或日期來延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂聲明，明確說明本註冊聲明將按照《證券法》第8(a)條的規定，在證券交易所決定之日起生效。

本預售說明書中的信息尚未完全，可能會有變動。只有在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之後，賣出證券持有人才能夠賣出這些證券。本預售說明書並非對這些證券的銷售要約，我們和賣出證券持有人均未在不允許出售的任何司法轄區徵求購買這些證券的要約。

受條件限制，日期爲6月7日, 2024

初步招股說明書

/s/ Rick Dunn

2500萬股A類普通股

本招股說明書涉及到由本招股說明書中確認的出售證券持有人（「出售證券持有人」）或其合規轉讓人出售的不超過2500萬股A類普通股（每股面值0.0001美元）（「A類普通股」）按照Nettar Group Inc.（「借款人」）在2024年4月12日發行並由Satellogic Inc.（「公司」）等多家公司擔保的浮動利率有擔保可轉換債務票據（「票據」）轉換而來的3000萬美元的票據。

在第10頁的表格中確定了出售證券持有人。本公司不會就其出售的A類普通股進行註冊。本公司將不會從出售證券持有人出售的A類普通股中獲得任何收益。請參閱「 」。使用所得款項出售證券持有人可能在任何交易所或以其他方式通過市場交易，以及在協商交易或其他方式下，隨時以市價或協商價格直接或通過經紀人以代理人或爲主體的方式出售其A類普通股的全部或部分，具體價格和條款將由當時的市場價格決定。有關售出股東如何出售其A類普通股的更多信息，請參閱本招股說明書其他部分的「 」一節。分銷計劃公司有義務支付與證券註冊相關的一些費用和支出。請參閱「 」。分銷計劃.”

2024年6月3日，我們的A類普通股在納斯達克股票市場上的收盤價格爲1.10美元。

本招股說明書中登記的A類普通股的註冊並不意味着任何在售證券持有人將發行、報價或賣出任何A類普通股。此外，將債券轉換爲A類普通股需要CFIUS批准（如下所定義）。截至本日期，尚未尋求或獲得CFIUS批准。見“概括—有擔保可轉換票據—CFIUS批准條件.”

根據適用的美國證券交易委員會（SEC）規定，我們是「外國私募發行人」；根據2012年《創業美國行動啓動法》（JOBS Act）的定義，我們是「新興成長型公司」，因此符合減少上市公司披露要求的資格。

投資我們的證券涉及的風險在第6頁開始的部分有詳細描述 “風險因素” 從第6頁開始的章節中本招股說明書的日期爲2019年4月9日。

本招股說明書的證券尚未獲得證券交易會或任何州證券委員會的批准或駁回，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均爲違法犯罪。

本招股說明書的日期爲 2024 年 。

目錄

關於本招股說明書

您應該僅依靠本招股說明書中所含的信息，包括在此處引用的信息，以及由我們或代表我們準備的任何修訂或補充和自由撰寫的招股說明書。任何修訂或補充還可能增加、更新或改變本招股說明書中包括的信息。對於本招股說明書中的任何聲明，如果該修訂或補充所包含的聲明修改或取代了該聲明，將被視爲被修改或取代。所修改的聲明將僅視爲本招股說明書的一部分，而被取代的聲明將不視爲本招股說明書的一部分。請參閱“當收購本招股說明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股說明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股說明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”

無論我們還是出售抵押證券方均未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。我們和出售抵押證券方均不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證其可靠性。本招股說明書中包含的信息僅截至招股說明書日期或本招股說明書中另載日期爲止的信息準確無誤，我們的業務、財務狀況、經營成果和/或前景可能自那些日期以來發生了變化。本招股說明書包含了對本招股說明書中描述的某些文件條款的摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要均由實際文件的全文內容限定。本招股說明書中提到的部分文件的副本已提交、將被提交或將被納入參照作爲本招股說明書所屬的註冊聲明的陳述之一，並且您可以根據“"}當收購本招股說明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股說明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股說明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”

無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許的司法管轄區域內提出出售這些證券的要約。除非在本招股說明書中另有規定，我們和出售證券的持有人都未採取任何措施以便允許在美國以外地區公開發行這些證券或允許在美國以外地區擁有或分發本招股說明書。在美國以外的人如獲得本招股說明書的擁有權，必須了解和遵守與這些證券的發行以及本招股說明書在美國以外地區的分銷相關的任何限制。

公司名稱、標誌和其他商標以及本招股說明書中的公司服務標誌是公司的財產。 本招股說明書中包含對我們的商標以及屬於其他實體的商標的引用。 僅爲方便起見，本招股說明書中提到的商標和商號，包括商標、藝術品和其他視覺展示，可能沒有註冊符號®或Tm符號，但此類引用並不意味着以任何方式表明其各自的所有者不會在適用法律下充分主張有關權利。 我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與我們之間的關係，或者其他公司對我們的認可或贊助。

在本招股說明書中，「我們」、「我們的」、「公司」和「Satellogic Inc.」指的是Satellogic Inc.及其全資子公司，包括Nettar Group Inc。

由於取捨，本招股說明書中出現的某些金額可能不等。

關於前瞻性陳述的注意事項

本註冊聲明和參考於此的信息包含了關於公司的計劃、策略和業務以及財務方面的前瞻性陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認爲其計劃、意圖和預期在這些前瞻性陳述中反映或暗示的是合理的，但公司不能保證其能夠實現或達成這些計劃、意圖或預期。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，不是歷史事實的陳述，包括關於可能的或假設的未來行動、業務策略、事件或經營結果的陳述，都屬於前瞻性陳述。"預計"、"相信"、"持續"、"可能"、"估計"、"預期"、"打算"、"可能"、"有潛力"、"預測"、"計劃"、"應該"、"會"等類似表達可能用於識別前瞻性陳述，但這些詞不出現在陳述中並不意味着該陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性陳述均基於本招股說明書刊發之日可得的信息、當前預期、預測和假設，並涉及多項風險和不確定性。因此，不應單純依賴前瞻性陳述代表我們在任何後續日期的觀點，我們也不承擔更新前瞻性陳述以反映其刊發之日後的事件或情況的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非根據適用證券法的規定。

此外，公司「相信」和類似表述反映了相關方對相關主題的信念和觀點。這些表述是基於截至本招股書日期的相關方所掌握的信息，儘管相關方相信這些信息可以爲這些表述提供合理的基礎，但這些信息可能有限或不完整，因此不應將這些表述解讀爲公司對所有潛在可獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些表述本質上是不確定的，投資者應當謹慎對待，並不過分依賴這些表述。

您不應過分依賴這些僅於本日期的前瞻性陳述。由於衆多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在實質性差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所述的預期有實質性差異。上述因素列表不是詳盡無遺的。其他重要因素在我們2023年12月31日結束的財政年度的《年度報告20-F》的標題「」下討論，或者在我們不時向SEC提交的其他報告中討論。風險因素風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所述的預期有實質性差異。上述因素列表不是詳盡無遺的。其他重要因素在我們 2023年12月31日結束的財政年度的《年度報告20-F》的標題「」下討論，或者在我們不時向SEC提交的其他報告中討論。

風險因素

根據本招股說明書和任何適用的招股說明書所提供的任何證券的投資都存在風險。您應仔細考慮我們最新年度報告20-F、任何隨後的半年度報告6-k或當前報告6-k中引用的風險因素，以及包含或引用於本招股說明書中的所有其他信息，隨後依據《交易法》進行的我們的後續申報的更新，以及任何適用的招股說明書中包含的風險因素和其他信息和任何適用的自由書面招股說明書，在購買這些證券之前。這些申報中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合起來，可能導致您損失所購買證券的全部或部分投資。我們目前尚不知曉的額外風險因素或我們目前認爲不重要的可能也會損害我們的業務或運營結果。請參見 “您可以在哪裏找到更多信息”和頁面。“參照附註” 本招股說明書中的其他位置。

Satellogic相關風險

未來大規模出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股市場價格下跌。

我們已經同意，用我們的費用準備並向SEC提交這份註冊申請，以註冊公司的最多2500萬股A類普通股的轉售。根據這份註冊申請註冊的股份佔我們流通股A類普通股的24.5%和普通股的投票權的20.5%(如下定義)。在該註冊申請生效並直至不再生效的期間，註冊申請將允許這些股份進行轉售。在公開市場上，大量的A類普通股的轉售，或預期或潛在的轉售，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您在您認爲合適的時機和價格難以賣出您的A類普通股。此外，我們預計，由於這份註冊申請將登記大量股份，出售證券持有人將在相當長的一段時間內繼續向這份註冊申請涵蓋的證券進行銷售，具體持續時間不可預測。因此，根據註冊申請進行的發行引起的不利市場和價格壓力可能會持續較長時間。

公司的市場價格’證券可能會下跌。

公司證券價格的波動可能導致您的投資的全部或部分損失。公司證券的交易價格可能會波動並受到各種因素的影響，其中一些因素超出了公司的控制範圍。下面列出的任何因素都可能對您在公司證券上的投資造成重大不利影響，公司證券的交易價格可能會顯著低於您購買時的價格。在這種情況下，公司證券的交易價格可能無法恢復並可能進一步下跌。

影響公司證券交易價格的因素可能包括：

無論公司的運營表現如何，大市場和行業板塊因素可能會對公司的證券市價造成實質性損害。整個股票市場，尤其是納斯達克，經歷過價格和成交量的波動，這些波動通常與受影響公司的運營表現無關或不成比例。這些股票以及公司的證券的交易價格和估值可能是不可預測的。投資者對零售股票市場或者投資者認爲與公司類似的其他公司股票失去信心時，可能會使公司的股票價格下跌，而與公司的業務、前景、財務狀況或運營結果無關。公司證券市價的下降還可能對公司發行其他證券和未來獲得其他融資能力產生不利影響。

使用資金

我們將不會從根據本招股說明書進行的證券出售中獲得任何收益。

分紅政策

公司從未宣佈或支付任何現金分紅，也沒有計劃在可預見的將來對A類普通股進行任何分紅。公司目前打算保留所有盈利用於未來的運營和擴張。

銷售證券方

本招股說明書與公司的Selling Securityholder或其合法受讓人，每次可出售公司的最多25,000,000股A類普通股有關。Selling Securityholder可根據本招股說明書和任何附帶招股說明書不時地提出出售以下所列的A類普通股或全部。當我們在本招股說明書中提到「Selling Securityholder」，我們指的是下表所列的人士以及抵押權人、受贈人、受讓人、受讓人、受讓人、受讓人和其他通過公開銷售以外的方式變得持有Selling Securityholder在A類普通股中的權益的人。

以下表格列出了本招股說明書日期之時的持有者名稱，受讓安全持有人所持有的普通股總數，以及受讓安全持有人根據本招股說明書可能提供的A類普通股總數。我們將所持股份的百分比基於截止到2024年6月3日的77,009,322A類普通股和13,582,642B類普通股（與A類普通股一起，稱爲「普通股」）。

根據SEC的規定，我們已確定了受益所有權，這些信息不一定反映了其他任何目的的受益所有權。除非下面另有說明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其所有受益擁有的所有證券具有唯一的投票權和獨立的投資權，適用社區財產法。

將債券轉換爲A類普通股需要獲得CFIUS批准。截至本日，尚未尋求或獲得CFIUS批准。參見“概括—有擔保可轉換票據—CFIUS批准條件.”

我們無法向您建議出售股份人是否會出售任何或所有此類A類普通股。 因此，我們無法聲明出售股份人在任何此類交易後將保留的A類普通股數量。此外，出售股份人可能會在本招股說明書日期後的任何時候進行豁免註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。這些交易免除了1933年修正案的證券法（以下簡稱「證券法」）的登記要求。

每位額外出售的出售證券持有人的信息，如有的話，將在出售此類出售證券持有人股份之前通過招股書補充公佈。任何招股書補充可能添加、更新、替代或更改本招股書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份以及代表其註冊的A類普通股數量。出售證券持有人可能在本次發行中出售或以其他方式轉讓其所有、部分或全部這些股份。請參閱“在購買本招股說明書所提供的任何Resale Shares之前，請仔細閱讀有關風險因素的有關章節，本招股說明書頁面7上的類似標題以及其他已納入本招股說明書的文件。在購買本招股說明書提供的Resale Shares之前，請認真考慮風險因素。 ”

*         少於總流通股的百分之一。

關鍵稅務考慮因素

投資我們普通股所涉及的材料對英屬維爾京群島和美國聯邦所得稅後果的概要，有時在概要中合稱爲我們的「證券」， “基於本招股說明書日期生效的相關法律及其解讀，所有這些法律和解讀均可能發生變化。這份概要未涉及所有可能與投資我們的證券相關的稅務後果，如州、地方和其他稅法下的稅務後果。” 此概要不涉及與投資我們的證券相關的所有可能的稅務後果，比如州、地方和其他稅法下的稅務後果。

英屬維爾京群島稅務

公司及其分紅派息、利息、租金、版稅、補償和其他支付給非居住在英屬維爾京群島的個人的金額，以及非居住於英屬維爾京群島的個人對公司的股票、債務或其他證券所實現的資本利得，均不受英屬維爾京群島收入稅條例的所有規定的影響。

對於不是居住在英屬維爾京群島的個人，無需支付任何關於公司的股票、債務義務或其他證券的遺產稅、繼承稅、繼承權或贈與稅、費率、稅費或其他費用。

所有與公司的財產轉讓有關的文件和與公司股份、債務債券或其他證券有關的交易文件以及與公司業務有關的其他交易文件在英屬維爾京群島免繳印花稅。前提是該公司在英屬維爾京群島沒有持有房地產。

目前在英屬維京群島沒有適用於公司或其成員的預扣稅或外匯管制法規。

美國聯邦所得稅解釋（原文不變）。

以下討論了與普通股的收購、持有和處置有關的美國聯邦所得稅後果，涉及美國持有人和非美國持有人（以下分別定義），僅涉及將普通股持有爲《法典》第1221條的資本資產（一般指用於投資的財產）的持有人。

這次討論並未涉及所有可能與持有人個別情況相關的美國聯邦所得稅後果，包括對淨投資收益徵收的醫療保險貢獻稅的影響。此外，它也未涉及適用於受到特殊規定約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

如果實體或安排被視爲合夥企業（或其他透過企業或安排）用於美國聯邦所得稅目的，作爲合作伙伴（或其他所有者）被視爲合作伙伴（或其他所有者）的人的稅務處理通常取決於合作伙伴的身份，合作伙伴的活動以及在合作伙伴層面上進行的某些決定。因此，合夥企業（或其他透過企業或安排）以及在該等合夥企業（或該等其他透過企業或安排）中的合夥人（或其他所有者）應就下述事項與其自己的稅務顧問磋商，以了解他們在美國聯邦所得稅方面的相關後果。

根據本討論的目的，美國持有人是指根據美國聯邦所得稅法律而言的普通股的受益所有人：

另外，在本討論中，"非美國持有人" 指的是任何持有A類普通股權益的實際所有者，既不是美國持有人，也不是根據美國聯邦稅收目的分類爲合夥企業的實體或安排。

下面的討論基於《法典》、《財政部》在此之下頒佈的條例和行政司法解釋，截至本文日期。這些權威可能會被廢除、撤銷、修改，或者被不同解讀，可能會產生不同於下文討論的美國聯邦所得稅後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得稅法律的任何方面，如禮物、遺產或醫療保險繳納稅法律，或者州、地方或非美國的稅法。

本討論僅供信息目的，不構成稅務建議。投資者應就其特定情況請教稅務顧問，以確定美國聯邦所得稅法對其產生的任何稅務後果，以及美國聯邦遺產稅或贈與稅法或任何州、地方或非美國的稅務管轄區法律或任何適用所得稅條約下的任何稅務後果

美國持有人

普通股的分紅派息和其他分配

因爲Sk Growth是一家目前沒有活躍業務的空白支票公司，根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的回顧，Sk Growth認爲它很可能在當前納稅年度被視爲PFIC，並將繼續被視爲PFIC，直到不再滿足PFIC測試爲止（儘管，如下所述，一般來說，PFIC規則仍將適用於任何在我們被視爲PFIC時持有我們證券的美國投資者）。被動外國投資公司規則，美國聯邦所得稅目的下，普通股份的分配（包括爲避免疑問和就本次討論的平衡而進行的視爲分配）通常將按照納稅人當前或累計盈餘，根據美國聯邦所得稅原則的規定，視爲股息而應納稅。超過公司當前和累計盈餘的分配將構成返回資本，將減少（但不會降至零以下）美國持有人的普通股份調整後的稅基。任何剩餘的超額部分將被視爲出售或其他處置普通股所實現的收益，將按照下文的「—出售、應稅交換或其他應稅處置普通股」一節所述對待。這種分配的金額將包括我們（或其他適用的代扣代理人）扣繳的任何金額。除非本文明確規定，公司不打算根據美國聯邦所得稅原則確定盈餘。因此，美國持有人應該預期分配通常將被視爲股息。普通股的銷售、應稅交換或其他應稅處置。該分配的金額將包括我們（或其他適用的代扣代理人）扣繳的任何金額。除非本文明確規定，預計公司將不按照美國聯邦所得稅原則確定盈餘。因此，美國持有人應該預期分配通常將被視爲股息。

作爲公司支付給美國納稅企業的被視爲分紅處理的金額，通常將按照正常的稅率徵稅，不符合一般情況下允許國內企業享受的從其他國內企業獲得的分紅所享受的分紅扣除。對於非納稅公司的美國持有人，在目前有效的稅法下，並根據下文所述的某些例外情況，只有在普通股在美國已經建立的有公開交易證券市場上可交易或公司符合與美國的適用稅收協定的利益，在每種情況下，公司在支付股利時或前一年沒有被視爲對此類美國持有人的被動外國投資公司(PFIC)，同時須滿足一定的持股期限和其他要求。美國財政部的指導文件表明，本公司擬在納斯達克上市的普通股有望在美國建立的證券市場上可以進行交易(只要它們一直上市)。然而，不能保證普通股將在以後的年度被視爲在建立的證券市場上可以進行交易。不符合最低持有期要求或選擇將股利收入視爲投資利息扣除限制目的的非納稅公司的美國持有人將無法享受減稅率，而與公司是否具有合格的外國公司地位無關。此外，如果股利的收款人有義務就與實質上相似或相關財產的持倉支付相關的款項，則不適用稅率減免。即使最低持有期已滿足，此禁止仍將適用。

普遍應視作分紅的可徵稅金額將被視爲來自美國境外的收入，並根據美國持有人的具體情況被視爲「被動」或「一般」類別的收入，無論哪種情況，它都被單獨視爲計算美國持有人可允許外國稅收抵免的其他類型收入之外的目的。外國稅收抵免的規定很複雜，建議美國持有人就在其特定情況下外國稅收的抵免性向其稅務顧問進行諮詢。在不申請外國稅收抵免的情況下，美國持有人在計算可徵稅收入時可以在某些情況下扣除外國稅款，但受適用於美國法律的普遍限制。一般而言，選擇扣除外國稅款而不是申請外國稅收抵免適用於納稅年度中支付或應計的所有外國稅款。

普通股的銷售、應稅交換或其他應稅處置

因爲Sk Growth是一家目前沒有活躍業務的空白支票公司，根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的回顧，Sk Growth認爲它很可能在當前納稅年度被視爲PFIC，並將繼續被視爲PFIC，直到不再滿足PFIC測試爲止（儘管，如下所述，一般來說，PFIC規則仍將適用於任何在我們被視爲PFIC時持有我們證券的美國投資者）。根據被動外國投資公司規定,在普通股的任何出售、交換或其他可課稅的處置後，美國持有人通常會認可損失或盈利，其金額等於差額 (i) 現金金額和 (y) 從該銷售、交換或其他可課稅處置中收到的任何其他財產的公允市值和 (ii) 美國持有人再次調整的普通股稅基。通常情況下，普通股的出售、交換或其他可課稅處置實現的任何盈利或虧損將是資本利得或損失，並且如果美國持有人持有期超過一年，則將是長期資本利得或損失。非公司美國持有人獲得的長期資本利得通常以較低的稅率徵稅。資本損失的扣除受到限制。

普通股的出售、交換或其他可徵稅處置所產生的任何盈利或損失通常將被視爲源於美國的收入或損失，用於計算美國持有人可以獲得的外國稅收抵免。

被動外國投資公司規則

如果公司被視爲被動海外投資公司（PFIC），則對於任何美國持有人而言，可能會產生某些不利的美國聯邦所得稅後果，而該持有人在持有普通股的任何應稅年度內。對於任何應稅年度，非美國公司（如公司）將被視爲PFIC，如果在應用某些穿透規則之後，其該年度的總收入的75%或以上來自某些類型的「被動」收入，或其該年度基於季度平均值確定的資產價值的50%或以上用於生產或持有被動收入。被動收入通常包括股息、利息、特許權費和租金（不包括從經營貿易或業務中獲得的特許權費和租金）、年金、從出售或交換產生該收入的財產中獲得的淨收益以及外匯淨收益。通常情況下，現金被視爲用於生產被動收入，因此被視爲被動資產。根據上述PFIC收益測試和資產測試的目的，如果公司直接或間接擁有另一家公司的全部已發行股票價值的25%或以上，則公司將被視爲（a）持有該其他公司資產的相應份額和（b）直接收到該其他公司收入的相應份額。

我們相信在2023年或任何之前的納稅年度中，我們都沒有被歸類爲一家被動外國投資公司（PFIC）。PFIC 狀態取決於公司（及其子公司）的收入和資產構成，以及其（及其子公司）資產的公允市場價值，以及適用於複雜法定和監管規則的解讀，這些解讀可能存在不同或變化的可能。然而，這一結論是一個事實性的判斷，必須在每個納稅年度結束時進行，並因此可能會發生變化。因此，對於公司在當前納稅年度或將來的納稅年度是否被視爲 PFIC，我們無法提供保證。

如果公司在任何美國納稅年度內被認定爲對普通股持有人擁有普通股，且該美國持有人未能進行下述所討論的合格選舉基金（QEF）或市場計價選舉（包括若此類選舉不可行）時，該公司或該非美國子公司通常將在該美國持有人持有普通股的所有後續年度中繼續成爲對該美國持有人有關普通股的PFIC，即使其不再符合上述資產測試或所得測試下的閾值要求，除非該美國持有人對其普通股做出「視爲出售」選舉。如果美國持有人做出了「視爲出售」選舉，該持有人將被視爲已以公允市價出售了普通股，並且任何從該視爲出售中產生的收益將受到以下段落所述規則的約束。在視爲出售選舉後，只要公司不在隨後的納稅年度內成爲PFIC，經作出了此類選舉的普通股將不會被視爲PFIC中的股份，因此，該美國持有人不會受到有關從公司獲得的「超額分配」或從實際出售或處置普通股所得的以下規則的約束。強烈建議美國持有人諮詢其稅務顧問，以了解在公司被認定爲PFIC並繼而停止成爲PFIC時是否有可能進行視爲出售選舉以及相關後果。

如果公司在美國持有人持有普通股的任何應稅年度被視爲被動外國投資公司(PFIC)，那麼除非美國持有人對公司的第一個應稅年度和每個後續應稅年度進行適用的PFIC選舉(或選舉)，如下所述，否則該美國持有人通常將受到與其收到的任何「超額分配」以及其從出售或其他處置(包括某些抵押)普通股所獲得的任何收益有關的特殊不利稅收規則的約束。對於這個目的，在一個應稅年度內，分配額大於在過去三個應稅年度或美國持有人對普通股的持有期內收到的平均年度分配額的125%的分配額將被視爲超額分配。根據這些規則：

如果公司在任何一個美國納稅年度內被視爲被動外國投資公司（PFIC），且公司擁有的其他非美國子公司或者公司實體也被視爲PFIC，那麼持有普通股的美國持有人將被視爲持有每個被視爲PFIC的非美國實體的股份的相應比例（按價值計算）。類似於上文和下文所描述的規則也將適用於這些股份。無法保證公司的非美國子公司在任何納稅年度內不被視爲PFIC。美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，了解PFIC規則如何適用於公司的下級PFIC（如果有）。

一般而言，如果公司被確定爲被動外國投資公司（PFIC），美國持有人可以通過及時並有效作出並保持 QEF選舉（如符合條件）來避免上述關於普通股的不利 PFIC稅務後果，將公司的（和任何較低一級的PFIC）淨資本收益（作爲長期資本收益）以及其他盈餘利潤（作爲普通收入）按照比例包括在其收入中，無論是否分配，而且在美國持有人首次稅年內，公司的稅年結束或與之結束的每個後續稅年中，均應及時地報稅。美國持有人通常可以單獨選擇推遲根據 QEF規則的未分配收入納稅，但如果推遲，任何這種稅款將受到利息費用的影響。

如果美國持有人就公司普通股（以及任何下層PFIC）作出了QEF選舉，並且上述討論的超額分配規則不適用於這些股份（因爲在公司（和每個下層PFIC）首個作爲PFIC的應稅年度內，美國持有人持有（或被視爲持有）這些股份，並且已就PFIC瑕疵作出淨化選舉，例如如上所述的被視爲出售選舉），一般情況下，普通股出售所取得的收益將被視爲資本收益徵稅，而在PFIC規則下不會再加徵額外利息。美國持有人應就清洗選舉規則在其具體情況下的適用向其稅務顧問請教。如上所述，如果公司在任何應稅年度內是PFIC，已做出QEF選舉的普通股持有人將在公司盈利和收益方面交稅，無論當年是否分配。先前已在收入中包括的這些收益和收益的隨後分配一般不會在分配給該美國持有人時視爲分紅。美國持有人在QEF中的股份的稅基將按照上述規則，因收入而增加，因分配而減少但未作爲股息徵稅而減少。此外，如果公司在任何應稅年度內不是PFIC，該美國持有人在該應稅年度內就普通股不會受到QEF納稅制度的約束。

QEF選舉是按股東逐股東的方式進行的，一旦作出選擇，只有在獲得IRS的同意後才能撤銷。要進行QEF選舉，美國持有人必須收到來自公司（或者較低級別的PFIC，如果適用）的PFIC年度信息聲明，其中包括有關公司（或較低級別的PFIC）普通收入和淨資本收益的信息。

在公司的每個納稅年度結束後的120天內，該公司將確定其可能成爲被動外國投資公司（PFIC）的納稅年度，並確定其非美國子公司的PFIC身份，並向其股東提供這些身份信息。如果該公司確定自己或其任何納稅年度可能合理被視爲PFIC，該公司將採取商業上合理的努力提供，並要求其作爲PFIC的非美國子公司提供，美國持有人所需的稅務信息，以使美國持有人能夠對該公司及其非美國子公司進行限定外國公司（QEF）選擇，包括PFIC年度信息聲明，該公司確定其PFIC身份及其非美國子公司PFIC身份的義務，以及提供稅務信息的義務，將持續到（x）截至2021年12月31日結束的公司納稅年度後的五年內，或（y）該公司合理確定連續三個納稅年度不再是PFIC的時間。在此期間之後，該公司目前打算繼續確定其PFIC身份及其非美國子公司PFIC身份，並提供上述必要信息（包括PFIC年度信息聲明），但不能保證該公司實際上會做出這些決定或提供必要的信息。

美國持有人通常通過附上填寫完成的IRS 8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）以及PFIC年度信息聲明中提供的信息，提交一個及時提交的美國聯邦所得稅申報表來進行QEF選舉，該選舉適用於選舉相關的稅年。一般只能通過在該所得稅申報表上提交保護性聲明並滿足其他一些條件或經IRS同意的方式來進行追溯QEF選舉。建議美國持有人就他們特定情況下追溯QEF選舉的可行性和稅務後果諮詢他們的稅務顧問。

或者，如果公司是一家PFIC，且普通股被視爲「市場股票」，美國持有人可以避免上述不利的PFIC稅務後果，如果該美國持有人對這些股票在其持有（或被視爲持有）普通股的首個應稅年度及每個後續應稅年度作出市場計價選擇。一般情況下，該美國持有人在每個應稅年度將包括作爲普通收入的金額爲，其應稅年度末普通股的公允市值超出其普通股的調整基礎。這些普通收入的金額將不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠稅率。該美國持有人還將對其應稅年度末其普通股的調整基礎超出其普通股的公允市值的部分（但僅限於由於市場計價選擇而先前包括的收入淨額）產生普通虧損。該美國持有人的普通股的基礎將調整以反映任何此類收入或虧損金額，並且在出售或其他應稅處分其普通股時，任何進一步實現的收益將被視爲普通收入。

標記至市場選舉僅適用於「可交易股票」-一般來說，指定在已在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所常規交易的股票，包括納斯達克（普通股打算上市）。如若選擇，標記至市場選舉將從做出選舉的納稅年度開始生效，直到普通股不再符合作爲「可交易股票」的外國投資公司監管條例目的，或美國國稅局同意撤銷選舉爲止。建議美國持有人就根據其特定情況針對普通股的標記至市場選舉的可行性和稅務後果諮詢其稅務顧問。

在任何一個美國持有人的納稅年度內，該持有人擁有（或被視爲擁有）PFIC的股份，可能需要提交IRS 8621表格（由被視爲被動外國投資公司或合格選擇基金股東的信息申報）（無論是否進行QEF或市價評估選擇）並提供其他所需的美國財政部要求的信息。如若被要求，未能這樣做將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到相應的要求信息向IRS提供爲止。

處理被動外國投資公司（PFICs）以及淨資產清零、QEF和市值計價選項的規定非常複雜，除了上述描述的因素外，還受其他各種因素的影響。因此，我們建議持有普通股的美國持有人諮詢他們自己的稅務顧問，了解在特定情況下公司證券受PFIC規定的適用情況。

信息報告、備份扣繳和額外報告要求

與普通股息支付以及普通股出售、交換或贖回相關的信息報告可能需要向稅務局報備，除非美國持有人是免稅的收款人。如果美國持有人未提供納稅人識別號碼、免稅狀態證明或被IRS通知需要備份扣繳（並且該通知沒有被撤銷），則可能適用備份扣繳。備份扣繳不是一種額外的稅款。根據備份扣繳規定扣除的任何金額，若及時提供所需的信息給IRS，可作爲退款或抵免美國持有人的聯邦所得稅責任。

持有特定外國金融機構資產的美國持有人（並且在IRS指南中提供的情況下，某些非美國個人持有人）如果總價值超過適用的美元門檻，就需要向IRS報告與普通股相關的信息，但其中還有一些例外情況（包括在美國金融機構帳戶中持有的普通股的例外情況），需要在每年持有普通股的情況下，通過附上完整的IRS表格8938（指定外國金融資產報表）和報稅表一起提交。對未能提交IRS表格8938的任何違規行爲都將面臨嚴重處罰，而在未能遵守規定的情況下，美國聯邦所得稅的評估和徵收期限也將延長。美國持有人應請他們的稅務顧問就這些規定對普通股的所有權和處置可能產生的影響進行諮詢。

非美國持有人

普通股的分紅派息和其他分配

在下文討論備付代扣的情況下，非美國持有人通常不會對紅利（包括有關被視爲分發的紅利，如在「—可能發生的視爲分發」一節中進一步描述的那樣）的美國聯邦所得稅或預扣稅應負責，除非此類紅利的收入與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有實質聯繫，並且在適用的所得稅協議下，應歸屬於非美國持有人在美國所建立的固定機構或基地，否則，非美國持有人通常將按照上文「普通股上的分紅和其他分配」一節中討論的方式，對此類紅利納稅。除非適用的所得稅協議另有規定，否則，該公司非美國持有人的盈利和利潤，經過一定的調整後確定的歸因於此類紅利的盈利和利潤，可能要繳納額外的分支利潤稅，稅率爲30%，或根據適用的所得稅協議規定的較低稅率。美國持有人— 從公司收到的普通股的紅利，除非此類紅利的收入與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有實質聯繫，並且在適用的所得稅協定下，應歸屬於非美國持有人在美國所建立的固定機構或基地，否則，非美國持有人通常不會對此類紅利的美國聯邦所得稅或預扣稅負責。在這種情況下，非美國持有人將按照上文「普通股上的分紅和其他分配」一節中討論的方式，通常受納稅義務。除非適用的所得稅協定另有規定。此外，經過一定的調整後，由此類紅利產生的該公司非美國持有人的盈利和利潤可能還要繳納額外的分支利潤稅，稅率爲30％，或根據適用的所得稅協定規定的較低稅率。”) 從公司收到的普通股的紅利，除非此類紅利的收入與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有實質聯繫，並且在適用的所得稅協定下，應歸屬於非美國持有人在美國所建立的固定機構或基地，否則，非美國持有人通常不會對此類紅利的美國聯邦所得稅或預扣稅負責。在這種情況下，非美國持有人將按照上文「普通股上的分紅和其他分配」一節中討論的方式，通常受納稅義務。除非適用的所得稅協定另有規定。此外，經過一定的調整後，由此類紅利產生的該公司非美國持有人的盈利和利潤可能還要繳納額外的分支利潤稅，稅率爲30％，或根據適用的所得稅協定規定的較低稅率。美國持有人—普通股的紅利和其他分配，除非適用的所得稅協定另有規定，否則將按照上文「普通股上的分紅和其他分配」一節中描述的方式納稅。此外，經過一定的調整後，由此類紅利產生的該公司非美國持有人的盈利和利潤可能還要繳納額外的分支利潤稅，稅率爲30%，或根據適用的所得稅協定規定的較低稅率。

普通股的出售、應稅交易或其他應稅處置

在下面關於備份代扣的討論中，非美國持有人通常不會對出售、兌換或其他處置普通股所實現的任何收益被徵收美國聯邦所得稅或預扣稅，除非以下任一情況:

如上所述的第一個要點中所描述的收益通常將按照正常的分級稅率以淨利潤的方式受到美國聯邦所得稅的課稅。對於非美國持有人，如果他是一個公司，可能還會針對此類實際連接的收益支付30%的分支利潤稅（或適用的所得稅協定規定的較低稅率），並根據某些條款進行調整。

在上述第二個要點中描述的收入將按照30%的美國聯邦所得稅率（或適用的所得稅條約指定的較低稅率）徵稅，可能會被非美國持有人的美國來源資本損失抵消（即使該個人不被視爲美國居民），前提是非美國持有人及時提交了相應損失的美國聯邦所得稅申報。此外，經過一定調整後歸因於該收益的非美國公司持有人的盈利可能還要繳納額外的分支利潤稅，稅率爲30%，或根據適用的所得稅條約指定的較低稅率。

信息報告和備份代扣

普通股股息支付和一般股票的出售或其他處置所收到的金額將不會受到備用預扣稅的影響，前提是適用的預扣代理沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的IRS W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI表格，要麼以其他方式獲得豁免。然而，無論是否實際扣繳稅款，有關支付給非美國持有人的普通股股息的任何信息返回可能會向IRS提交，或者有關非美國持有人收到的普通股股息的任何信息返回可能會向IRS提交，無論是否實際扣繳稅款。

向美國國稅局提交的信息申報副本可能根據適用的條約或協議提供給非美國持有人所在國家的稅務機關。備用預扣款不是額外稅款。按備用預扣款規定扣繳的任何金額，如果按時向國稅局提供所需的信息，可以作爲非美國持有人的美國聯邦所得稅減免或抵免。

上述美國聯邦所得稅討論僅供一般信息，並可能不適用於您根據您的特定情況。我們建議您就購買、擁有和處置普通股以及在州、地方、遺產、外國和其他稅法和稅務條約下的稅收後果以及美國或其他稅法變化可能帶來的可能影響諮詢您自己的稅務顧問。

分銷計劃

該出售證券的出售方及其抵押權人、受讓人和權益繼承人可能會不時地在主要的交易市場或證券交易所以及其他證券交易市場或交易場所上以及私下交易中出售其所持有的全部或部分證券。這些銷售可能以固定或議定價格進行。出售方可以在出售證券時使用以下一種或多種方法：

出售證券持有人也可以根據1984年規則或證券法項下的任何其他豁免規定出售證券，如果有適用的話，而不是根據本招股說明書出售。

被出售證券持有人委託的券商可能安排其他券商參與銷售。券商可能從出售證券的持有人（或者如果任何券商作爲證券購買者的代理商，從購買者）獲得經紀佣金或折扣，金額可以商討，但在本說明書的補充中載明的情況下，代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金；而在主動交易的情況下，根據FINRA規則2121獲得標註或折價。

與賣出證券或相關利益的交易有關，賣出證券持有人可能與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，這些經紀商或其他金融機構可能轉而進行該證券的賣空交易以對沖他們所承擔的頭寸。賣出證券持有人還可進行賣空交易並交付這些證券以清算其賣空頭寸，或將證券借出或抵押給經紀商，而該經紀商可能出售這些證券。賣出證券持有人還可與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，該衍生證券要求按照本招股說明書要求向該經紀商或其他金融機構交付證券，該經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（經過補充或修改以反映此類交易）進行再銷售。

出售證券的出售方及任何參與出售證券的經紀商或代理商可能被視爲《證券法》所定義的「承銷商」。在此情況下，經紀商或代理商所收取的任何佣金以及其購買的證券轉售所獲利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。每個出售證券的出售方已告知公司，他們沒有與任何人直接或間接地有任何書面或口頭協議或了解來分銷這些證券。

公司需要支付因註冊證券而產生的某些費用和支出。公司已同意對銷售證券持有人進行賠償，包括根據證券法產生的某些損失、索賠、損害賠償和責任。

我們同意使本招股說明書有效，直至以下兩種情況之一發生：（i）依據《證券法》第144條規定，或者不受任何成交數量或方式限制的情況下，出售證券的日期；（ii）本招股說明書或《證券法》第144條或其他具有類似效力的法規規定出售了所有證券。如果適用的州證券法規定，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀商出售。此外，在某些州，除非經過註冊或符合銷售要求的轉售證券或符合免除註冊或符合要求的豁免條件進行銷售，否則不得銷售涵蓋在本文件中的轉售證券。

根據交易所法案下的適用規定，任何從事再銷售證券分銷的人士，在分銷開始前的適用限制期內，不得同時從事市場做市活動與普通股有關。此外，銷售股東將受到交易所法案及其下屬的規則和規定的約束，包括m規則，該規則可能限制銷售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股書的副本，並已告知其在銷售時或之前需要向每位購買者交付本招股書的副本（包括符合《證券法》第172條的規定）。

民事責任的送達和執行

該公司在英屬維爾京群島註冊，並通過其子公司Nettar Group Inc.在美國境外進行大部分業務。公司大部分資產位於美國境外。公司大多數高管居住在美國境外，這些人的大部分資產也位於美國境外。因此，如果你認爲你的權利根據適用的證券法或其他法律受到侵害，你可能很難或者不可能在美國境外針對公司或這些個人提起訴訟。即使你成功提起此類訴訟，美國境外的法律可能使你無法執行對公司資產或公司高管資產的判決。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

Maples and Calder, 英屬維爾京群島的公司律師已對A類普通股的有效性進行了審查。亞特蘭大喬治亞州的金斯博爾丁律師事務所將爲我們審查某些法律事項。

可獲取更多信息的地方

Satellogic Inc.於2023年和2022年12月31日的合併基本報表，以及截至當時的年度基本報表，已由安永會計師事務所進行了審計，安永會計師事務所是獨立註冊的上市會計師事務所；截至2021年12月31日的年度基本報表由Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L.也就是一家獨立註冊的上市會計師事務所進行了審計，相關報告已被引用並在本招股說明書和註冊聲明中另有引用，其中所載入的報告均在會計和審計方面被認可的專業公司的權威下編制，且依賴於這些報告。

在哪裏尋找更多信息

我們將按照《交易所法》的規定向SEC提交年度報告和其他信息，並根據相關要求定期向SEC提交信息。我們的SEC文件將在SEC維護的網站上向公衆開放，該網站位於 www.sec.gov。

我們還在互聯網上維護一個網站，網址爲 www.satellogic.com。 我們將盡快在與美國證券交易委員會（SEC）的電子文件或提交的文件之後免費提供以下文件：我們的20-F表年度報告；我們的6-K表的報告；對這些文件的修正；以及SEC可能要求的其他信息。我們網站上包含的信息或可能通過網站訪問的信息，不屬於本招股書的一部分，也沒有併入其中。

引用公司文件

美國證券交易委員會允許我們引用我們提交給他們的大部分信息進行合併，這意味着我們可以通過引用那些公開可獲得的文件向您披露重要信息。我們在本招股說明書中引用的信息被認爲是本招股說明書的一部分。由於我們將未來提交給美國證券交易委員會的文件納入參考，此招股說明書將持續更新，而這些未來提供的文件可能會修改或取代其中包含或納入參考文件的部分信息。這意味着您必須查看我們引用的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股說明書中的任何陳述或以前納入參考的文件是否已被修改或取代。

本招股說明書將引用下列文件及我們在本招股說明書所隸屬的註冊聲明的證券銷售結束或完成前提交給美國證券交易委員會（SEC）的所有未來文件：

另外，我們還參照文件20-F與SEC提交的所有隨後的年度報告，並在本招股說明書後向SEC提交的某些文件6-k中援引（如果這些6-k文件明確聲明它們完全或部分地被引用到本招股說明書所在的註冊聲明中）在本發行終止之前, 在所有情況下，您應該依靠後面的信息而不是包含在本招股說明書或任何附帶的招股說明書補充中不同的信息。

我們已經提交了一份F-3表格的註冊申報書，以在美國證券交易委員會註冊該招股書中所描述的證券的轉售。該招股書是該註冊申報書的一部分。根據美國證券交易委員會規定，該招股書不包含註冊申報書以及我們向美國證券交易委員會提交的附屬文件和日程安排中包含的所有信息。您可以參考註冊申報書以及附屬文件和日程安排以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。

美國證券交易委員會（SEC）維護了一個互聯網網站，其中包括提交電子文件給SEC的發行人的報告和其他信息。我們向SEC提交的文件也可以通過SEC的網站向公衆提供。 http://www.sec.gov.

此招股說明書中的某些陳述和部分內容更新並取代參考的上述文件中的信息。同樣，我們未來可能向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件（本招股說明書的生效修正案或本招股說明書的招股說明書補充材料）中的陳述或部分內容，可能會更新並取代本招股說明書或上述文件中的陳述。

我們是交易所法案規定的「外國私募發行人」。因此，我們的代理招股書不受交易所法案第14A條規定的披露和程序要求的約束，我們的高級管理人員和董事的股權交易免於交易所法案第16條的規定。此外，我們不需要像在交易所法案下注冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表。我們每年會發布一份依據美國通用會計原則編制並經過獨立核數師或註冊會計師出具審計意見的20-F形式的年度報告。我們的年度財務報表以美元計價，並依據美國通用會計原則編制。如果本招股說明書中的信息與作爲本招股說明書一部分的F-3表的任何更新有效修正案或招股說明書中的信息相矛盾，則應以更新的有效修正案或招股說明書中的信息爲準。您應當與上述文件中列出的補充信息一起閱讀本招股說明書和任何更新有效修正案或招股說明書。包含本招股說明書的註冊聲明以及註冊聲明中的展品提供了關於我們、本招股說明書下的證券以及我們的其他已發行證券的額外信息。註冊聲明以及展品可以通過上述的SEC網站進行閱讀。您可以在哪裏找到更多信息.”

我們將爲每個人提供此招股說明書中涉及但未隨招股說明書一同提供的任何或所有已被引用的信息的拷貝（以及特別被納入該信息的任何附件），憑書面或口頭形式向我們請求，我們將免費提供，請求地址如下：

Satellogic公司。
致：投資者關係
210 Delburg街
Davidson, NC 28036
(704) 894-4482

您還可以通過訪問我們的網站來獲取關於我們的信息。 www.satellogic.com。 我們網站上的信息不包括在本招股說明書中。

您應僅依賴於此招股說明書或任何補充中包含或合併的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同信息。您不應依賴其他任何陳述。我們的事務可能在此招股說明書或任何補充發行後發生變化。除了這些文件正面日期之外的任何日期，您不應假設此招股說明書或任何補充中的信息是準確的。您應閱讀所有補充此招股說明書的信息。

第二部分
招股說明書未提供的信息

項目8。         董事和高管的賠償。

該公司的備忘錄和章程、BVI商務公司法（修訂版）以及英屬維京群島的普通法允許該公司對其職員和董事進行某些責任的賠償。該公司的備忘錄和章程規定，該公司可以對與法律、行政或調查程序有關的一切費用，包括律師費、判決費用、罰款和和解費用進行賠償，而這些費用都是以合理的方式發生的，這是由於某個人是或曾是該公司的董事、該公司的高級職官或該公司的清算人的原因：（a）是或曾是一方或有威脅成爲訴訟的一方，無論是民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟還是調查訴訟；或者（b）根據該公司的請求，作爲董事或者以其他任何身份爲另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或者其他企業行事。除非該人誠實而且本着善意行事，並且是出於其認爲符合該公司的最佳利益的原因，在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理的理由相信其行爲是非法的，該公司才不能對上文中提到的人進行賠償。

任何判決、命令、和解、定罪或不起訴導致的任何程序的終止本身並不意味着該人沒有誠實和善意地、以公司的最佳利益爲出發點行事，也不意味着該人有充分理由相信自己的行爲是非法的。

公司可以爲公司的任何董事或其他官員購買並維持保險，以使該人根據任何法律規定，免除在與公司相關的任何過失、違約、職務違背或違反信任方面對其附加的任何責任。

鑑於根據上述條款，根據有關規定，董事、高級管理人員或控制我們的人士對於根據證券法產生的責任的賠償可能是被允許的，我們已被告知，在SEC的觀點中，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。

項目9。         附件。

項目10。         保證。

然而這一部分的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)的段落，在以下情況下不適用：如果根據證券交易法第13條或第15(d)條，註冊人在提交有效附錄時包含了這些段落要求包含的信息；或者這些信息包含在根據規則424(b)提交的招股說明書中，該說明書是註冊申請的一部分，已經在美國證券交易委員會提交或提供給該註冊人的報告中被合併引用了。

簽名

根據證券法的要求，發行人確認具有合理理由相信符合在F-3表格上申報的所有要求，並已經授權代表簽署了本註冊聲明，於2024年6月7日在北卡羅來納州戴維森市。

授權委託書

下列簽署人特此分別指定並委任Emiliano Kargieman爲其代理人，以任何及所有身份行使代理權，並具有全權代理權，代表該人就下述各項任何及所有修訂本登記聲明，並由註冊人根據《證券法》462(b)條規定提出的任何後續登記聲明簽署，並提交或導致其提交，以及與之相關的所有附件和文件一併提交至美國證券交易委員會（SEC），並授予前述代理人及其每一位全權代理人充分權力和權限，以便就與之相關的每一項行爲和事項執行和履行任何及所有要求或必要的事宜，完全爲了此目的，效力等同於該人親自簽署，並特此承認和確認，前述代理人和其每一位或其替代人或替代人有權或憑藉此授權合法執行或導致在此基礎上執行的所有行爲或事項。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在所示的職務和日期簽署。

授權代表

根據證券法的要求，本註冊聲明表格F-3已由下方所簽署的代表註冊人簽署，僅作爲其在美國註冊人的授權代表，於2024年6月7日。