美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(MARk ONE)
截至季度的時間爲
過渡期從 到
委員會檔案編號：
(註冊人確切名稱如其章程中所示)
| (州或其他管轄區的 註冊或組織) | (美國國稅局僱主 識別號） |
(主要執行辦公室地址)
(發行人的電話號碼)
根據該法第12(b)條註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 每個交易所的名稱 註冊於 | ||
檢查發行人（1）在過去12個月內是否根據《交易法》第13條或第15（d）條提交了所有報告（或者在註冊人被要求提交這些報告的更短期間內），以及（2）在過去90天內是否一直受此提交要求的約束。
請勾選標記以指示註冊人是否在過去12個月（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內）根據S-t規則第405條（本章第232.405條）提交了每個互動數據文件。
請在以下選項前打勾以表示註冊者是大型草案公司、加速草案公司、非加速草案公司、較小報告公司或新興成長公司。請參閱《120億.2條證券交易所法規》中「大型加速提案人」、「加速提案人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速報告人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長型企業，請勾選選框表示如果註冊者選擇不採用依據證券交易所法第13條(A)的規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，即請打勾。
請在選項中打勾，以指示註冊者是否爲外殼公司（如《交易所法》12b-2條規中定義的）。是
截至2024年6月7日，
全球區塊鏈收購公司。
截至2024年3月31日的季度的10-Q表格
目錄
i
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表。
全球貨幣 Blockchain 收購 CORP.
簡化合並資產負債表
| 3月31日， | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收關聯方 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 持有在trust帳戶的可市場化證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能被贖回的普通股和股東的赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計發行費用和支出 | $ | $ | ||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 來自關聯方的預付款 | ||||||||
| 消費稅負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項（註釋6） | ||||||||
| 可能贖回的普通股，$ | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股及股東赤字 | $ | $ | ||||||
附帶的說明是未經審計的簡明合併財務報表的重要組成部分。
1
全球區塊鏈收購公司。
未經審計的簡明合併 經營報表
| 截止三個月至 2024年3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般及行政成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 持有帳戶中市場證券所產生的利息收入 | ||||||||
| 其他總收入 | ||||||||
| 稅前收入 | ||||||||
| 所得稅準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 可能贖回的普通股的加權平均在外流通股數 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| 非可贖回普通股的加權平均流通股數 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
附帶的註釋是未經審計的合併財務報表的重要組成部分。
2
全球Blockchain收購CORP。
未經審計的合併 股東（虧損）權益變動表
截至2024年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外 支付的 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 在資本中 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額 - 2024年3月31日（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外 支付的 | 留存收益 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 在資本中 | 業績 | 股權 | ||||||||||||||||
| 餘額 - 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股的增值可能面臨贖回 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年3月31日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附帶的說明是未經審計的縮編合併財務報表的一個組成部分。
3
全球Blockchain收購CORP。
未經審計的縮編合併現金流量表
| 截止三個月至 三月三十一日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整淨（虧損）收入與營業活動中使用的淨現金的對賬： | ||||||||
| 持有帳戶中市場證券所產生的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變動： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計發行費用和支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 淨現金流出活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 將現金投資到trust帳戶中 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 來自關聯方的預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金 - 期初餘額 | ||||||||
| 現金 - 期末餘額 | $ | $ | ||||||
附帶的附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
4
全球區塊鏈收購CORP.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
註釋1. 組織和業務 運營的描述
全球區塊鏈收購CORP（「全球區塊鏈」或「GBBK」）是一家在2021年3月18日於特拉華州註冊的空白支票公司。全球區塊鏈的成立目的是進行與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似商業組合（「商業組合」）。
全球區塊鏈擁有一家全資子公司，名爲Gb Merger Sub Inc.，是一家於2023年8月3日在喬治亞州成立的公司（「Merger Sub」）。全球區塊鏈及其子公司統稱爲「公司」。
2023年8月17日，全球區塊鏈與Merger Sub、喬治亞州公司Cardea Corporate Holdings, Inc.（「Cardea」）、作爲公司及其子公司的代表的個人Dr. Max Hooper，以及作爲Cardea股東代表的個人Jordan Waring簽署了一項合併協議（「合併協議」）。根據合併協議，並根據其中規定的條款和條件，在交易完成後（「交割」），Merger Sub將與Cardea合併，Cardea將作爲全球區塊鏈的全資子公司存續（「商業組合」），Cardea的股東將獲得全球區塊鏈的普通股。
截至2024年3月31日，公司尚未開始任何運營。截止到2024年3月31日的所有活動均與公司的成立、首次公開募股（「首次公開募股」）相關，如下所述，並且在首次公開募股之後，識別商業組合的目標公司並簽署合併協議。公司在完成初始商業組合之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得款項中產生以利息形式的非經營性收入。公司選擇12月31日作爲其財政年度結束。
公司的首次公開募股註冊聲明於2022年5月9日生效。2022年5月12日，公司完成了首次公開募股，
在首次公開募股結束時，公司與贊助商I-Bankers證券公司（「I-Bankers」）和道森詹姆斯證券公司（「道森詹姆斯」）完成了
交易成本總計爲$
公司的業務組合必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值等於信託帳戶中的淨餘額，至少達到公司的等於% (扣除存入信託帳戶的延遲承銷折扣金額和應繳納的企業所得稅)簽訂商業組合協議之時。但是，公司只有在後業務合併公司擁有或收購目標企業的%或更多流通證券或以其他方式收購了足以使其不必在1940年的投資公司法案修正案下注冊爲投資公司的目標企業的控制權後，才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功實施業務整合。
5
全球區塊鏈收購
CORP.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
在2022年5月12日首次公開募股結束後
以每單位
The Company will provide its public stockholders
with the opportunity to redeem all or a portion of their public shares upon the completion of its initial Business Combination either
(i) in connection with a stockholder meeting called to approve the Business Combination or (ii) by means of a tender offer. The decision
as to whether the Company will seek stockholder approval of a proposed Business Combination or conduct a tender offer will be made by
the Company, solely in its discretion, and will be based on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the
terms of the transaction would require it to seek stockholder approval under the law or stock exchange listing requirement. The Company
will provide its public stockholders with the opportunity to redeem all or a portion of their public shares upon the completion of its
initial Business Combination at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account
as of two business days prior to the consummation of its initial Business Combination, including interest (which interest shall be net
of taxes payable) divided by the number of then outstanding public shares, subject to the limitations described herein. The amount in
the trust account is initially anticipated to be $
股東贖回的普通股在首次公開募股完成時按贖回價值記錄，並被歸類爲臨時權益，根據會計標準編纂（「ASC」）主題480，「區分負債與權益」。在這種情況下，如果公司擁有至少$的淨有形資產，公司將繼續進行業務組合。
6
全球區塊鏈收購CORP。
關於簡要合併財務報表的附註
2024年3月31日
(未經審計)
如果公司未能在2024年6月12日之前完成首次業務組合，則可每月延長最多六個月（最終截至2024年11月12日），或修訂其章程以進一步延長業務組合期限，公司將： (i) 除了清算目的外，停止所有運營， (ii) 儘快合理可能但不超過十個工作日，贖回公衆股份，按每股價格贖回，現金支付，等於當時在信託帳戶中存入的總金額，包括利息（該利息應扣除應支付的稅款，並減去最多$）。
公司於2023年8月8日召開特別股東會議，
對修訂公司修訂和重述的章程的提案進行投票，延長公司完成業務組合的日期，或在未能完成時，停止運營並贖回或回購。
發起人、代表股份的持有人、公司高管和董事已與公司簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意(i) 在完成公司的首次業務組合時，放棄對其創始股份和公共股份的贖回權利，以及(ii) 如果公司未能在組合期內完成其首次業務組合，放棄對其創始股份在信託帳戶中 liquidation 分配的權利（儘管如果公司未能在規定的時間內完成業務組合，他們將有權對所持的任何公共股份從信託帳戶獲得 liquidation 分配）。發起人、高管和董事已同意投票支持其創始股份及在首次公開募股期間或之後購買的任何公共股份，以支持其首次業務組合。
發起人已同意，如果任何供應商因向公司提供服務或銷售產品向公司提出索賠，或者與公司討論進入交易協議的潛在目標業務提出索賠，則其對公司的責任應限於在信託帳戶中的資金金額低於(i) $
7
全球Blockchain收購
CORP.
濃縮合並財務報表附註
截至2024年3月31日
(未經審計)
流動性與持續經營
截至2024年3月31日，公司擁有$
根據金融會計標準委員會（「FASB」）的會計準則更新（「ASU」）2014-15號，「披露實體持續經營能力不確定性」，公司在對持續經營考慮進行評估的過程中，截止日期最晚可延至2024年6月12日，每月最多延長六個月（最終最晚可延至2024年11月12日），以完成商業合併。目前不確定公司是否能夠在此時間之前完成商業合併。如果在此日期之前未能完成商業合併，公司將進行強制清算並隨之解散。管理層已判斷，如果未能發生商業合併，公司流動性狀況和強制清算，以及潛在的後續解散，都會對公司的持續經營能力產生重大懷疑。管理層計劃完成商業合併；然而，公司不能保證一定會發生商業合併。若公司需要在2024年6月12日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整，延長至六個月（最終最晚可延至2024年11月12日）。截至本報告之日，公司已批准並資助其商業合併期限延長至2024年6月12日。
風險與不確定性
管理層繼續評估COVID-19疫情的影響，並已得出結論，儘管病毒對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司的努力可能產生負面影響，但截至未經審計的簡明合併財務報表日期，該具體影響尚不易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因該不確定性結果而產生的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭進行的軍事行動以及相關的經濟制裁，公司的 商業合併能力或最終進行商業合併的目標公司的運營可能會受到實質性和不利的影響。此外，公司的 交易能力可能依賴於融資能力，這可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇或市場流動性 下降，導致第三方融資無法在公司可接受的條款下提供或根本無法獲得。該行動及相關制裁對 世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或執行商業合併能力的具體影響尚不確定。未經審計的 合併財務報表未包括可能因該不確定性結果而導致的任何調整。
2022年通貨膨脹削減法案
2022年8月16日，2022年通貨膨脹削減法案（「IR法案」）被簽署爲聯邦法律。IR法案規定了,
除其他事項外，新的美國聯邦
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全球區塊鏈收購
CORP.
簡要合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
任何在2022年12月31日之後發生的贖回或其他回購，與業務組合、延長投票或其他情況相關，可能會受到消費稅的影響。公司在與業務組合、延長投票或其他情形相關時，是否以及在什麼程度上會受到消費稅的影響將取決於多種因素，包括（i）與業務組合、延長或其他相關的贖回和回購的公允市值，（ii）業務組合的結構，（iii）與業務組合相關的任何「PIPE」或其他股本發行的性質和數量（或不與業務組合相關但在業務組合的同一應稅年度內發行的）以及（iv）財政部的法規和其他指導內容。此外，由於消費稅由公司支付而非贖回持有人支付，因此任何要求支付消費稅的機制尚未確定。上述情況可能會導致公司完成業務組合所需的現金減少，以及公司完成業務組合的能力下降。
註釋2. 重要會計政策摘要
財務報表的基礎
附帶的未經審計的簡要合併財務報表已根據美國通用會計準則（「GAAP」）爲臨時財務信息的準備，符合10-Q表格的說明及SEC第S-X條第8條的規定。某些通常在根據GAAP編制的財務報表中包含的信息或腳註披露已根據SEC針對臨時財務報告的規則和規定進行了簡化或省略。因此，財務狀況、經營成果或現金流的完整展示所需的所有信息和腳註未被包括在內。在管理層看來，附帶的未經審計的簡要合併財務報表包括所有正常經常性的調整，這些調整對於公正展示所呈現期間的財務狀況、經營結果和現金流是必要的。
隨附的未經審計的凝縮合並 財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度報告一起閱讀，該報告於2024年4月26日提交給SEC。至2024年3月31日的三個月的臨時結果不一定代表截至2024年12月31日的結果或任何未來期間的結果。
合併原則
隨附的未經審計的凝縮合並 財務報表包括公司的帳戶及其全資子公司。所有顯著的公司間餘額和交易 已在合併中消除。
新興增長公司狀態
公司被定義爲「新興增長公司」， 如2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（「JOBS法案」）第2(a)節所述， 並且它可以利用某些豁免，免於適用於其他非新興增長公司的各種報告要求，包括但不限於，不必遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊公共會計師事務所認證要求， 在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免於召開非約束性顧問投票的要求 關於高管薪酬和股東批准任何未獲批准的黃金降落傘支付。
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全球Blockchain收購公司
凝縮合並財務報表的附註
截至2024年3月31日
(未經審計)
Further, Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Exchange Act) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such election to opt out is irrevocable. The Company has elected not to opt out of such extended transition period which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, the Company, as an emerging growth company, can adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of the Company’s unaudited condensed consolidated financial statements with another public company which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accounting standards used.
估計的使用
The preparation of the unaudited condensed consolidated financial statements in conformity with GAAP requires the Company’s management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the unaudited condensed consolidated financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period.
Making estimates requires management to exercise significant judgment. It is at least reasonably possible that the estimate of the effect of a condition, situation or set of circumstances that existed at the date of the unaudited condensed consolidated financial statements, which management considered in formulating its estimate, could change in the near term due to one or more future confirming events. Accordingly, the actual results could differ significantly from those estimates.
現金及現金等價物
本公司將所有在購入時原始到期日爲三個月或更短的短期投資視爲現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司沒有現金等價物。
發行費用
本公司遵循ASC 340-10-S99-1和SEC財務會計公告（「SAB」）第5A項的要求——「發行費用」。發行費用包括法律、會計、承銷費用及截至資產負債表日直接與首次公開募股相關的其他費用。發行費用在首次公開募股完成時根據購買的股權工具的相對公允價值計入臨時股本和永久股本。
發行費用包括法律、會計、承銷費用及截至資產負債表日直接與首次公開募股相關的其他費用。發行費用金額爲 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，附帶未經審計的簡明合併資產負債表中沒有記錄遞延發行費用的金額。
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全球區塊鏈收購CORP。
合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
認購權證
公司將認購權證作爲股權分類或負債分類工具進行會計處理，這取決於對認購權證特定條款和適用權威指南的評估，依據財務會計準則委員會（「FASB」）的會計準則彙編（「ASC」）480，「區分負債與股權」（「ASC 480」）及ASC 815，「衍生工具和對沖」（「ASC 815」）。評估考慮認購權證是否根據ASC 480被視爲獨立金融工具，是否符合ASC 480中的負債定義，以及認購權證是否滿足ASC 815下的所有股權分類要求，包括認購權證是否與公司自身的普通股掛鉤，以及其他用於股權分類的條件。此評估需要使用專業判斷，並在權證發行時以及在後續每個季度末進行，直到權證到期。
對於符合所有股權分類標準的發行或修改的認購權證，必須在發行時作爲額外實收資本的一部分記賬。對於不符合所有股權分類標準的發行或修改的認購權證，必須在發行日期以其初始公允價值記賬，並在此後的每個資產負債表日期進行更新。公司已分析公共認購權證和私人認購權證，並確定它們被視爲獨立工具，並不符合ASC 480中的任何特徵，因此不在ASC 480下分類爲負債。認購權證符合ASC 815下的所有股權分類要求，因此在股權中分類。
普通股可能面臨贖回
公司根據ASC 480的指導原則對可能贖回的普通股進行會計處理，「區分負債與股權」。強制贖回的普通股被分類爲負債工具，並按贖回價值計量。條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不完全由公司控制的未來不確定事件發生時進行贖回）被分類爲暫時股權。在所有其他情況下，普通股被分類爲股東權益。公司的普通股具有某些被視爲超出公司控制的贖回權，並須在未來不確定事件發生時進行處理。因此，可能贖回的普通股在公司的資產負債表中按贖回價值列示爲暫時股權。
公司在贖回價值變化發生時立即予以確認，並在每個報告期末將可贖回普通股的賬面價值調整爲等於贖回價值。在首次公開募股結束後，公司確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致其他支付資本和累積赤字的扣減。
11
全球區塊鏈收購公司
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
| 可能贖回的普通股，截至2022年12月31日 | $ | |||
| 減： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 賬面價值增值至贖回價值 | ||||
| 可能贖回的普通股，截至2023年12月31日 | $ | |||
| 加： | ||||
| 賬面價值增值至贖回價值 | ||||
| 可能贖回的普通股，截至2024年3月31日 | $ |
所得稅
ASC 740-270-25-2 requires that an annual effective
tax rate be determined and such annual effective rate applied to year to date income in interim periods under ASC 740-270-30-5. The Company
accounts for income taxes under ASC 740, 「Income Taxes.」 ASC 740, Income Taxes, requires the recognition of deferred tax
assets and liabilities for both the expected impact of differences between the unaudited condensed financial statements and tax basis
of assets and liabilities and for the expected future tax benefit to be derived from tax loss and tax credit carry forwards. ASC 740
additionally requires a valuation allowance to be established when it is more likely than not that all or a portion of deferred tax assets
will not be realized. As of March 31, 2024 and December 31, 2023, the Company’s deferred tax asset had a full valuation allowance
recorded against it. The Company’s effective tax rate was
ASC 740 also clarifies the accounting for uncertainty in income taxes recognized in an enterprise’s financial statements and prescribes a recognition threshold and measurement process for financial statement recognition and measurement of a tax position taken or expected to be taken in a tax return. For those benefits to be recognized, a tax position must be more-likely-than-not to be sustained upon examination by taxing authorities. ASC 740 also provides guidance on derecognition, classification, interest and penalties, accounting in interim period, disclosure and transition.
The Company recognizes accrued interest and penalties related to unrecognized tax benefits as income tax expense. There were no unrecognized tax benefits and no amounts accrued for interest and penalties as of March 31, 2024 and December 31, 2023. The Company is currently not aware of any issues under review that could result in significant payments, accruals or material deviation from its position.
公司將美國識別爲其唯一的「主要」稅務管轄區。公司自成立以來，受主要稅務機構的所得稅管轄。這些檢查可能包括詢問扣除的時間和金額，各個稅務管轄區之間的收入聯繫，以及對聯邦和州稅法的遵從。公司管理層預計，未確認的稅收利益總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
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全球區塊鏈收購CORP。
簡化合並基本報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
每普通股淨（虧損）收益
公司遵守FASB ASC主題260「每股收益」的會計和披露要求。收入（虧損）在可能贖回的普通股與不可贖回普通股之間按比例分享。每普通股淨收入（虧損）是通過將淨收入除以相應期間流通的加權平均普通股數來計算的。截至2024年和2023年3月31日，公司沒有任何可稀釋證券和其他可能被行使或轉換爲普通股並分享公司盈利的合同。因此，稀釋每普通股淨收入（虧損）與基本每普通股淨收入（虧損）對於截至2024年和2023年3月31日的三個月相同。與可能贖回的普通股相關的增值不包括在每股收入（虧損）中，因爲贖回價值約等於公允價值。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 非- 可贖回 | 可贖回 | 非- 可贖回 | |||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）利潤分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
信貸風險集中度
公司在金融機構的現金餘額顯著，
全年定期超過聯邦保險限額$
金融工具的公允價值
公司的資產 和負債的公允價值，根據ASC主題820，「公允價值計量」，大致接近附帶資產負債表中代表的賬面金額，主要由於其短期性質。
近期會計準則
管理層不認爲任何最近發佈但尚未生效的會計標準，如果目前採用，會對公司的未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。
13
全球Blockchain
CORP.
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
註解3. 首次公開募股
在首次公開募股中，公司出售了
注4. 定向增發
與初始公開發行的結束同時，公司贊助商I-Bankers和Dawson James購買了總計
私募權證（包括基於私募權證行使時可發行的普通股）在初始商業合併完成後的30天內（有限例外情況）不可轉讓、分配或出售，且在原始持有人或其許可轉讓人持有的情況下公司不予贖回。否則，私募權證的條款和規定與首次公開募股中作爲單位出售的權證相同。如果私募權證由原始持有人或其許可轉讓人以外的持有人持有，私募權證將由公司贖回並由持有人按與首次公開募股中包含的權證相同的方式行使。
如果私募權證的持有人選擇按無現金方式行使，他們將通過放棄其權證來支付行使價，以換取等於通過將（x）下列數量的普通股的乘積除以（y）公平市場價值得到的商數的普通股數量，該普通股數量等於以下定義的「公平市場價值」與權證的行使價格之間的差值。「公平市場價值」是指在權證行使通知發送給權證代理的第三個交易日前的最後10個交易日內普通股的平均報告最後成交價。
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全球區塊鏈收購CORP。
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
註釋5：關聯方交易
創始人股份
在2021年8月，發起方支付了$
初始股東已同意在以下較早的時間之前，不轉讓、分配或出售其創始股份：(A)
儘管有上述規定，如果普通股的最後成交價格等於或超過$
行政服務協議
公司於2022年5月9日簽訂了一項協議，向公司高管的附屬公司支付總計$
本票 — 關聯方
在2021年8月17日，贊助方向公司（「本票」）發行了一份無擔保本票，根據該本票，公司可以借款總額高達$
來自關聯方的款項
截至2024年3月31日和2023年12月31日，金額爲$
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全球區塊鏈收購CORP.
合併基本報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
來自關聯方的貸款
在2024年3月28日，贊助方貢獻了$
關聯方貸款
爲了融資與預期初步業務合併相關的交易成本，起始股東或起始股東的關聯方，或公司的某些高管和董事，可能會（但沒有義務）向公司貸款所需的資金（「流動資金貸款」）。如果公司完成初步業務合併，公司將從信託帳戶釋放給公司的收益中償還這些貸款的金額。否則，這些貸款僅能從信託帳戶以外的資金中償還。如果初步業務合併未能完成，公司可以使用部分在信託帳戶以外持有的流動資金償還這些貸款金額，但信託帳戶的收益將不會用於償還這些貸款金額。最多$
第6條 注意事項 及或有事項
註冊權利
創始股東、定向增發Warrants（及相關證券）以及可在營運資本貸款轉化時可能發行的定向增發Warrants（及任何相關證券）的持有人有權根據註冊權協議享有註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三次要求，排除短期要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人在初始業務組合完成後對後續提交的註冊聲明享有某些「搭便車」註冊權。然而，註冊權協議規定，公司在適用的鎖定期終止之前，不得允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效 —— “轉讓「創始股份、定向增發Warrants和相關證券的轉讓。」公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
業務組合市場營銷協議
At the closing of the offering, the Company engaged
I-Bankers and Dawson James as advisors in connection with the Company’s business combination to (i) assist the Company in preparing
presentations for each potential business combination; (ii) assist the Company in arranging meetings with stockholders, including making
calls directly to stockholders, to discuss each potential business combination and each potential target’s attributes and providing
regular market feedback, including written status reports, from these meetings and participate in direct interaction with stockholders,
in all cases to the extent legally permissible; (iii) introduce the Company to potential investors to purchase securities in connection
with each potential business combination; and assist the Company with the preparation of any press releases and filings related to each
potential business combination or target. Pursuant to the business combination marketing agreement, I-Bankers and Dawson James are not
obligated to assist the Company in identifying or evaluating possible acquisition candidates. Pursuant to the Company’s agreement
with I-Bankers and Dawson James, the advisory fees payable to I-Bankers and Dawson James will collectively be
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GLOBAL BLOCKCHAIN ACQUISITION
CORP.
NOTES TO CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
MARCH 31, 2024
(未經審計)
Excise Taxes Payable
On August 8, 2023, the Company’s
stockholders redeemed
合併協議
根據合併協議，須遵守其中規定的條款和條件，(i) 在合併協議所設想的交易完成時（「交割」），合併子公司將與Cardea合併（「合併」以及與合併協議所設想的其他交易合稱「交易」），Cardea將繼續作爲合併中的存續公司，併成爲GBBk的全資子公司。在合併中，(i) 在有效時間之前立即發行和流通的所有Cardea普通股（統稱「Cardea股票」）（除了那些根據特拉華州法律正當行使適用的棄權權利的股份）將被轉換爲接收合併對價的權利（如下定義）；以及(ii) 任何可轉換爲Cardea股票的Cardea證券，如果在交割的有效時間之前未被行使或轉換，將被取消、退休，並終止，不再代表獲取、交換或轉換成Cardea股票的權利。在交割時，GBBk將更名爲「Cardea資本控股公司」。
合併對價
根據合併協議，應向截至有效時間之前的Cardea股東支付的合併對價總額爲
合併對價將根據Cardea普通股的持有者持有的普通股數量，在他們之間按比例分配；但前提是，支付給Cardea股東的合併對價受限於託管股份（如下定義）的扣留，並且因賠償義務和購買價格調整可能會減少。
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CORP。
簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
託管股份
在交割時，合併對價的百分之一（
收益
除了上述的合併對價外，Cardea股東還將擁有一個附帶權利，有權在交割後根據GBBk普通股票在
如果最終確定Cardea股東有權獲得分紅股票，則這些分紅股票將按照比例分配給Cardea股東。 任意分紅支付的GBBk普通股數量應根據拆股、送轉、合併、資本重組等進行公正調整。
代表股份
公司向I-Bankers Securities（和/或他們的指定人）發行了(i)
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合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
注7. 股東權益赤字
普通股 — 公司
獲准發行總計
普通股東有權就其持有的每一股
投票參與所有股東表決的事項。除非在公司的修正和重述章程或章程中另有規定，或根據適用的特拉華州公司法或適用的證券交易所規則要求，否則要求公司普通股投票的多數票贊成批准任何提案。
優先股 — 公司
被授權發行
認購權證 截至2024年3月31日，
2023年12月31日，已發行的
在其初始業務合併完成後，權證將在30天后開始行使，並會到期
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關於簡明合併財務報表的附註
2024年3月31日
(未經審計)
公司已同意，儘快，在初步業務合併完成後的15個工作日內，盡合理最大努力提交與根據權證行使可發行的普通股股份有關的註冊聲明，並在初步業務合併完成後的60個工作日內使其聲明生效，並保持該註冊聲明的有效性和相關的當前招股說明書，直到根據權證協議的規定權證到期。儘管如此，如果在行使權證的任何時間，普通股未在全國證券交易所上市，以至於滿足《證券法》第18(b)(1)節下的「受監管證券」的定義，公司可選擇要求行使其權證的公衆權證持有人以「無現金方式」行使權證，遵守《證券法》第3(a)(9)節的規定，若公司作出如此選擇，則無須提交或維持有效的註冊聲明，但會盡最大努力根據適用的藍天法爲股份資格，以防豁免不可用。
當普通股每股價格等於或超過$時，權證的贖回
一旦權證可以行使，公司可贖回出色的權證（除非此處對私人配售權證另有說明）：
| ● | 全部而不是部分 | |
| ● | 以$的價格 | |
| ● | 在提前至少30天書面通知的情況下，公司稱此爲30天贖回期；以及 | |
| ● | 如果且僅當公司普通股的最後成交價格等於或超過$ |
公司不會贖回認股權證，除非 證券法下的有效登記聲明覆蓋行使認股權證可發行的普通股股份 有效，並且與這些普通股有關的當前招股說明書在30天贖回期內可用， 除非認股權證可通過無現金方式行使，並且這種無現金行使免於根據證券法的註冊。 當持有人無法行使此類認股權證時，公司可能無法贖回該認股權證。
如果公司按上述方式呼叫認股權證， 公司的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以「無現金方式」進行行使。 在決定是否要求所有持有人以「無現金方式」行使其認股權證時，公司的管理層將考慮多種因素，包括公司的現金狀況、未行使的認股權證數量以及發放可通過認股權證行使的普通股最大股份對公司股東的稀釋影響。在這種情況下，每名持有人將通過交出認股權證支付行使價格，對應於達到以下計算的普通股股份數量：將（x）認股權證的普通股數量乘以認股權證的行使價格與「公允市場價值」（定義如下）之差所獲得的乘積，除以（y）公允市場價值。「公允市場價值」指的是在贖回通知發送給認股權證持有人的前三個交易日前的10個交易日內普通股的平均最後成交價格。
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簡明合併財務報表附註
2024年3月31日
(未經審計)
註釋 8. 公允價值計量
公司的財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在有序交易中，市場參與者在計量日期時將能夠獲得的資產出售價格或支付的負債轉移價格的估計。爲了測量其資產和負債的公允價值，公司力求最大化可觀察輸入（來自獨立來源的市場數據）的使用，並儘量減少不可觀察輸入（關於市場參與者將如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下公允價值層級用於根據用於評估資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類：
第1級：活躍市場中 相同資產或負債的報價價格。資產或負債活躍市場是指資產或負債的交易以足夠的頻率和成交量發生，爲持續提供定價信息。
第2級：除第1級 輸入外的可觀察輸入。第2級輸入的示例包括活躍市場中相似資產或負債的報價價格和在不活躍市場中相同資產或負債的報價價格。
第三層級：基於評估的不可觀察輸入 基於市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設。
截至2024年3月31日，信託帳戶中的資產
包括$
截至2023年12月31日，信託帳戶中的資產
包括$
| 2024年3月31日 | 級別 | 公允價值 | ||||||
| 資產: | ||||||||
| 投資持有在Trust帳戶–貨幣型基金 | 1 | $ | ||||||
| 2023年12月31日 | 級別 | 公允價值 | ||||||
| 資產: | ||||||||
| 在信託帳戶中持有的投資 - 貨幣型基金 | 1 | $ | ||||||
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凝縮合並基本報表的附註
2024年3月31日
(未經審計)
註釋9. 特許經營和聯邦所得稅提取
自2022年5月9日首次公開募股完成以來，
截至2024年3月31日，公司已提取$
在2024年3月28日，發起人向公司預付款$
註釋10. 後續事件
公司評估了隨後發生的事件和 在資產負債表日期之後直到財務報表發佈日之間發生的交易。 根據此次審查，除了以下內容，公司未能識別出需要在財務報表中調整或披露的任何後續事件。
2024年5月7日，公司舉行了2024年年度
股東大會（「2024年會議」），在會議上，公司註冊的股東批准了一項提議，修訂
並重述公司的章程，以將公司的合併期延長至每月一次，最長爲六個月，從2024年5月12日
至遲至2024年11月12日。與章程修訂相關，持有者
2024年5月7日，公司的上市資格部門收到了來自納斯達克證券市場（「納斯達克」）的信函（「所有股東通知」），通知公司不符合納斯達克上市規則5450(a)(2)，該規則要求公司在納斯達克全球市場上持續上市至少保持400個總持有人。所有股東通知中指出，公司必須在2024年6月21日前向納斯達克提供恢復合規的計劃。如果計劃被接受，納斯達克可能會從所有股東通知之日起給予最多180個日曆天的延期，以證明合規。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會向納斯達克聽證小組上訴該決定。
所有股東通知對公司證券的上市沒有立即影響，公司證券繼續在納斯達克全球市場上交易。
公司打算在2024年6月21日或之前向納斯達克提供公司的計劃，以滿足納斯達克上市規則5450(a)(2)下的要求，並將評估恢復合規的可用選項。然而，無法保證公司能夠在納斯達克上市規則5450(a)(2)下恢復合規，或在其他納斯達克上市標準下保持合規。
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第2項。管理層的財務狀況和經營成果的討論與分析
本報告（「季度報告」）中提及的「我們」、「我們」或「公司」指的是全球區塊鏈贊助商，有限責任公司。提及我們的「管理層」或「管理團隊」指的是我們的高級職員和董事，提及「贊助商」指的是全球區塊鏈贊助商，有限責任公司。對公司財務狀況和經營成果的以下討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註結合閱讀。以下討論和分析中包含的特定信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告包含根據1933年證券法第27A條和交易法第21E條的定義的「前瞻性聲明」，這些聲明並非歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果發生重大差異。 除本表格10-Q中包含的歷史事實聲明外，所有聲明，包括但不限於在本「管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析」中關於擬議業務組合（如下定義）、公司的財務狀況、業務策略及管理層未來運營的計劃和目標的聲明，均爲前瞻性聲明。諸如「預計」、「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「尋求」等詞語及其變體和類似詞語和表達方式旨在識別這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及未來事件或未來表現，但反映了管理層基於當前可用信息的現有信念。 多種因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性聲明中討論的事件、表現和結果發生重大差異，包括擬議業務組合的條件未得到滿足。如需識別可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果發生重大差異的重要因素的信息，請參考公司向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的10-K表格年度報告中的風險因素部分。公司的證券文件可以在SEC網站的EDGAR部分訪問，網址爲www.sec.gov。除法律明確要求的外，公司不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家於2021年3月18日在特拉華州法律下成立的空白支票公司，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似的商業組合。我們打算利用首次公開募股的收益和銷售定向增發Warrants、我們的資本股票、債務或現金、股票與債務的組合來實現我們的商業組合。
我們預計在開展業務收購計劃的過程中會繼續承擔顯著的成本。我們不能保證我們完成業務組合的計劃將取得成功。
最近的進展
擬議業務組合
在2023年8月17日，我們與Merger Sub、Cardea、Max Hooper博士（作爲公司及其子公司的代表）以及Jordan Waring（作爲Cardea股東代表）簽署了合併協議。根據合併協議，並在其所列條款和條件的基礎上，合併完成後，Merger Sub將與Cardea合併，Cardea將作爲全球區塊鏈的全資子公司繼續存在，而Cardea的股權持有人將收到全球區塊鏈普通股的股份。
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有關合並協議的描述，請參見附註6：承諾與或有事項。
延期會議
公司於2023年8月8日召開會議， 投票表決修改公司的修訂與重述的公司章程，以延長公司必須完成商業合併的日期，或者如果未能完成，停止運營並贖回或回購100%的股份， 自2023年8月12日起，選擇每月延長最多九個月，最終延長至2024年5月12日。在投票過程中， 公司贖回了14,820,620股普通股票，總贖回金額爲15520萬。2024年5月7日，公司舉行了2024年年度股東大會（「2024會議」）， 在會上，公司記錄在案的股東批准了修改和重述公司章程的提案，以每月延長公司的合併期限，最多達六個月， 自2024年5月12日起，最終延長至2024年11月12日。截至本報告日期，公司已批准並資助 將其商業合併期限延長至2024年6月12日。與章程修訂相關，1683527股普通股票的持有者行使了贖回權， 每股贖回價格約爲10.99美元。因此，約1850萬從公司的Trust帳戶中移除，以支付該等持有者。如果公司無法在合併期限內完成商業合併， 公司將(i) 除了清算目的外，停止所有運營，(ii) 在合理可能的情況下，儘快但不超過十個工作日，贖回公共股份，每股價格以現金支付， 等於當時在Trust帳戶中存放的總金額，包括在Trust帳戶中持有的未曾釋放用於支付稅款的資金所獲得的利息，除以當時在外的公共股份的數量， 該贖回將完全終止公衆股東作爲股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有），受適用法律的限制，並且(iii) 在贖回後合理快速地， 在公司剩餘股東和公司董事會的批准下，解散並清算，均須遵守特拉華州法律下公司對債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。
營業結果
截至目前，我們既未開展任何運營，也未產生任何收入。我們從2021年3月18日（成立）到2024年3月31日的唯一活動是組織活動，包括爲首次公開募股做準備（如下所述），以及識別目標公司以進行業務組合。我們預計在完成業務組合之前不會產生任何運營收入。我們通過在信託帳戶中持有的可交易證券產生非運營收入，作爲利息收入。我們因成爲上市公司而產生費用（包括法律、財務報告、會計和審計合規費用）以及盡職調查費用。
截至2024年3月31日的三個月內，我們的淨虧損爲6,400美元，包括一般及管理費用283,498美元和所得稅準備金63,558美元，減去信託帳戶中可交易證券的利息收入340,656美元。
截至2023年3月31日的三個月內，我們的淨收入爲1,211,445美元，包括信託帳戶中可交易證券的利息收入1,898,546美元，減去一般及管理費用298,906美元和所得稅準備金388,195美元。
流動性和資本資源
在2022年5月12日，我們完成了172,500,000美元的首次公開募股，單位價格爲10.00美元，募集總收入爲172,500,000美元。首次公開募股結束時，我們還以每個私募認股權證1.00美元的價格向贊助商出售了8,537,500個私募認股權證，募集總收入爲8,537,500美元。
在2022年5月12日，關於承銷商全面行使超額配售權的事項上，我們完成了額外2,250,000個單位的銷售，售價爲10.00美元/個，募集的總收入爲2,250,000美元。
截至2024年3月31日的三個月內，經營活動使用的現金爲198,860美元。淨虧損6,400美元受信託帳戶中可交易證券所獲利息340,656美元的影響。經營資產和負債的變動爲經營活動提供了148,196美元的現金。
截至2023年3月31日的三個月內，操作活動使用的現金爲683,346美元。淨利潤爲1,211,445美元，受到信託帳戶中持有的可交易證券所賺取的利息1,898,546美元的影響。經營資產和負債的變化使操作活動使用了3,755美元的現金。
截至2024年3月31日，我們在信託帳戶中持有的可交易證券爲26,725,987美元（包括大約1,827,780美元的利息收入），由到期日爲185天或更短的美國國債組成。信託帳戶餘額的利息收入可以用於支付稅款。截至2024年3月31日，我們已從信託帳戶中提取0美元的利息以支付稅務義務。
我們打算將信託帳戶中持有的全部資金，包括任何代表信託帳戶所賺取的利息（扣除應付所得稅），用於完成我們的業務組合。在我們的資本股票或債務部分或全部作爲完成業務組合的對價的情況下，信託帳戶中持有的其餘收益將用於作爲營運資金來融資目標業務或業務的運營，進行其他收購併追求我們的增長策略。
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截至2024年3月31日，我們持有476,952美元現金。我們打算主要使用信託帳戶外持有的資金來識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行商業盡職調查，前往潛在目標業務及其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，以及結構、談判並完成業務組合。
爲了資助營運資金不足或爲與業務組合相關的交易費用提供資金，贊助商或我們的某些高管和董事或其關聯方可以，但不需要，向我們貸款所需的資金。如果我們完成業務組合，我們將償還這些貸款金額。如果業務組合未能完成，我們可能會使用信託帳戶外持有的部分營運資金來償還這些貸款金額，但不會使用來自我們信託帳戶的任何收益進行此類償還。這些貸款最多可達1,500,000美元，貸款方有權將其轉換爲每個後續業務組合實體的期權，價格爲每個期權1.00美元。
In connection with the Company’s assessment of going concern considerations in accordance with Financial Accounting Standard Board’s (「FASB」) Accounting Standards Update (「ASU」) 2014-15, “Disclosures of Uncertainties about an Entity’s Ability to Continue as a Going Concern,” the Company has until as late as November 12, 2024, to consummate a Business Combination. It is uncertain that the Company will be able to consummate a Business Combination by this time. If a Business Combination is not consummated by this date, there will be a mandatory liquidation and subsequent dissolution of the Company. Management has determined that the liquidity condition and the mandatory liquidation, should a Business Combination not occur, and potential subsequent dissolution, raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern. Management intends to complete a Business Combination; however, the Company cannot guarantee that a Business Combination will take place. No adjustments have been made to the carrying amounts of assets or liabilities should the Company be required to liquidate after November 12, 2024.
The Company held a meeting on August 8, 2023 to vote on the proposal to amend the Company’s amended and restated certificate of incorporation to extend the date by which the Company must consummate a business combination or, if it fails to do so, cease its operations and redeem or repurchase 100% of the shares of the Company’s common stock issued in the Company’s initial public offering, from August 12, 2023, monthly for up to nine additional months at the election of the Company, ultimately until as late as November 12, 2024 (the 「Extension」, and such extension date the 「Extended Date」). In connection with the vote, 14,820,620 shares of the Company’s common stock were redeemed with a total redemption payment of $15520萬. Subsequently, on March 7, 2024, the Company held its annual meeting of stockholders to, among other things, vote on the proposal to amend the Company’s amended and restated certificate of incorporation to extend the date by which the Company must consummate a business combination or, if it fails to do so, cease its operations and redeem or repurchase 100% of the shares of the Company’s common stock issued in the Company’s initial public offering, from May 12, 2024, monthly for up to six additional months at the election of the Company, ultimately until as late as November 12, 2024. In connection with the vote, 1,683,527 shares of the Company’s common stock were redeemed with a total redemption payment of $1850萬.
如果公司無法籌集到額外資金，它可能需要採取額外措施來保持流動性，這可能包括但不限於縮減業務、暫停潛在交易的追求以及減少間接費用。公司無法保證新的融資在商業上可接受的條件下（如果有的話）會對其可用。這些情況對公司的持續經營能力產生了重大疑問，合理認爲自未審計的簡明合併財務報表的發行日期起，持續經營的合理期限爲一年。這些未審計的簡明合併財務報表不包括任何與已記錄資產的回收或負債分類相關的調整，這些調整在公司無法持續經營的情況下可能是必要的。
表外融資安排
截至2024年3月31日，我們沒有任何被認爲是表外安排的義務、資產或負債。我們不參與創造與未合併實體或金融合夥關係的交易，這通常被稱爲可變利益實體，這些實體的建立目的是爲了促進表外融資安排。我們沒有進入任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有保證其他實體的任何債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除了與我們一位高管的關聯公司達成每月支付$5,000用於辦公空間、公共事業、秘書支持及其他行政和諮詢服務的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2022年5月9日起開始承擔這些費用，並將在業務合併完成之前或我們的清算之前，每月持續承擔這些費用。
在我們首次公開募股結束之前， 我們聘請了I-Bankers和Dawson James作爲我們業務結合的顧問，(i) 協助我們準備每個潛在業務結合的演示文稿；(ii) 協助我們安排與股東的會議，包括直接撥打電話與股東討論每個潛在業務結合及每個潛在目標的屬性，並提供定期的市場反饋，包括書面進度報告，以及參與與股東的直接互動，所有這些都在法律允許的範圍內；(iii) 將我們介紹給潛在投資者，以便在每個潛在業務結合中購買我們的證券；並協助我們準備與每個潛在業務結合或目標相關的任何新聞稿和備案。根據業務結合營銷協議，I-Bankers和Dawson James沒有義務協助我們識別或評估可能的收購候選人。根據我們與I-Bankers和Dawson James的協議，支付給I-Bankers和Dawson James的顧問費用將總共爲首次公開募股總收入的3.5%，包括承銷商超額配售選擇權的全部行使所得。
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關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併基本報表及相關披露，管理層需要做出影響資產和負債報告金額、在未經審計的簡明合併基本報表日期披露或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已確定以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
We account for our Common stock subject to possible redemption in accordance with the guidance in Accounting Standards Codification (「ASC」) Topic 480 「Distinguishing Liabilities from Equity.」 Shares of Common stock subject to mandatory redemption is classified as a liability instrument and is measured at fair value. Conditionally redeemable common stock (including common stock that feature redemption rights that is either within the control of the holder or subject to redemption upon the occurrence of uncertain events not solely within our control) is classified as temporary equity. At all other times, common stock is classified as stockholders’ equity. Our Common stock features certain redemption rights that are considered to be outside of our control and subject to occurrence of uncertain future events. Accordingly, shares of Common stock subject to possible redemption are presented as temporary equity, outside of the stockholders’ equity section of our balance sheets.
Net Income Per Common Share
Net income per common share is computed by dividing net income by the weighted average number of common stock outstanding during the period, excluding common stock subject to forfeiture. Weighted average shares were reduced for the effect of an aggregate of 562,500 shares of common stock that are subject to forfeiture if the over-allotment option is not exercised by the underwriters (see Note 5). At March 31, 2024 and December 31, 2023, the Company did not have any dilutive securities and other contracts that could, potentially, be exercised or converted into common stock and then share in the earnings of the Company. As a result, diluted income per common share is the same as basic income per common share for the period presented.
關鍵會計估計
The preparation of financial statements in conformity with U.S. GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of income and expenses during the reporting period. Making estimates requires management to exercise significant judgment. It is at least reasonably possible that the estimate of the effect of a condition, situation or set of circumstances that existed at the date of the financial statements, which management considered in formulating its estimate, could change in the near term due to one or more future confirming events. Accordingly, the actual results could differ significantly from those estimates. As of March 31, 2024 and December 31, 2023, we did not have any critical accounting estimates to be disclosed.
近期會計準則
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新（「ASU」）2016-13 – 金融工具 – 信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的計量（「ASU 2016-13」）。 本更新要求以攤餘成本計量的金融資產以預計可收回的淨額進行陳述。預期信貸損失的計量基於關於過去事件的相關信息， 包括歷史經驗、當前條件和合理且可支持的預測，這些因素會影響報告金額的可收回性。自2016年6月以來，FASB對新標準發佈了澄清更新，包 括將小型報告公司的生效日期進行更改。該指導原則適用於2022年12月15日之後開始的財務年度及這些財務年度內的中期，允許提前採納。公司於2023年1月1日採納了ASU 2016-13。ASU 2016-13的採納對其未經審計的簡明合併財務報表沒有產生重大影響。
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採納，將對我們的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
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JOBS Act
JOBS法案包含的條款包括，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們根據JOBS法案被認定爲「新興成長公司」， 允許我們根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲新的或修訂的會計標準的採納， 因此，我們可能無法在非新興成長公司要求採納此類標準的相關日期遵守新的或修訂的會計標準。因此，我們的未經審計的簡明合併財務報表可能與在公開公司生效日期遵循新或修訂的會計公告的公司不可比。
此外，我們正在評估依賴於 JOBS 法案提供的其他減輕報告要求的好處。根據 JOBS 法案中設定的某些條件，如果我們作爲「新興成長公司」選擇依賴這些豁免，我們可能不需要在某些方面，(i) 根據第 404 條款提供獨立註冊公共會計師事務所對我們財務報告內部控制系統的認可報告，(ii) 提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求的所有補償披露，這些是非新興成長公衆公司所需的，(iii) 遵守 PCAOB 可能就強制審計公司輪換或獨立註冊公共會計師事務所報告提供審計和未經審計的合併財務報表的附加信息（核數師討論和分析）而制定的任何要求，(iv) 披露與某些高管補償相關的項目，例如高管補償與業績之間的相關性，以及 CEO 的補償與中位員工補償的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是「新興成長公司」，以較早者爲準。
項目3. 定量和定性披露 關於市場風險
不適用於小型報告公司。
項目4. 控件和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在根據《證券交易法》報告中要求披露的信息被錄入、處理、彙總並在 SEC 的規則和表格規定的時間內報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層的監督和參與下， 包括我們的首席執行官和首席財務會計官，我們對截至2024年3月31日的財 fiscal 季度結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估，按照《證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義。基於本次評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告覆蓋的期間內，我們的披露控制和程序無效，這是由於我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷，涉及公司在信託基金撤回後不小心進行的支出，以支付一般運營費用，違反了信託協議的條款，以及公司未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q季度報告。因此，我們進行了額外的分析，以確保我們的基本報表是根據公認會計原則（GAAP）編制的。因此，管理層相信，本年度報告中包含的合併基本報表在所有重大方面公正地呈現了我們的財務狀況、運營結果和現金流。
補救措施
爲了應對這一重大缺陷，管理層 計劃投入大量的精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制。 特別是，管理層的計劃包括實施增強控制和改善公司內部及其財務報告顧問之間的溝通， 以確保公司對運營需求的現金可用性進行監督， 包括在公司的內部賬簿和記錄中更清晰地指定受限使用的現金，並在支付運營費用的付款中實施額外的審查層，以確保受限現金不用於支付一般運營費用，以及對管理層、相關員工和服務提供者進行補救培訓，以重申和強化信託協議的條款。管理層的補救計劃還包括增加一項控制，要求公司的審計委員會批准從信託帳戶的任何提款，並要求將該提款資金存入用於支付稅款的受限帳戶。我們無法保證這些舉措最終會有預期的效果。
對財務報告內部控制的變化
除了上述修復過程外， 在2024財季期間，我們內部控制的財務報告沒有發生任何變更，這些變更對我們的財務報告內部控制產生了實質性影響，或者合理可能會對我們的財務報告內部控制產生實質性影響。
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第二部分 - 其他信息
項目1. 法律程序
無
項目1A. 風險因素
導致我們實際結果與本報告中結果有實質性差異的因素包括我們向SEC提交的年度報告中描述的風險因素。截至本報告日期，我們向SEC提交的年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
項目2. 未註冊的股權證券銷售及收益使用。
於2022年5月12日，我們完成了1,725萬個單位的首次公開募股。單位的發行價格爲每個單位10.00美元，總體收入爲172,500,000美元。 I-Bankers Securities, Inc 擔任獨家簿記管理人，Dawson James Securities, Inc 擔任首次公開募股的聯席管理人。該證券在證券法下通過S-1表格（註冊號333-264396）進行了註冊。 證券交易委員會於2022年5月9日宣佈註冊聲明生效。
與首次公開募股的結束同時，公司贊助商I-Bankers和Dawson James 以每個Warrant 1.00美元的價格購買了總計8,537,500個Warrant（總計8,537,500美元）的定向增發。其中，(i) 6,812,500個Warrant由贊助商購買，(ii) 1,466,250個Warrant由I-Bankers購買，(iii) 258,750個Warrant由Dawson James購買。
私人Warrant與在首次公開募股中出售的單位相關的Warrant相同，不同之處在於私人Warrant在商業合併完成之前不可轉讓、不可分配或可銷售，但有某些有限的例外。
於2022年5月12日，承銷商完全行使了超額配售權，導致額外銷售了2,250,000個單位，籌集了22,500,000美元的收入。與承銷商行使超額配售權相關，公司還以每個私人Warrant 1.00美元的價格完成了額外8,537,500個私人增發Warrant的銷售，總收入爲8,537,500美元。共計175,087,500美元被存入信託帳戶。
在首次公開募股、超額配售權的行使以及私人單位獲得的總收入中，共計173,440,300美元被存入信託帳戶。
我們支付了總計3,450,000美元的承銷折扣和佣金，以及4,147,200美元的與首次公開募股相關的其他費用和支出。
有關我們首次公開募股所產生收益的用途描述，請參見本10-Q表格的第一部分，第2項。
項目3. 高級證券違約
無
項目4. 煤礦安全披露
Not applicable
項目5.其他信息
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項 6. 附件
以下展覽作爲本季度報告10-Q表格的一部分或通過引用併入其中。
| 沒有。 | 附件 描述 | |
| 31.1* | 首席執行官根據證券交易法規則13a-14(a)的認證，依據2002年豪利法第302條款制定。 | |
| 31.2* | 首席財務官根據證券交易法規則13a-14(a)的認證，依據2002年豪利法第302條款制定。 | |
| 32.1* | 首席執行官根據18 U.S.C.第1350條款的認證，依據2002年豪利法第906條款制定。 | |
| 32.2* | 首席財務官根據18 U.S.C.第1350條款的認證，依據2002年豪利法第906條款制定。 | |
| 101.INS* | 內部XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內部XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內部XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 。 | |
| 101.DEF* | 內部XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展展示鏈接庫 文檔。 | |
| 104* | 封面頁面互動數據文件（格式爲內聯 XBRL，幷包含在展覽101中）。 |
| * | 隨附提交。 |
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簽名
根據交易法的要求，申報人通過授權的簽名人代表其簽署了本報告。
| 全球區塊鏈收購公司. | ||
| 日期：2024年6月7日 | 作者： | /s/ 麥克斯·霍普 |
| 姓名： | 麥克斯·霍普 | |
| 職務： | 首席執行官 | |
| 日期：2024年6月7日 | 作者： | /s/ 喬納森 莫里斯 |
| 姓名： | 喬納森 莫里斯 | |
| 職務： | 首席財務官 | |
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