第99.1展示文本

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱“本協議”）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱“買方”）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱“賣方”）協議”）是一份2024年6月6日簽署的證券購買協議，雙方爲開曼群島法律組織的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（下文簡稱“買方”）和在簽名處確認的購買人（包括其各自的繼承人和轉讓人，統稱“賣方”）公司”）是一份證券購買協議，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（下稱“買方”）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，統稱“賣方”）購買者）。

鑑於根據本協議的條款和條件，以及根據一份根據修訂後的1933年證券法生效的註冊聲明（“（“證券法”）”以及證券交易委員會（“““”), 公司希望向若干買方發行並出售公司的證券，若干買方希望從公司購買公司的證券，具體描述如本協議所述。證券法“”或“”行動”，並根據證券交易委員會（“““（“證券交易委員會法規”）”）下的規定，公司希望向若干買方發行並出售公司的證券，若干買方希望從公司購買公司的證券，具體描述如本協議所述。委員會:鑑於根據本協議的條款和條件，以及根據一份根據修訂後的1933年證券法生效的註冊聲明（“（“證券法”）”以及證券交易委員會（“““”), 公司希望向若干買方發行並出售公司的證券，若干買方希望從公司購買公司的證券，具體描述如本協議所述。

因此，鑑於本協議中包含的相互約定，以及爲其他優秀的有價值的考慮，公司和買方（各自獨立而非共同）同意如下：

第一章
定義

1.1  定義除本協議其他地方定義的術語外，本協議所有目的上，以下術語的含義如第1.1節所規定:

“該”收購人。收購人是指“受益所有人”（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“應按照第4.5節所賦予的含義解釋該術語。”

“該”行動“案件”指對公司、任何子公司或其各自的財產在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）涉及或威脅的行動、訴訟、查詢、違規通知或進行中的程序。

“該”附屬公司“ ”表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“該”董事會“董事會”是指公司的董事會。

“該”第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“工作日”指的是除週六、週日和紐約市授權或根據法律規定需要公休的其他日期的任何日期。

“該”業務系統“所有板塊”指包括但不限於軟件、電腦硬件（無論是通用還是特殊用途）、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平台、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，這些系統和流程屬於公司及其下屬公司（如下所定義）擁有或用於營業活動。

“該”委員會:“ 在本協議的前言中所指定的含義。

“該”結盤“ ”表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“該”結束日期。"執行完畢所有交易文件並交付給相關交易方的交易日"指已滿足或已豁免條件的交易日，包括每個認購人支付其各自認購額度及公司交付證券的義務，但最遲不超過本文件日後第二個（第二）個交易日。"

“該”公司律師意指Pillsbury Winthrop Shaw Pittman律師事務所。

“該”披露時間"日"表示以下意思: (i) 如果本協議是在非交易日或東部時間上午9點至當天交易日午夜之後簽署，則是在此之後的交易日上午9點01分(東部時間)之前；(ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜(東部時間)至東部時間上午9點之間簽署，則是在本協議簽署日上午9點01分(東部時間)之前。

“該”使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；“證券交易法”指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。

“該”豁免發行“ ”指發行（a）普通股或期權，供公司員工、官員或董事根據由董事會非僱員成員或設立供此目的的非僱員董事委員會的多數採納的任何股票或期權計劃或類似計劃或方案作出貢獻，併爲在產權資產授予的稅收義務方面解決問題出售普通股（b）發行的證券，由公司不利益關係董事的多數批准的收購或戰略交易，前提是這些證券作爲“限制證券”（根據第144條規定）發行，並且沒有註冊權利要求或允許在此期間提交關於此類註冊聲明的文件，而且任何這樣的發行都只能對一個本身或通過其子公司是經營公司或擁有與公司業務協同的資產的人（或股權持有人）提供額外的利益，但不包括公司主要爲了籌集資本而發行證券或向其主要業務是投資證券的實體的交易。

“該”政府機構“”表示（i）任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、委員會、機構或工具、法院、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）;（ii）任何自律組織;或（iii）任何上述任何政治區域的政治分支。

”國際財務報告準則” 應具有第 3.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

“該”鎖定協議“鎖定協議”指本日起訂立的公司與公司董事及執行官之間的協議，格式如附件所示 附件B.

“該”(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。“”在第3.1 (e)節中賦予該術語的含義。

“該”“知識” 或知識公司的“知識”是指公司首席執行官、首席財務官和總法律顧問沒有詢問義務的實際知識。

“該”普通股“”表示公司普通股，每股面值爲0.001美元，以及此類證券未來可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“該”普通股等價物即公司或其子公司的任何證券,可以使持有人在任何時候取得普通股的權利,包括但不限於任何債務、優先股、權利、認股權證或其他工具,該工具在任何時候可轉換成或者行使或者兌換成普通股,或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“該”普通股份認購權證” 指根據本合同2.2(a)條款，在交割時向購買方交付的普通股份認購權證，其形式如附件所示。 附錄 A.

“該”每股購買價格等於5.60美元，視反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合以及其他同類交易的調整情況而定，此類交易發生在本協議簽署之日和交割日間。

“該”持有“ ”表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“該”配售代理"A.G.P./全球合作伙伴"的意思。

“該”招股書“最終基準招股書”是指提交註冊聲明時的最終基準招股書，包括提交的所有信息、文件和展示資料，以及被引入到最終基準招股書中的文件。

“該”招股說明書增補“證券法令424(b)條規定的招股書補充文件”，由公司在交割時提交給證券交易委員會並交付給購買方，包括所有提交或引用的信息、文件和展品。

“該”10）計劃不屬於“其他企業”。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。“ ”指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“該”購買方“應按第4.8節所規定的含義理解。”

“該”蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(“信託帳戶”)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲“公共股東”。“ ” 意指的是有效註冊申報文件（文件編號333-274053），其中包括在此類註冊申報文件中提交或參考的所有信息、文件和附錄，該文件註冊銷售股份、普通股認股證和認股證股份給購買者。

“該”規則144“144規則”是指根據《證券法》發佈的規則144，該規則可能隨時被修改或解釋，或者任何其後由委員會採取並具有實質相同目的和效果的類似規則或法規。

“該”條款424“ ”表示證券法下證券交易委員會頒佈的條款424，該條款可能隨時修訂或解釋，或者任何具有與該條款同等目的和效力的委員會隨後制定的類似規則或法規。

“該”證券“意味着股份、普通股認購權證和認購權證股份。”

“該”股份“ ”表示根據本協議已發行或可發行給購買方的普通股，包括髮行的認股權股票。

“該”賣空榜“Short Sales”指證券交易所法規206條下定義的所有“賣空榜”（但不得視爲包括 定位和/或借出普通股）。

“該”認購額度所述“認購額度”對於任何認購人而言，指在本協議項下購買普通股和普通股認股權的總金額，以該認購人在本協議簽署頁上的名稱下面並緊接着“認購額度”標題旁所指定的美元金額和即時可用資金爲準。

“該”“財政部條例”是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。"子公司"指公司的任何子公司，適用時還應包括公司在本公約日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“該”交易日“ ”指的是主要交易市場開放交易的日子。

“該”交易市場“ 意味着在相關日期股票上市或在以下任一交易所交易的市場：紐約證券交易所美國證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（以及它們的任何後繼者）。

“該”交易文件“ ”表示本協議、普通股認購證、鎖定協議、認購證修正案、所有相關展示和附表以及與此項交易有關的任何其他文件或協議。

“該”轉讓代理“股票轉倉與託管”是指大陸股票轉移與信託有限責任公司（Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC）

“該”變量利率交易“Variable Rate Transaction”應符合第4.11(b)節中所規定的定義。

“該”權證修訂“”表示公司於2023年9月和2024年2月發行給某些購買者的認股權的修訂，日期爲截止日當天，形式爲 展覽 C 附件所示。

“該”權證 股票“ ”即行使普通股認股權所發行的普通股。

第二章
認購和銷售

2.1  結盤在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，與本方當事方執行和交付本協議的時間基本同時，公司同意出售，而購買者分別而非聯合同意購買高達1200萬美元的普通股和普通股認股權。每個認購者應按其簽名頁上所列認購額度以“交割對付款項”（“DVP”）方式向公司或其指定方提供款項。公司應向每個認購者交付其各自的股份和一張普通股認股權，並交付2.2節所規定可交付的其他項目。在滿足2.2和2.3節規定的承諾和條件後，交割將在公司法律顧問辦公室或各方相互同意的其他地點發生。除非公司有其他指示，普通股和普通股認股權的結算將通過DVP方式進行（即在截止日期，公司應向每個認購者的對應帳戶（由認購者於截止日期24小時前以書面形式指定）發行該認購者的股份，並由交易代理人直接釋放，然後，公司應交付每個認購者的普通股認股權（如果有的話），在確認收到這些股份並確認收到其普通股認股權後，每個認購者或其代表應通過電匯向公司支付相應的款項）。儘管本協議或認購者簽名頁中列明的認購額度所規定的甲方購買股份數（及其關聯公司在同一時間擁有的其他普通股股份）與在交割時其它認購者所持股份數總和，不能使該甲方（根據《交易所法》第13(d)條規定確定）在交割時持有的普通股的受益所有權超過發行的普通股已發行股份的4.99%（或者根據認購者在交割時的選擇，爲9.99%）。如果甲方認購額度，以致於交割前其認購的股份將會超過該受益所有權最大比例，則該甲方對認購額度的支付應以向簽署本協議的其他購買者發行股票爲條件進行。如果甲方的普通股股份將被認爲超過了受益所有權最大比例，則其認購額度將自動減少，以便遵守本段要求。DVP蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。受益所有權最大比例其認購額度，以致於交割前其認購的股份將會超過該受益所有權最大比例

2.2  交付量.

（a）  在收盤日期之前，公司應向每個購買方交付以下文件：

（i）  公司已在本協議上籤署的文件；

（ii）  公司法律顧問、Travers Thorp Alberga和公司副總法律顧問分別給承銷商和購買方提供法律意見書，每份意見書的形式應得到承銷商和購買方的合理認可；

（iii）  根據第2.1節規定，公司在公司抬頭紙上完成並由公司高管簽署的電匯指示；

（iv）  根據第2.1節的規定，向傳輸代理發送不可撤銷指令，指示傳輸代理通過The Depository Trust Company Deposit或Withdrawal at Custodian系統在加速基礎上交付購買者的普通股，該購買者的訂購額度等於按每股購買價格分割的普通股，以該購買者的名字註冊;

（v）  普通股權證，可購買以下條款中指定的普通股份。在本協議的簽名頁面上，緊貼“認股權證之普通股份”一欄，行使價格爲5.90美元，調整後。

(vi)  執行公司每位董事或高管簽署的鎖定協議和已簽署的認股權修改協議; 以及

(vii)  招股說明書和招股說明書補充（可根據《證券法》規定的第172號法規交付）。

（b）  在收盤日期之前，每個購買方應向公司交付以下文件：

（i）  此協議經該認購人合法簽署；且

（ii）  認購人的認購額度應當隨時向公司或其指定人提供以進行DVP結算。

2.3  結束條件.

（a）  在終止有關事項方面，公司的義務應符合以下條款：

（i）  購買方在本合同中所包含的陳述和保證在做出時及交割日均在所有重要方面（或至於陳述或保證是否由重要性或重大不利影響所限定，則在所有方面）準確無誤（除非該陳述或保證是針對特定日期做出的，在這種情況下，它們應當準確無誤，且在所有重要方面（或至於陳述或保證是否由重要性或重大不利影響所限定，則在所有方面）就該日期而言）；

（ii）  所有買方在截止日期前需要執行的義務、契約和協議均應完成。

（iii）  根據本協議第2.2(b)條款，在購買方交付物品。

（b）  購買方在結案期間的相應義務受到以下條件的約束:

（i）  在本公司所述的陳述和保證的製作時和結束日期上，在所有實質方面準確（或在陳述或保證通過實質性或實質性不利影響合格的範圍內，在所有方面準確），除非此種陳述或保證爲特定日期，則在該日期作爲所有實質方面準確（或在陳述或保證在實質性或實質性重大不利影響合格的範圍內，在所有方面準確）;

（ii）  所有要求在交割日或之前執行的公司義務、契約和協議均已執行；

（iii）  公司應根據本協議第2.2（a)條的規定交付物品；

（iv）  從此處日期至截止日，普通股的交易不應被證監會或公司主要的交易市場暫停；且

（v）  自本協議生效日起至交割日期，股票的交易不應被證監會或公司的主要交易市場暫停，在交割日期之前的任何時間，由 Bloomberg L.P. 報告的證券的交易不應被暫停或限制，也不應在任何交易市場上對報告了這類證券交易的證券確立最低價，也不應被美國或紐約州當局宣佈銀行業狀況暫停，也不能出現任何國家或國際性的重大戰亂或災難，其對任何金融市場產生的影響太大或太大，或者出現在購買方的合理判斷中有任何實質性的負面變化，這些都會使在交割時購買這些證券行爲變得不切實際或不明智。

第III條。
陳述和保證。

3.1  公司的陳述和擔保本公司特此向每位購買方作出以下陳述和保證：

（a）  註冊聲明和招股書本公司及本協議所涉交易符合《證券法》F-3表格（包括一般說明I.A和I.B）規定的要求並且遵守相關條件。註冊聲明已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交併被委員會依照《證券法》認定有效。本公司未曾收到，且沒有收到關於委員會預防或暫停註冊聲明使用或威脅或開展相關程序的任何命令或通知。註冊聲明及其擬議的證券發售符合《證券法》之規定，且嚴格遵守《證券法》第415條之規定。涉及註冊聲明或招股書的要求而需描述在註冊聲明或招股書中或作爲註冊聲明之展示內容的法規、條例、契約或其他文件已予描述或展示。該註冊聲明、招股書、招股書補充內容及任何附註文件或補充材料，以及被引用之所有文件，均已提交給購買者及其律師，或可通過EDGAR獲得。公司未發放且在本協議簽署日期之後且證券分銷完成日期之前不會發放與證券發售相關的發行材料，除購買者已同意的註冊聲明、招股書及招股書補充內容之外。本股票已按照《證券交易法》第12（b）款註冊，並在納斯達克證券交易市場有限公司（“交易所”）（“納斯達克”） 市場上以“GRRR”爲業務符號進行交易。公司未曾採取任何旨在或可能會導致終止本股票交易所註冊，從交易所除牌或者公司收到證券交易委員會或交易所考慮終止交易所註冊或上市的任何通知之行動。據本公司所知，該公司符合交易所相關上市要求。普通股目前可通過託管信託公司或其他建立的清算公司進行電子轉移，且公司已在上述電子轉移中向託管信託公司（或其他該等清算公司）支付相關費用。交易所公司的註冊股票標的爲“GRRR”，該公司未採取任何旨在終止證券交易所交易註冊、將其從交易所除牌的行動，也未收到任何有關委員會或交易所考慮終止該等註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合交易所適用的所有上市要求。普通股當前可以通過存託機構信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉移，並且該公司在與存託機構信託公司（或其他已建立的結算公司）有關的此類電子轉移費用方面處於當前狀態。

（b）  沒有錯誤陳述或遺漏。

（i）  註冊聲明在其生效時以及招股說明書、任何修訂或補充文件，以招股說明書或修訂或補充文件的日期爲準， 都在所有重大方面符合證券法規定。在結算日期，註冊聲明和招股說明書在當天都在所有重大方面符合證券法規定。註冊聲明在其生效時或生效後，沒有並且不會包含任何虛假的重大事實陳述或者遺漏需要在其中陳述或爲了使陳述不具有誤導性的重大事實。招股說明書和任何修訂或補充文件，在其日期上沒有或將不會包含任何虛假的重大事實陳述或者遺漏需要陳述的重大事實，或者在它們被表述的情況下，爲使陳述不具有誤導性而需要的重大事實。在招股說明書或任何招股說明書補充資料中附註的文件，在其提交給委員會時沒有包含或者在其中進一步附註的文件將不會包含任何虛假的重大事實陳述或者遺漏需要在其中陳述的重大事實，或爲了使該文件中的陳述不具有誤導性而必需的重大事實。上述內容不適用於僅根據購買者以書面向公司提供的信息而在任何文件中作出的陳述或遺漏的情況。在招股說明書補充資料中，標題爲“分銷計劃”的最後一段陳述除外。

（ii）  符合證券法和交易所法的規定註冊聲明、招股說明書、招股說明書補充材料或任何修正案或補充材料以及註冊聲明、招股說明書或任何修正案或補充材料中所併入的文件，在根據證券法或交易所法向證券交易委員會申報或申報生效時，如適用，都合乎證券法和交易所法的要求，在所有實質方面一致或將一致。

（c）  財務信息公司的合併基本報表和相關附註及時間指示的附註，連同註冊聲明書和招股書中包含或引用的內容，在所有重大方面準確公正地呈現了公司及其子公司的合併財務狀況，且對於指定期間公司的綜合損失、現金流和權益變動的合併報告表，已依據證券法和交易法的要求和國際財務報告準則（“IFRS”）編制，並在期間內持續應用（除附註中特別指明的除外）。招股書和註冊聲明書中引用或包含的有關公司及其子公司的其他財務和統計數據，在所有重大方面準確公正地呈現，並已按照公司的財務報表和記錄進行編制。未包括或引用註冊聲明書和招股書中要求包含或引用的任何財務報表（歷史或假設），且公司及其子公司沒有任何未在註冊聲明書中（附牌除外）或招股書中描述的重大直接或潛在負債、債務（包括任何資產負債表外負債）；在註冊聲明書和招股書中引用或包含的所有關於“非IFRS財務指標”的披露（如證交會規則和條例所定義），已按照交易法規則G和證券法下的S-k條款第10項（在適用範圍內）進行了編制。公司在交易法要求下包括或引用的可擴展商業報告語言中的交互數據，當公司依據交易法規定進行申報時，在所有重大方面準確呈現所需信息，並已按照證交會適用的規則和指南進行編制。國際財務報告準則除有註明外，準確、公正呈現了公司和子公司的其他基本報表，所有數據都是在相關期間內一致應用並基於公司的財務基礎和記錄準備而來。在註冊聲明和招股書中所附帶或參考的數據都是準確公正的，並在所有重要方面根據正確的基礎準備。不存在應該被包括或參考的財務報表(歷史或推演報表)沒有根據需要納入註冊聲明或招股書的情況，公司和子公司沒有任何重要的負債或義務，不包括註冊聲明(附屬陳列品)和招股書中未作說明的直接或間接(包括任何表外義務)，以及所有披露，包括註冊聲明和招股書中和“非IFRS財務措施”有關的所有內容(根據證券法規定，如可適用)，符合證券交易所條例G中規定的規定以及證券法規S-K第10條的規定。公司在根據證券交易所法案需要提交的eXtensible商業報告語言互動數據中，公平地呈現其所有重要信息，並已根據證券交易所適用的委員會規則和準則進行了準備。

(d)  遵守EDGAR文件提交要求。爲了與本協議相關的證券銷售，交付給購買者的招股書將與爲通過EDGAR提交給委員會而創建的招股書版本完全相同，除非受規則S-t允許。

(e)  組織形式公司及其各子公司均已經依法組織，作爲法人存在並具有良好的合法地位，並符合各自的組織管轄區的法律。公司及其各子公司均已獲得外國公司交易業務的許可證或資格，並在其它每個相應的擁有或租賃財產的司法管轄區內取得在業務上良好的法律地位。公司及其各子公司已具備擁有或持有其各自財產和開展各自業務所必需的所有企業權力和權限，如註冊聲明書和招股說明書所述，除非未取得上述資格或沒有在良好的法律地位或沒有擁有此類權力或權限本身，不能單獨或合計構成對公司及各子公司整體資產、業務、經營、收益、財務或其他條件、前景、股東權益或業績造成重大不利影響或合理預計會對此造成重大不利影響，或防止或對本次交易產生重大幹擾 ("重大不利影響").

(f)  子公司附表1中載列的子公司（以下統稱“子公司”）是公司唯一的重要子公司（按照證券交易委員會規定製定的條例S-X第1-02條定義）。除了在註冊聲明和招股書中載列的內容外，公司直接或間接擁有所有子公司的股權，並且這些股權沒有任何留置權、負債、抵押品、優先購買權或者其他限制，所有子公司的股權都是有效發行的，全部已支付、免除額外的徵收，免除優先購買權和類似的權利。目前沒有任何子公司被直接或間接阻止支付任何分紅派息、在其股本上作出任何其他分配、向公司歸還公司對該子公司的任何貸款或預付款項或將該子公司的任何財產或資產轉移給公司或公司的其他子公司。

(g)  沒有違規或違約公司及其子公司均未違反其章程或公司章程等組織文件;(ii)未違約，未發生任何事件，若經通知或時間或兩者兼有，將構成未按照簽發人，抵押權，信託契約，貸款協議或其他協議或文件中的任何條款，契約或條件的規定執行或遵守，公司或其子公司是當事方或公司或其子公司受約束的，或公司或其子公司的任何財產或資產受此類協議或文件的約束;(iii)未違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決，命令，規則或法規，但對於(ii)和(iii)的每個子句，除非任何單獨或彙總違規或違約不會產生重大不利影響。據公司所知，除非任何方在其或其子公司是當事方的任何重要合同或協議項下出現任何方面的違約，該默認將對其產生重大不利影響。

(h)  沒有重大不利變化在註冊聲明書、《招股書》、招股書補充文件（包括任何被視爲通過引用併入其中的文件）所提供信息的日期後，公司合理預計不會有（i）任何重大負面影響或產生任何可能導致重大不利影響的事件，（ii）任何對公司和子公司整體而言具有重大意義的交易，（iii）公司或任何子公司承擔的任何直接或間接的義務或負債（包括任何非資產負債表負債），其對公司和子公司整體具有重大意義，（iv）公司或其任何子公司的股本或未償付長期負債的任何重大變化，或（v）任何公司或任何子公司的股本產生的任何分紅或分配，除非以上每種情況在業務常規或在註冊聲明書、招股書或招股書補充文件中有其他披露（包括任何被視爲通過引用併入其中的文件）。

（i）  資本化 公司已發行並公開流通的股本是有效發行、全額支付和非評估的。除了在註冊聲明或招股意向書中披露的情況外，股本不受任何優先購買權、優先認購權或類似權利的約束。公司在註冊聲明和招股意向書中所規定的授權、發行和外流股本自有其相應的日期（本次日期以前，公司現有股票期權計劃下發放附加股票期權或因行權或轉換現有股份可轉讓爲該公司的普通股股份的數量發生變化除外） ，公司這些授權的股本符合在註冊聲明和招股意向書中所描述的要求，公司證券的描述在註冊聲明和招股意向書中是完整準確的。在註冊聲明或招股意向書中沒有透露的或計劃透露的情況下，截至所指的日期，公司沒有任何購買的期權、認購的權利或訂購的證券、可兌換爲或可兌換爲或交換的任何資本股票或其他證券的合同或承諾。除了與公司現有的A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股有關外，發行和銷售證券不會要求公司或任何子公司向任何人（除了購買者外）發行公司的普通股或其他證券。除了在3.1（i）表中規定的情況外，公司或任何子公司的任何證券或工具中都沒有任何條款調整這種安全或工具的行權、換股、交換或復位價格，用於公司或任何子公司的證券發行。除了與公司現有的A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股有關外，公司或任何子公司的任何證券或工具都不含任何贖回或類似條款，公司或任何子公司不受約束，或可能受約束，贖回公司或該子公司的證券的任何協議、承諾、理解或安排。公司沒有任何股票增值權或“幽靈股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司已發行的全部股本股份均經 duly 授權、有效發行、全額支付和非評估，並符合所有聯邦和州證券法的規定，沒有任何已發行的股份是違反任何優先認購權或類似權利協議發行的。其他股東、董事會或其它人不需要進一步批准或授權即可發行與銷售證券。截至公司所知，公司不存在任何關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司或其股東之間也不存在此類協議。

“Closing”在第2.8條中所指；  授權；可執行性。 公司具有完全合法的權利、權力和權威來簽訂本協議並履行這裏規定的交易。本協議已經得到公司的合法授權、執行和交付，並且是公司可以依據條款執行的法律、有效和約束性的協議，但可能會受到影響債權人權利的破產、無力償還債務、重組、緩刑或類似的法律以及一般公平原則的可執行性所限制。

(k)  股份授權股份根據公司董事會或依法授權的委員會或依法授權的執行委員會批准的條件發行和交付，付款如本協議所規定的，將被充分授權和發行，並已完全支付和免除任何抵押，留置權，負擔，安全利益或其他要求（除買方的行爲或遺漏引起的任何抵押，留置權，負擔，安全利益或其他要求外），包括任何法定或合同優先權、再銷售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易所法》第12條註冊。股份發行時將符合《招股說明書》所述的說明。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；  不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可成就【融資】文件的執行、傳遞和執行，證券的發行和銷售（包括擔保），交易文件的約束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根據《借款管制（澤西）命令1958》和《公司（一般規定）（澤西）命令2002》要求這些同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者其他適用的外國或國家證券法規，與承銷商購買和再銷售證券相關。公司執行、交付和履行本協議所需的證券發行和銷售，不需要獲得、登記或符合任何政府機構的同意、批准、授權、訂單或資格，除了適用州證券法或金融業監管局的章程和規則所要求的同意、批准、授權、訂單和登記或資格之外。FINRA購買人出售證券所涉及的交易所（“交易所”）或金融業監管局的章程和規則可能需要的同意、批准、授權、命令和登記或資格。

(米)  沒有優先權除了註冊聲明和招股說明書中規定的以外，（i）沒有人，根據《證券法》下頒佈的《規則1-02》的定義，有權要求公司向其出售任何股票或其它證券，（ii）沒有任何人有任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據“毒丸”條款還是其他方式）購買該公司的任何股票或其它證券，（iii）沒有任何人有權充當在公司向公衆提供和出售股票時作爲承銷商或財務顧問，（iv）沒有人，合同上或其他方式上，有權要求公司根據《證券法》向其註冊任何股票或其它證券，或將任何這樣的股票或其它證券納入註冊聲明或該等申請所涉及的發售中，不論是由於註冊聲明或該等申請生效或證券按照其規定出售或其他原因引起的。持有除註冊聲明和招股說明書規定以外，（i）沒有人根據根據《證券法》頒佈的規則 1-02 的定義，有權、合同上或其他方式上要求公司向其出售股票或其它任何資本股份或證券，（ii）沒有人擁有任何優先購買權、轉售權、優先權、共同銷售權或任何其他權利（無論是依據“毒丸”條款或其他方式）購買公司的股票或其它任何資本股份或證券，（iii）沒有人有權在公司提供和出售股票時充當承銷人或金融顧問，（iv）沒有人有權、合同上或其他方式要求公司根據《證券法》註冊公司的任何股票或其它資本股份或證券，或將任何這樣的股票或其它證券納入相應的註冊聲明或發售計劃，不論是由於註冊聲明或該等計劃生效或證券按照其規定出售或其他原因引起的。

“j”  獨立的上市會計公司。 Marcum Asia CPAs，LLP和PricewaterhouseCoopers，Taiwan（以下簡稱“會計師”），其對公司合併財務報表的報告已作爲公司最近一份20-F表格的一部分提交給證券交易委員會，並被引入註冊聲明和招股說明書。在其報告所涵蓋的期間，它們是符合美國證券法和公共公司會計監督委員會規定的獨立註冊的上市會計公司。據公司了解，會計師在與公司有關的方面不違反2002年《薩班斯-奧克斯利法》（以下簡稱“薩班斯-奧克斯利法”）的審計獨立要求。

“l”  協議的可執行性。所有在招股說明書中明確提及的公司與第三方之間的協議（除了那些依據其條款已經到期或終止並且在註冊聲明和招股說明書中披露了其終止的協議）都是公司合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款進行執行，但根據破產、破產清算、重組、暫停執行或有關債權人權利普遍受到影響的類似法律以及普遍公正原則的規定和(ii)某些協議的賠償規定可能受到聯邦或州證券法或有關公共政策的限制。

-3-  沒有訴訟除《註冊聲明》或《招股說明書》所規定外，目前無因政府機構提起或面前的任何訴訟或程序，亦無公司或其子公司正在被政府機構進行調查的情況，或其任何財產正在被調查，或受到潛在威脅的情況，這些無論是單獨的還是合計的，都可能對公司產生重大不利影響；據公司所知，也沒有任何政府機構或他人威脅或即將考慮採取任何上述行動；(i)目前沒有審計或調查，或政府機構提起或面前的任何訴訟或程序，這些根據《證券法》需要在《招股說明書》描述，但未如實描述；(ii)沒有根據《證券法》需要在《註冊聲明》中作爲展示文件提交的合同或其他文件。

“p”  許可和許可證除了在註冊聲明和招股說明書中披露的以外，公司及其子公司已完成所有必而且合規的申報、申請和提交，並已取得、擁有並持有所有必要的聯邦、州或外國政府機構（包括但不限於任何外國、聯邦、州、省、法院或當地政府或監管機構，包括自律組織）簽發的所有批准、許可、證書、分類、豁免、標識、通知、命令、許可證和其他授權，以及所有相關聯的授權，用於公司所擁有的財產或註冊聲明和招股說明書中所描述的經營活動（統稱爲“其他”）。凡對於上述其他缺乏所需的許可或未申獲之許可，其缺失不會對公司造成實質惡化影響。公司及其子公司均遵守其他所有的許可協議條款，其不遵守不會對公司產生實體惡化影響；所有許可證均爲有效，且除個別無效，或以整體看無效影響不實質時，其他所有均爲有效且正常執行；公司及其子公司未收到、亦無理由相信會收到任何有關於限制、撤回、註銷、暫停、修改或不續訂任何此類許可證書的書面通知，而任何這樣的許可證書，單個或合併頒發的不利政策，判例或發現，均會使公司面臨實體惡化影響，或者公司尚未得到證實或存在任何原因相信，其許可證、證書、許可證或授權將不能在正常情況下續約。許可證蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港幣，但未經持有、獲得或取得的相應許可證和批准不會產生實質惡化影響。公司及其子公司均遵守其他所有的許可協議條款，其不遵守不會對公司產生實體惡化影響；所有許可證均爲有效，且除個別無效，或以整體看無效影響不實質時，其他所有均爲有效且正常執行；公司及其子公司未收到、亦無理由相信會收到任何有關於限制、撤回、註銷、暫停、修改或不續訂任何此類許可證書的書面通知，而任何這樣的許可證書，單個或合併頒發的不利政策，判例或發現，均會使公司面臨實體惡化影響，或者公司尚未得到證實或存在任何原因相信，其許可證、證書、許可證或授權將不能在正常情況下續約。

(r)  監管文件除在註冊聲明和招股說明書中披露的之外，公司和其子公司未未向適當政府機構提交必須的申報、列示、登記、報告或提交，個別或一起的未能能構成重大不利影響的除外。除在註冊聲明和招股說明書中披露的之外，所有此類申報、列示、登記、報告或提交均符合適用法律要求，且在提交時無適用監管機構提出任何缺陷，除了個別或一起的未能達到重大不利影響的。公司已以及現在，在所有重要方面遵守適用規則和法規，以及行使相當權威的聯邦、州、地方和外國政府機構。

(s)  知識產權除註冊聲明和招股說明書中所披露的外，公司及其子公司擁有、持有、許可或擁有其他使用所有的國內外專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務標誌註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、科技、互聯網域名、技術訣竅和其他知識產權（統稱“所有板塊”），其擁有足夠許可權使用其所有的知識產權，且未擁有、持有、許可或以其他方式擁有足夠的權利使用此知識產權，不能單獨或合計產生重大不利影響。除註冊聲明和招股說明書中所披露的外，(i)第三方無權對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權享有任何權利；(ii)據公司所知，第三方不存在任何對這些知識產權的侵權行爲；(iii)不存在正在進行或據公司所知，威脅公司及其子公司在任何此類知識產權上的權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道任何能夠構成任何這種訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理事實根據；(iv)不存在正在進行或據公司所知威脅此類知識產權的有效範圍和有效範圍的訴訟、訴訟、訴訟或索賠（除了與知識產權的起訴有關的訴訟）；(v)不存在正在進行或據公司所知，第三方對公司及其子公司在直接或間接侵犯他人專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權的任何方面前，因此侵犯或以其他方式違反他人的專利、商標、版權、商業祕密或其他專利權的專利或商標正在進行着或威脅着任何行動、訴訟、訴訟或索賠；(vi)據公司所知，不存在任何第三方美國專利或已發佈的美國專利申請，其包含根據招股說明書描述爲公司擁有或許可的任何專利或專利申請的索賠，根據35 U.S. C.§ 135，該索賠已對任何專利或專利申請進行了干涉；(vii)公司及其子公司已遵守許可知識產權的每個協議的條款，所有這些協議都有效（除了已終止的協議），除了任何第三方的侵權或任何此類正在進行或威脅的訴訟、行動、訴訟或索賠，這些都不能單獨或合計產生重大不利影響。知識產權他們各自現在的業務所需的除註冊聲明和招股說明書中所披露的之外沒有第三方對任何此類知識產權享有任何權利；(ii)據公司所知，第三方不存在任何對這些知識產權的侵權行爲；(iii)不存在正在進行或據公司所知，威脅公司及其子公司在任何此類知識產權上的權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道任何能夠構成任何這種訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理事實根據；(iv)不存在正在進行或據公司所知威脅此類知識產權的有效範圍和有效範圍的訴訟、訴訟、訴訟或索賠（除了與知識產權的起訴有關的訴訟）；(v)不存在正在進行或據公司所知，第三方對公司及其子公司在直接或間接侵犯他人專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權的任何方面前，因此侵犯或以其他方式違反他人的專利、商標、版權、商業祕密或其他專利權的專利或商標正在進行着或威脅着任何行動、訴訟、訴訟或索賠；(vi)據公司所知，不存在任何第三方美國專利或已發佈的美國專利申請，其包含根據招股說明書描述爲公司擁有或許可的任何專利或專利申請的索賠，根據35 U.S. C.§ 135，該索賠已對任何專利或專利申請進行了干涉；(vii)公司及其子公司已遵守許可知識產權的每個協議的條款，所有這些協議都有效（除了已終止的協議），除了任何第三方的侵權或任何此類正在進行或威脅的訴訟、行動、訴訟或索賠，這些都不能單獨或合計產生重大不利影響。

(t)  市值（根據證券法規定405條規定）持有公司非關聯股票（指直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與公司共同控制的人）的市值等於或大於7500萬美元（通過將公司普通股票在有效期之日起60天內於交易所的最高收盤價乘以非關聯股票數量計算得出）。公司不是“空殼公司”（Securities Act第405條規定）且在之前至少12個日曆月內未曾是空殼公司。如果公司曾經是空殼公司，則至少在之前12個日曆月內向美國證券交易委員會提交了反映其非空殼公司實體狀態的最新10表格信息（根據F-3表格的I.b.5說明所定義） 。

(u)  FINRA。 公司、律師及其高管給予購買者的信息是真實、完整、正確並符合FINRA規定，以促進證券發行的合規。

（v）  沒有物料違約公司或其任何子公司未違約任何借入的債務分期付款或任何一項或多項長期租約的租金。這些違約按各自或整體原因，會對公司產生重大不利影響。自最後一份20-F年度報告提交以來，公司沒有根據證券交易法第13(a)或15(d)條的規定提交報告，指示其（i）未能支付優先股的任何股息或沉沒基金分期付款，或（ii）已違約任何借入的債務分期付款或任何一項或多項長期租賃，這些違約按各自或整體原因，會對公司產生重大不利影響。

(w)  某些市場活動公司及其任何子公司、董事、高管或控制人，均未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司證券價格或有理由預期會造成該市場行爲的行動，以促進普通股的銷售或轉售。

(x)  經紀商/經銷商關係無論公司還是子公司，均不需要根據交易法案的規定註冊爲“經紀人”或“經銷商”，也未通過一個或多箇中介公司，直接或間接控制或是金融業監管局手冊所述的“成員的關聯人”或“成員關聯人”。

(y)  沒有依賴關係。 本公司在本次證券發行和銷售過程中未依賴購買者或其法律顧問提供的任何法律、稅務或會計建議。

(z)  稅收公司及其所有子公司已提交所有必須提交的聯邦、州、地方和外國稅務申報，並支付了所有截止至本協議日期應付的、尚未以善意爭議的稅款，除非未提交或未支付不會對其產生重大不利影響。除在註冊聲明書或招股說明書中另有披露或預計的情況外，無任何不利於公司或其任何子公司的者已確定其存在逐個或累計產生重大不利影響。公司不知悉有任何聯邦、州或其他政府部門提出或可能提出的稅款缺口、罰款或評估會對其產生重大不利影響。

(aa)  除了在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中描述的事項外，公司及其子公司對公司業務重要性的所有不動產和動產都擁有或享有獨有的徵收和物權，除了（i）與公司及其子公司使用不動產和動產相沖突或(ii) 如不能合理地預期，個別或合計對公司有重大不利影響的所有抵押、費用或瑕疵和所有權益。除註冊聲明或股票發售說明書所述外，公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產物均擁有良好的市場出售權，對在註冊聲明或股票發售說明書中被描述爲所有權的所有個人財產擁有良好和有效的產權，所有權清除任何留置權，負擔和索賠，除了那些不會對公司及其附屬公司使用和擬定計劃使用該財產產生重大幹擾的事項或個別或總體上不會對公司及其附屬公司產生重大逆境影響的事項。公司及其附屬公司租用的任何在註冊聲明或股票發售說明書中被描述爲租用的不動產或動產都在他們擁有的有效、現有和可強制執行的租賃協議下，但須除去那些對公司或其附屬公司使用和擬定計劃使用該財產產生重大幹擾的事項或個別或總體上不會對公司及其附屬公司產生重大逆境影響的事項。公司及其附屬公司的每個財產均符合所有適用的規範、法律和法規（包括但不限於建築和分區規範、法規和與進入此類財產有關的法律），但除了在註冊聲明或股票發售說明書中披露的事項或那些不會單獨或總體上合理預期會在任何實質性方面干擾公司及其附屬公司使用和擬定計劃使用該財產或以其他方式對其產生重大逆境影響的事項。公司及其附屬公司中沒有收到任何政府機構關於公司及其附屬公司財產徵用或影響分區的通知，而且公司也不知道任何即將實施的徵用或影響分區的通知，除非對於那些個體或總體上合理預期不會對公司及其附屬公司使用和擬定計劃使用該財產產生任何實質性干擾或以其他方式對其產生重大逆境影響的事項。

(bb)  環保母基除《登記聲明》或《招股書》所述外，公司及其附屬公司均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和指令，涉及人類健康和安全、環保母基或危險或有毒物質或廢棄物、污染物或污染物質（統稱“ ”），已獲得並遵守適用的環境法律要求其進行註冊聲明和招股書所述業務所需的所有許可證、許可或其他批准；對於廢棄物處置或有毒物質或廢棄物、污染物或污染物質的泄漏或發佈的任何調查或修復的任何實際或潛在責任的通知，除非在（i）、（ii）或（iii）的任何一種情況下，因未能遵守或未能獲得所需要的許可證、許可、其他批准或責任，不具有個別或合計造成重大不利影響的情況。環保母基）；（二）已獲得並遵守適用環境法規要求他們進行相關業務所述業務所需的所有許可證、執照、或其他批准；以及（三）未收到任何處置或有毒物質或廢棄物、污染物或污染物質的泄漏或發佈的任何實際或潛在責任的通知，除非在執行（i）、（ii）或（iii）的任何一種情況下，因未能遵守或未能獲得所需要的許可證、許可、其他批准或責任，不具有個別或合計造成重大不良影響的情況。

(抄送)  披露控制。 公司及其每家子公司都維持足夠的內部會計控制體系 提供合理的保證，以確保 (i) 交易，包括收支在內，是按照管理層的規定執行的 一般或特別授權；(ii) 必要時記錄交易，以便編制符合要求的財務報表 遵守《國際財務報告準則》並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許獲得資產 或具體授權；以及 (iv) 其政策和程序爲預防或及時發現提供合理的保證 未經授權收購、使用或處置公司資產的情況，包括記錄問責制的比較 因爲在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動。 公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現財務報告存在任何重大缺陷 其對財務報告的內部控制（招股說明書中規定的除外）。自最新審計財務報告發布之日起 招股說明書中包含公司的聲明，公司對財務的內部控制沒有變化 已對公司內部財務控制產生重大影響或合理可能對公司財務控制產生重大影響的報告 報告（招股說明書中規定的除外）。公司已經建立了披露控制和程序（定義見交易所） 公司法案（第13a-15條和第15d-15條）旨在確保公司需要在報告中披露信息 在規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的文件 委員會的規則和表格，並設計了此類披露控制措施和程序，以確保與之相關的重要信息 向公司及其每家子公司通報這些實體內部的其他人，特別是在認證期間 視情況而定，公司20-F表年度報告或6-k表外國發行人報告的期限爲 準備好了。公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性 截至最近結束的財政年度（該日期）20-F表格提交日期前九十（90）天內 “評估日期”）。該公司在本財年的20-F表格中提交了該財年的結論 根據截至評價時的評估，向核證人證明披露控制和程序的有效性 日期、披露控制和程序生效。自評估之日起，沒有重大變化 公司的內部控制（該術語的定義見《證券法》第S-k條第307（b）項），或公司的內部控制 知識，以及其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素。

(dd)  豪利法案公司及其董事或高管在其職務範圍內以材料程度的方式遵守了Sarbanes Oxley法案及其下屬的規則和法規，在此方面從未出現過任何失誤。公司每位主要執行官和主要財務官（或適用的每位前任主要執行官和前任主要財務官）已對其或向證券交易委員會提交的所有報表、日程表、表格、聲明和其他文件作出了Sarbanes Oxley法案第302和906條規定所要求的所有證明。以上述句子爲目的，“主要執行官”和“主要財務官”應按Sarbanes Oxley法案中所定義的含義解釋。

(ee)  M條例合規性該公司沒有，也沒有代表該公司採取任何直接或間接的行動，旨在穩定或操縱該公司任何證券的價格，以促進證券的銷售或再銷售； 沒有買入、買盤、購買或支付任何酬金來徵求購買任何其他該公司證券的買家，除了第（ii）和（iii）款的情況下，向證券發行人支付的酬金與證券的發行有關

（ff）  尋找佣金費用。 除了在《招股書補充協議》中規定的以外，公司或任何子公司均沒有因本次交易而承擔任何尋找佣金費用、券商佣金或類似費用的責任。任何購買人對本節中的任何類型的費用或由其他人代表其提出的與交易文件有關的費用的要求均無義務。

(gg)  勞動爭議。公司或其任何子公司與員工之間不存在或據公司所知即將發生的任何勞動紛爭，對於任何其或其子公司的主要供應商、承包商或客戶員工存在的現有、威脅的或即將發生的勞動紛爭，公司均不知曉，除非該等勞動紛爭不會單獨或總體上對公司及其子公司作爲整體造成重大不利影響。不存在任何與本公司或其任何子公司的僱員有關的勞動糾紛，且據公司所知，不存在任何可能導致重大不利影響的威脅。

(hh)  操作公司及其子公司的業務始終遵守1970年貨幣及外匯交易記錄與申報法案（經修訂）、所有公司或其子公司受其管轄的反洗錢法令、由任何政府機構頒佈、執行或實施的相關或類似的規則、法規或指南，並且按照這些規定確保證券交易的詳細記錄和報告。反洗錢法目前，就涉及公司或其任何子公司與洗錢法相關的行動、訴訟、或審判仍未得到或已經得到政府當局的神或火。據公司所知，沒有類似的威脅。

（ii）  [保留].

(jj)  不設爲資產負債表賬目之離線安排公司以及其關聯方與任何非合併實體之間的交易、安排和其他關係均不存在，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（以下簡稱"離平衡表交易"），這些離平衡表交易不能合理地預計會對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響，包括未在招股說明書中如要求所述需描述的管理討論與分析財務狀況和經營業績的離平衡表交易（發行編號33-8056；34-45321；FR-61）。 “離平衡表交易”指可能合理預期會對公司流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響且未在招股說明書中描述的離平衡表交易。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(kk)  ERISA 據公司了解，其或其關聯方爲公司和其任何子公司的員工或前僱員維護、管理或貢獻的（依據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retirement Income Security Act)，在其第3(3)節中定義爲實質性員工福利計劃的）每一個實質性員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用的法規、命令、規則和法規要求，包括但不限於《僱員退休收入保障法》和經修訂的1986年《內部收益法典》（以下簡稱“ERISA 缺節。公司未知道，(i)該公司或其任何附屬公司爲該公司的員工或前員工以及該公司的任何子公司的任何員工或前員工維護、管理或貢獻的每一個實質性員工福利計劃（依據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retirement Income Security Act)，在其第3(3)節中定義爲實質性員工福利計劃的）均嚴格遵守其條款及任何適用的法規、命令、規則和法規要求，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年《內部收益法典》（以下簡稱“代碼蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(ll)  前瞻性聲明在註冊聲明和招股說明書中沒有未經合理根據或不誠實地作出或重申的任何前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的定義）

(mm)  購買. 公司確認並同意，購買方已向公司告知，在本協議有效期內，購買方可以在《證券法》和《交易所法》允許的範圍內，爲其自己的帳戶購買和賣出普通股，但公司不應被視爲授權或同意購買方進行任何此類購買或銷售。

(nn)  按金規則證券的發行、銷售和交付，以及公司根據註冊聲明和招股說明書所描述的用途所獲得的收益，均不會違反美國聯邦儲備委員會的 T、U 或 X 規定，或其它任何該委員會的規定。

（oo）  保險本公司及其各附屬公司承保或覆蓋的保險金額和保險範圍均爲本公司及其各附屬公司合理認爲足以覆蓋其業務所涉及的風險，並與從事類似行業的公司所遵循的慣例相一致。

（pp）  沒有違規行爲。（i）過去五（5）年，公司及其子公司的任何董事或高級管理人員，亦不包括公司或任何子公司的任何僱員、代理人、關聯方或代表公司或任何子公司行事的其他人員，均未對任何競選政治職務的候選人進行任何非法的捐款（或未完全披露違反適用法律的任何捐款）或向任何聯邦、州、市政或外國政府的官員、候選人或其他負有類似公共或半公共職責的人進行任何捐款或其他付款，違反任何適用法律或所要求在招股說明書中披露的性質；（ii）公司或任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高管及股東之間沒有直接或間接的關係，這種關係根據《證券法》所要求在註冊聲明和招股說明書中描述並未被描述；（iii）公司或任何子公司或其任何關聯方之間與公司或任何子公司的董事、高管或股東之間存在的任何直接或間接關係，根據FINRA的規則所要求在註冊聲明和招股說明書中描述，如果沒有這樣描述的話；（iv）除了在註冊聲明和招股說明書中描述的之外，公司或任何子公司對其各自的高管或董事或其任何一個家庭成員沒有重大未償貸款、預付款或擔保債務保證；（v）公司沒有向任何人提供或致使任何放置代理向任何人提供普通股，以影響非法（A）公司或子公司的客戶或供應商改變其與公司或任何子公司的業務水平或類型，或（B）貿易新聞工作者或出版物寫作或發佈有利於公司或子公司或其任何產品或服務的信息；和（vi）公司及其子公司或任何董事或高級管理人員或任何子公司的代理人、代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人員未（A）違反或違反1977年修正版的美國《反外國腐敗法》，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律（統稱爲“反腐敗法”），（B）承諾、提供、提供或授權提供任何價值，直接或間接，爲獲取或保留業務、影響任何接收者的行爲或決策，或獲得任何不當優勢；或（C）違反反腐敗法，用公司或任何子公司的資金進行任何支付或收到或保留任何資金。反腐敗法（B）承諾、提供、提供或授權提供任何價值，直接或間接，爲獲取或保留業務、影響任何接收者的行爲或決策，或獲得任何不當優勢；或（C）違反反腐敗法，用公司或任何子公司的資金進行任何支付或收到或保留任何資金。

（qq）  根據證券法的規定 。公司在證券法第164條和433條規定的時間內，與證券發行有關，且不是根據證券法第405條規定的不合格發行人。

（rr）  沒有衝突本協議的執行、證券的發行、發售，以及在此事項中考慮和執行的交易，公司遵守本協議及其條款所產生的結果，不會與公司可能受約束或就公司任何財產或資產受限制的任何合同或其他協議的條款發生衝突，違反或構成違約，或導致或可能導致出現任何留置權、費用或負擔等情況，除非（i）已經被豁免的衝突、違約或違約行爲，以及（ii）不會造成重大不利影響的衝突、違約和違約行爲。此外，此類行爲不會導致(x)違反公司的組織或治理文件的規定，或(y)違反適用於公司或管轄公司的任何政府機構的任何法規、命令、規則或法規的任何重要違規行爲。

“受限股票獎勵協議”是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。  制裁公司聲明，公司及其附屬公司（統稱“業務”）以及任何董事或高管以及所知，任何員工、代理、關聯方或代表不是美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”），聯合國安理會，歐盟，英國財政部或其他相關制裁機構根據OFAC特別指定國民和封鎖人員名單或OFAC外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構（統稱“制裁機構”）實施或執行的制裁措施的對象或由擁有性或控制權的人擁有或控制的實體。同時也不是位於或組織於受到廣泛禁止與之交往的制裁國家或領Territory（包括但不限於古巴，伊朗，朝鮮，敘利亞，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭克里米亞地區）（統稱“制裁國家”）。實體聲明並承諾，它不會直接或間接地使用證券發行的資金，或將這些資金借給、貢獻給或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，用於資助或促進任何個人的經營活動或與任何受制裁國家進行的活動、業務或在任何受制裁國家（在資助或促進時）的領Territory，從而導致任何個人（包括任何在本協議中參與交易的人，不論其作爲承銷商，顧問，投資者還是其他角色），違反制裁措施的規定。過去5年，它沒有參與、也不會參與與任何個人或在任何受制裁國家或領Territory交易或交易實體在本段落（ss）中，實體不是政府、個人或實體（統稱“個人”），也不是由受該個人制裁的任何機構直接或間接擁有或控制的機構，例如OFAC特別指定國民和封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃逸者名單或其他相關制裁機構實施或執行的制裁措施的對象，或位於或組織於被廣泛禁止與之交往的制裁國家或領Territory（包括但不限於古巴，伊朗，朝鮮，敘利亞，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭克里米亞地區）持有蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現超過3億港元OFACOFAC外國資產控制辦公室制裁制裁機構受制裁國家

“受限股票單位獎勵”是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。  股票轉倉稅。在收盤日，所有股票轉倉或其他稅費（除所得稅外）與出售和轉移本次出售的證券有關的將被公司全額支付或提供，並遵守所有徵收此類稅費的法規。

（uu）  法律遵從性該公司及其全部子公司都遵守了各項適用的法律法規規定（包括所有環保法律法規），在其開展業務的司法管轄區內遵守了以上規定；公司沒有收到違反法律法規規定的通知，也沒有知道，或者沒有合理的理由知道任何可能導致出現違反這些法律法規規定通知的相關事實，並且公司沒有意識到有任何適用法律法規規定或政府部門立場的即將發生或者正在進行的變化，這種變化可能會對公司的業務或者運營環境造成實質性負面影響。

（vv）  公司已經建立並維護披露控制和程序（根據交易所法第13a-15和15d-15條的規定定義的），旨在確保公司及其合併子公司的重要信息由這些實體中的其他人員告知公司的主管執行官和主財務官，特別是在準備交易所法要求的定期報告的時期內；已由公司管理層於公司最近財政季度結束時進行了評估；在所有物資方面有效地執行其所建立的功能。自公司最近審計的財政年度結束以來，該公司的財務報告內部控制（是否已補救）沒有重大缺陷或實質性缺陷，並且公司的財務報告內部控制在發生變化時，可能會對其產生重大影響，但合理地不會影響公司的財務報表內部控制。公司不知道其最近財務季度期間發生的任何內部控制變化，該變化可能對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也可能會對公司的財務報表內部控制產生實質性影響。在註冊聲明和招股說明書中包含的統計、人口和市場相關數據均基於或來源於公司認爲可靠和準確或代表公司基於來自這些來源數據的良好信念估計所得。

(ww)  網絡安全概念公司及其子公司的信息科技資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲“技術”）都足夠且在運營業務時達到所有重要方面的要求，沒有任何重大漏洞、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他破壞程序。公司及其子公司已經實施並保持了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護它們的重要機密信息及其所有“個人數據”(下文定義)、以及所有敏感的、機密的或受監管的數據（“保密數據”）。“個人數據”是指(i)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電郵地址、照片、社會保險號碼或稅務識別號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；(ii)根據《聯邦貿易委員會法》修正案定義爲“可用於識別個人身份的信息”；(iii)由GDPR規定的“個人數據”；(iv)任何符合《1996年健康保險可攜帶性與問責法案》的“受保護健康信息”，該法案已經被《健康信息技術經濟和臨床健康法》修正（統稱爲“受保護健康信息”）;(v)加州消費者隱私權法所定義的“個人信息”(CCPA)；(vi)任何其他能夠識別該自然人或其家庭成員，或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向有關的任何數據的信息。除已得到物質成本或責任或通知任何其他人的醫療健康信息泄露、違規、中斷或未經授權的使用或訪問，沒有其他違規事件，也沒有任何內部審查或調查與此類事件有關。公司及其子公司目前在涉及技術、保密數據和個人數據的隱私和安全方面遵守所有適用的法律、法規和法規機構、內部政策和合同義務，也保護着這些IT系統、保密數據和個人數據不被未經授權的使用、訪問、侵佔或修改。IT系統其子公司和公司的所有信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用和數據庫（統稱“技術”）已經達到運營業務的要求，並可以在所有重要方面運行和執行，不存在任何重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗軟件。公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障，以維護和保護其重要的機密信息及其所有“個人數據”（下文定義）、應用於業務的所有敏感、保密或受監管數據（“保密數據”）的完整性、連續操作、冗餘和安全性。 “個人數據”是指(i)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或稅務號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；(ii)任何根據聯邦貿易委員會法案修改的“個人身份識別信息”；(iii)GDPR定義的“個人數據”；(iv)任何符合1996年健康保險攜帶法案修改版的“受保護健康信息”，以及衛生信息技術經濟性和臨床健康法案（合稱“受保護健康信息”）;(v)加州消費者隱私權法（CCPA）所定義的“個人信息”；以及(vi)任何其他可識別該自然人或其家庭成員，或允許收集或分析與已確認人士的健康或性取向有關的數據的信息。除非已得到恢復的醫療健康信息、泄漏、違規或未經授權的使用或訪問沒有物質費用或責任或通知任何其他人，沒有違規事項，也沒有任何涉及同樣的內部審查或調查。公司根據適用法律法規、法規和法規機構、內部政策和合同義務保持對IT系統、保密數據和個人數據的隱私和安全控制的遵守和保護，保護這些IT系統、保密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、侵佔或修改。蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。保密數據個人數據個人數據HIPAA受保護健康信息CCPA

(xx)  符合數據隱私法的規定該公司及其子公司始終遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，在所有時間上都在重要方面符合，包括但不限於HIPAA、CCPA、歐洲聯盟個人數據保護法規（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱爲所有板塊”）。爲確保遵守隱私法律，公司已制定並遵守相關隱私和安全數據政策和程序，並採取適當措施，以確保所有個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、管理和分析均以所有重要方面的合規性（“控件”）。公司始終按照適用法規或要求向用戶或客戶進行所有必要的披露，並且在任何重要方面上，這些披露或政策中包含的披露都不準確或違反任何適用的法規或要求。公司進一步證明，其及其子公司都：（i）未接到任何有關隱私法規的實際或潛在責任的通知，並且沒有了解到任何可能導致收到此類通知的事件或情況；（ii）目前沒有進行或支付任何適用隱私法規的調查、整改或其他糾正措施的全部或部分成本；或（iii）是強制執行任何隱私法規的任何命令、裁決或協議的當事方。隱私法律）。爲確保遵守隱私法律，公司已制定並遵守相關隱私和安全數據政策和程序，並採取適當措施，以確保所有個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、管理和分析均以所有重要方面的合規性（“控件”）。其所有行爲均遵循隱私法律的政策和流程，涉及個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、管理和分析（“控件”）。公司向用戶或客戶披露應適用的所有法規或規則要求的所有內容，並且在任何顯著方面上，此類披露或任何政策中包含的披露都準確無誤且未違反適用的任何法規或規則要求。該公司及其子公司分別提供以下保證：（i）未曾收到任何有關隱私法規的實際或潛在責任通知，也沒有了解到任何可能導致該等通知的事件或情況；（ii）目前沒有進行或支付任何適用隱私法規的調查、整改或其他糾正措施的全部或部分成本；或（iii）是強制執行任何隱私法規的任何命令、裁決或協議的當事方。政策蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。該公司及其子公司始終遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，在所有時間上都在重要方面符合，包括但不限於HIPAA、CCPA、歐洲聯盟個人數據保護法規（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱爲所有板塊”）。公司始終按照適用法規或要求向用戶或客戶進行所有必要的披露，並且在任何重要方面上，這些披露或政策中包含的披露都不準確或違反任何適用的法規或要求。該公司及其子公司分別提供以下保證：（i）未曾收到任何有關隱私法規的實際或潛在責任通知，也沒有了解到任何可能導致該等通知的事件或情況；（ii）目前沒有進行或支付任何適用隱私法規的調查、整改或其他糾正措施的全部或部分成本；或（iii）是強制執行任何隱私法規的任何命令、裁決或協議的當事方。

(yy)  作爲2012年創業促進法案（或“JOBS法案”）下的新興增長型企業（或“EGC”），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。 公司是根據《證券法》第2(a)條規定的“新興成長型公司”

“股票授予”是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。  證書公司任何一位官員簽署並根據本協議交付給買方或買方代理律師的任何證書被視爲公司對涉及其中事項向買方的陳述和保證。

“股票授予協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。  其他涵蓋的人員除了放置代理人以外，公司不知道任何人（以下定義的發行人涵蓋除外），在銷售任何證券時（直接或間接地）被支付招攬購買者的報酬。

“子公司”是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。  沒有取消資格事件關於根據證券法規則506依賴出售的證券，公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發售的公司任何董事、高管、其他高級管理人員、擁有公司表決權的20％或以上權益證券的受益所有人以及在銷售時與公司有任何關聯的主推人（該術語按證券法規則405定義）），這些人中的任何一個或任何一組人（“Issuer Covered Persons”）都不受證券法規則506（d）（1）（i）至（viii）規定的任何“不良行爲人”取消資格的限制（“Disqualification Event”），但在規則506（d）（2）或（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已經採取合理的措施，以判斷是否有公司受到取消資格事件的覆蓋人員。公司已經按照適用情況遵守了其根據規則506（e）的披露義務，並在要求時向購買者提供了任何披露的副本。發行人相關人員”和“發行人相關人員”）都不受證券法規則506（d）（1）（i）至（viii）規定的任何“不良行爲人”取消資格的限制（“Disqualification Event”），但在規則506（d）（2）或（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已經採取合理的措施，以判斷是否有公司受到取消資格事件的覆蓋人員。公司已經按照適用情況遵守了其根據規則506（e）的披露義務，並在要求時向購買者提供了任何披露的副本。不適格事件不良行爲人

“10％股東”是指擁有（或根據代碼第424(d)條規定被視爲擁有）公司或任何關聯公司所有股票的總投票權超過10％的人。  投資公司公司不是，也不屬於並且在收到有價證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》修正案中所指的“投資公司”的附屬公司。公司將以不成爲須註冊《1940年投資公司法》修正案的“投資公司”的方式開展業務。

(ddd)  註冊權益沒有人有權使公司或任何子公司在證券法案的規定下注冊任何證券。

(eee)  沒有綜合性報盤。在假定購買者所陳述和保證的準確性的前提下，無論是本公司、其任何關聯公司還是代表其或它們的任何人，在任何直接或間接的情況下，都沒有進行任何有價證券的發售或推銷，也沒有在任何交易市場上的任何被列名或指定的有價證券的股東批准規定的適用範圍內，以使本次證券發行與公司以前的發行合併，進行任何證券買入的邀請。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作爲開曼群島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認爲已發行。  買方的陳述和保證每個買家均代表其自身，而非其他買家，並於本日以及交割日向公司作出如下陳述和保證（除非有特定日期，在該日期爲準，否則應視爲準確）：

（a）  組織；權威該採購方是一家合法成立並且處於有效及良好狀態的實體，其管轄權內的立法機構對其成立或構成的合法性認可並授權其完全享有企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似權力和權限，以簽訂並完結《交易文件》中所規定的交易以及履行其在本協議中和其他方面的義務。該採購方已經根據適用的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的一切必要規定的授權執行和遞交了《交易文件》並執行了這些文件中規定的交易。該採購方是《交易文件》的締約方，已經合法簽署此等文件，交付時將依據此協議的條款構成合法有效的法律約束，可被強制執行，但以下情況除外：(i)受一般公平原則的限制以及適用於一般情況下有關債權人權利的破產、無力償還、重組、暫停償付和其他適用的普遍法律的限制；(ii)受到與特定履約、禁令救濟或其他衡平救濟相關的法律限制；(iii) 受應用法律管轄下的損害賠償和連帶責任規定的限制。

（b）  了解或排列。該買方作爲自己的帳戶的負責人收購證券，無直接或間接安排或了解與其他任何人違反證券法或任何適用的州證券法分發或關於分發這種證券（此表述和保證不限制該買方根據註冊聲明或根據適用的聯邦和州證券法規定出售證券的權利）。此類買方在其業務的正常過程中收購此類證券。

（c）  購買方身份在向購買者發售證券時，其是一位“認定投資者”，根據證券法案規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)的定義，或是一位根據證券法案規則144A(a)的定義的“合格機構買家”。在行使任何普通股權證時，其仍應滿足上述條件。

(d)  這些購買者的經驗此類購買者單獨或與其代表共同具有業務和財務事務方面的知識、精明能力和經驗，以便能夠評估證券的優缺點和風險，並已評估了該投資的優缺點和風險。此類購買者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受該投資的全部損失。

(e)  信息披露此類購買方確認已有機會查閱交易文件（包括所有的展示和進度安排）和公司向證監會提交的報告，並已獲得，(i)詢問公司代表有關證券發行條件和要約的利弊以及投資證券的風險方面的必要問題並獲得答案的機會； (ii)獲得有關公司及其財務狀況、業務、財產、管理和前景的信息，並足以評估其投資；以及 (iii)有機會獲得公司擁有或可以獲得，且不需要不合理的努力或費用的其他必要信息，以便就投資做出知情的決策。此類購買方確認並同意，承銷商或承銷商的任何聯屬公司均未向此類購買方提供任何有關證券的信息或建議，也不需要或期望提供此類信息或建議。承銷商或承銷商的任何聯屬公司，均沒有提及有關公司或證券的任何描述，並且承銷商或承銷商的任何聯屬公司可能已獲得公司的非公開信息，此類購買方同意不必提供此類信息。在向此類購買方發行證券時，承銷商或其任何聯屬公司均未充當此類購買方的財務顧問或受託人。

(f)  某些交易和保密事項除了完成此處所述的交易，該購買方在收到公司或代表公司的其他人提出關於此處所述交易的重要條款之時起，至在此處的簽署之前，沒有任何人代表或通過與該購買方達成諒解進行任何購買或銷售，包括空頭交易，公司的證券。儘管如前所述，在某些是由分別的投資組合經理管理的多管理投資工具的購買方的情況下，這些投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，而這些投資組合經理沒有直接的知識投資決策的投資組合經理管理該購買方的其他部分的資產，上述聲明僅適用於由該購買方進行購買證券的投資組合經理管理的部分資產。除了向本協議的其他締約方或向該購買方的代表（包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、合法和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露外，該購買方已保持有關本交易中披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）的保密性。但是，爲了避免疑問，本文中沒有任何內容構成陳述或保證，或阻止針對尋找或借用股票以便將來進行空頭交易或類似交易的任何行動。

該公司確認並同意本第3.2節所載陳述不得修改、修訂或影響購買者在本協議或任何其他交易文件中所載公司所作陳述和保證或在該協議或完成該交易所需的任何其他文件或單據中所載任何陳述和保證，並且也不得構成關於定位或借入股票以在未來進行空頭交易或類似交易的陳述或保證。

第四章
其他協議。

4.1  證券股份和普通股票認股權證將無標記發行。如果任何部分的普通股票認股權證在生效的註冊聲明報告覆蓋下行使，或者如果普通股票認股權證通過現金彌補行使，任何該等行使下發行的股份將無標記發行。如果在此後的任何時間裏，註冊聲明報告（或註冊售出或轉售股份的任何後續註冊聲明報告）未生效或不再可用於出售或者轉售股份，公司將立即書面通知普通股票認股權證的持有人該等註冊聲明報告尚未生效，並在該等註冊聲明報告重新生效並可供出售或者轉售股份時，迅速通知該等持有人（應理解並同意，前述內容不會限制公司發行或任何購買者遵守適用的聯邦和州證券法，出售任何股份的能力）。公司將盡最大努力保持註冊聲明報告的有效性（包括註冊聲明報告）以註冊發行或轉售股份的股份認股權證一直有效。

4.2  信息提供在沒有任何買家持有證券的時候，公司承諾及時提交（或在適用寬限期內獲得延期並提交）所有在此後根據交易所法案要求提交的報告，只要公司需要負責交易所法案的報告要求。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。  合併規定公司不得出售、要約出售或徵求其他任何安防-半導體證券（根據《證券法》第2條的定義）的購買要約或進行其他交易，並融入證券的發行或銷售，以便於任何交易市場的規則和條例，因此需要股東在其他交易關閉前獲得股東批准。

4.4  證券法披露；宣傳。公司應在披露時間之前，(a) 發佈新聞稿，披露 特此設想的交易的實質性條款，以及（b）在表格6-k上提交外國私人發行人報告，包括該交易 文件作爲證據，交給委員會。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方陳述 它應公開披露公司或任何一方向任何買方交付的所有重要非公開信息 其子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人，包括但不限於配售代理人， 與交易文件所設想的交易有關。此外，自此類新聞發佈之日起生效 免責聲明，本公司承認並同意，簽訂的任何協議下的任何及所有保密或類似義務 與本協議（無論是書面還是口頭）中考慮的本協議（無論是書面還是口頭）相關的本公司與其任何子公司之間的交易 或他們各自的任何高級職員、董事、代理人，包括但不限於配售代理人、員工或關聯公司 一方面，另一方面，任何購買者或其任何關聯公司均應終止且不再具有進一步的效力或效力。 公司理解並確認，每位買方在進行證券交易時均應依賴上述契約 該公司的。公司和每位買方在發佈與交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 特此考慮，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 未經公司事先同意，對於任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 對於公司的任何新聞稿，除非此類披露，否則不得無理地拒絕或延遲同意 是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明的事先通知另一方 或溝通。儘管有上述規定，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括買方的姓名 未經買方事先書面同意，向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中的任何買方 買方，除非法律或交易市場法規要求此類披露，在這種情況下，公司應： 在適用法律允許的範圍內，事先通知買方本句允許的此類披露。

4.5  股東權益計劃公司也不會聲稱或強制執行，或在公司同意的情況下由任何其他人聲稱或強制執行，任何收購者是任何控制股份收購、業務組合、毒丸計劃（包括根據權利協議進行的任何分配），或類似於生效或今後採用的任何反收購計劃或安排下的“收購者”。也不會聲稱任何收購者因在交易文件或任何公司與收購者之間的其他協議下接收證券而被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.6  非公開信息除涉及交易文件規定內容之外，該公司承諾並同意，該公司或任何代表其行事的其他人員將不會向任何購買方或其代理或法律顧問提供任何構成或該公司認爲構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該購買方書面同意收取該信息並與該公司書面同意保守該信息的機密性。該公司理解並確認，每個購買方將依靠前述承諾進行該公司證券的交易。如果該公司、其任何子公司或任何其它相關人員，包括但不限於發行代理、僱員或附屬機構向購買方提供任何重要的非公開信息而未經該購買方同意，該公司特此承諾並同意，該購買方不會對該公司、任何子公司或任何相關人員保密，並且該購買方無義務對該公司、任何子公司或任何相關人員或不基於該材料、不公開的信息進行交易，但購買方應遵守適用法律。如果根據交易文件中的任何通知包括採用、包含針對該公司或任何子公司的內容，該公司應同時在以外在私人發行人報告表格6-k形式向委員會提交或附送該信息。該公司理解並確認，每個購買方將依靠前述承諾進行該公司證券的交易。

4.7  使用所得款項公司將使用所售證券的淨收益用於擬在發售說明書補充中規定的用途，並不得將該收益用於贖回任何普通股或普通股等價物。

4.8  購買者的賠償 根據本第4.8款的規定，本公司將賠償和持有每個購買者及其董事，高管，股東，成員，合夥人，僱員和代理人（及任何其他擁有此類職稱等效職能角色的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱），控制此類購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的規定）以及該控制人的董事，高管，股東，代理人，成員，合夥人或僱員（及任何其他擁有此類職稱等效職能角色的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱）（每個人，一個“防禦方”）不受損害，因違反本協議或其他交易文件中本公司所作的任何陳述，擔保，合同或協議所造成或與之相關的任何損失，責任，義務，索賠，不確定性，損害，成本和費用，包括所有判決，達成和解支付的金額，訴訟費用和合理律師費用和調查費用。如任何針對防禦方的行動符合可根據本協議尋求賠償的條件，該防禦方應立即書面通知本公司，並本公司有權選擇經合理接受的防禦方律師承擔防禦責任。任何防禦方均可在任何此類行動中僱用自己的律師並參與防禦，但其中這類律師的費用和支出將由此類防禦方承擔，除非：（x）已經有本公司的書面授權；（y）本公司在合理時期內未能承擔此類防禦責任並僱用律師；（z）在任何問題上，根據律師的合理意見，在本公司的立場和防禦方的立場之間存在實質性衝突，則本公司將負責支付不超過一個這樣單獨律師的合理費用和支出。本公司不對任何購買者因以下情況（i）未經本公司事先書面同意（不得不合理滯後）由購買者方完成的任何和解或（ii）因爲購買者方違反了其在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述，保證，合同或協議而導致的任何損失，索賠，損害或責任負責賠償。本第4.8款要求的賠償應在調查或防禦過程中定期支付相應的金額，並在收到賬單或承擔費用時支付。本處所包含的保障協議將是購買者方就其所涵蓋的事項可以使用的唯一補救措施。。根據本第4.8款的規定，本公司將賠償和持有每個購買者及其董事，高管，股東，成員，合夥人，僱員和代理人（及任何其他擁有此類職稱等效職能角色的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱），控制此類購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的規定）以及該控制人的董事，高管，股東，代理人，成員，合夥人或僱員（及任何其他擁有此類職稱等效職能角色的人，儘管沒有此類職稱或任何其他職稱）（每個人，一個“防禦方”）不受損害，因違反本協議或其他交易文件中本公司所作的任何陳述，擔保，合同或協議所造成或與之相關的任何損失，責任，義務，索賠，不確定性，損害，成本和費用，包括所有判決，達成和解支付的金額，訴訟費用和合理律師費用和調查費用。如任何針對防禦方的行動符合可根據本協議尋求賠償的條件，該防禦方應立即書面通知本公司，並本公司有權選擇經合理接受的防禦方律師承擔防禦責任。任何防禦方均可在任何此類行動中僱用自己的律師並參與防禦，但其中這類律師的費用和支出將由此類防禦方承擔，除非：（x）已經有本公司的書面授權；（y）本公司在合理時期內未能承擔此類防禦責任並僱用律師；（z）在任何問題上，根據律師的合理意見，在本公司的立場和防禦方的立場之間存在實質性衝突，則本公司將負責支付不超過一個這樣單獨律師的合理費用和支出。本公司不對任何購買者因以下情況（i）未經本公司事先書面同意（不得不合理滯後）由購買者方完成的任何和解或（ii）因爲購買者方違反了其在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述，保證，合同或協議而導致的任何損失，索賠，損害或責任負責賠償。本第4.8款要求的賠償應在調查或防禦過程中定期支付相應的金額，並在收到賬單或承擔費用時支付。本處所包含的保障協議將是購買者方就其所涵蓋的事項可以使用的唯一補救措施。購買方蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。購買者的賠償

4.9  我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。截至本日期，上市公司已經保留，且將繼續保留並隨時供應足夠數量的股份，不受優先認購權約束，以保證上市公司能夠依據本協議發行股份（其中包括根據普通股權證行使而產生的股票）。在本協議有效期內，上市公司將保持普通股權證對應的普通股票的100%所有權。

4.10  股份清單公司同意盡最大努力維持股份在當前上市的交易市場上的掛牌或報價價格，並在交易結束時，申請在該交易市場上掛牌或報價所有股份（包括股份和認股權證的股份），並迅速確保所有股份在該交易市場上掛牌。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易股份，那麼它將在該申請中包括所有股份，並採取其他必要措施，儘快導致所有股份被掛牌或報價在任何其他交易市場上。公司將採取一切合理必要的措施，繼續在交易市場上掛牌和交易股份，並在公司的報告、申報和其他交易市場的規章制度遵守中全部遵守。公司同意維持股份通過託管信託公司或其他設立清算公司的電子轉讓資格，包括但不限於及時支付與此類電子轉讓有關的託管信託公司或其他設立清算公司的費用。

4.11  後續股票銷售.

（a）  自此日起到收盤後60天（包括任何“市場交易”，包括根據控股股權發售銷售協議（以下簡稱“協議”）進行的所有交易），無論是公司還是任何子公司都不得（i）發行、達成任何發行協議或公佈股票或普通股等價物的發行或擬議發行，或（ii）提交或修改任何註冊聲明或招股說明書，除非是（I）爲維持本協議管轄的證券的註冊或（II）關於股權激勵授予事項已於本協議簽署之前獲得公司批准的註冊聲明，然而，任何此類登記聲明的生效都不得早於本協議簽署日期後45天。買賣協議）自2023年8月17日起，公司與康達菲茨傑拉德合作的《可控股票發行銷售協議》（以下簡稱“協議”）可能會不時修訂，自這日起六十天，在關閉之後，既不公司也不其子公司應（i）發行、達成任何發行協議或公佈股票或等價物（ii）提交或修改任何註冊聲明或招股說明書，除非是（1）爲維持本協議管轄的證券的註冊或（2）關於股權激勵授予事項已於本協議簽署之前獲得公司批准的註冊聲明，但此類申報書的有效性須在本協議簽署之後四十五天後才能生效。

（b）  在本公司或其子公司發行股票或普通股權（或其中任意一種），涉及到可變利率交易之前，本公司應該禁止或協定禁止此類股票或普通股權的發行或協議的發行。此情況最早出現的時間爲：（i）本協議簽署之日起6個月或（ii）持有者手上的股份不足25%。變量利率交易“Variable Rate Transaction” 指本公司進行的交易：（i）發行或出售任何債務或權益證券，這些證券可以轉換成、兌換或行使購買額外股份的權利，或包括這樣的權利。這裏有兩種情況：（A）轉換價格、行權價格或兌換比率或其他價格基於或隨着這些證券的發行以及股票的交易價格或報價在任何時間波動；（B）轉換、行權或兌換價格在這些證券的最初發行之後的一段時間內重新定價或取決於與本公司業務或股票市場有關的特定或偶然事件；（ii）簽署或進行任何協議，包括其他任何任何股權信貸，企業可能會在未來規定的價格發行證券。但這不包括根據執行協議進行的任何交易。任何買家都有權對公司採取禁止任何此類發行計劃的臨時救濟措施，此救濟措施應與任何收集損害賠償款的權利並存。

（c）  不過，在豁免發行方面，本4.11條款不適用，但不得使用任何變量利率交易作爲豁免發行。

4.12  某些交易和保密事項每位購買者單獨並非共同承擔義務，承諾在本協議簽訂並得到初步新聞發佈後，於此期間其自身或其附屬機構不會執行任何的證券買入或交易，包括賣空榜交易。每位購買者單獨並非共同承擔義務，承諾在本協議的交易被首次公開宣佈且按照第4.4節所述新聞發佈披露前，會保守交易的存在以及條款的機密性。儘管有上述規定以及本協議所述事項，公司明確承認並同意：（i）無任何購買者在本協議所述交易首次公開宣佈且按照第4.4節所述新聞發佈披露後，保證不會進行任何公司證券的交易；（ii）任何購買者不受限於適用證券法規定，在本協議所述交易首次公開宣佈且按照第4.4節所述新聞發佈披露後可進行任何公司證券的交易；（iii）在本協議所述事項以外的任何協議不會限制或禁止任何購買者在本協議所述交易首次公開宣佈且按照第4.4節所述新聞發佈披露後進行公司或其子公司證券的交易，無論是否與公司或其子公司簽訂任何協議，均不影響其義務。儘管上述規定，若某購買者是多管理投資工具，即各組投資組合負責管理其不同部分的資產，且不同的投資組合經理無法獲悉負責管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策，上述義務僅適用於購買者投資決策所涵蓋的證券部分資產。

4.13  行使程序。普通股權證行使通知書的形式包含了買方行使普通股權證所需的所有程序。買方行使其普通股權證不需要額外的法律意見、其他信息或指示。不限制前述語句，買方行使普通股權證不需要墨水原件行使通知書，也不需要任何勳章保證書（或其他類型的保證書或公證書）。公司將根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限履行普通股權證的行使，並交付股份。

4.14  購買者一律平等對待未經向任何交易文檔所涉及的各方提供相同的對價，不得提供或支付任何對價(包括任何修改任何交易文件)，以就任何規定的變更或同意豁免或修改。特此澄清，這一規定是由公司授予每個購買者的獨立權利，由每個購買者單獨協商，旨在公司將購買者視爲一個階級，並不以任何方式被解釋爲購買者在購買、處置或投票股份、認股權證或其他方面採取集體或團體行動。

4.15  鎖定協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的規定，僅可延長鎖定期限，並應根據其條款執行每個鎖定協議的規定。若鎖定協議的任何一方違反任何鎖定協議的規定，則公司應立即盡最大努力尋求履行該鎖定協議的條款。

4.16  參與未來的融資。

（a）  自此之日起直到結束日期後二十四 (24) 個月，在公司或其任何子公司以現金或債務或一些證券結合形式發行普通股、普通股等價物或優先股票(“後續融資 “)，買受人有權以與隨後融資（“參與最大金額“）同等條件及價格參與不多於隨後融資50%的金額。

（b）  在次級融資結束前至少三個（3）交易日，公司應向每個購買者發出書面通知，表明其有意進行次級融資（“先期通知”），並詢問購買者是否想要查看相關融資的詳情（此類額外通知稱爲“次級融資通知”）。在購買者要求次級融資通知時，公司應及時但不遲於此請求後一（1）個交易日向該購買者發出次級融資通知。次級融資通知應合理詳細地描述所擬議的次級融資條款、擬籌集的資金金額、擬通過或與之合作的個人或團體以及作爲附件的條款概覽或類似文件。先期通知次級融資通知僅在購買者要求時，公司才向該購買者發出次級融資通知，並且須在此請求後一（1）個交易日內迅速交付該次級融資通知。

（c）  任何欲參與此次後續融資的購買方必須在第三個（3）交易日的紐約時間下午5:30之前向公司遞交書面通知，表示購買方願意參與後續融資、購買方的參與金額，並聲明和保證購買方已準備好、願意並可用於按照後續融資通告所規定的條款進行投資。如果公司未在該第三個（3）交易日收到任何購買方的該等通知，則視爲該購買方已通知公司其不選擇參與。^rd所有購買方收到預先通知後必須在第三個（3）交易日內書面通知公司，表示願意參與後續融資、購買方的參與金額，並聲明和保證購買方已準備好、願意並可用於按照後續融資通告所規定的條款進行投資。如果公司未在該第三個（3）交易日收到任何購買方的該等通知，則視爲該購買方已通知公司其不選擇參與。^rd如果任何購買方未在全部購買方收到預先通知的第三個（3）個交易日之前向公司提供任何書面通知，則視爲該購買方已通知公司其不選擇參與。

(d)  如果在第三個（3）交易日紐約時間下午5:30之前所有買方收到預告，並且出於參與後續融資（或要求其指定人蔘與）的意願的買方的通知總計少於後續融資的總額，則公司可以按照後續融資通知中的條款和與指定人進行剩餘部分的後續融資。^rd如果在所有買方收到預先通知後的第三個（3）個交易日之後（紐約時間）買方表示願意參加後續融資（或要求其指定人蔘加）的通知總和小於後續融資的總額，則公司可在後續融資通知規定的條件和與規定的人進行的情況下，對剩餘的部分進行後續融資。

(e)  如果在第三個交易日（紐約時間）的下午5:30之前，所有認購人均已收到前期通知，並且公司收到了認購額度總額超過最大參與量的認購人對後續融資通知的回應，則每個認購人均有權購買其按比例份額（如下文所定義）的最大認購量。 “按比例份額”是指根據此第4.16節下的所有認購人認購的證券的認購額度總和（y）和此第4.16節下參與的認購人在認購日購買的證券認購額度（x）的比例。^rd如果在所有認購人收到前期通知後第三個（3）交易日的下午5:30（紐約時間）之前，公司收到了尋求購買總額超過最大參與量的認購人的後續融資通知的回應，則每個這樣的認購人均有權購買其按比例份額（如下文所定義）的最大認購量。“按比例份額”是指根據此第4.16節下的所有認購人認購的證券的認購額度總和（y）和此第4.16節下參與的認購人在認購日購買的證券認購額度（x）的比例。

(f)  如果初次後續融資通知書中的後續融資在30個交易日內未按規定條款完成，則公司必須向購買方提供第二份後續融資通知書，並且購買方將再次享有本第4.16節規定的優先參與權利。

(g)  公司和每個購買者同意，如果任何購買者選擇參與後續融資，與後續融資相關的交易文件不得包含任何條款或規定，要求該購買者同意對所購買的任何證券進行交易限制，或要求該購買者同意修改、終止、授權或放棄本協議或與本協議有關的任何豁免、解除等事項的，必須獲得該購買者的事先書面同意。

(h)  儘管本條款4.16另有規定，除非經該購買方另行同意，否則公司應當在交付後的第十（10）個營業日以書面形式向購買方確認有關後續融資交易已經放棄，或者應當公開透露其發行後續融資證券的意圖，任何情況下都不能使該購買方知曉任何重要的非公開信息。如果在該第十（10）個營業日之前，尚未對有關後續融資的交易進行公開披露，也未收到有關放棄此類交易的通知，則應該認爲此交易已被放棄，該購買方不得視爲掌握有關公司或其子公司的任何重要的非公開信息。

4.17  儘管如前所述，本章節不適用於豁免發行。

文章 V。
其他。

5.1  終止本協議可以被任何購買者終止，僅限於該購買者的義務，在未能於本協議日期之後的第五個（第5）個交易日內完成交割的情況下，以書面通知其他各方，但不會對公司與其他購買者之間的義務產生任何影響。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，此類終止不會影響任何一方起訴任何其他方（或各方）違反本協議的權利。

5.2  費用和支出除非交易文件明確規定相反，本協議各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用；但是，公司同意在交割時支付與本協議和其他交易文件中所描述交易有關的買方盡職調查和法律費用，金額不超過50,000美元。公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於公司提供的任何指示信和買方提供的任何行權通知的即日處理所需的任何費用）、印花稅和與向買方交付任何證券有關的其他稅費。

5.3  全部協議交易文件以及其附件和附表，招股說明書和招股說明書補充，包含了各方對於此事項和相關事項的全部理解，取代了所有之前關於此事項的口頭或書面協議和了解，各方應認可這些協議和了解已經合併到了這些文件、附件和附表中。

5.4  通知任何通知或其他通訊或投遞在此所要求的或允許的地方，必須以書面形式進行，並被視爲於以下最早的時間已經發出並生效：(a)如此類通知或通訊通過電傳傳送到在此附件所附的簽名頁上所指定的傳真號碼或電子郵件地址，在交易日紐約時間下午5:30或之前送達，則傳輸時間即爲有效派送時間；(b)如此類通知或通訊通過電傳傳送到在此附件所附的簽名頁上所指定的傳真號碼或電子郵件地址，在非交易日或在紐約市時間下午5:30以後送達，則在傳輸時間之後的下一個交易日生效；(c)如此類通知通過美國國內公認的隔夜快遞服務發出，則在郵寄後的第二(2)個交易日生效；(d)當對方實際接收到通知時生效。此類通知和通訊的地址應與此附件所附的簽名頁上所列地址相同。

5.5  修訂; 放棄本協議的任何規定均不得豁免、修改、增補或修正，除非在書面文件中由公司和在此處根據初始認購金額購買了至少50.1%股權的購買方（或在關門前，公司和每個購買方）簽署修改協議的情況。或在放棄的情況下，由尋求執行任何被放棄規定的一方簽署。但如果任何修改、修改或放棄對購買方（或一組購買方）產生了不成比例且不利的影響，則還需要該不成比例影響的購買方（或購買方組）持有至少50.1%權益（在此基礎上，根據初始認購金額）的同意。有關本協議的任何規定、條件或要求的任何違約豁免均不被視爲將來持續豁免或任何隨後默認或任何其他條款、條件或要求的豁免，也不會使任何一方延遲或省略以任何方式行使任何權利。任何擬議中的修改或放棄如不成比例、實質且對任何購買方的權利和義務相對於其他購買方產生負面影響，則需要事先徵得該受影響的購買方的書面同意。按照本第5.5節所規定的進行的任何修正均對每個購買方和公司具有約束力。

5.6  標題本協議的標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

5.7  繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承人和被許可人具有約束力。公司未經每位購買者（除合併外）事先書面同意，不得將本協議或根據本協議所規定的任何權利或義務進行轉讓。任何購買者可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何其將證券轉讓給的個人，前提是此轉讓人在書面上同意承擔適用於該“購買者”的交易文件條款，就轉讓的證券而言

5.8  無第三方受益人放置代理應成爲公司在第3.1節中的陳述及保證和購買者在第3.2節中的陳述及保證的第三方受益人。本協議旨在惠及各方及其各自的繼任者和被許可的受讓人，不是爲任何其他人的利益而制定的，除非另有第4.8條和本第5.8條另有規定。

5.9  管轄法. 所有關於交易文件的施工、有效性、執行和解釋的問題均應依照紐約州內部法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其衝突法原則。每一方同意所有關於本協議和任何其他交易文件所涉及的交易的財務報表解讀、執行和軍工股的所有法律訴訟（無論是針對本方當事人或其各自的關聯方、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的），都應僅在紐約市的州和聯邦法院中開始。每一方不可撤銷地提交對州和聯邦法院裁決任何此類爭端的專屬管轄權，紐約市曼哈頓區同時不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中聲稱其不是個人受到任何這樣的法院的管轄權，或該程序或程序不適當或是不便利的地點。每一方不可撤銷地放棄傳票和同意通過郵寄副本通過掛號或快遞的形式（以送達證明）寄給地址在本協議下的其通知地址的任何一方，而且同意這樣的送達將構成完好和充分的訴訟程序和通知送達。本文中所包含的內容不應被視爲任何限制其他法律許可的任何其他方式的進程的權利。如果任何一方開始了執行Transaction Documents中任何條款的程序或訴訟，那麼除了在第4.8條下公司的義務外，這樣的程序或訴訟中獲勝的一方將被不獲勝的一方償還其因調查、準備和處理這樣的程序或訴訟而發生的合理律師費和其他費用及支出。

5.10  生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。

5.11  執行力本協議可以分別在兩個或更多副本中籤署，所有副本均視爲同一協議，並在各方簽署並交付各自的副本後生效，各方無需簽署相同的副本。 如果任何簽名通過傳真傳遞或通過電子郵件傳遞“ .pdf”格式數據文件或符合《2000年美國聯邦ESIGN法》、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名 (例如，www.docusign.com )，則此簽名將創建簽署方（或代表其簽署的方）的有效且具有約束力的義務，具有相同的力量和效力，就好像這樣的傳真、“ .pdf”或“電子”簽名頁是其原件一樣。

5.12  可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有權法院認定爲無效、非法、無效或不可執行，這裏所規定的其他條款、規定、契約和限制應依然有效，不應受到影響、損害或無效化，並且本協議各方應商業上合理的努力，以尋找和採用替代方法實現與該條款、規定、契約或限制所考慮的相同或基本相同結果。現在聲明各方有意在不包括任何未來被認爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.13  撤銷和撤回權不論任何交易文件中有任何相反規定(且不限於任何類似規定)，每當任何購買者根據交易文件行駛權利、選擇、要求或選項時，若公司未能及時履行相關義務，則該購買者可自行決定在任何時候通過書面通知公司全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不損害其未來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在普通股認股權行使被撤銷的情況下，該購買者應同時將任何受撤銷行使通知影響的認股權股份退還，並恢復其根據該購買者的普通股認股權獲得該認股權股份的權利（包括髮行證明該恢復的權利的替代普通股認股權）。

5.14  更換證券如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應該在證書或工具被註銷後發出或促成交換和替換，則發放新的證書或工具，或替換代替其位，但只有在收到公司對這些損失、被盜或被毀的合理證據後才能進行。申請在此種情況下獲得新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。

5.15  救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利，包括損害賠償等，每位購買者以及公司都有權依照交易文件進行具體履行。各方同意，對於因未能履行交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，單純的金錢賠償可能不足以彌補，因此在任何專屬履行的訴訟中，各方同意放棄或不主張一種訴訟防禦，即法定賠償已足夠。

5.16  保留支付款項至於公司根據任何交易文件向任何購買方支付或支付的付款，或購買方根據該等文件執行或行使其權利，並且該等支付或其部分，或執行或抵銷的收益之後被撤銷，被宣佈爲欺詐性或優先的，被撤銷，被收回，被其他依法支付給公司，受託人，接收人或任何其他人的，則應重新啓用並繼續履行原本旨在支付的義務或其部分，並視爲該等支付未曾發生或未曾執行或抵銷。

5.17  購買者責任和權利的獨立性。 任何交易文件下，每個購買者的義務是分別的，與任何其他購買者的義務並非共同的，任何購買者不應對任何其他購買者在任何交易文件下履行或未履行義務承擔任何責任。本協議或任何其他交易文件中所包含的任何內容，以及任何購買者在此文件或任何交易文件下所採取的任何行動，均不得被視爲將購買者作爲合夥企業、聯合公司、合資企業或任何其他實體，或者產生購買者在這些義務或交易中一起或作爲一個團體行動的任何推論。每個購買者均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中的權利。對於此目的，其他購買者不需要加入任何訴訟爲額外的一方。每個購買者在審查和談判交易文件時都有各自的獨立法律顧問。每個放置代理的法律顧問不代表任何購買者，只代表放置代理。公司選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，僅基於公司的方便，而不是任何購買者要求或必須這樣做。明確理解並同意，本協議和每個其他交易文件中的每個條款均只是公司與某個購買者之間的條款，僅如此，而非公司與購買者或購買者之間的任何團體。

5.18  違約金公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額支付之前不得終止，即使應付部分違約金或其他金額的工具或證券已被取消。

5.19  沒有其他聲明本協議及其他相關交易文件中未經任何一方或其關聯公司或其他人士明確寫明的內容，各方均確認 (a) 沒有任何明示或暗示陳述或保證；(b) 除本協議及其他相關交易文件明示寫明的陳述與保證外，任何一方均未就本協議或其他相關交易文件，或早期公開披露，提供或發現的任何文件或信息，做出或將做出任何依賴；以及 (c) 各方就本協議及其他相關交易文件的權利與義務，均受本協議及其他相關交易文件明文規定的專屬約束。

5.20  星期六、星期天、假日等等。 如果採取任何行動或本文件規定或授權的任何權利的最後或指定日不是一個工作日，則可在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.21  施工各方認可他們及/或各自的法律顧問已經對交易文件進行了審閱和修改，因此，正常的構建規則，即歧義要解決的約定對於起草方不適用於交易文件或其任何修改的解釋。此外，任何交易文件中對股票價格和普通股的任何引用都應受到拆股並股、送轉、股票組合和其他類似的工作之後股票的調整。

5.22  放棄陪審團審判. 在任何由一方發起的針對另一方的任何訴訟、起訴或程序所在的管轄區中，雙方均已明知並有意地，在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷地且明確地放棄通過陪審團裁決的權利。

(隨附簽名頁)

鑑此，雙方當事人已由各自授權簽署人於上述首次指定日期正式簽署本證券購買協議。

剩餘部分有意留空

購買者簽名頁如下

[證券購買協議的公司簽名頁]

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

購買人姓名：______________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人職稱：______________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：_________________________________________

授權簽字人的傳真號碼：__________________________________________

通知投資人的地址：

普通股權證的送達地址（如果不同於通知地址）：

認購額度：$_________________

普通股份: _________________

認股普通股份：________實際受益人封鎖者 ☐ 4.99%或 ☐9.99%

稅號: ____________________

☐儘管與本協議中內容相反，通過勾選此框，（i）簽署者對公司購買的本協議中列明的證券的購買義務以及公司向簽署者出售該等證券的義務將是無條件的，且忽略所有的結算條件，（ii）結算日期將在本協議簽訂之後的第二（2）個交易日完成，（iii）本協議中關於結算的任何條件（在上述（i）忽略之前），如公司或簽署者交付任何協議、工具、證書或相似文件或購買價格（如適用），則不再是條件，而是公司或簽署者（如適用）向另一方在結算日前交付該等協議、工具、證書或相似文件或購買價格的無條件義務。

[證券購買者簽字頁面 證券購買協議]

附件1

*****

日程安排 3.1（i）

****

附件A

普通股權證的形式

見附表。

C系列普通股股票購買權

大猩猩科技集團股份有限公司。

本系列C普通股權證書（下稱“本證書”）證明，爲了收到的報酬，或其受讓人（下稱“持有人”），可在本證書規定的行使條件和限制下，在本證書紀明的起始行權日（“初始行權日”），並在2029年6月10日（下稱“行權截止時間”）前任何時候，但不得在此日期之後，在開曼群島豁免公司Gorilla Technology Group Inc.（下稱“公司”）購買多達普通股$0.001面值的股權（以下簡稱“普通股”）（如履行本證書下述調整，即下稱“行權價格”）。權證本證書證明，持有人有權在行權期內按本證書所規定的行使條件和限制下從Gorilla Technology Group Inc.（下稱“公司”）購買多達普通股$0.001面值的普通股（以下簡稱“普通股”）（按照本證書下述調整，即下稱“行權價格”）。                 本證書證明，持有人有權在行權期內按本證書所規定的行使條件和限制下從Gorilla Technology Group Inc.（下稱“公司”）購買多達普通股$0.001面值的普通股（以下簡稱“普通股”）（按照本證書下述調整，即下稱“行權價格”）。持有人本證書證明，持有人有權在行權期內按本證書所規定的行使條件和限制下從Gorilla Technology Group Inc.（下稱“公司”）購買多達普通股$0.001面值的普通股（以下簡稱“普通股”）（按照本證書下述調整，即下稱“行權價格”）。初始行權日”）證明，爲了收到的報酬，或其受讓人（下稱“持有人”），可在本證書規定的行使條件和限制下，在本證書紀明的起始行權日（“初始行權日”），並在2029年6月10日（下稱“行權截止時間”）前任何時候，但不得在此日期之後，在開曼群島豁免公司Gorilla Technology Group Inc.（下稱“公司”）購買多達普通股$0.001面值的股權（以下簡稱“普通股”）（如履行本證書下述調整，即下稱“行權價格”）。終止日期行權截止時間公司開曼群島豁免公司Gorilla Technology Group Inc.（下稱“公司”）               普通股$0.001面值的股權權證 股票行權價格

衝突礦物披露。。定義。 本協議中使用的大寫術語，除非本協議另有定義，否則應按《證券購買協議》（以下簡稱“協議”），即2024年6月6日簽訂的協議中所定義的含義解釋。購買協議，簽署該協議的公司和購買方的簽署人。

第2節。行權.

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；  權證行使本權證所代表的購買權利可在初始行使日期之後的任何時間或時段內全部或部分行使，但在到期日期之前必須行使，行使時應向公司提供附在此處的行使通知書的PDF副本（“行使通知書”），可通過電子郵件（或電子郵件附件）提交。“行使通知在行使之日起不超過（i）兩個（2）交易日或（ii）在此第2（d）（i）節中定義的標準結算期內交易日的數量內，持有人應按照適用的行使通知書規定提交其所指定的股份的集體行使價格，除非適用的行使通知書規定了第2（c）節中規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何行使通知書的鑄幣擔保（或其他類型的擔保或公證）。除非持有人已購買本權證下全部可供購買的權證股份並且本權證已得到全部行使，否則持有人不需要向公司實際交還本權證，在這種情況下，持有人應在提交最後一份行使通知書之後的三（3）個交易日內向公司交還本權證以作註銷。本權證部分行使而導致購買本權證下全部可供購買的權證股票數量的部分將使據此可購買的權證股票數減少等於所購買的權證股票數量的適用數。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的權證股票數和購買日期。公司應在收到任何行使通知書後的一個（1）營業日內提出任何異議。 持有人和任何受讓人在接受本權證時，承認並同意，由於本段規定，在據此購買了一部分權證股票後，任何給定時間內可供購買的權證股票數可能小於其面值。

“交易日”指主要交易市場開市交易的日子。

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；  行使價格本認股證每股行使價爲 $5.90，根據本協議項下的調整 （“行使價格）。

第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；  無現金行權如果在本行權之時，有一份有效的註冊聲明書進行註冊，以及在其中包含的招股說明供給股票持有人，則本認股證書不得通過“無現金行權”方式進行行使。如果在本行權之時，沒有有效的註冊聲明書進行註冊，或其中包含的招股說明未供給股票持有人發行認股股票，則本認股證書也可以通過“無現金行權”方式進行全部或部分行使，在該方式下，股票持有人有權獲得相應數量的認股股票，該數量應爲[(A-B) (X)] ÷ (A)得出的商，其中：

“該”買盤 價格表示對於任何日期，根據以下第一款適用的價格確定：（a）如果普通股當時在貿易市場上上市或報價，則普通股的買盤價就是在普通股上市或報價的交易市場上，根據彭博社報告的普通股的買盤價，報告基於紐約市時間上午9:30到下午4:02之間的交易日。（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，普通股的成交量加權平均價格爲適用的OTCQb或OTCQX上的該日期（或最接近的前一日期）。（c）如果普通股當時沒有在OTCQb或OTCQX上交易或報價，並且如果在The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）上報告普通股的價格，則報告的每股最近的買盤價格。（d）對於所有其他情況，由購買者擁有的證券中的大多數的獨立評估師合理確定的普通股的公允市場價值，並且合理可接受給公司支付評估師的費用和費用。

“該”交易市場“”表示以下任何市場或交易所，在問題日期上，普通股在該市場或交易所上市或報價交易：NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或其任何繼任者）。

“該”“VWAP”表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其“VAP”功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。“”的意思是，對於任何日期，以下適用的第一款條款所確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上上市或被報價，普通股在該日期（或最近的前一日期）的日成交量加權平均價，作爲普通股所在的交易市場的按Bloomberg報告（基於紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb創業板市場（“”(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價，並且普通股的價格當時在OTC Markets運營的“粉紅開放市場”（“”(d) 對於所有其他情況，由已登記證券中所持股份佔多數的買家善意選擇並被公司合理接受的獨立評估師，按合理市場價值確定一股普通股的評估費用將由公司支付。OTCQB”）或OTCQX最佳市場（“”）不是交易市場，則適用於該日期（或最近的前一日期）的普通股的成交量加權平均價（如適用，則適用於OTCQb或OTCQX），(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價，普通股的價格當時在OTC Markets運營的粉紅市場（“”）（或類似的機構或代理部門繼承其報價的功能），則報告的普通股每股出價最新的買盤價，或(d) 除此以外的所有情況下，由已登記證券中所持股份佔多數的買家善意選擇並被公司合理接受的獨立評估師，按合理市場價值確定一股普通股的評估費用將由公司支付。OTCQX”的意思是，對於任何日期，以下適用的第一款條款所確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上上市或被報價，普通股在該日期（或最近的前一日期）的日成交量加權平均價，作爲普通股所在的交易市場的按Bloomberg報告（基於紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb創業板市場（“”(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價，並且普通股的價格當時在OTC Markets運營的“粉紅開放市場”（“”(d) 對於所有其他情況，由已登記證券中所持股份佔多數的買家善意選擇並被公司合理接受的獨立評估師，按合理市場價值確定一股普通股的評估費用將由公司支付。“粉紅市場”（“”）價格報告機構或繼任其報價職能的類似機構或代理的OTC Markets，Inc。

i.  行使認股權時，公司應通過信貸的方式，將所購買的認股權股份，放入托管機構（通過其存入或提取託管人系統的方式）的持有人帳戶或被指定人指定的帳戶餘額中，並使其返還給持有人，如果公司當時是該系統的參與者且滿足以下條件之一：（A）有有效的註冊聲明允許將認股權股票發放給持有人或通過持有人轉售，或（B）通過無現金行使來行使此認股權，否則，根據持有人在行使通知中指定的地址，在公司的成員登記薄上用持有人或其指定人的名字註冊，頒發持有人根據行使所享有的認股權數，並在以下日期之前（引起提供行使通知後的日期早於以下日期的爲準）通過以下方式之一完成發放：（i）行使通知交付給公司後的兩個交易日，（ii）向公司交付公共價值後的一個交易日，或（iii）向公司交付行使通知後的標準結算期交易日數。“認股權發放日期”。在遞交行使通知書並在公司的成員登記簿中進行登記後，持有人應視爲關於本認股權已行使部分所持有的認股權股份的所有公司目的的所有人。但是，如果（除無現金行使之外）在交付行使通知後的早於兩個交易日或組成標準結算期的交易日數之前未收到公共價值總額，則不受本項承諾的約束。如果由於任何原因沒有按時向持有人發放根據認股權通知書行使的認股權股票，則公司應按現金方式向持有人支付清算損害賠償（而不是罰款），每1000美元的認股權股票計算（根據普通股的收盤價在適用的認股權通知書的日期）。對於每個交易日，其收盤價爲基礎。如上所述，本公司同意維護作爲FASt計劃參與者的託管代理，只要本認股權仍然存在並且可行。DWAC在行使通知書的情況下，對於在交付行使通知書之前或有權購買日期中的任何時候遞交的行使通知書，公司同意在初始行使日期之前下午4點（紐約時間）核發該通知書所涉及的認股權股份，並且初始行使日期應爲本文的發行日期，但前提是在此等日期之前收到公共價值總額（除無現金行使之外）。 認股權股票發放日期標準結算期這裏的“標準結算期”是指在遞交行使通知書的日期上以交易日數爲單位的公司主要交易市場對普通股的標準結算期。

二。  行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。

iii.  撤銷權如果公司未能促使過戶代理根據第2(d)(i)節在權證股份發行日發放權證股份，則持有人有權撤回此次行權。

iv.  未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有人可以享有的其他所有權利之外，如果公司未能按照第2（d）（i）條的規定在認股權股票發行日之前行使權利，並且在此日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或者持有人的券商以其他方式購買了普通股以交付持有人預期會在此次行使中獲得的認股權股票的銷售（“買進”），則公司應（A）向持有人以現金支付金額，即持有人所購買的普通股的總購買價格（包括佣金等）之和超過公司向持有人交付普通股的總價格，即應交付認股權股票的數量乘以生效銷售訂單價格；（B）由持有人自行選擇，恢復未獲得履行行使的認股權和相應數量的認股權股票（在這種情況下，此次行使應視爲被撤銷），或向持有人交付本應在公司按時履行其行使和交付義務的情況下發行的普通股。例如，如果持有人爲了涵蓋普通股的買入而購買普通股，其總購買價值爲11,000美元，而嘗試行使此買入的普通股的總銷售價值爲10,000美元，則根據前述句子（A），公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指明在買入中應向持有人支付的金額，以及在公司要求時，關於此次損失的金額證明等。此文中的任何內容均不得限制持有人在此文中可享有的任何其他追索權，包括但不限於特定履行判決和/或公司未能按照本條款及條件所要求及時發行認股權股票的禁令救濟。買入蘋果CEO庫克大規模賣出股票，套現超過3億港元。

v.  不發行碎股或未領股票在行使本認股權時，不得發行任何碎股或代表碎股的未領股票。對於持有人本應在行使權利時可以購買的任何股票的分數，公司可以選擇支付現金調整給予這種最終的分數，金額等於該分數乘以行權價格，或者向上舍入到下一個整數股份。

vi.  費用、稅收和支出發行認股權股份應不向持有人收取與該等認股權股份的發行、轉讓、印花稅或其他附帶費用有關的任何費用，包括但不限於所有附帶費用，該等費用應由公司負擔，並且應將該等認股權股份以持有人的名義或持有人指定的名字發行；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果認股權股份將以持有人的名義以外的名義發行，則在行權時應附上本附件中的轉讓表（持有人和公司均已執行）；公司可以作爲條件要求支付足以補償其轉讓稅的金額；公司應支付所有過戶代理費用，用於當天處理任何行使通知以及用於當天電子發行認股權股份的存管信託公司（或其他執行類似功能的已建立的清算機構）的所有費用。

vii.  結賬結束公司不會以任何方式關閉股東賬簿或記錄，以阻止根據本條款及時行使該認股權。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他條款，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員，”歸因方”），將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量，以及 (ii) 行使或轉換未行使的或本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未轉換部分，其轉換或行使限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視爲持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於其擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何群體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第2（e）節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過戶代理人最近發佈的關於已發行普通股數量的書面通知中所反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。這個”實益所有權限制” 應爲在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何認股權證之前選擇，爲9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第3章。資格.。某些調整.

“該”Black Scholes值“黑-斯科爾斯期權定價模型”選項定價模型中基於Bloomberg“OV”函數的本權證價值，該價值爲基於適用基本交易條件成立之日計算的價格目的，反映了：(A)風險無關利率相應於適用基本交易宣佈日至到期日間的美國國債收益率，(B)預期波動率等於(1)30天波動率，(2)100天波動率或(3)365天波動率中較大的一個，每個子句(1)至(3)是從Bloomberg的HVt函數中獲取的(利用365天年化因子計算)的適用基本交易宣佈後的交易日立即獲得的，(C)用於此類計算的每股基礎價格將是此類計算開始的交易日前一交易日(或適用的基本交易宣佈至基本交易完成日的日子，以較早者爲準)至持有人根據本3(e)條款的要求的交易日間的最高成交價加權平均價(VWAP)，(D)剩餘期權時間等於適用基本交易宣佈日至到期日間的時間，(E)0借款成本。償付黑-斯科爾斯值將通過即時可用基金(或其他對價)電匯支付，在持有人選項的選擇之後的五個營業日內支付或基本交易完成日(以較晚者爲準)。公司應當促使任何基本交易中不是公司的倖存者的後續實體(即“繼任實體特此聲明，持有人工作日之前無論公司是否有足夠的已授權普通股來發行權證股份或者基本交易是否在最初行使日期之前發生，持有人均有權獲得此第3(d)條款的所有權益。

i.  行權價格調整。每當根據本第3節的任何規定調整行權價格時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，該通知說明調整後的行權價格及引起此類調整的任何事實，以及相應的認股權股份數，並陳述簡要的事實要求此類調整。

二。  允許持有人進行行權的通知如果（A）公司宣佈分紅（或任何其他形式的分配），（B）公司宣佈特別非經常性現金股息或贖回普通股，（C）公司授權所有普通股持有人行使認購或購買任何其他類別股本股份或權利，（D）在公司（或其子公司）參與任何普通股重分類、合併、轉讓或出售其全部或實質上全部資產，或採取任何強制性的換股交易使普通股轉換爲其他證券、現金或財產時需要公司股東的批准，（E）公司授權自願或強制性解散、清算或結束公司的事務，則上述各種情況下，公司應在適用記錄或有效日期之前至少20個日曆日通過電子郵件向持有人的最後一封電子郵件地址（該地址出現在公司的認股權登記冊上）發送一份通知，說明（x）分紅、分配、贖回、權利或認股權的目的將記錄的日期，或者如不需要記錄，則確定有權享有此類股息、分配、贖回、權利或認股權的普通股股東的日期，或者（y）重分類、合併、轉讓或換股交易預計將生效或關閉的日期，以及預計註冊登記日持有普通股的股東可以將其普通股交換爲以重分類、合併、轉讓或換股交易方式提供的證券、現金或其他財產的日期；但應當注意的是，未能送達此類通知或任何關於此類通知的瑕疵或交付問題均不會影響應在此類通知中指定的公司行動的有效性。在認股權證中提供的任何通知在涉及公司或任何子公司的重要、非公開信息方面的範圍內，公司應同時向證券交易委員會提交一份6-k報告。除非這裏面明確說明，否則在這類通知的發出日期到引起此類通知的事件的生效日期期間，持有人仍然有權行使此認股權證。

(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。。轉讓權證.

a)可轉讓性所有權利（包括但不限於任何登記權利）的所有認股權證均可全部或部分轉讓，只需將此認股權證交至公司或其指定代理的總公司，並附上由持有人或其代理人或律師完成的實質形式附表的書面轉讓證明和足以支付該轉讓所需繳納的任何轉讓稅的資金。在此交付和（如有必要）支付之後，公司將在轉讓人指定的名稱和麪額或面額的轉讓證書上簽名和蓋章，並向原持有人發放證明不被轉讓的認股權證，此認股權證應立即予以註銷。不應違反此協議的任何內容，未經持有人的全額轉讓，公司不得要求持有人將此認股權證實際交出，如持有人按照要求全額轉讓此認股權證，該持有人應在向公司交付全額轉讓表格的日期後的三個（3）個交易日內將此認股權證交還給公司。已根據此規定適當轉讓的認股權證，可由新持有人行使以購買認購證券，而無需發出新的認股權證。

b)新股認購權證。 此認股證可在公司上述辦事處提交併與其他認股證組合或分割，連同書面通知一併提交，其中應註明要發行新認股證的名稱和麪額，由持有人或其代理或律師簽署。在遵守第4(a)條所規定的任何轉讓的前提下，公司應根據上述通知執行併發放新的認股證或認股證以交換被分割或組合的認股證。所有轉讓或交換髮行的認股證應與本認股證的初始發行日相同，並且除了認股權利所可發行的認股股份數量不同外，應與本認股證相同。

c)認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱“認購證 註冊”）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

第5節。其他.

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；  在行使權利前，無股東權利；不以現金結算。本認股權證在行使前不賦予持有人任何表決權、分紅派息或其他股東權利，除非明確規定於第3條。除了根據本條款2(d)(i)規定行使“無現金行權”收到認股股份數或者依據第2(d)(i)和第2(d)(iv)條款收取現金支付外，公司無需以淨現金結算本認股權證的行使。

b)  搜查令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到合理的證據後 令其對本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書的丟失、被盜、破壞或損壞感到滿意， 如果發生丟失, 被盜或毀壞, 則賠償或安全令其合理滿意 (就搜查令而言, 不包括髮行任何按金），在交出和取消此類認股權證或股票證明後，如果已損壞， 公司將製作並交付一份期限相似且註銷日期相似的新認股權證或股票證書，以代替此類認股權證 或共享證書。

第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；  週六、週日、假日等如在此文件中所需或授予的任何行動的最後或指定日期或權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

公司保證，在期權有效期內，將從其授權且未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以提供行使本期權項下任何購買權所需的期權股份。公司進一步保證，其發行本期權將構成向負責發行行使本期權項下必要期權股份的官員授權。公司將採取所有合理措施，以確保按照本約定發放本期權股份時不違反任何適用法律或法規，或上市普通股所在交易市場的任何要求。公司確保由本期權所代表的購買權行使後，對應的期權股份，在行使本期權並按照公司的備忘錄和章程所支付的價格進行繳納，並在公司的會員註冊簿進行註冊後，被合法授權，有效發行，且全額支付且不可評估，並且不受公司就發行所創建的任何稅費、抵押或收費的限制（除非是在發行時同時進行轉讓的稅費）。

除非獲得持有人的豁免或同意，在任何情況下，包括但不限於修改公司章程、通過任何資產轉移、合併、併購、解散、發行或銷售證券或任何其他自願行動，公司都不會迴避或試圖迴避本認股權證的任何條款，而是將在任何時候全力協助並採取所有必要或適當的行動以保護持有人在本認股權證中規定的權利免遭損害。毫無限制地，公司將（i）不會將任何認股權證股份的面值提高到其行使價格之上，（ii）採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠有效合法地發行支付清楚、無需追加繳款的認股權證股份，以及（iii）採取商業上合理的努力，獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以便公司履行其在本認股權證下的義務。

在採取任何行動導致認股權證行使可行權股份數量或行權價格調整之前，公司應從任何擁有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意。

第五期於2021年5月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；  司法管轄區所有板塊關於本權證的建構、有效性、實施和解釋的問題均應根據購買協議的規定來確定。

第六期於2021年6月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；  （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人應知曉，如在本權證行使時獲得的認股權股份未註冊，且持有人未使用無現金行權，將受到州和聯邦證券法規的再次出售的限制。

g)   不放棄權利並支付費用持有人無論採取何種行爲，或無論延遲或未能行使此項權利，均不得放棄該權利，或者損害持有人的權利、權限或救濟措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意或有意知道地未能遵守本認股權證的任何規定，使得持有人遭受任何實質性損失，公司應向持有人支付足以支付所有相關費用和支出的款項，包括但不限於合理的律師費，包括在上訴程序中的費用，該費用由持有人爲收取本協議項下的任何款項或在此任何其它權利、權限或救濟措施下執行其權利、權限或救濟措施而支出。

h)   通知任何通知、請求或其他文檔，公司發給持有人的，應按照購買協議中的通知規定。

i）3月30日普通股東大會批准的向國家支付股息的截止日期從2022年9月30日修改爲2022年10月31日。  我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：在持有人未採取任何行動行使本認股權購買認股股份的情況下，本協議的任何條款不構成持有人購買任何普通股的購買價格或公司股東的任何權利和特權的明示或默示擔保，不論是公司或公司的債權人主張此等責任。

在證券按照註冊聲明所設想的方式進行發售或發行時，公司爲合法授權每一個擬議發行的證券及其相關文件所需採取的所有法人或其他行動都已得到合法完成並保持充分有效。  救濟措施除享有法律賦予的行使所有權利的權利，包括損害賠償，持有人將有權根據本認股權行使其權利。公司同意，如果由於其違反本認股權條款而造成任何損失，金錢賠償將無法足夠補償，且公司同意放棄並在任何行使特別履行救濟的情況下不提出法律補救是足夠的抗辯。

任何交換或轉換條款；  繼承人和受讓人。在適用的證券法律規定下，本權證及其所證明的權利和義務應納入公司的繼任者和被許可受讓人的利益範疇，並具有約束力。本權證條款旨在用於本權證每時每刻的任何持有人的利益，並可由權證或權證股份的持有人執行。

l)  修改本認股權證可能隨着公司和持有人的書面同意而修改、修改或免除其條款。

m）持有債務證券的稅務後果（如果有）;  可分割性在儘可能的情況下，應該將本認股權證條款解釋爲在適用的法律下有效和合法，但如果本認股權證條款中的任何條款被禁止或在適用的法律下無效，則此等條款將在禁止或無效的程度內無效，但不會使其他條款或本認股權證的其他條款無效。

n）債務證券的任何其他重要條款和條件。  標題。本權證中使用的標題僅供參考，並不應視爲本權證的一部分，其目的僅爲方便參考。

********************

(簽名頁面後)

公司已經授權其官員，在上述首次指定日期簽署此認股權證明書。

o) 通知行使權利

(1)  下列簽署人在符合附帶認股權證條款的前提下，選擇購買認股權證股票。 (僅當認股權證完全行使時)，並一併支付完整的行使價格及所有適用的轉讓稅，如果有的話。 根據附加認股權證條款，本人選擇購買公司的認股權證股票。 (僅當完全行使時)，並一併支付完整的行使價格及所有適用的轉讓稅，如果有的話。

[ ]如果允許按照第2(c)小節中所列公式取消必要數量的認股權股份，以便行使本認股證最多可按照第2(c)小節中規定的無現金行使程序購買的認股權股份數。

(3)  請將上述認購權股份簽發給本人或按下文指定的其他人：

認股權股票將發行給以下的DWAC帳戶 帳戶號碼：

[持有人簽名]

轉讓表格

（想轉讓上述認股權證，請填寫本表格並提供所需信息，切勿使用本表格購買股份。）

收到相當價值的認股權證和所有權利都已被轉讓。

展覽B

鎖定協議形式

2024年[   ]月

關於2024年6月[ ]簽署的證券購買協議（“購買協議”），由大猩猩科技集團股份有限公司和該協議簽名頁上的多個購買人（“公司”）購買者根據8-K表格的一般說明B.2.，本項目2.02中的信息及此處附加的99.1展板不會被視爲《證券交易法》第18條的文件，或因其他原因受到該條規定的責任，並且無論何時，無論是在此之前還是之後，在任何改變文件中包含的語言的公司的《證券法》或《證券交易法》的提交中，都不會被視爲參考資料，除非通過特定引用在此類提交中明確規定。

女士們先生們：

本人是該公司的官員和/或董事和/或普通股股東，每股面值爲0.001美元（“股票”）或可轉換、交換或行權股票的證券的所有人。本人根據《購買協議》第2.2(a)(vi)條款交付本函同意書，以滿足公司在《購買協議》項下的義務條款。本人認識到，購買協議所涉及的交易（“交易”）將使公司和本人受益。股份）或可轉換爲股票或可兌換或可行使爲股票的證券。本人根據《購買協議》第2.2(a)(vi)條款交付本函同意書，以滿足公司在《購買協議》項下的條件。交易本人是該公司的官員和/或董事和/或普通股股東，每股面值爲0.001美元（“股票”）或可轉換、交換或行權股票的證券的所有人。本人根據《購買協議》第2.2(a)(vi)條款交付本函同意書，以滿足公司在《購買協議》項下的義務條款。本人認識到，購買協議所涉及的交易（“交易”）將使公司和本人受益。

《附件A》對於本信函協議中使用的大寫字母術語進行了定義，這些術語在本協議主體中未定義。這些定義也是本信函協議的一部分。

鑑於上述考慮以及其他有利考慮，並且作爲對收到的相應有價值的考慮的認可和確認，簽署人在封鎖期間將不會（且將指導任何家庭成員不）在公司事先書面同意的情況下（公司可能自行決定不予同意）進行如下行爲：

上述限制不適用於以下(a)-(j)條款中規定的交易。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 （1）除了(e)-(g)、(i)和(j)的條款外，每位受讓人應當根據公司合理認可的形式和實質簽署一份協議，聲明其接收和持有這些股票和/或相關證券符合本信函的規定，同意不賣出或提供出售這些股票和/或相關證券，在本信函規定的範圍內進行任何交換或受到本信函限制的其他活動（就好像該受讓人已是原簽署方之一），以及（2）在鎖定期屆滿之前，與轉讓有關的任何當事方（捐助人、受贈人、轉讓人或受讓人），均不得要求或自願進行根據證券交易法公開披露或申報任何減少郵箱所有權的報告，與此轉讓相關。

以下籤署人同意並同意向公司的轉讓代理和註冊處發佈停止轉讓指令，阻止簽署人及其家庭成員（如果有）轉讓所持有的股票或相關證券，除非符合前述限制。

就交易而言，簽署人放棄就任何所持有的或實際擁有的股份和/或相關證券依據證券法案進行註冊，對任何股份和/或相關證券的發售和出售享有的註冊權益，包括接收交易通知的任何權利。

簽署人確認簽署人自己或任何家庭成員沒有直接或間接採取任何行動，並且沒有知道任何家庭成員採取任何旨在或可能合理地導致或導致公司證券價格穩定或操縱以促進銷售的行動。簽署人不會指示任何家庭成員直接或間接採取任何此類行動。

本信函協議應依紐約州法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。協議簽署方特此不可撤銷地提交至坐落於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院，以解決因本信函協議所引起或與之有關的任何訴訟、訴訟行動或訴訟程序，並此處放棄並同意在任何此類訴訟、訴訟行動或訴訟程序中不提出任何聲明，即(i)其個人不受此類法院的管轄權，(ii)訴訟、訴訟行動或訴訟程序是在一個不方便的論壇提起的，或(iii)訴訟、訴訟行動或訴訟程序的地點不當。協議簽署方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過接收發送至公司根據購買協議的通知地址的副本的方式在任何此類訴訟、訴訟行動或訴訟程序中進行送達，且同意此類送達構成充分、有效的送達和通知。協議簽署方特此放棄陪審團審判權利。本協議中的任何內容均不得視爲以任何方式限制任何法律允許的任何方式進行送達的權利。

簽署人確認，本函協議的執行、交付和履行是促使購買方完成交易的重要誘因，公司有權要求籤署人履行其義務。簽署人同意並了解，本函協議無意在簽署人和任何購買方之間建立任何關係，但每個購買方均爲本函協議的第三方受益人。

簽署人特此聲明並保證，簽署人具備相應的法律能力，以便籤訂本函協議。未經公司和簽署人的書面同意，本函協議不得以任何形式修改或變更。本函協議是不可撤銷的，並將對簽署人及其繼承人、遺產代表和受讓人具有約束力。

【簽名頁面如下】

特定定義條款

用於封鎖協議

爲了此附件所附之信函協議及作爲其一部分而:

在每種情況下，無論是直接還是間接影響。

本附件中未定義的大寫詞語應與本函約中所給予的含義相符。

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