由登記人提交

由非登記人士提交

 

 

 

(依章程訂定的註冊人名稱)

 

 

(如果不是申報人親自申報，則提供其他申報人的姓名)

 

2024年6月5日

親愛的股東：

貝萊德股東的聯合年會 列在的所有基金

本次會議的目的是尋求股東批准附上的聯合代理人聲明中提名的董事會或受託人（每個基金分別為一個“董事會”，合稱為“董事會”，其成員被稱為“董事會成員”）。各董事會已經代表其基金（“董事會提名”）一致批准附上的聯合代理人聲明中的提名，但需經基金股東批准。各董事會已審查了董事會提名的資格和背景，並認為他們具有監督投資公司所需的經驗，並認為他們的當選符合您的最佳利益。

您收到此聯合代理聲明，是因為您在2024年5月28日（“記錄日期”）至少是所列基金的記錄股東。請务必通過電話或通過互聯網投票每一只您是記錄股東的基金，或簽署，日期並退回我們收到您的每張代理卡。

支持這些努力，我們將：

 

 

 

如果您名下持有基金股份，您可以在聯合年度大會的日期和時間，透過進入備有在授權書上陰影框中尋找的控制編號的meetnow.global/MAXD4Y6網站參加和參與會議。您可以按照會議網站上提供的指示，在會議期間進行投票。

如果您是基金的受益股東（即通過銀行、經紀人、金融中介或其他委託人持有基金股份），並希望參加會議，您必須在會議前提前註冊。為了註冊，您必須提交證明您的委託權限（法定授權書），其中體現您的基金持有情況，並附上您的姓名和電子郵件地址，提交到基金的議案計票人Georgeson LLC。您可以通過電子郵件向shareholdermeetings@computershare.com發送法定授權書的圖像。註冊請求必須在會議日期的前三個工作日下午5:00（美國東部時間）之前收到。您將收到Georgeson LLC（通過Computershare）發送的註冊確認電子郵件，其中包含一個控制編號和安全碼，允許您在會議上進行投票。

即使您打算參加會議，請立即按照附上的指示通過電話或互聯網提交您的投票指示。或者，您也可以簽署和日期每張收到的代理卡，如果通過郵件收到，請將其放入附帶的郵資已付回郵信封中。

我們鼓勵您仔細閱讀所附資料，詳細說明了這個提案。作為股東，您的投票至關重要，希望您今天回應，以確保您的股份在會議上得到代表。您可以選擇以下方法之一投票，按照您的代理卡或投票指示表上的說明操作：

 

 

 

 

如果您不使用這些方法之一投票，可能會被Funds的代理投票徵詢公司Georgeson LLC聯繫，進行股份投票。

如果對即將表決的提案或虛擬會議有任何問題，請免費致電協助我們徵詢代理的公司Georgeson LLC。

順祝商祺，

Janey Ahn

Funds秘書

50 Hudson Yards, New York, NY 10001

我們鼓勵您閱讀隨函附上的共同代理聲明全文，為了方便起見，我們提供了有關投票事項的簡要概述。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月5日

致股東：

黑岩基金（下面每個基金稱為“基金”）股東聯席年度大會將於2024年7月26日週五上午10:00（東部時間）舉行，討論並表決該提案，更多詳情請參閱附帶股東聯席委任書。大會將僅以虛擬形式舉行，股東無需前往參加會議，而可以通過訪問網頁鏈接觀看會議並投票。 提案1.

 

 

本次會議的目的是尋求股東對董事會的候選人進行認可，該候選人已在附帶的共同委託書中提及，以進入各基金的董事會。每個董事會已經一致通過了有關其基金的候選人（“董事會候選人”），但需經基金股東批准。董事會已經審核了董事會候選人的資歷和背景，並認為董事會候選人具備監督投資公司所需的經驗，並且他們的選舉符合您的最大利益。

作為意願日期的邏輯日期之後的每個基金的股東都有參與會議的投票權，無論中止、延期或延遲。每個基金的股東名冊將以電子形式提供給該基金的任何登記股東檢查。對於每個特拉斯，名冊將在會議日期前十天提供給檢查。有意查看自己所在基金的股東名冊的基金股東應聯繫Georgeson LLC，電子郵件地址為blackrockcef@georgeson.com，以獲取更多信息。

如果您作為意願日期的股東有多個基金的股份，則您可能會收到多張投票代理書或投票指示表。請確保對您在其中擁有股份的每個基金進行電話或互聯網投票，並在收到的每張投票代理書上簽署、日期並退回給我們。

如您對待投票的提案或虛擬會議有任何問題，請免費致電協助我們代理人拉開桑有限公司Georgeson LLC，電話為

根據董事會指示，

詹妮·安

資金秘書

50 Hudson Yards，紐約，NY 10001

 

 

 

 

 

 

 

本聯合代理聲明（以下簡稱“代理聲明”）與BlackRock的董事會（或受託人）（下稱“董事會”）的代理人聯合發出，以便就每個董事會（或受託人，其成員稱為“董事會成員”）的要求徵求委託書。 所有基金類型在此委托書列出 這些代理人將在基金的聯合股東年度大會（“大會”）以及其任何延期、推遲或延滯時投票。大會將於2024年7月26日星期五上午10點（東部時間）舉行。會議的目的在於根據隨附的關於2024年7月26日舉行的股東聯合年度大會的通知中所設定的目的。大會僅以虛擬會議形式舉行。

在考慮到每個基金的股東將要討論和投票的相似事項時，基金的董事會確定使用此委託書進行大會是符合基金及其股東最佳利益的。將會將本委託書及相關材料，或者稱為關於2024年7月26日聯合年度股東大會可獲得委託材料的重要通知（“委託材料的網絡可得性通知”），分發給股東，分發將於2024年6月5日或其前後開始。

在此委托書中列出的每個基金都是以馬里蘭公司（每個都是“馬里蘭公司”）、馬里蘭州受託（“馬里蘭信托”）或特拉華州受託（每個都是“特拉華信托”）方式組成的。馬里蘭公司、馬里蘭信托和特拉華信託屬於 封閉式 根據1940年投資公司法案登記的管理投資公司（“1940法案”）。一份將每個基金標識為馬里蘭公司、馬里蘭信託或特拉華信託的清單載於 .

截至2024年5月28日（“記錄日期”）基金的記錄股東有權收到有關基金股東年度會議的通知並參加投票，以及參加所有的休會、延期或推遲。基金的股東每持有一股即有一票，沒有累積投票權。持有優先股（如下定義）的持有人將與普通基金（如下定義）的普通股或普通受益權的持有人（統稱“普通股”）享有相等的選舉權。持有優先股的人將與持有普通股的人一起作為單一類別就每個他們擁有優先股的優先基金董事會提名表決，但是持有優先股的人有權作為一個類別分別投票選舉每個他們擁有優先股的優先基金的兩名董事。對於優先基金（如下定義），代表持有優先股人的董事會成員包括I級董事和II級董事，本年度僅II級董事參選。每個基金的法定人數和投票要求在名為“所需投票和投票代理方式”部分中描述。

馬里蘭公司已選擇受馬里蘭股份收購法案（“”）管轄，特拉華信託則受特拉華法定信託法的控制收益權收購規定約束。

 

1

2023年12月5日，美國紐約南區地方法院裁定支持原告對十六家 这些是马里兰州的公司和法定信托基金，包括某些在马里兰州注册的由贝莱德赞助的基金，它们选择成为MCSAA的适用对象。地区法院裁定，这些基金的选举违反了1940年法案第18(i)条。这些基金已向第二巡回上诉法院上诉了地区法院的决定。根据地区法院的决定，MCSAA将不适用于基金即将来临及明年的年度股东大会。

本文中所指的"优先股"包括每个被标识为具有VMTP股份的基金（统称为"VMTP基金"）的可变利率市政期限优先股（合称为"VMTP股份"），被标识为具有RVMTP股份的基金（即"RVMTP基金"）的可转让变动利率市政期限优先股（合称为"RVMTP股份"），以及每个被标识为具有VRDP股份的基金（统称为"VRDP基金"）的可变利率需求优先股（合称为"VRDP股份"）。"优先基金"统称为VMTP基金、RVMTP基金和VRDP基金。 本文所指的"VMTP股份"是指每个在中标中被确定为持有VMTP股份的基金（包括以下所列的基金）的可变利率市政期限优先股份（统称为"VMTP股份"）。其中，被指定为持有VMTP股份的基金包括： 本文所指的"RVMTP股份"是指在中标中被确定为持有RVMTP股份的基金（以下简称"RVMTP基金"）的可转让变动利率市政期限优先股份（简称"RVMTP股份"）。其中，被指定为持有RVMTP股份的基金包括： 本文所指的"VRDP股份"是指每个在中标中被确定为持有VRDP股份的基金（包括以下所列的基金）的可变利率需求优先股份（简称"VRDP股份"）。其中，被指定为持有VRDP股份的基金包括：

截至記錄日期業務結束時，每個基金的流通股份和每個基金在記錄日期的管理資產見附錄H顯示。 除另有規定外，在 截至2024年4月30日，據每個基金知情，未有任何人是基金某一類流通股份的受益人超過百分之五。

如果在記錄日期您持有基金的股份，則會在代理卡或代理材料網絡通知中列出有關基金。如果您在記錄日期持有超過一個基金的股份，您可能會收到超過一張代理卡或投票指示表。即使您打算出席會議，請在收到每一張代理卡時簽署、日期並返回；如果您通過電話或網絡提交投票指示，請就您所持有的每個基金的議案投票。如果您通過電話或網絡投票，系統將要求您輸入您的獨特代碼，該代碼已印在您的代理卡或代理材料網絡通知中。此代碼旨在確認您的身份，提供訪問投票網站的權限並確認您的投票指示得到正確記錄。

在會議前收到的一切正確填寫的代理將會在會議上以及任何和所有的休會、推遲或延遲中進行投票。關於在會議上提出的任何事項，如果股東對他們的代理卡指定了選擇，則股份將相應投票。如果代理卡填寫完畢且返回，並且沒有指定有關議案的選擇，則股份將會被投票為“執行代理人或透過電話或網絡提供投票指示的股東可以在投票前隨時取消有關提案的代理授權，方法有：向相關基金提交書面撤銷通知（寄至基金主要執行處的紐約地址，請寄至基金秘書），提交具有較晚日期的已簽署的代理授權書，或在虛擬會議上出席並在會議上投票，以上情況均在代理卡授權權限行使前進行。然而，僅參加會議並不會撤銷任何事先簽署的代理授權。如果您通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股份，請諮詢您的銀行、經紀人或中介機構，了解在提供投票指示後是否可以撤回投票指示。

請確保您通過電話或網絡對每個基金進行投票，或者簽署、日期和退回我們發送給您的每張代理卡。

 

2

根據股東要求而無需收費，每個基金將向股東提供其年度報告和最近的半年報告（如果有的話），。請將此類要求發送至具體的基金，地址位於紐約市10001號哈德遜碼頭50樓，或者撥打免費電話 每個基金的年度和半年報告副本也可以在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫上獲得，網址為

貝萊德公司（「貝萊德」）將定期在其網站上更新基金的績效和其他相關數據。網址為 www.blackrock.com 同時，根據需要隨時提供其他相關信息。建議投資者和其他人士查看該網站以獲取更新的績效信息和有關基金的其他重要信息。此處提及貝萊德網站是為了讓投資者公開獲取有關基金的信息，並不意味著將貝萊德網站納入本授權書中。

請注意，只能向共用地址的兩個或兩個以上的基金股東投遞一份基金的年度報告或半年度報告、本代理聲明或代理材料的網絡公告，除非該基金已收到相反的指示。股東應與上述紐約地址和電話號碼的相關基金聯繫，以要求一份年度報告或半年度報告或本代理聲明或代理材料的獨立副本，或瞭解如何要求這些文件的獨立副本，或如何要求一份單一副本如果收到這些文件的多份副本。

 

 

3

 

4

以下表格显示了董事会提名人竞选的基金。

 

 

 

5

 

6

每個基金的董事會由十名董事會成員組成，其中八名不是基金的「有興趣人士」（如 1940 年法例所定義）（「獨立董事會成員」）。基金將其董事會成員分為三個類別：一類、II 類和 III 類別，一般而言，每年只有一組董事會成員參選。

根據此分類董事會結構下，一般而言，只有單一類別的董事會成員可在任何一年內被替換。董事會認為這是基金的最佳利益，因為 交易所買賣的投資公司受證券交易委員會（「SEC」）廣泛監管，具有分類董事會結構。董事會認為，分類董事會結構為基金及其股東提供重要好處。董事會認為，一個分類董事會結構可以促進經驗的持續性，並確保在任何特定時間都有經驗豐富的董事會成員服務，他們熟悉該基金、其業務、營運和投資和合規政策，以及其與其服務提供者的關係。具體而言，董事會認為一個分類董事會結構：(a) 建立更有經驗的董事會，更能夠確定和實現基金管理的長期目標；(b) 增強獨立董事會成員對管理層和特殊利益團體的獨立性，提供三年任期，以便他們更好地做出有利於基金及其股東的長期利益的決定；(c) 加強基金會吸引和留住的能力願意向基金作出多年承諾並深入了解基金的合資格人士；(d) 讓新董事會成員有機會從經驗豐富的董事會成員獲得知識；(e) 協助防止任何一年內完全改變的基金理念或策略；及 (f) 根據可能試圖執行與長期議程的股東的短期目標，防止基金突然變化基金股東的利益。

董事會進一步認為，有關分類委員會的考慮因素 交易所買賣投資公司的背景與傳統經營公司的情況不同，並在這方面注意，《1940 年法》（1940 年法案）的主要監管制度是管理基金及其營運的主要監管制度，明確認了分類董事會結構。董事會的角色 交易所買賣的投資公司在實質方面與傳統營運公司董事會的角色不同。例如，投資公司的董事會主要負責監督該基金的服務供應商，以及管理涉及基金的利益衝突，包括監督該基金的投資諮詢安排。傳統經營公司沒有投資顧問，也不會遇到投資公司董事會必須監督的相同類型的利益衝突。此外，根據 1940 年法案註冊的投資公司在治理和營運方面受到廣泛的規管，該公司需要其董事會成員獨立，並使他們向股東負責。董事會認為，一個分類董事會結構與良好的公司治理一致，這主要取決於具有豐富的業務經驗和對基金關鍵方面的積極獨立董事會成員。

二級董事會成員今年正在競選。HyT、DSU、CII、EGF、FRA 和 BMN 的第二類董事會提名者是羅爾·格倫·哈伯德、威爾·卡爾·凱斯特和約翰 ·M· 佩洛夫斯基。對於其他基金，第二類董事會提名者是 J. 菲利普·霍洛曼、凱瑟琳 ·A· 林奇和亞瑟 ·P· 斯坦梅茨。每位在會議上選出的第二類董事會成員均會任職，直到基金 2027 年年度會議日後，或直到他或她的繼任人獲選並符合資格，或直到他或她早前去世、辭職、退休或解除為止。

 

7

就優先基金而言，優先股東有權以獨立類別投票，選擇兩名董事會成員（「優先股指定人」），選擇其擁有優先股份的優先基金。這意味著普通股所有者無權在選舉優先股份提名人有關的投票。然而，普通股所有者和優先股所有者，以單一類別進行投票，有權選擇其餘董事會提名人。凱瑟琳 ·A· 林奇和威廉·卡爾·凱斯特目前是由優先股所有者選出的董事會成員。今年只有凱瑟琳 ·A· 林奇參選為優先股提名人。W. 卡爾·凱斯特擔任優先基金一級董事會成員的任期預計於 2026 年屆滿；因此，他今年並沒有競選為優先股提名人。

關於海特，DSU，CII，EGF，FRA 和 BMN，董事會建議進行投票」」羅爾·格倫·哈伯德、·W· 卡爾·凱斯特和約翰·梅·佩洛夫斯基的選舉。就所有其他基金而言，董事會建議投票」」選舉 J· 菲利普·霍洛曼、凱瑟琳 ·A· 林奇和亞瑟 ·P· 斯坦梅茨。上述各基金董事會提名的人在本處統稱為「董事會提名人」。如要為董事會提名人投票，請按照代理卡所述的電話或互聯網進行投票，或者日期並簽署隨附的代理卡，並儘快在附帶的郵寄信封中退回。每位董事會提名人均同意在本代表委任聲明中被命名，並在當選時擔任董事會成員。

請參閱下表，其中列明各基金選舉董事會成員及任何優先股提名人士，並列出所有基金的董事會成員（包括董事局提名人）的某些傳記資料。請注意，今年只有第二類董事會成員參選。每位董事會提名人均由各個基金董事會的管治及提名委員會（「治理委員會」）審核，並由全體董事會提名。羅·格倫·哈伯德被選為每個董事會主席，而 W. 卡爾·凱斯特則被選為每個董事會的副主席。所有 根據 1940 年法案，由貝萊德顧問有限責任公司（「顧問」）（「顧問」）註冊的投資公司，包括基金，統稱為「黑石」 資金。」黑石 基金以及由顧問或其附屬公司建議的某些其他註冊投資公司，都包括在稱為 BlackRock 固定收益綜合體的基金組合中。

 

 

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獨立董事會成員已通過一份政策聲明，描述潛在獨立董事會成員候選人所需和理想的經驗、資格、技能和屬性（「政策聲明」）。董事會認為，每位獨立董事會成員在首次被選舉或委任為董事會成員時，都滿意，並繼續滿足政策聲明所規定的標準，以及每個基金所載的標準 此外，在判斷一項

 

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特定董事會成員已經持有資格擔任董事會成員，董事會已考慮多種標準，其中任何一個標準單獨無法控制。董事會認為，董事會成員/提名人擁有平衡和多元化的經驗、技能、屬性和資格，使董事會能夠有效地運作管理基金並保護股東的利益。所有董事會成員/提名人的共同屬性之一是他們能夠批判性、評估、質詢和討論提供給他們的資料，以及與基金的投資顧問有效互動， 其他服務提供商、律師和獨立核數師，並在履行董事會成員職責時，行使有效的商業判斷。每位董事會成員/提名人能夠有效履行其職務的能力，可以證明他或她的教育背景或專業培訓；商業、諮詢、公共服務或學術職位；作為基金或其他基金在 BlackRock 基金綜合體（及任何前身基金）、其他投資基金、上市公司或其他基金的董事會成員的經驗證明。 實體或其他組織；持續承諾和參與董事會和委員會會議，以及其在多年來對常務委員會和其他委員會的領導；或其他相關的生活經驗。

下表討論董事會成員（包括董事會提名人）的一些經驗、資格和技能，這些經驗，支持他們應在董事會成員擔任（或繼續服務）的結論。

 

 

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董事會由十名董事會成員組成，其中八名為獨立董事會成員。由顧問或其附屬公司（「貝萊克建議基金」）提供意見的註冊投資公司組織成貝萊德多元資產綜合大樓、貝萊德固定收益綜合大樓和 iShares 綜合大樓（每一個「貝萊德基金綜合體」）。這些基金是

 

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包括在貝萊德基金綜合體中，稱為貝萊德固定收益綜合體。董事會成員還以董事會成員身份監督其他人的運作 和 包括在貝萊德固定收益綜合大樓的註冊投資公司。

董事會負責監督基金的整體責任。董事會主席和行政總裁是不同的人。主席不僅是獨立董事會成員，而且每個董事會委員會的主席（每個「委員會」）都是獨立董事會成員。董事會有七個常務委員會：審計委員會、管治委員會、合規委員會、績效監督委員會、證券貸款委員會、折扣委員會及執行委員會。

董事會目前監督基金的槓桿使用，包括基金的發生、再融資和維持槓桿，並在必要或適當的範圍內授權或批准執行有關該等資料的文件。每個基金的執行委員會有權在董事會定期會議之間作出任何此類授權或批准。

基金沒有補償委員會，因為其執行官（基金合規總監）以外，並沒有從基金獲得任何直接補償，並且董事會會全面審查基金的資助。董事會主席的角色是主持董事會所有會議，並在會議之間與服務供應商、官員、律師和其他董事會成員擔任聯絡人。每個委員會的主席對該委員會執行類似的角色。董事會主席或委員會主席亦可執行董事會或委員會不時委派的其他職能。獨立董事會成員會定期在基金管理層之外，在行政會議或與基金的其他服務提供者進行會議。董事會每年舉行五次定期會議，包括會議，以考慮批准基金投資管理協議，如有需要，可在下一次定期會議前舉行特別會議。審核委員會、管治委員會、合規委員會、績效監督委員會及證券貸款委員會各定期會議，執行委員會及折扣委員會每一次會議，執行董事會委託給該委員會的監督職能，並向董事會匯報其結果。董事會和每個常務委員會每年對其監督功能和結構進行評估。董事會認為董事會的領導架構是合適的，因為它允許董事會對管理層作出獨立判斷，並在委員會和董事會之間分配責任領域，以加強監督。

董事會決定將行政總裁與主席分開，因為他們認為擁有獨立主席：

 

 

 

 

董事會已聘請顧問管理基金以 基礎。每個董事會負責監督顧問、其他服務供應商、各基金的運作及

 

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根據 1940 年法案的規定，州法，其他適用法律，每個基金的章程以及每個基金的投資目標和策略的相關風險。董事會會持續審查基金的表現、營運以及投資策略和技術。董事會亦會對顧問及其在基金運作方面的角色進行審查。

有關基金的風險管理由顧問或其他服務提供者負責（視乎風險性質而定），並受顧問的監督。基金承受多種風險，包括投資、合規、營運和估值風險等。雖然顧問或其他服務供應商執行許多風險管理功能，但不可能消除適用於基金的所有風險。風險監督是董事會對基金的一般監督的一部分，並作為各種董事會和委員會活動的一部分處理。董事會亦會直接或透過委員會審閱管理層、基金獨立註冊公眾會計師事務所、顧問及顧問或其附屬公司的內部審計師，視情況而定，就基金及管理層或服務提供者的風險職能所面臨的風險報告。委員會制度有助於董事會成員及時和有效地考慮事項，並促進有效監督遵守法律和法規要求，以及基金的活動及相關風險。董事會已批准委任一名首席合規主任，負責監督基金合規計劃的實施和測試，並定期向董事會就基金及其服務提供者的合規事宜向董事會報告。獨立董事會成員已聘請獨立法律顧問，協助他們履行監督責任。

有關每個基金最近財政年度向董事會成員支付賠償的資料載列於 .

有關董事會成員/提名人於 2024 年 3 月 31 日監管基金中擁有的股本證券數量的資料載列於 .

所有基金的政策是鼓勵董事會成員出席年度股東大會。每個基金當時任職的董事會成員除了三名以外，全部都出席了去年的股東週年大會。

在 2023 年內，每個基金的董事會召開了九次會議。有關每個基金最近完整財政年度內董事會召開次數的資料載列於 。任何現任董事會成員參加每個基金最近完成的完整財政年度內，每個董事會成員及每個委員會的總會會議總數少於 75%。

有關董事會各個常務委員會的資料載於 .

1934 年證券交易法（「交易法」）第 16 (a) 條及其規則規定基金董事會成員、行政人員、直接或間接擁有一類基金股權證券的註冊類別 10% 以上的人士、顧問及顧問的部分人員（「第 16 條內人」），在某些情況下包括前第 16 條內人，最長可達 6 個月。向證券交易委員會提交有關基金股份的持有和交易的報告。僅根據複本的審查

 

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本基金最近財政年度向相關基金提交的報告，以及有關基金最近財政年度的第 16 條內部人士或前第 16 條內部人士的陳述，每個基金認為其第 16 條內人符合本基金最近結束財政年度所有適用的 SEC 申報要求，除過往代表陳述中所有延遲申報及部分意外的延遲申報。對於 BMN 而言，在 2023 年 7 月向顧問官員彼得·海斯提交了一份意外延遲的表格 4。對於 BLE 而言，在 2024 年 4 月向該基金投資組合經理沃爾特·奧康納提交了一份意外延遲的表格 4。

有關各基金行政主任的資料，包括他們在過去五年內出生年份及主要職業，載列於 .

需要股東法定人數才能在大會上採取行動。適用於貝萊德投資品質市政信託股份有限公司（BKN）、貝萊德收益信託股份有限公司（CII）、貝萊德債務策略基金有限公司（DSU）、貝萊德增強政府基金公司（EGF）、貝萊德浮息收益策略基金公司（FRA）、貝萊德企業高收益基金公司（HYT）, 貝萊德國際資產基金股份有限公司 (MUA)、貝萊德國工業控股加州品質基金股份有限公司 (MUC)、貝萊德機械控股基金股份有限公司 (MHD)、貝萊德機械控股新澤西質量基金有限公司（MUJ）、貝萊德萬能控股優質基金 II 股份有限公司 (MUE)、貝萊德市立基金 II 股份有限公司 (MVT)、貝萊德市立信利基金股份有限公司 (MYD)、貝萊德國利益密歇根品質基金股份有限公司（MIY）、貝萊德國產品質量基金 II 有限公司（MQT）、黑石國產品質量基金 III. (MYI) 及貝萊德國產品質量基金股份有限公司（MQY）的持有人 有權在股東大會上就任何事項投票的股份，無論是親自出席或經委任代表，均須構成法定人數，以便就該事項進行業務。就其餘基金而言，擁有權在親身或代表委任的股東大會上就任何事項投票的多數股份持有人，須構成法定人數，以便就該事項進行業務。在有法定人數的會議上對董事會提名人的多數票表決，是必須在每個基金根據建議 1 選出各個各自的董事會提名人的各個委員會提名人。因為每個基金都需要多票的肯定票來選出每個董事會提名人、拒絕投票和經紀人 如有，則不會對提案 1 的結果產生影響。「多數」投票表示獲得最多投票數的董事會提名人（即使獲得少於多數）的董事會提名人將被選為董事會成員。由於董事會提名人無反對，因此每個董事會提名人只需要一票才能選出，如果會議上有法定人數。

在每次會議上以代表委任或親身投票，將由委任為該會議的選舉檢查員列出表格。選舉檢查員將決定是否在會議上出席法定人數。選舉檢查員將處理拒絕投票和「經紀人」 如有，為確定法定人數而出現。經紀人 發生當股份由經紀人或提名人持有（通常以「街道名稱」）持有，但（a）沒有收到實益所有人或有權投票人士的投票指示，(b) 經紀人或被提名人沒有自行選擇權或選擇不對特定事項行使自行決權，以及 (c) 股票出席會議。

 

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如果您直接持有您的股份（不是通過經紀商、銀行或其他金融機構），並且如果您返回一張簽署和日期的代理卡，並未指明您希望如何對建議投票，則您的股票將被投票」」提案 1 中的董事會提名人。

持有基金以「街名」的股份為其客戶及客戶利益的經紀經紀商公司，會在會議前要求該等客戶及客戶指示如何對建議 1 投票其股票。基金明白，根據紐約證券交易所的規則，如經紀經紀商公司在經紀經紀商公司投票指示的日期前沒有收到指示，如果在某些「常規」事宜的情況下，該等經紀商代理商公司在其客戶和客戶的指示下未收到任何指示，授予董事會指定的委任委任投票權。提案 1 是一項「常規」的事宜，如果沒有提供代表委任指示或不退還代理卡的受益持有人，可能會被經紀經銷商公司投票支持提案 1。基金股份受益持有人的正確簽署代理卡或其他授權，而未指明實益持有人的股份應如何對建議 1 進行投票，可視為指示支持該等股份投票。

如果您透過銀行、經紀人、其他金融機構或中介人（稱為服務代理）持有基金的股份，該服務代理可能是您的股份記錄持有人。在會議上，服務代理將根據該指示從客戶收到指示的股票投票。正確簽署的代理卡或股東獲得的其他授權，而不指明股東應如何對建議投票，可視為授權服務供應商投票該等股份支持該項建議。根據其政策、適用法律或合約或其他限制，服務代理人可能會被允許投票對其未收到客戶的特定投票指示的股票。在這些情況下，服務代理人可以，但不需要，以與服務代理已收到投票指示的股份相同比例投票。這種做法通常被稱為「回聲投票」。

如果您有利地擁有經紀經紀商以「街頭名稱」持有的股份，或由服務代理人持有紀錄的股票，並且如果您沒有針對您的股票提供具體投票指示，則可能根本不會被投票，或如上述，可能會以您不打算的方式投票。因此，強烈建議您向您的經紀經銷商或服務代理商提供有關您希望如何投票的股票的具體指示。

每個基金的董事會成員，包括大多數獨立董事會成員，已選擇德勤有限責任公司（「D&T」）作為基金的獨立註冊公眾會計公司。

D&T 的代表預計將出席會議。如果他或她希望這樣做，D&T 的代表將有機會在會議上發表聲明，並預計可以回答適當的問題。

每個基金的審計委員會已與 D&T 討論公開公司會計監督委員會（「PCAOB」）和證券交易委員會的適用規定所需要討論的事宜。

每個基金的審計委員會已從 D&T 收到 PCAOB 道德與獨立規則 3526「與審計委員會溝通」所要求的書面披露和信件

 

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關於獨立性，曾討論 D&T 與 D&T 的獨立性，並考慮了其兼容性 獨立註冊公共會計師事務所提供的服務。

每個基金的審計委員會亦會與基金管理人員及獨立註冊公共會計師事務所審閱及討論基金的財務報表。如在審核過程及撰寫已郵寄給股東的經審核財務報表，並列入基金的年度報告內，發生任何重大疑慮，基金管理局或獨立註冊公共會計師事務所將通知審計委員會。審計委員會在最近完成的財政年度內沒有收到任何基金的通知。在各基金審核委員會與基金的獨立註冊公開會計師事務所進行審核及討論後，根據其董事會委派的權力，每個基金的審核委員會就基金最近完成的財政年度核准了各基金經審核的財務報表（每個基金的財政年度結束載於 ) 以便納入本基金向股東的年度報告中。

(a) 審計費用 — 與年度報告和登記報表所包含之財務報表的審核和審查相關的費用，以及通常與法定和監管申報或委託有關的其他服務提供的費用，包括 費用。

(b) 與審計相關費用：與財務報表的審計或審查合理有關，但未在「審計費用」下報告的保證和相關服務相關的費用，包括監管機構不要求的會計諮詢、協議程序報告、證明報告、安全信函和內部控制審查。

(c) 稅費 — 與稅務合規和/或稅務準備相關的費用（如適用）。稅務合規和準備包括提交或修改聯邦、州或地方所得稅申報表的服務，以及與受監管的投資公司資格審查、應稅收入和稅捐分配計算相關的服務。所有包含在「稅費」下的費用 僅涉及為稅務合規及/或稅務準備而提供的服務，並且該等費用與稅務諮詢、稅務規劃或稅務諮詢都沒有關。

(d) 所有其他費用 — 除了在「審計費用」、「審計相關費用」和「稅費」下所報告的產品和服務之費用以外。

(e) 彙總 向各基金及其附屬服務供應商提供的服務費用 審計委員會 ——「審計相關費用」、「稅收費」和「所有其他費用」下列出的費用，以及每個基金的附屬服務提供商向基金的獨立註冊公共會計師事務所支付的費用總額。

每個基金的審計委員會均須核准本基金的所有審計參與費用及條款。每個基金的審計委員會亦須考慮及批准 (i) 基金的獨立註冊公眾會計師事務所提供的規定 為基金提供的服務，以及 (ii) 基金的獨立註冊公眾會計師事務所提供的服務： 向基金提供持續服務的 BlackRock 及對基金提供持續服務的任何控制、控制或與 BlackRock 共同控制的任何實體（「附屬服務提供商」）的服務

 

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根據美國證券交易委員會的適用法規，需要該批准（在本條款 (ii) 的情況下）。請參閱 有關基金、其投資顧問及附屬服務供應商向每個基金的獨立註冊公眾會計師事務所支付的費用，請參閱本代表委任聲明。

每個基金的審計委員會遵守適用的法律和法規有關 服務的。每年向基金提供的審計、審計相關及稅務合規服務需要具體 由基金審計委員會提供。如上所述，每個基金的審計委員會亦須批准其他 基金的獨立註冊公眾會計師事務所向基金及基金的附屬服務供應商提供的服務，並直接與本基金的營運及財務報告有關的服務。每個基金的審計委員會都已經實施政策和程序，其他服務可獲得審核委員會以外的審核委員會之外。根據該等政策和程序，包括適用的美元限制，每個基金的審計委員會可能 不考慮特定 基礎（「一般 某些允許 審計委員會認為 (a) 符合 SEC 核數師獨立性規則的服務，以及 (b) 不會影響獨立註冊公眾會計公司的獨立性的例行和經常性服務。每項經批准的服務須遵守一般情況 會在下一次定期的董事會會議上呈交每個基金審核委員會審核委員會。

在每個基金最近完成的兩個財政年度，D&T 沒有向基金提供一般情況下的服務 規定被豁免。

費用 提供給各基金的附屬服務供應商的服務 該基金審計委員會要求截至二零二三年十二月三十一日及二零二年十二月三十一日止年度分別為 2,154,000 元及 2,098,000 元。這些費用全部由貝萊德支付與各基金的關聯服務供應商及其他 BlackRock 相關服務提供者相關的服務 和 資金主要用於服務組織控制審查，其次是訂閱德勤會計研究工具。這些金額代表貝萊德支付的總費用，並非按基金特別分配。

各基金的審計委員會已考慮以下規定 D&T 向基金的附屬服務供應商提供的服務，但不是 （並且不需要 與確定該等核數師的獨立性有關。D&T 向各基金及各基金附屬服務供應商提供的所有服務 (如有需要) 是 在本基金最近完成的財政年度內。

每個基金的審計委員會由以下董事會成員組成：

凱瑟琳 ·A· 林奇（主席）；

亞瑟 ·P· 斯坦梅茨;

洛倫佐 ·A· 弗洛雷斯；及

J· 菲利普·霍洛曼。

 

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截至 2024 年 4 月 30 日，根據基金所知，以下列出的人士 有利地擁有指明基金類別的未償還股份的 5% 以上。

顧問為基金提供投資諮詢及行政服務。顧問負責管理基金組合，並提供基金運作所需的人員、設施、設備及其他部分服務。顧問位於紐約州紐約州 10001 哈德遜莊園 50 號，是貝萊德的全資子公司。

顧問的附屬公司貝萊德國際有限公司（「BIL」）擔任 適用於貝萊德核心債券信託（BHK）、貝萊德企業高收益基金股份有限公司（HYT）、貝萊德信貸分配收入信託（BTZ）、貝萊德債務策略基金（DSU）、貝萊德能源及資源信託（BGR）、貝萊德增強國際股息投資信託基金（FRA）)、貝萊德浮息收益信託基金（BGT）、貝萊德收益信託股份有限公司（BKT）、貝萊德有限期收入信託（BLW）、貝萊德多部門收入信託（BIT）、貝萊德公用事業、基礎設施和電力機會信託 (BUI) 和貝萊德資源與商品策略信託 (BCX)。BIL 是貝萊德的全資子公司。

顧問的附屬公司貝萊德（新加坡）有限公司（「BSL」）擔任 適用於貝萊德信貸分配收入信託（BTZ）、貝萊德核心債券信託（BHK）、貝萊德有限期收入信託（BLW）和貝萊德多部門收益信託（BIT）。BSL 是貝萊德的全資子公司。

貝萊德投資有限公司擔任貝萊德核心債券信託（BHK）、貝萊德企業高收益基金（HYT）、貝萊德債務策略基金（DSU）、貝萊德增強股息基金（BDJ）、貝萊德浮息收益信託基金（BGT）、貝萊德健康科學信託（BME）、貝萊德收益信託有限公司（BKT）公司。)、貝萊德投資質量市政信託股份有限公司（BKN）、貝萊德有限期收入信託基金（BLW）、貝萊德多部門收入信託基金（BIT）、貝萊德國際資產基金股份有限公司（MUA），貝萊德市營收信託基金（BFK）、貝萊德市政府入息信託 II（BLE）、貝萊德科技信託基金（BST）和貝萊德公用事業、基礎設施及電力機會信託基金（BUI）通過各種指定交易，包括 根據第 415 條根據《1933 年證券法》（經修訂後的）發售，但須受各種條件約束。貝萊德投資有限責任公司位於紐約州紐約州哈德遜碼頭 50 號 10001。

擬在基金將來股東大會上提交的股東建議，必須按照下列時間要求，在基金位於紐約州紐約州 10001 哈德遜莊園 50 辦事處收到。及時提交建議並不保證該項建議將被列入委任聲明中。

 

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如基金股東擬於 2025 年度股東週年大會上提出建議，並希望根據規則將該建議納入該基金的代表委任聲明及該次會議代表表格 根據《交易法》，股東必須在 2025 年 2 月 5 日（星期三）之前將建議交付基金辦事處。如基金將 2025 年股東週年大會舉行的日期由 2024 年股東大會週年大會日期延長超過 30 天，股東根據規則提交有關基金代表委任聲明及代表卡的建議書。 根據《外匯法》，必須在合理的時間內交付基金，在基金開始列印及發送與 2025 年股東週年大會有關的代理資料。

不希望根據《規則》提交基金代表委任聲明及代表委任表格的股東，以及適用於 2025 年股東週年大會提交建議 根據《交易法》，可根據以下規定，在 2025 年股東週年大會上提交建議，以供考慮 基金。 如股東希望在股東週年大會上進行任何業務，包括提名董事會成員，每個基金須提前通知本基金。有關任何此類業務或提名在 2025 年股東大會上考慮的通知，必須以書面形式作出，符合基金的要求 及，假設 2025 年股東週年大會在 2025 年 7 月 26 日起計 25 日內舉行，基金必須於 2025 年 2 月 26 日（星期三）至 2025 年 3 月 28 日（星期五）之間收到

為了在規則以外提出的股東建議 根據《交換法》，在規則中被視為「及時」 根據《外匯法》，該建議必須在 2025 年 3 月 28 日（星期五）前到基金的主要執行辦公室收到。如基金將 2025 年股東週年大會舉行的日期由 2024 年股東週年大會週年大會日期延長超過 25 天，則希望在 2025 年股東週年大會上提交建議或提名的股東按照《預先通知》條文提交建議或提名作出審議的股東 基金必須在郵寄發會議日期通知或作出公開披露會議日期的第十天後的業務結束時，提交該項建議或提名，以較早者為準。如果該等建議不符合規則所述的「及時」 然後，由董事會為 2025 年股東週年大會邀請的代表委任可授予董事會自行決定權力，就該等建議進行投票。

副本 每個基金的資料可於美國證券交易委員會網站上的 EDGAR 資料庫查閱： 。每個基金亦將免費提供其副本 應要求向股東。此類請求應向德國 19809 威爾明頓貝爾維尤公園道 100 號的適當基金，或致電免費電話 有關更多信息，請參閱 — 董事會委員會 — 管治委員會。

對於所有基金，應將書面建議（包括董事會成員的提名）和通告發送給基金局局長，紐約州紐約州 10001 哈德遜莊園 50 號。

希望與董事會或任何個人董事會成員溝通的股東，應致函其基金秘書處，位於紐約州紐約，紐約州 10001 哈德遜莊園 50 號。股東可以透過電子方式與董事會聯絡 至 。該通知應指出您是基金股東。如果該通訊是針對特定董事會成員而指明，則只會發送給該董事會成員。如有關通知並未指明特定董事會成員，則該通訊將發送給管治委員會主席，以及外部顧問發送給獨立董事會成員，以便該等人士認為適當的進一步分發。

 

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此外，對會計事宜有投訴或疑慮的股東，可以向紐約州紐約州紐約州哈德遜莊園 50 號 CCO 10001 發送信件。股東如不舒服向 CCO 提出投訴，可直接向監管基金的董事會審核委員會主席發出信函。此類信件可以匿名方式提交。

準備、列印及郵寄隨附的代表委任、附帶通知及本代表委任聲明的費用，以及與徵求委任代表人及主持虛擬會議有關的費用將由基金承擔。額外 基金亦將由本代表委任聲明所產生的費用，例如法律費用及核數師費用。基金集體承擔的成本將根據基金各自的淨資產和股東帳戶數目的組合而分配，除非直接成本可合理歸屬於一或多個特定基金的情況除外。

招募可以通過郵件，電話，傳真， 或由顧問的人員或員工，或經銷商及其代表進行的互聯網。經紀公司、銀行及其他信託機構可能被要求轉交代表委任徵求資料給其主人，以獲得執行委任授權的授權。基金將向經紀公司、託管人、銀行和信託機構發出本代表委任聲明及代表資料轉發給每個基金股份的實益擁有人所需的費用。基金和貝萊德保留了喬治森，美洲大道 1290 號，9 紐約州紐約州 Floor 10104，一家代理招募公司，旨在協助分發代理材料，徵求和編排代理人以及主持虛擬會議。預計 Georgeson 將為此類服務支付約 159,352 美元（包括退款 費用）。喬治森可能會親自或通過郵件，電話，傳真索取代理人， 或互聯網。每個基金的上述開支部分不受任何上限或自願協議，以免除該基金的費用和/或補償其他可能適用於該基金的費用。

2024 年 5 月 3 日，貝萊德能源及資源信託基金（BGR）、貝萊德增強資本及收益基金有限公司（CII）、貝萊德增強股息信託基金（BDJ）、貝萊德強化全球股息信託基金（BGY）、貝萊德健康科學信託基金（BME）、貝萊德國際股息基金有限公司（MVF）、貝萊德資源及貝萊德資源商品策略信託基金 (BCX)、貝萊德科技信託 (BST) 和貝萊德公用事業、基礎設施及電力機會信託基金（BUI）（各為「DMP 基金」）及顧問與卡普斯管理股份有限公司（「Karpus」）分別簽訂暫停協議（每個「DMP 基金協議」），根據該協議，每個 DMP 基金同意採用折扣管理計劃（「計劃」）。根據本計劃的條款，每股 DMP 基金打算展開投標，如該 DMP 基金的普通股以每日平均每日淨值折扣超過 7.50%（每股價為該基金每股資產淨值（「資產淨值」）交易，如該等 DMP 基金的普通股以每日平均每日淨值折扣高於 7.50%（每股均為「條件投標」）進行投標。每個測量期將有三個日曆月期，由 2024 年 4 月 1 日開始，貝萊德市民基金有限公司（MVF）持續為 18 個月，以及除 MVF 以外的每個 DMP 基金為 12 個月。在每個 DMP 基金協議的生效期間，Karpus、每個 DMP 基金和顧問同意受適用 DMP 基金協議的條款約束，其中包括 Karpus 協議（1）遵守某些暫停條款，以及 (2) 根據其普通股票投票

 

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根據適用 DMP 基金董事會就向股東提交的所有建議，包括在適用 DMP 基金 2024 年度股東大會上提交的建議，就所提交的建議。每個 DMP 基金的 DMP 基金協議將繼續生效，直至 (A) 2027 年 5 月 3 日前 (B) 適用 DMP 基金 2027 年股東週年大會記錄日期前 10 天，(C) 如適用的 DMP 基金根據適用 DMP 基金的條款未於適用日曆季度結束後 15 個工作日內展開有條件投標協議、適用日曆季度結束後 16 個工作天的日期，以及 (D) 適用 DMP 基金確定不適用的日期如須根據《DMP 基金協議》的條款進行有條件投標，除非雙方提前終止 DMP 基金協議。

2024 年 5 月 3 日，除 DMP 基金和顧問以外的各基金與卡普斯分別簽訂了暫停協議。在每個暫停協議的生效期間，Karpus、每個基金及顧問同意受該協議的條款約束，其中包括 Karpus 協議（1）遵守某些暫停契約，以及 (2) 根據該基金董事會的建議對所提交給股東的所有建議，包括在該基金 2024 年度股東大會上提交的建議投票其普通股票。除非雙方提前終止協議，除非雙方提前終止該協議，否則每項該等暫停協議將繼續生效，直到 (A) 2027 年 5 月 3 日及 (B) 適用基金 2027 年股東週年大會記錄日期前 10 天前。

截至記錄日期，每個基金股東參加年會將限於每個基金的股東參加。如果您的基金股份是以您的名義註冊，您可以在會議日期和時間輸入代理卡上的陰影框中的控制編號，在 MeetNow.global/MaxD4Y6 上參加會議和參加會議。您可以按照會議期間會議網站上提供的說明進行會議期間投票。如果您是基金的有益股東，除非您已事先登記參加會議，否則您將無法在虛擬會議上投票。若要註冊，您必須向基金表格編號 Georgeson 提交代理權力（法律代理）證明您持有基金的證明，以及您的姓名和電子郵件地址。您可以通過電子郵件發送法律代理代理的圖片至 shareholdermeetings@computershare.com。報名請求必須在會議日期前三個工作日之前晚上 5:00（東部時間）收到。您將收到 Georgeson（通過 Computershare）的確認電子郵件，以及一封控號碼和安全代碼，以便您在會議上投票。

本基金致力於維護其現有及前股東的私隱，並保護他們的 個人信息。我們提供以下資訊，以協助您了解基金收集哪些個人資訊、基金如何保護該資訊，以及基金在某些情況下，為什麼基金可能會與特定方共享此類資訊。

如果您位於特定法律、規則或法規要求基金向您提供其他或不同隱私權相關權利的司法管轄區，那麼基金將遵守該等特定法律、規則或法規。

資金獲得或驗證個人資金 來自不同來源及有關閣下的資料，包括以下資料：(i) 基金從閣下收到的資料，或 (如適用) 閣下的資料

 

26

財務中介人，在申請、表格或其他文件上；(ii) 有關閣下與基金、其附屬公司或其他人交易的資料；(iii) 基金從消費者報告機構收到的資料；及 (iv) 基金從訪問基金或其附屬機構網站時收到的資訊。

基金不會出售或披露給 第三方任何 有關其現有和前股東的個人信息，除法律允許或因應監管要求或服務股東帳戶而需要的情況除外。這些 第三方必須保護這些信息的機密性和安全性，並僅用於其預定目的。

基金可能會與其關聯公司分享資訊，以提供您的帳戶服務，或向您提供有關您可能感興趣的其他 BlackRock 產品或服務的資訊。此外，基金會限制存取 向那些有合法業務需要該信息的 BlackRock 員工提供有關其現有和前股東的個人信息。基金維持實體、電子及程序保障措施，旨在保護 其現有及前股東的個人資料，包括有關適當儲存和處置該等資訊的程序。

管理層不打算出示，也沒有理由相信任何其他業務項目將在 2024 年股東大會上提交。然而，如有其他事項已妥善呈交會議進行投票，則委任代表人將會根據其對基金最大利益的判斷，就該等事項由隨附代表委任所指明的人士投票。

截至記錄日期，每個基金的股東名單將以電子方式提供，供該基金的任何記錄股東在股東大會上查閱。對於每個特拉華州信託，此類清單將在會議日期前十天開始供查閱。有興趣查閱各自基金股東名單的基金股東，請聯絡 Georgeson LLC（blackrockcef@georgeson.com）以獲取更多信息。

如果沒有法定人數在任何會議上出席，可能需要延期。每個基金的董事會在召開任何股東大會之前，可不時將會議延期至不超過 以及原始記錄日期後二十（120）天。任何股東大會主席亦可不時暫停該次會議，以便在同一或其他地方重新召開，如股東可被視為親身出席該次會議並投票的時間和地點，如股東在續會舉行的大會上公佈的時間和地點，則無需提供該等延期大會的通知。任何股東大會主席可在不同情況下暫停該次會議，包括如果主席認為續會是合理且符合股東最大利益，其中包括允許就建議進一步徵求委任代表。本基金可於股東大會被延期舉行的任何業務交易於原始會議上進行的任何業務。任何已延期股東大會可於原始記錄日期後一百二十 (120) 天內以延期舉行一次或多次，恕不另行通知。

 

27

根據董事會的命令，

珍妮·安

基金秘書

二零二四年六月五日

 

28

下表列於二零二零四年五月二十八日（即年大會投票記錄日期），該基金在二零二零四年五月二十八日（每個基金）的未平倉股份總數及管理資產。

 

 

A-1

 

 

 

A-2

每位獨立董事會成員每年獲得 370,000 美元的年度保留額，就他或她作為貝萊克羅克建議基金（包括基金）董事會成員的服務，以及 根據董事會政策有關出席會議有關出席會議的旅行和其他業務費用的開支。此外，董事會主席和董事會副主席分別獲得 140,000 元及 84,000 元的額外年薪酬。審計委員會、績效監督委員會、合規委員會、管治委員會、折扣委員會及證券貸款委員會主席分別獲額外每年繳付 55,000 元、42,500 元、50,000 元、42,500 元、25,000 元及 20,000 元。其他審計委員會、合規委員會、管治委員會、折扣委員會及證券貸款委員會的其他成員，每位其他成員分別為其在該等委員會的服務，獲得額外的年度保費，分別為 30,000 美元、25,000 元、20,000 元和 15,000 元。獨立董事會成員可因其作為董事會一或多個特別委員會成員或主席的服務，獲得額外補償。基金將支付一筆費用 由貝萊德固定收益綜合中心基金支付之上述董事會成員費用的季度（按相對淨資產計算）的部分。

獨立的董事會成員已同意，貝萊德固定收益複合基金支付的每位獨立董事會成員總薪酬的最高50%可以根據貝萊德固定收益複合基金的遞延薪酬計劃進行遞延。根據遞延薪酬計劃，遞延金額為獨立董事會成員賺取回報，就好像等值金額已被投資於獨立董事會成員選擇的貝萊德固定收益複合基金某些基金中。這對於獨立董事會成員具有大致相同的經濟效果，就好像他們將遞延金額投資於該等貝萷固定收益複合基金。遞延薪酬計劃並未經資金支援，其義務代表基金的普通無抵押債索，並被記錄為會計目的的負債。

2024年1月1日之前，董事會主席和副主席分別額外獲得10萬美元和6萬美元的年度餽贈。審計委員會主席、績效監督委員會主席、合規委員會主席和治理委員會主席分別額外獲得4.5萬美元、3.75萬美元、4.5萬美元和3.75萬美元的年度餽贈。

以下表格列出了在各自最近完成的財政年度由每個基金向每位獨立董事會成員支付的合計薪酬，包括已遞延的薪酬金額，以及在最近完成的日歷年度由所有貝萊德建議的基金支付的總薪酬。有關每位獨立董事會成員收到薪酬的貝萊德建議基金數量，請參見建議1討論中的個人簡歷表。Perlowski先生和Fairbairn先生因與貝萊德公司和顧問機構的聯繫而無償服務。

 

b-1

 

b-2

 

 

 

 

 

 

 

b-3

下表顯示截至2024年3月31日，董事會成員和董事會提名人在所提名監督的基金中擁有的股權證券金額，除非另有標示。沒有董事會成員或董事會提名人擁有優先股。

 

 

C-1