0001422183錯誤424b2FS KKR Capital Corp於呈交期間結束時，每類未償還優先證券的總金額(以百萬計)。每單位資產覆蓋率是指我們的總綜合資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務，與代表負債的優先證券的總金額的比率。在發行人自願清算時，該類別的高級證券將有權獲得的金額，而不是它的任何初級證券。此欄中的「-」表示美國證券交易委員會明確不要求對某些類型的高級證券披露此信息。不適用，因爲高級證券不在證券交易所公開交易。 0001422183 2024-06-03 2024-06-03 0001422183 2024-05-30 2024-05-30 0001422183 FSK：公共共享成員 2014-01-01 2014-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2014-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2015-01-01 2015-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2015-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2016-01-01 2016-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2016-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2017-01-01 2017-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2017-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2018-01-01 2018-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2018-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2019-01-01 2019-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2019-12-31 0001422183 FSK：公共共享成員 2020-01-01 2020-12-31 0001422183 fsk：CommonSharesMember 2020-12-31 0001422183 fsk：CommonSharesMember 2021-01-01 2021-12-31 0001422183 fsk：CommonSharesMember 2021-12-31 0001422183 fsk：CommonSharesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001422183 fsk：CommonSharesMember 2022-12-31 0001422183 fsk：CommonSharesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001422183 fsk：CommonSharesMember 2023-12-31 0001422183 fsk：CommonSharesMember 2024-01-01 2024-03-31 0001422183 fsk：CommonSharesMember 2024-03-31 0001422183 fsk：與TheNotesMember相關的風險 2024-06-03 2024-06-03 iso4217：USD iso4217：USD xbrli：股票
依據《規則》提交
424(B)(2)

第333-260000號檔案
 
招股說明書副刊
關於2021年10月4日的招股說明書
6億美元
 
LOGO
2029年到期的債券利率爲6.875%
本金總額爲6.875厘的債券將於2029年到期，本金總額爲6億元，我們稱爲債券。該批債券將於2029年8月15日期滿。我們將於每年2月15日和8月15日每半年支付一次拖欠債券的利息，從2025年2月15日開始。我們可隨時或不時按本招股說明書補充資料「債券的特定條款及發售-選擇性贖回」項下討論的適用贖回價格贖回全部或部分債券。此外，債券持有人可要求吾等以相當於其本金100%的買入價回購部分或全部債券，另加(但不包括)發生控制權變更購回事件(定義見下文)時購回日期的應計及未付利息。該批債券的最低面額爲2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
債券將是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務在償付權上明顯從屬於票據，排名
 
平價通行證
 
以吾等發行的所有現有及未來無抵押無從屬債務計算，就擔保該等債務的資產價值而言，我們的任何有擔保債務(包括吾等其後擔保的無擔保債務)實際上排名較低，而在結構上則較我們的附屬公司、融資工具或類似貸款產生的所有現有及未來債務(包括貿易應付賬款)排名較低。我們目前的債務並不是債券的附屬債務，我們目前預計不會發行任何此類次級債券。
我們是一家專業金融公司，主要投資於私人中端市場美國公司的債務證券。我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。
我們是一家外部管理的、
 
非多元化，
 
封閉式
 
根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年的《投資公司法》，選擇作爲商業發展公司或BDC進行監管的管理投資公司。我們的投資和活動由FS/KKR Advisor，LLC或Adviser管理，該Adviser是根據1940年修訂的《投資顧問法案》或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的附屬公司聯合運營的註冊投資顧問，以及KKR Credit Advisors(US)LLC或KKR Credit。
我們投資那些被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果被評級，就會被評級爲低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱爲「垃圾」，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。
投資我們的證券可能被認爲是投機性的，涉及高度的風險，包括投資的重大損失的風險。請參閱“風險因素“從第頁開始
S-8
本招股說明書補充資料及隨附的招股說明書第17頁，載於本行最新的年報
表格10-K，
在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何其他文件中，我們通過引用將其併入本文，以了解您在購買我們的證券之前應考慮的風險，包括槓桿風險。
本招股說明書附錄、隨附的招股說明書和任何相關的自由編寫的招股說明書，以及通過引用併入本招股說明書附錄和隨附的招股說明書的文件，均包含有關我們的重要信息，潛在投資者在投資我們的證券之前應了解這些信息。在投資前，請閱讀本招股說明書附錄、隨附的招股說明書和任何相關的自由寫作招股說明書，以及通過引用併入本招股說明書附錄和隨附的招股說明書的文件，並保存它們以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。此信息可免費獲取，聯繫方式爲：費城勞斯大道201號，賓夕法尼亞州19112，電話：(215)對方付費
495-1150
或訪問我們的網站
Www.fskkradvisor.com/fsk
。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股章程增刊或隨附的招股章程內，閣下不應將該等信息視爲本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。以上提供的聯繫信息可能被您用來進行投資者查詢。美國證券交易委員會還設有一個網站：
Www.sec.gov
包含這樣的信息。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書附錄或隨附的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
 
  
每注
 
 
總
 
公開發行價
(1)
  
 
98.858
% 
 
$
593,148,000
 
承保折扣和佣金(銷售負荷)
(2)
  
 
1.00
% 
 
$
5,943,750
 
扣除費用前給我們的收益
(3)
  
 
97.858
% 
 
$
587,204,250
 
 
(1)
如果結算髮生在2024年6月6日之後，另加2024年6月6日起的應計利息。
(2)
不包括與附屬實體購買的票據相關的約560萬美元承保折扣。
(3)
在扣除我們因此次發行而應支付的150萬美元的估計發行費用之前。請參閱本招股說明書補充中的「承銷」。
這些票據不是銀行的存款或其他義務，並且沒有得到聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
票據將於2024年6月6日或前後通過存管信託公司（DTC）以簿記形式交付。
聯合簿記管理經理
 
美國銀行證券
 
蒙特利爾銀行與資本市場
 
J.P. Morgan
 
KKR資本市場有限責任公司
 
SMBC日興
 
信託證券
英
 
MUFG
 
匯豐銀行
 
瑞穗
 
加拿大皇家銀行資本市場
 
道明證券
聯席牽頭經辦人
 
巴克萊
 
法國巴黎銀行
 
花旗集團
 
德意志銀行證券
 
高盛有限責任公司
 
摩根士丹利
 
法國興業銀行
聯席經理
 
工銀標準銀行
 
Keefe、BRUYETTE和WOOD
A Stifel公司
 
R.西勞斯公司
 
US Bancorp
 
B.萊利證券
 
Compass Point
本招股說明書補充日期爲2024年5月30日。
閣下只應依賴本招股章程增刊、隨附的招股章程、任何自由撰寫的招股章程，以及本招股章程增刊及隨附招股章程所包含的參考文件所載的資料，或我們在考慮是否購買本招股章程增刊所提供的任何證券時向閣下提供的任何其他資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同於本招股說明書附錄、隨附的招股說明書或任何免費撰寫的招股說明書中所包含的不同或其他信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。
本文檔分爲兩部分。第一部分是本招股說明書附錄，它描述了此次發行的條款，並對附帶的招股說明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股說明書，提供了更一般的信息和披露。在本招股說明書附錄中包含的信息與隨附的招股說明書中包含的信息不同的範圍內，以本招股說明書附錄中的信息爲準。本招股說明書附錄、隨附的招股說明書以及任何免費編寫的招股說明書中包含的信息僅在各自的日期之前是完整和準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。如本公司事務發生重大變化，本公司將按法律規定對本招股說明書副刊進行修改或補充。
 
S-I

目錄
招股說明書副刊
 
    
頁面
  
    
S-1
  
    
S-2
  
    
S-6
  
    
S-8
  
    
S-12
  
    
S-14
  
    
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S-16
  
    
S-29
  
    
S-33
  
    
S-44
  
    
S-44
  
    
S-44
  
招股說明書
 
    
頁面
  
     我  
     1  
     1  
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     81  
     83  
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     92  
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     112  
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     123  
 
S-II

    
頁面
  
     125  
     125  
     125  
     125  
     127  
     127  
    
C-1
  
 
S-III

招股說明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股說明書補充書和隨附招股說明書中的一些信息。它不完整，可能不包含您可能想要考慮的所有信息。爲了充分了解本次發行，在決定投資我們的證券之前，您應仔細閱讀整個招股說明書補充說明書和隨附的招股說明書，包括本招股說明書補充說明書中題爲「風險因素」的部分。
除非另有說明，術語「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」和「GSK」指的是FS KKR Capital Corp.此外，術語「顧問」指的是FS/KKR Advisor，LLC，術語「契約」指的是我們與美國銀行信託公司全國協會之間的基本契約（作爲
利益繼承人
美國銀行全國協會)，作爲受託人或受託人，日期爲2014年7月14日，並以單獨的補充契約爲輔，日期爲票據的結算日期。本招股說明書副刊中使用的未另作定義的大寫術語應具有隨附的招股說明書或管理票據的契約中賦予它們的含義。
FS KKR Capital Corp.
我們是一家外部管理的、
非多元化，
封閉式
管理投資公司，已選擇根據1940年法案作爲BDC進行監管。因此，我們必須遵守某些監管要求。見本署最新年報中的「商業監管」。
10-K。
此外，我們已選擇接受美國聯邦所得稅的待遇，並打算每年獲得受監管投資公司或RIC的資格，根據修訂後的1986年國內稅法m子章或該法規。截至2024年3月31日，我們的總資產約爲152億美元。
我們由顧問進行外部管理，顧問是根據《顧問法》註冊的投資顧問，負責監督我們業務的管理，並負責就我們的投資組合做出投資決策。該顧問由FS Investments和KKR Credit的一家關聯公司聯合運營。
我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。我們尋求通過以下方式實現我們的投資目標：
 
  •  
利用顧問管理團隊的經驗和專門知識；
 
  •  
採取防禦性投資方式，注重長期信用表現和本金保護；
 
  •  
主要關注對包括中端市場公司在內的一系列美國私營公司的債務投資，我們將中端市場公司定義爲投資時息稅折舊及攤銷前利潤(EBITDA)爲5,000萬至1.5億美元的公司；
 
  •  
主要投資於現金流爲正的成熟、穩定的企業；以及
 
  •  
保持嚴格的投資組合監控，以嘗試預測和
先發制人
我們投資組合中的負信用事件，如投資組合公司的破產、清算、解散、重組或破產事件。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號，郵編：19112。我們維護着一個網站：
Www.fskkradvisor.com/fsk
.我們網站上包含的信息並未以引用的方式納入本招股說明書補充書或隨附招股說明書中，您不應將該信息視爲本招股說明書補充書或隨附招股說明書的一部分。
 
S-1
票據和要約的具體條款
本招股說明書補充說明書闡述了我們根據本招股說明書補充說明書以及本招股說明書補充說明書背面隨附的招股說明書提供的票據的某些條款。本節概述了票據的具體法律和財務條款。在投資票據之前，您應閱讀本節以及本招股說明書補充文件「票據描述」標題下對票據的描述，以及隨附招股說明書「我們的債務證券描述」標題下對票據的更一般描述。
 
發行人
    FS KKR Capital Corp.
證券的所有權
   
6.875
2029年到期的票據百分比
提供的初始本金總額
    $600,000,000
首次公開募股價格
    票據本金總額的98.858%。
利率
    每年6.875%
到期收益率
    7.135%
交易日期
    2024年5月30日
到期日
    2029年8月15日
付息日期
    每年2月15日和8月15日，從2025年2月15日開始。如果利息支付日期落在
非經營性
於當日，適用的利息將於下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生額外利息。
筆記排名
   
債券將是我們的一般無抵押債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務的償付權明顯排在債券之後。債券將與我們所有現有及未來的優先負債享有同等的償付權，該等負債並非從屬於我們的任何有擔保債務(包括我們後來擔保的任何有擔保債務)，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上較我們的任何有擔保債務爲低，而在結構上則較我們的附屬公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有及未來債務(包括貿易應付款項)爲低。
 
截至2024年3月31日，我們的合併債務總額約爲80億美元，其中約28億美元爲擔保債務，均爲優先債務，其中約17億美元爲子公司的債務。
面額
    我們將發行面額爲2,000元及超過1,000元的整數倍數的債券。
 
S-2
可選的贖回
   
在2029年7月15日(即債券到期日前一個月)之前，我們可以選擇全部或部分在任何時間及不時贖回債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下較大者：
 
(1)   (A)每半年貼現至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)的剩餘預定支付本金及利息的現值總和(假設
360天
由十二年組成的一年
30天
月)，按國庫券利率加40個點子減去(B)贖回日應計利息，以及
 
(2)   將贖回的債券本金的100%，
在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。
 
於票面值贖回日或之後，我們可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未償還利息。
償債基金
    債券將不會受到任何償債基金的規限(即我們不會預留款項以確保債券到期時償還)。因此，我們在到期時償還債券的能力將取決於我們被要求償還債券的日期的財務狀況。
在控制權變更回購事件時提供購買
    如在到期前發生控制權變更購回事件，債券持有人將有權要求吾等以現金方式回購部分或全部債券，回購價格相等於正回購的債券本金額的100%，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。
失敗
    這些票據在法律上和契約上都會被我們推翻。
附註的格式
    票據將由全球證券代表，這些證券將以DTC或其代名人的名義存放和登記。這意味着，除非在有限的情況下，否則您將不會收到債券的證書。的實益權益
 
S-3
   票據將通過金融機構的賬簿記賬帳戶列報，這些金融機構代表受益所有人作爲直接和間接參與者參與直接和間接債務轉讓。投資者可選擇透過直接投資委員會持有債券權益(如投資者是參與者)，或間接透過參與直接投資委員會的機構持有債券權益。
受託人、付款代理人、司法常務官及轉讓代理人
    美國銀行信託公司，全國協會(AS
利益繼承人
致美國銀行全國協會)
違約事件
    如果債券發生違約事件(如本招股說明書附錄「債券說明」部分所述)，則債券的本金金額加上應計和未付利息可被宣佈爲立即到期和應付，但須受契約所載條件的規限。在涉及我們的某些類型的破產或資不抵債事件的情況下，這些金額自動到期並支付。
其他契諾
    除隨附的招股章程所述的公約外，下列公約亦適用於債券：
  
·  我們同意，在票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)(1)和(2)節修改的1940年法案第18(A)(1)(A)節或任何後續條款，因爲此類義務可能會被修訂或取代，從而使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟生效。
 
·  如果在任何時候，我們不受1934年證券交易法(經修訂)第13或15(D)條或交易法的報告要求，向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在債券未償還期間，在我們的財政年度結束的90天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提交未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將按照美國公認會計原則或GAAP(視情況而定)編制。
 
S-4
沒有成熟的交易市場
   
該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。雖然部分承銷商已通知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何這類做市活動，而無須另行通知。
 
因此，我們不能向你保證，債券市場將會發展或維持一個活躍及流動的市場。
收益的使用
    我們估計是次發售債券所得款項淨額約爲#元。
585.7
300萬美元，扣除承保折扣和佣金約300萬美元
5.9
本公司應支付的發售費用約爲1,500,000,000美元，估計發售費用約爲150,000,000美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括可能償還我們信貸安排下的未償債務和某些票據。有關更多信息，請參閱本招股說明書附錄中的「收益的使用」。
關聯公司購買的票據
   
一
由顧問的關聯公司全資擁有和控制的實體可通過承銷商以發行價購買本次發行中的大量票據。
 
S-5
關於前瞻性陳述的特別說明
本招股說明書附錄中的一些陳述，包括我們在此引用的文件，以及隨附的招股說明書和任何免費撰寫的招股說明書，包括我們通過參考納入的文件，均爲前瞻性陳述，因爲它們涉及未來事件或我們未來的業績或財務狀況。本招股說明書附錄、隨附的招股說明書或任何自由撰寫的招股說明書中包含的前瞻性陳述可能包括以下陳述：
 
  •  
我們未來的經營業績；
 
  •  
我們的業務前景和我們可能投資的公司的前景；
 
  •  
我們預期進行的投資的影響；
 
  •  
我們投資組合公司實現目標的能力；
 
  •  
我們當前和預期的融資和投資；
 
  •  
接受和維護公司信用評級和總體利率環境的變化；
 
  •  
高通脹水平及其對我們的投資組合公司和我們投資的行業的影響；
 
  •  
我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；
 
  •  
我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；
 
  •  
我們的合同安排和與第三方的關係；
 
  •  
與顧問、FS Investments、KKR Credit或其各自關聯公司管理的其他基金存在實際和潛在的利益衝突；
 
  •  
我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們可能投資的行業的影響；
 
  •  
總體經濟、政治和行業趨勢以及其他外部因素，包括圍繞美國和其他國家金融和政治穩定的不確定性；
 
  •  
我們對財務槓桿的使用；
 
  •  
顧問能夠爲我們找到合適的投資，並監督和管理我們的投資；
 
  •  
顧問或其附屬公司吸引和留住高素質專業人員的能力；
 
  •  
我們有能力保持我們作爲RIC和BDC的資格；
 
  •  
美國和國際金融改革立法、規章制度對我們業務的影響；
 
  •  
稅法的改變對我們和我們可能投資的投資組合公司以及我們和他們的稅務狀況的影響；以及
 
  •  
我們可能投資的企業的納稅狀況。
此外，「預期」、「相信」、「預期」和「打算」等詞語表示前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本招股說明書附錄中包含的前瞻性陳述，包括以引用方式併入本文的文件，以及隨附的招股說明書和任何自由撰寫的招股說明書，包括通過引用併入的文件，涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括「風險因素」標題下列出的因素。
 
S-6
在本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中，在通過引用併入的文件中，以及在本招股說明書附錄和隨附的招股說明書的其他地方。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：
 
  •  
經濟的變化；
 
  •  
地緣政治
風險，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和中東衝突；
 
  •  
與我們的業務或經濟可能因恐怖主義、自然災害或流行病而中斷相關的風險；
 
  •  
未來我們作業區的法律、法規和條件的變化；以及
 
  •  
我們普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所的交易價格。
包含這些前瞻性陳述的討論可以在「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的章節中找到，這些章節引用了我們最新的年度報表。
10-K
和表格上的季度報告
10-Q，
以及向美國證券交易委員會提交的任何修正案。我們在本招股說明書增刊和隨附的招股說明書中、在我們授權用於特定發售的任何免費書面招股說明書以及我們最新的年度報告中，更詳細地討論了許多風險和不確定因素，並通過引用將這些風險和不確定因素全部納入本招股說明書附錄和隨附的招股說明書中。
10-K
以及任何後續的季度報告
10-Q
或表單上的當前報告
8-k，
以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修正案。
此外，諸如「我們相信」之類的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。此等陳述基於吾等於本招股說明書附錄日期所得的資料，包括以引用方式併入本說明書的文件，以及隨附的招股說明書及任何自由撰寫的招股說明書，包括以引用方式併入其中的文件。雖然吾等相信該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等資料可能是有限或不完整的。
我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
S-7
風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險，包括與債券相關的風險。除本招股說明書附錄、隨附的招股說明書及任何免費撰寫的招股說明書所載的其他資料外，閣下應仔細考慮以下資料及在本公司最新的年度報表中以參考方式併入的風險因素
10-K
以及任何後續的季度報告
10-Q
或表單上的當前報告
8-K
吾等於本招股說明書增刊日期後提交招股說明書補充文件，以及本招股說明書增刊所載或以引用方式併入本招股說明書附錄的所有其他資料、隨附的招股章程及任何自由撰寫的招股章程，這些資料已由我們根據交易法提交的後續文件更新，然後再投資於我們的證券。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和債務證券的價值可能會下降，投資者可能會失去他們的全部或部分投資。
與票據有關的風險
債券是無抵押的，因此實際上從屬於我們可能產生的任何有擔保的債務。
債券不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作抵押。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，該等票據實際上從屬於我們或我們的附屬公司截至本招股說明書附錄日期所欠的任何有擔保債務，或我們的附屬公司未來可能產生的任何有擔保債務(或任何最初無抵押的債務，而我們隨後就該等債務給予擔保)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，本公司任何現有或未來有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對爲該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於償付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。截至2024年3月31日，我們的合併債務總額約爲80億美元，其中約28億美元已獲得擔保。
債券在結構上從屬於我們附屬公司的負債及其他負債。
這些票據是FS KKR資本公司獨有的債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何附屬公司均不是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要爲債券提供擔保。截至2024年3月31日，需要整合到我們資產負債表上的債務中，約有17億美元通過子公司融資工具持有，並由此類子公司的某些資產擔保。除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，本公司附屬公司的債權人(包括貿易債權人及優先股持有人(如有))就該等附屬公司的資產而言，其所有債權將優先於本公司的債權(以及本公司債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認爲我們一個或多個子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此，債券在結構上從屬於我們的任何附屬公司和我們未來可能收購或設立爲融資工具或其他工具的任何附屬公司的所有債務和其他負債。我們附屬公司的所有現有債務在結構上優先於債券。此外，我們的附屬公司未來可能會產生大量額外債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。
 
S-8
由於此次發行，我們的未償債務可能會增加。我們目前的負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務下的付款義務的能力造成不利影響。
債務的使用可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：
 
  •  
使我們更難履行票據及其他未償債務項下的付款及其他債務；
 
  •  
如果我們未能遵守我們的融資安排中包含的財務和其他限制性契約，則會導致違約事件，違約事件可能導致我們幾乎所有的債務立即到期和支付；
 
  •  
減少我們爲投資、收購和其他一般企業目的提供資金的現金流，並限制我們爲這些目的獲得額外融資的能力；
 
  •  
使我們面臨對利率變動的債務，包括融資安排下的借款，對利率上升的敏感性增加的風險；以及
 
  •  
限制了我們計劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生不利影響。
我們履行融資安排下的付款和其他義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或根據我們的融資安排或其他方式，我們將獲得未來借款，金額足以使我們履行票據和其他債務項下的付款義務，併爲其他流動資金需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，包括債券、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據和其他債務項下的付款義務。
評級機構對債券或債券(如有的話)的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。這些信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本行或任何承銷商均無責任維持本行的信貸評級，或通知債券持有人本行的信貸評級有任何變動。
這些債券由穆迪、惠譽評級或惠譽以及Kroll債券評級機構(Kroll)評級。不能保證它們各自的信用評級在任何給定的時間段內都會保持不變，也不能保證穆迪、惠譽或德意志銀行在未來與信用評級基礎相關的情況下，如有理由認爲有理由認爲穆迪、惠譽或德意志銀行不會完全下調或撤銷此類信用評級，例如我們業務、財務狀況和運營結果的不利變化。
 
S-9
如果市場利率上升，債券的市值可能會下跌。
金融市場的情況和當時的利率在過去和將來都會出現波動，這可能會對債券的市場價格產生不利影響。一般來說，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果你以固定利率購買計息票據，而市場利率上升，這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
管理票據的契約對票據持有人的保障有限。
管理債券的契約爲債券持有人提供了有限的保障。契約及債券的條款並不限制我們或我們的任何附屬公司參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的能力施加任何限制：
 
  •  
發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，該等債務或其他債務將與債券的兌付權相等，(2)任何債務或其他債務將會獲得擔保，因此實際上在債券的兌付權上優先於該等債務的資產的價值，(3)由我們的一家或多家附屬公司擔保的債務，因此在結構上優先於債券和(4)證券，由我們的附屬公司發行或產生的債務或債務，該等債務或債務將優先於我們在我們子公司的股權，因此在結構上優先於關於我們子公司資產的票據，但在每種情況下，債務或其他義務除外，該等債務或其他義務將導致違反經1940年法令第61(A)(1)和(2)節或任何後續條款修改的1940年法令第(18)(A)(1)(A)節或任何後續規定，該等義務可被修訂或取代，從而使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效；
 
  •  
派發股息，或購買、贖回或支付任何有關股本或其他證券的股息，或就債券支付權利較低的其他證券；
 
  •  
出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；
 
  •  
與關聯公司進行交易；
 
  •  
設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；
 
  •  
進行投資；或
 
  •  
限制子公司向我們支付股息或其他金額。
此外，如果我們發生變化，契約和票據的條款並不保護票據持有人（包括重大不利變化）我們的財務狀況、運營業績或信用評級，因爲它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或特定水平的淨值、收入、收入、現金流或流動性，但本招股說明書補充件「註釋描述-違約事件」中所述除外。
吾等進行資本重組、招致額外債務及採取多項其他行動的能力不受債券條款限制，並可能對閣下作爲債券持有人產生重要後果，包括令吾等更難履行與債券有關的責任或對債券的交易價值造成負面影響。
我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。見「風險因素--與債務有關的風險」
 
S-10
融資-我們目前爲進行投資而負債，這放大了投資於我們普通股的收益或虧損的潛力，並可能增加投資於我們普通股的風險
10-K。
任何具有增量保護的此類債務的發行或發生都可能影響票據的市場、交易水平和價格。
可選擇的贖回條款可能會對您的債券回報產生重大不利影響。
債券可在任何時間或不時根據我們的選擇在某些條件下全部或部分贖回。我們可選擇在當時利率低於債券的利率時贖回債券。在此情況下，你可能無法將贖回收益再投資於可比證券，實際利率與被贖回的債券一樣高。
債券目前並沒有公開市場，我們不能向你保證債券的交易市場會發展得十分活躍。如果債券的交易市場不活躍或不能維持，你可能無法出售債券。
債券是一種新發行的債務證券，目前還沒有交易市場。如果債券沒有發展和維持活躍的交易市場，你可能無法按其公平市價轉售債券，甚至根本不能轉售。我們目前並不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上爲債券報價。若債券於首次發行後買賣，則按當時利率、同類證券市場、信貸評級、一般經濟狀況、財政狀況、表現及前景及其他因素而定，債券的買賣價格可能較首次發行價爲低。部分承銷商曾告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證，活躍和流動性強的交易市場將爲債券發展或持續，您將能夠在特定時間出售您的債券，或您出售債券時獲得的價格將是有利的。如果不能爲債券發展和維持活躍的交易市場，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔債券投資的財務風險。
在控制權變更購回事件發生時，我們可能無法回購債券。
我們可能無法在控制權變更回購事件時回購債券，因爲我們可能沒有足夠的資金。一旦發生控制權變更購回事件，債券持有人可要求本行以現金方式購回部分或全部債券，回購價格相等於正回購的債券本金總額的100%，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。吾等未能在控制權變更回購事件發生時購買該等投標票據，將會導致管限該等債券的契約項下的違約事件，以及管限若干其他債務的協議項下的交叉違約，從而可能導致該等債務加速增加，以致吾等須立即償還該等債務。此外，管理2024年到期的4.625%的票據的契約、管理2024年到期的1.650%的票據的契約、管理2025年到期的4.250%的票據的契約、管理2025年到期的8.625%的票據的契約、管理2026年到期的3.400%的票據的契約、管理2027年到期的2.625%的票據的契約、管理2027年到期的3.250%的票據的契約、管理2028年到期的3.125%的票據的契約和管理2029年到期的7.875%的票據的契約(每一種，都是現有的票據，「及統稱爲」現有票據“)均載有類似的限制及條文，規定吾等在若干條件的規限下，須在發生某些控制權變更事件時，提出回購每份現有票據。吾等如未能購買任何已投標的現有票據(視何者適用而定)，將會導致根據管限該等票據的有關契約發生違約事件。如果發生控制權變更回購事件，我們可能沒有足夠的資金償還任何該等加速的債務和/或進行所需的回購債券或現有債券。有關更多信息，請參閱本招股說明書附錄中的「票據說明-在控制權變更回購事件時進行回購要約」。
 
S-11
收益的使用
我們估計是次發售債券所得款項淨額約爲#元。
585.7
300萬美元，扣除承保折扣和佣金約1美元
5.9
我們應支付的發售費用約爲150萬美元，估計我們應支付的發售費用約爲150萬美元。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業目的，包括可能償還我們信貸融資和某些票據項下的未償債務。有關向承銷商或其附屬公司潛在付款的更多信息，請參閱本招股說明書補充中的「承銷-其他關係」。
截至2024年3月31日，我們的合併債務總額約爲80億美元，其中約28億美元爲有擔保債務，全部爲高級債務，其中約17億美元爲我們子公司的債務。
以下是截至2024年3月31日我們未完成的融資安排摘要（美元金額以百萬計）：
 
   
截至2024年3月31日
佈置
  
類型的佈置
  
費率
  
量

傑出的
    
量

可用
        
到期日
                             
安布勒信貸機構
(2)
   循環信貸融資   SOFR +2.75%
(1)
   $ 155     $ 45       2027年5月22日
Cct東京融資信貸機構
(2)
   循環信貸安排  
SOFR +1.90%- 2.05%
(1)(3)
     255       —        2026年6月2日
達比溪信貸機構
(2)
   循環信貸安排   SOFR +2.65%
(1)
     681       69       2027年2月26日
Meadowbrook運營信貸機構
(2)
   循環信貸安排   SOFR+2.70%
(1)
     241       59       2026年11月22日
優先擔保循環信貸安排
(2)
   循環信貸安排   SOFR +1.75%- 1.88%
(1)(4)
     1,164
(5)
 		     3,415 (6)      2028年10月31日
4.625% 2024年到期票據
(7)
   無擔保票據   4.63%     400       —          2024年7月15日
1.650% 2024年到期票據
(7)
   無擔保票據   1.65%     500       —        2024年10月12日
2025年到期的債券利率爲4.125%
(7)
   無擔保票據   4.13%     470       —        2025年2月1日
4.250% 2025年到期票據
(7)
   無擔保票據   4.25%     475       —        2025年2月14日
8.625% 2025年到期票據
(7)
   無擔保票據   8.63%     250       —        2025年5月15日
 
S-12
   
截至2024年3月31日
佈置
  
類型的佈置
  
費率
  
量

傑出的
    
量

可用
    
到期日
3.400% 2026年到期票據
(7)
   不安全
注意到		   3.40%     1,000       —      2026年1月15日
2.625% 2027年到期票據
(7)
   不安全
注意到		   2.63%     400       —      2027年1月15日
3.250% 2027年到期票據
(7)
   不安全
注意到		   3.25%     500       —      2027年7月15日
2028年到期的債券利率爲3.125
(7)
   不安全
注意到		   3.13%     750       —      2028年10月12日
2029年到期的債券利率爲7.875%
(7)
   不安全
注意到		   7.88%     400       —      2029年1月15日
CLO-1
注意到
(2)(8)
   抵押品
貸款
義務		  
SOFR+1.85%：-3.01%
(1)
     327       —      2031年1月15日
總
       $ 7,968     $ 3,588    
 
(1)
基準利率下限爲0%。
(2)
該融資項下未償還的賬面金額接近其公允價值。
(3)
截至2024年3月31日，SOFR+1.90%的未償還定期貸款爲170美元，SOFR+2.05%的未償還循環承諾爲85美元。
(4)
基準利率的利差是參考借款基礎價值與公司若干未償債務總額的比率而厘定的。除了與基準利率的利差外，美元和英鎊借款的信用利差調整幅度分別爲0.10%和0.0326%。
(5)
金額包括以歐元、加元、英鎊和澳元計價的借款。截至2024年3月31日，386歐元的未償還歐元餘額已按歐元1.00至1.08美元的匯率轉換爲美元，以反映以美元計算的未償還金額總額。截至2024年3月31日，CAD4的加元餘額已按CAD1.00至0.74美元的匯率轉換爲美元，以反映以美元計算的未償還金額總額。截至2024年3月31日，GB 82的英鎊餘額已按GB 1.00至1.26美元的匯率轉換爲美元，以反映以美元計算的未償還總額。截至2024年3月31日，澳元餘額36澳元已按1.00澳元至0.65美元的匯率轉換爲美元，以反映以美元計算的未償還總額。
(6)
高級擔保循環信貸機制下可供借款的金額減去在高級擔保循環信貸機制下籤發的任何備用信用證。截至2024年3月31日，已經簽發了18美元的此類信用證。
(7)
截至2024年3月31日，4.625%票據、1.650%票據、4.125%票據、4.250%票據、8.625%票據、3.400%票據、2.625%票據、3.250%票據、3.125%票據和7.875%票據的公允價值分別約爲398美元、488美元、462美元、467美元、255美元、949美元、363美元、456美元、656美元和418美元。這些估值被認爲是公允價值層次中的二級估值。
(8)
截至2024年3月31日，這一數字爲256.8美元。的
A-1R類
未償還債券，SOFR+1.85%，20.5美元
A-2R級
未償還債券，SOFR+2.25%，32.4美元
B-1R級
未償還債券，利率爲SOFR+2.60%，面值17.4美元
b-2 R類
未償票據爲3.011%。除基準利率利差外，信用利差調整0.26161%適用於
A-1 R級
和
b-1 R級
未付票據。
 
S-13
大寫
下表列出了截至2024年3月31日我們的現金和資本化：
 
  (1)
在實際基礎上；以及
 
  (2)
在調整後的基礎上，使票據的發行生效。
您應與本招股說明書補充文件中列出的「收益使用」、「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」以及我們最新年度報告中包含的合併財務報表及其相關注釋一起閱讀本表
10-K
和季度表格報告
10-Q。
美元金額以百萬爲單位。
 
    
截至2024年3月31日
  
    
實際
     
隨着時間的調整

爲此

供奉
  
現金
(1)
    $ 234      $ 234  
  
 
 
     
 
 
  
債務
      
應付信貸安排
(2)
    $ 2,496      $ 1,910  
無擔保應付票據
      5,145        5,145  
抵押貸款債券
      327        327  
在此提供附註
(3
)
      —         600  
  
 
 
     
 
 
  
淨資產
      6,812        6,
798
  
  
 
 
     
 
 
  
總負債和股東權益
    $ 15,152      $ 15,152  
  
 
 
     
 
 
  
 
(1)
不包括外幣。
(2)
如本招股說明書補充說明書「收益使用」標題下所述，我們打算使用此次發行的淨收益來償還我們融資安排下未償還的部分借款。
(3)
不包括承保折扣、佣金和發行費用。
 
S-14
高級證券
截至2024年3月31日和2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年，有關我們的高級證券（包括債務證券和其他債務）的信息見下表。截至2024年3月31日的信息摘自我們該期間未經審計的財務報表。 截至2023年、2022年、2021年、2020年和2019年12月31日的信息來自我們該期間的經審計財務報表，該財務報表已由截至該日期的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。截至2018年、2017年、2016年、2015年和2014年12月31日的信息來自我們在這些期間的已審計財務報表，該財務報表已由截至這些日期的我們的獨立註冊會計師事務所RSm US LLP審計。
 
截至2013年12月31日止的年度，
   
總

量

傑出的

不包括

財政部

證券
(1)
     
資產保險覆蓋範圍

每單位
(2)
     
非自願的

清算

偏好

每單位
(3)
     
平均市值

每單位
(4)

（刪除銀行貸款）
  
2014
    $ 1,864        2.27        —         不適用  
2015
    $ 1,835        2.20        —         不適用  
2016
    $ 1,703        2.35        —         不適用  
2017
    $ 1,722        2.33        —         不適用  
2018
    $ 3,397        2.23        —         不適用  
2019
    $ 4,195        1.92        —         不適用  
2020
    $ 4,042        1.77        —         不適用  
2021
    $ 9,179        1.84        —         不適用  
2022
    $ 8,731        1.80        —         不適用  
2023
    $ 8,223        1.83        —         不適用  
2024
(as 2024年3月31日，未經審計）。
    $ 7,968        1.85        —         不適用  
 
(1)
所列期末已發行的各類優先證券的總額（以百萬計）。
(2)
每單位的資產覆蓋率是我們的合併資產總額減去所有未由高級證券代表的負債和債務後的公允價值與代表債務的高級證券總額的比例。
(3)
發行人自願清算時，此類高級證券將有權獲得的金額優先於任何級別較低的證券。本欄中的「-」表示SEC明確不要求披露某些類型的高級證券的此信息。
(4)
不適用，因爲高級證券不在證券交易所公開交易。
 
S-15
備註說明
以下對2029年到期的6.875%債券的特定條款的說明是補充，並在與招股說明書所載的債務證券的一般條款和條款的說明不一致的情況下取代了對該債券的一般條款和條款的說明。
我們將根據我們與美國銀行信託公司、國家協會(AS)之間的基礎契約發行票據
利益繼承人
美國銀行協會)，作爲受託人，日期爲2014年7月14日，並由我們與受託人之間的單獨補充契約補充，日期爲票據的結算日期。如本節所用，凡提及契約，均指由補充契約補充的基礎契約。附註的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》而成爲契約一部分的條款。
以下是附註及契約的主要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有規定，包括契約中使用的某些術語的定義，並受其限制。我們敦促您閱讀這些文檔，因爲它們而不是本說明定義了您作爲註釋持有人的權利。您可以向FS KKR Capital Corp.提出書面請求，地址爲費城羅茲大道201號，郵編：賓夕法尼亞州19112，或致電(215)，向我們索要契約副本
495-1150.
此外，美國證券交易委員會還設有一個網站：
Www.sec.gov，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的信息，包括契約。
就本說明而言，對「我們」、「我們」和「我們」的提及僅指FS KKR Capital Corp.，而不指其當前或未來的任何子公司，而對「附屬公司」的提及僅指我們的合併子公司，不包括FS KKR Capital Corp.在正常業務過程中持有的、根據公認會計准則沒有在FS KKR Capital Corp.及其子公司的財務報表中綜合的任何投資。
一般信息
備註：
 
  •  
將是我們的一般無擔保、優先債務；
 
  •  
最初將發行本金總額爲6億美元；
 
  •  
將於2029年8月15日到期，除非提前贖回或回購，如下所述；
 
  •  
自2024年6月6日起承擔現金利息，年利率6.875，每年2月15日和8月15日拖欠一次，自2025年2月15日開始支付；
 
  •  
將按照本招股說明書附錄標題「-可選贖回」中所述，根據我們的選擇進行贖回；
 
  •  
本公司將於控制權變更購回事件(定義見本招股說明書附錄「-控制權變更後要約購回」)後，由持有人選擇回購，回購價格相等於將予購回的票據本金的100%，另加回購日期的應計及未付利息，但不包括回購日期；
 
  •  
發行面額爲2,000元及其1,000元的整數倍；及
 
  •  
將由一個或多個全球形式的已登記票據表示，但在某些有限的情況下，可由最終形式的票據表示。見本招股說明書增補件「-登記、結算及清關」。
該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務金額。該契約不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或分派，或發行或回購我們的其他證券。除所描述的限制外
 
S-16
根據本招股說明書增刊中的「控制權變更回購事項要約回購」及「契諾-合併、合併或出售資產」兩項條款，契據並不包含任何契諾或其他條款，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或涉及吾等的收購、資本重組、高槓杆交易或類似涉及吾等的重組導致吾等信用評級下降的情況下，爲票據持有人提供保障。
吾等可在未經持有人同意的情況下，以與本金總額不限的條款(發行日期、公開發售價格及首次付息日期(如適用)除外)，根據該契約發行額外票據；
提供
如果出於美國聯邦所得稅的目的，此類額外票據不能與此處提供的票據(或任何其他部分額外票據)互換，則此類額外票據將具有與此處提供的票據(以及任何此類其他部分額外票據)不同的CUSIP編號。
我們不打算將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。
票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兌換
本行將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)作爲該等全球票據的登記持有人(定義見下文)的登記持有人，支付以DTC或其代名人名義登記或由DTC或其代名人以即時可動用資金登記的全球票據的本金及利息。
債券的本金(及溢價，如有的話)及任何該等利息將在受託人的公司信託辦事處以付款時屬支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合衆國硬幣或貨幣支付；
提供
,
然而，
，根據我們的選擇，利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，該地址應出現在安全登記冊中。
票據持有人可根據契約在證券登記處轉讓或交換票據。除其他事項外，擔保登記員和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。本行、受託人或證券登記處處長不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可要求持有人支付足夠的款項，以支付法律規定或契約所准許的任何轉讓稅或其他類似的政府收費。
就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視爲其擁有人。
利息
該批債券將按年息6.875厘支付現金利息，直至期滿。該批債券的利息將由2024年6月6日起計。從2025年2月15日開始，每半年支付一次利息，在每年的2月15日和8月15日拖欠利息。
本票將於下午5時向以其名義登記的人支付利息。紐約市時間，或在緊接相關利息支付日期之前的2月1日或8月1日(視情況而定)的營業時間。債券的利息將按年利率計算
360天
由十二年組成的一年
30天
月份。
如票據的任何利息支付日期、贖回日期、到期日或任何較早的所需購回日期(定義見下文)落在非營業日，則所需款項將於下一個營業日支付，而該等款項將不會就延遲收取利息。就任何票據而言，「營業日」一詞指紐約或公司信託辦事處所在城市的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
 
S-17
排名
債券將是我們的一般無抵押債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務的償付權明顯排在債券之後。這些票據與我們所有現有和未來的債務具有同等的支付權，而這些債務並不具有如此從屬地位。就擔保債務的資產價值而言，債券的排名實際上較我們的任何有擔保債務(包括我們稍後擔保的無擔保債務)爲低。債券的結構將低於我們的附屬公司、融資工具或類似融資工具產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。在本公司破產、清盤、重組或其他清盤的情況下，本公司有擔保債務的資產只有在該等擔保債務下的所有債務已由該等資產全數償還後，才可用於支付票據上的債務。茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產支付任何或所有當時未償還的票據的到期金額。
截至2024年3月31日，我們的合併債務總額約爲80億美元，其中約28億美元爲有擔保債務，全部爲高級債務，其中約17億美元爲我們子公司的債務。
可選的贖回
在2029年7月15日(即債券到期日前一個月)之前，我們可以選擇全部或部分在任何時間及不時贖回債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下較大者：
 
  (1)
(A)每半年貼現至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設
360天
由十二年組成的一年
30天
月)，按國庫券利率加40個點子減去(B)贖回日應計利息，以及
 
  (2)
將贖回的債券本金的100%，
在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。
於票面值贖回日或之後，我們可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未償還利息。
“
國庫券利率
“指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所厘定的收益率。
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定爲「部分利率(每日)-H.15」(或任何後續指定或出版物)(「H.15」)，標題爲「美國政府證券-國債恒定到期日-名義」(或任何後續標題)。在確定國庫券利率時，本公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(「剩餘壽命」)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恒定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩種收益率--一種對應於H.15的國債恒定到期日立即短於剩餘壽命，另一種對應於H.15的國債恒定到期日緊接剩餘壽命更長--並應以直線方式(使用實際天數)插入面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15的國債恒定到期日不短於或長於剩餘壽命，則
 
S-18
H.15上最接近剩餘生命的單一國債恒定到期。就本段而言，適用的國庫券恒定到期日或H.15的到期日應被視爲具有與該國庫券恒定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。
如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，本公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)爲基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
如我們選擇贖回任何債券，我們會在贖回日期前不少於10天或不多於60天向債券持有人發出贖回通知。如果我們贖回的債券少於全部債券，將按照受託人的適用程序選擇要贖回的特定債券，只要債券登記在DTC或其代名人，DTC就會選擇；
然而，前提是
，該等部分贖回不得將未贖回的票據的本金部分減至少於$2,000。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，債券或部分債券將停止計息。
在控制權變更回購事件時提供回購
如果發生控制權變更購回事件，除非吾等已行使權利悉數贖回債券，否則我們將向債券持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低面額爲2,000元，本金超過1,000元的整數倍)，回購價格相等於所購回的債券本金總額的100%，另加購回債券至購回日(但不包括該日)的任何應計未付利息。於控制權變更回購事件後30天內，或吾等選擇於控制權變更前，但在控制權變更公告公佈後30天內，吾等將向每位持有人發出通知，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並於通知所指定的付款日期回購票據，該日期不得早於郵寄通知之日起計30天，亦不得遲於通知發出之日起計60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應說明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件爲條件。我們將遵守規則的要求
14 e-1
根據《交易法》及其下的任何其他證券法律和法規頒佈，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購的票據。如任何證券法律或規例的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視爲違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。
 
S-19
關於控制權回購事件付款日期的變更，如有必要可延期，以符合1940年法案及其頒佈的規則和條例的規定，我們將在合法的範圍內：
 
  (1)
接受根據我們的報價適當投標的所有債券或部分債券的付款；
 
  (2)
向付款代理人繳存一筆相等於就所有妥爲投標的債券或部分債券而定出的買入價總額的款項；及
 
  (3)
將妥爲接受的債券連同一份列明本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。
支付代理人將立即將票據的購買價格匯給每一名適當提交票據的持有人，受託人將迅速認證並向每一持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據；
提供
每張新紙幣的本金最低款額爲2,000元，或超出本金1,000元的整數倍。
如第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有在要約下正式投標及未被撤回的票據，本行將不會被要求在控制權變更購回事件時要約回購債券。
在發生控制權變更回購事件時，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金或從我們的業務或其他潛在來源產生的現金，包括買方在控制權變更交易中提供的資金、借款、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購活動發生時，將從該等來源獲得足夠資金，以進行所需的債券回購。若干吾等及吾等附屬公司的融資安排的條款規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，據此，貸款人有權加速當時吾等及吾等附屬公司的融資安排下任何未清償的債務，並終止融資安排。見我們最新的季度報表《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動性和資本來源》
10-Q
關於我們和我們子公司的債務的一般討論。我們和我們子公司未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。如果債券持有人行使其權利，要求吾等在控制權變更購回事件時購回票據，則即使控制權變更購回事件本身不會導致違約，本次回購的財務影響可能會導致本公司及其附屬公司未來融資安排下的違約。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購和/或我們和我們子公司的其他債務。有關詳情，請參閱本招股說明書補充資料內的「風險因素-與債券有關的風險-我們可能無法在控制權變更回購事件時回購債券」。
「控制權變更」的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置「所有或幾乎所有」我們的財產或資產以及作爲整體的我們子公司的財產或資產有關的短語。儘管判例法中對「基本上所有」一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，票據持有人因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司的全部資產及附屬公司的整體資產予另一人或集團而要求吾等回購票據的能力可能並不確定。
就《註釋》而言：
「低於投資級評級事件」指債券被兩家評級機構於公告作出更改之日起計的任何日期下調至投資級以下
 
S-20
的控制權，直到
60天
控制權變更公告後的期限(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，其中一家評級機構可能會下調評級，期限即應延長)；
提供
因某一特定評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視爲就特定的控制權變更而發生(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視爲低於投資級評級事件)，如果評級機構在其要求下沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面通知受託人，該下調是由以下任何事件或情況構成或引起的全部或部分結果：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。
「控制變更」是指發生下列情況之一：
 
  (1)
在一項或一系列相關交易中，將FS KKR Capital Corp.及其受控子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何「個人」或「集團」(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)，但不向任何許可持有人出售；
提供
爲免生疑問，根據FS KKR Capital Corp.或其受控附屬公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得被視爲任何此類出售、租賃、轉讓、轉易或處置；
 
  (2)
完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何「個人」或「集團」(這些術語在交易法第13(D)和(3)節中使用)(任何許可持有人除外)成爲「實益擁有人」(定義見規則
13D-3
和
13D-5
根據《交易法》頒佈)，直接或間接持有FS KKR Capital Corp.50%以上的已發行有表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量；或
 
  (3)
FS KKR Capital Corp.的S股東批准與FS KKR Capital Corp.清算或解散有關的任何計劃或建議。
「控制權變更回購事件」是指控制權變更和低於投資級評級事件的發生。
「受控附屬公司」是指FS KKR Capital Corp.的任何子公司，其50%或以上的未償還股權由FS KKR Capital Corp.及其直接或間接子公司擁有，並且FS KKR Capital Corp.通過協議或其他方式直接或間接擁有直接或間接指導管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股權。
「惠譽」是指惠譽評級公司，也稱爲惠譽評級公司，或其任何繼任者。
「投資級」指評級爲
BBB-
或被惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級機構)和Baa3或更好的穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)更好的評級(或在每種情況下，如果該評級機構出於我們無法控制的原因停止對債券進行評級，則爲我們選擇作爲替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。
「穆迪」指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
「許可持有人」是指(I)我們、(Ii)我們的一個或多個受控子公司以及(Iii)顧問、顧問的任何附屬公司或顧問管理的任何實體，該實體是根據位於美利堅合衆國的司法管轄區的法律組織的，從事管理或建議客戶的業務。
 
S-21
「評級機構」指：
 
  (1)
惠譽和穆迪各一家；以及
 
  (2)
如果惠譽或穆迪之一停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，我們將根據交易所法案第3(A)(62)節的定義，選擇一個「國家認可的統計評級機構」，作爲惠譽或穆迪的替代機構，或兩者兼而有之，視情況而定。
適用於任何人士的股份的「有表決權股份」，指在該人士擁有選舉該人士過半數董事(或同等投票權)的普通投票權的人士的股份、權益、股份或其他等價物(不論如何指定)，但僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、股份或其他等價物除外。
聖約
除基礎契約所述的契諾外，下列契諾適用於票據。在基礎契約與下列契約之間發生任何衝突或不一致的情況下，應適用下列契約：
資產的合併、合併或出售
該契約將規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司併入我們除外)，也不會出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有財產(
提供
爲免生疑問，根據FS KKR Capital Corp.或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得被視爲在任何一筆交易或一系列相關交易中的任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置，除非：
 
  •  
我們是尚存的人，或尚存的人，或因該合併或合併而組成的尚存人，或被作出該等出售、轉讓、租賃、轉易或處置的尚存人(如不包括我們)，應爲根據美利堅合衆國或其任何州或地區的法律組成和存在的公司或有限責任公司；
 
  •  
尚存的人(如不是我們)以令受託人合理滿意的形式訂立補充契據，並由該尚存的人籤立並交付受託人予受託人，以明確承擔所有未償還票據的本金、溢價(如有的話)及利息的妥爲及準時支付，以及我們將會履行的所有契諾及條件的妥爲及準時履行及遵守；
 
  •  
在緊接該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；以及
 
  •  
我們將向受託人交付或安排交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都說明該交易和與該交易有關的補充契約(如果有)符合本公約，並且該契約中與該交易有關的所有先決條件都已得到遵守。
就本公約而言，出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等一間或多間附屬公司的所有財產，而該等財產若由吾等而非該等附屬公司持有，將在綜合基礎上構成吾等的全部或實質上全部財產，應視爲轉讓吾等的全部或實質上全部財產。
儘管判例法中對「基本上所有」一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能會有
 
S-22
某一特定交易是否會涉及一個人的「所有或基本上所有」財產或資產的不確定程度。因此，在沒有有管轄權的法院作出裁決的情況下，可能不清楚合併、合併或出售資產契約是否適用於上文所述的特定交易。雖然這些類型的交易在契約下可能是允許的，但上述交易中的某些交易可能構成控制權變更，從而導致控制權變更回購事件，允許每個持有人如上所述要求我們回購該持有人的票據。
出於美國聯邦所得稅的目的，任何人承擔票據和契約項下的義務可能被認爲是票據持有人用票據交換新票據，從而導致爲此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他不利的稅收後果。持有者應該就這種假設的稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問。
其他契諾
 
  •  
吾等同意，在票據未清償期間，吾等不會違反經1940年法令第61(A)(1)及(2)節修訂的1940年法令第18(A)(1)(A)節或任何後續條文，因該等義務可予修訂或取代，從而使美國證券交易委員會給予吾等的任何豁免豁免生效。
 
  •  
如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在債券未償還期間，在我們的財政年度結束的90天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提供未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的公認會計准則編制。
違約事件
以下每一項都將是違約事件：
 
  (1)
拖欠到期應付的任何票據的利息，且違約持續30天；
 
  (2)
在任何票據到期時，包括在任何贖回日期或規定的回購日期，未能支付本金(或溢價，如有的話)；
 
  (3)
吾等在履行或違反該契據或票據內的任何契諾或協議(其履行或違反是在該契據的其他地方特別處理的，或僅爲該等票據以外的一系列證券的利益而明文包括在該契據內的)上的失責行爲，以及在受託人以掛號或掛號郵遞方式給予吾等或本公司及受託人最少25%的票據本金金額後，該等失責或違反行爲持續連續60天，指明該違約或違約的書面通知，並要求對其進行補救，並說明該通知是該契約項下的「違約通知」；
 
  (4)
我們或我們的任何重要子公司違約，如第1條規則所定義
1-02
監管部門的
S-X
根據《交易法》頒佈(但不包括屬於(A)項的任何附屬機構
無追索權
或有追索權的附屬公司，(B)(B)破產遠方特殊目的機構或(C)就任何按揭、協議或其他工具而言)，而根據該等按揭、協議或其他工具，我們及/或任何該等附屬公司所借入的款項總額超過1億美元，而根據該等按揭、協議或其他工具，可能有任何未清償的債務，或可藉此擔保或證明該等債務總額超過1億美元，無論這種債務現在存在還是以後將產生：(I)導致這種債務成爲或被宣佈爲到期和應支付的債務，或(Ii)構成未能在到期並按規定的到期日按要求支付任何此類債務的本金或利息的情況下
 
S-23
  除非在上述任何一種情況下，受託人或當時未償還債券本金總額至少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後30個歷日內，解除該等債務，或撤銷、擱置或取消該項加速，則屬例外；
 
  (5)
根據1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)節和第61節，在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，任何類別的證券的資產覆蓋率(該術語在1940年法令及其下公佈的規則和條例中使用)應低於100%，從而使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效；或
 
  (6)
涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件發生，並且在60天內未解除或未中止。
如發生並持續發生違約事件，則在任何該等情況下(上文第(6)項指明的違約事件除外)，受託人或持有本金至少25%的未償還票據持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)宣佈全部本金已到期及即時支付，而在作出任何該等聲明後，該本金或其指定部分即成爲即時到期及應付。儘管如此，在發生上文第(6)項所述的破產、無力償債或重組事件的情況下，債券的100%本金及應計及未付利息將自動到期及應付。
在就債券作出提速聲明後及受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，未償還債券本金的過半數持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其後果：(I)倘吾等已向受託人支付或存放一筆足以支付所有未償還票據的所有逾期利息分期付款(如有的話)的本金(及溢價，(Ii)除未能支付本金(或溢價，如有的話)外，所有已到期的未償還票據，以及受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但不包括未能支付本金(或溢價，如有的話)，上)或該等票據上的利息，而該等票據僅因該加速聲明而到期，則該等票據的利息已獲治癒或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
任何票據持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或根據該契約進行任何其他補救，除非：
 
  （i）
該持有人此前已就債券持續失責事件向受託人發出書面通知；
 
  (Ii)
持有本金不少於25%的未償還債券的持有人，須已向受託人提出書面要求，就該失責事件提起法律程序；
 
  (Iii)
該持有人或該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償、保證或兩者，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；
 
  (Iv)
受託人在收到該通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及
 
  （v）
在此期間，沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。
60天
持有過半數本金的未償還債券持有人的期限。
即使契據另有規定，任何承付票的持有人均有絕對及無條件的權利，收取本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的付款，
 
S-24
在該票據上註明的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日，或如屬按持有人選擇償還的，則於還款日)，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。
受託人並無義務應任何票據持有人的要求或指示而行使契據賦予受託人的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外。除前述規定另有規定外，持有未償還票據本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就該等票據而獲賦予的任何信託或權力，
提供
(I)該指示不得與任何法律規則或契約衝突，(Ii)受託人可採取受託人認爲適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及(Iii)受託人無須採取其真誠地認爲可能涉及個人法律責任或對不同意的票據持有人造成不公平損害的任何行動。
持有不少於過半數本金的未償還票據持有人，可代表所有票據持有人免除過去在該契約下有關該票據及其後果的任何違約，但以下情況除外：(I)任何票據的支付(或溢價(如有))或利息(如有)的違約，或(Ii)未經每一受影響票據持有人同意不得修改或修訂的契約或契約條文。在任何該等放棄後，該失責行爲即不復存在，而因該等失責行爲而引起的任何失責事件須當作已在各方面獲得補救，但該等放棄並不延伸至任何其後或其他失責行爲或失責事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。
我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，說明據簽字人所知，我們是否沒有履行契約的任何條款、條款或條件。
在根據契據就票據而作出的任何失責行爲發生後90天內，受託人須將其知悉的關於該失責行爲的通知送交受託人，但如該失責行爲已獲補救或獲豁免，則屬例外；
提供
,
然而，
除非任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的付款或利息(如有的話)失責，否則如受託人的董事局、執行委員會或信託委員會真誠地裁定扣留該通知符合票據持有人的利益，則受託人在扣留該通知方面獲得保障。
滿足感和解脫；失敗
吾等可將所有未償還票據交付證券登記處註銷，或於票據到期及應付後存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，或以其他方式支付足夠支付所有未償還票據的款項，以及支付吾等根據該契約須支付的所有其他款項，以履行及履行本公司在該契約下的責任。這種解除受契約中所載條款的約束。
此外，根據契約的條款，票據在每一種情況下都會受到失效和契約失效的影響。
受託人
美國銀行信託公司，全國協會(AS
利益繼承人
美國銀行全國協會)是受託人、證券註冊商和付款代理。美國銀行信託公司，全國協會，以其各自的身份，包括但不限於作爲受託人、證券註冊商和支付代理，對關於我們或我們的附屬公司或任何其他信息的準確性或完整性不承擔任何責任
 
S-25
對於本文件或相關文件中包含的任何一方，或吾等或任何其他方未能披露可能已經發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的任何事件，或吾等向其提供的任何信息，包括但不限於和解金額和任何其他信息，我們不承擔任何責任。
我們可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。
治國理政法
該契約規定，它和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。
入賬、結算和結賬
全球筆記
債券最初將以一種或多種全球形式的登記債券或全球債券的形式發行，不含利息券。發行後，每份全球債券將作爲DTC的託管人存放在受託人手中，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。
全球票據的實益權益的擁有權將僅限於在DTC或DTC參與者有帳戶的人，或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：
 
  •  
在全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分存入承銷商指定的DTC參與者的帳戶；以及
 
  •  
全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉移將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)進行。
除非在下文所述的有限情況下，全球票據的實益權益不得交換爲實物的、經證明的票據。
全球票據的入賬程序
全球債券的所有權益將受制於DTC的運作和程序。我們僅爲方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承保人都不對這些操作或程序負責。
DTC向我們提供的意見是：
 
  •  
根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；
 
  •  
紐約州銀行法所指的「銀行組織」；
 
  •  
聯邦儲備系統的成員；
 
  •  
「統一商法典」所指的「結算公司」；及
 
  •  
根據《交易法》第17A條註冊的「結算機構」。
DTC成立的目的是爲其參與者持有證券，並通過對其帳戶的電子簿記更改，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。
 
S-26
參與者。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。
只要DTC的被提名人是全球票據的登記所有者，就該契約下的所有目的而言，該被提名人將被視爲該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有人：
 
  •  
將無權將全球票據所代表的票據登記在其名下；
 
  •  
將不會收到或有權收到經證明的實物票據；以及
 
  •  
不會因任何目的，包括向該契據下的受託人發出任何指示、指示或批准，而被視爲該契據下的票據的擁有人或持有人。
因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。
與全球票據代表的票據有關的本金和利息將由受託人支付給作爲全球票據登記持有人的DTC的被提名人。吾等或受託人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面，或就維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。
DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的管轄，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。
DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將在
同一天
資金。
一方面，DTC參與者與歐洲結算或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移，將在DTC內部通過作爲EuroClear和Clearstream的存管人的DTC參與者實現。若要交付或收取在歐洲結算系統或Clearstream帳戶持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限內，向歐洲結算系統或Clearstream(視屬何情況而定)發出轉讓指示。如果交易符合其結算要求，歐洲結算或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的權益，並根據正常程序支付或接收
同一天
適用於DTC的資金結算。EUROCLEAR和Clearstream參與者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC託管機構發送指令。
由於跨市場轉移的結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者可以採用他們通常的程序，將證券發送給作爲EuroClear和Clearstream的存款人的適用DTC參與者。銷售收益將在結算日提供給DTC參與者賣方。因此，對於DTC參與者來說，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。由於時區差異，歐洲清算銀行或
 
S-27
從DTC參與者手中購買全球票據權益的Clearstream參與者將在DTC結算日期後的第二個工作日被計入EuroClear或Clearstream。通過向DTC參與者出售全球票據的權益而在EuroClear或Clearstream收到的現金將反映在歐洲結算參與者的帳戶中，而在EuroClear或Clearstream參與者的帳戶中收到的現金收益將被重新估值至紐約結算髮生的日期。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進全球票據的權益在這些結算系統的參與者之間轉移。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，並可隨時停止或更改這些程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，包括維護、監督或審查與Global Notes的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的款項，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。
已認證的附註
只有在以下情況下，DTC才會向DTC確定爲相關票據的實益所有人的每個人簽發和交付經認證的實物票據：
 
  •  
DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作爲全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定繼任者託管機構；
 
  •  
DTC不再根據《交易法》註冊爲結算機構，且在90天內未指定繼任託管機構；或
 
  •  
有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，受益所有人要求以實物的、經證明的形式發行其票據。
 
S-28
美國聯邦所得稅的重大後果
以下討論概括了美國聯邦所得稅的主要考慮因素(在
非美國
持有者(定義如下)，適用於購買、擁有和處置票據的美國聯邦遺產稅考慮事項。本摘要僅針對那些以公開發行價購買此次發行債券的持有人。此外，本摘要並不是對適用於此類投資的所得稅考慮因素的完整描述，也不涉及任何州、地方或
非美國
收入或其他稅收方面的考慮。討論的基礎是守則、美國財政部根據守則頒佈的法規或財政部法規，以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股說明書附錄之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。投資者應就投資債券時的稅務考慮，徵詢本身的稅務顧問的意見。
本討論僅涉及《守則》第1221節所指的作爲資本資產持有的票據，不包括在特殊情況下對實益所有人(在本討論中稱爲「持有人」)可能的所得稅考慮，包括適用於以下持有人的美國聯邦所得稅後果：金融機構、保險公司、受控外國公司、被動型外國投資公司和受監管的投資公司(以及此類公司的股東)、證券或貨幣交易商、證券交易員、前美國公民、持有票據以對沖貨幣風險或作爲「跨境」、「對沖」頭寸的人，「推定銷售交易」或「轉換交易」(因爲這些術語在《守則》中定義)，是
免稅
對於美國聯邦所得稅目的，退休計劃，個人退休帳戶，
遞延納稅
帳戶、繳納替代性最低稅額的個人、直通實體(包括合夥企業和美國聯邦所得稅中歸類爲合夥企業的其他實體和安排)和該等直通實體的實益擁有人，或其職能貨幣(如守則第(985)節所定義)不是美元的個人。本討論亦不涉及債券持有人，但債券的原始購買者除外，他們在是次發售中以相等於其原始發行價的價格(即以承銷商、配售代理或批發商的身分向債券公司、經紀或類似人士或組織以外的人士或組織出售大量債券的第一價格)收購債券。考慮購買債券的投資者應諮詢自己的稅務顧問，了解美國聯邦、州和地方稅法對其個人情況的適用情況，以及根據任何法律購買、擁有和處置債券對該等投資者的任何後果。
非美國
徵稅管轄權。
在本討論中，術語「美國持有者」是指爲美國聯邦所得稅目的而持有票據的人，即(I)美國的個人公民或居民，(Ii)爲美國聯邦所得稅目的而被視爲公司的公司或其他實體，在美國或根據美國的法律或其任何政治分區創建或組織的，(Iii)信託(A)受一個或多個美國人(根據《守則》的定義)的控制和美國法院的主要監督，或(B)具有有效選擇權(根據適用的財政部法規)被視爲美國人的信託，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得稅的遺產。這一術語
“非美國。
持票人“是指既不是美國持票人也不是合夥企業的票據持有人(包括在美國聯邦所得稅中被視爲合夥企業的實體或安排)。
如果合夥企業(包括爲美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的實體或安排)持有任何票據，則此類實體的合夥人、成員或所有者的美國聯邦所得稅待遇一般將取決於該合夥人、成員或所有者的地位、該實體的活動以及在合夥人、成員或所有者級別作出的某些決定。持有票據的實體及持有該等實體權益的人士，應就個別情況下投資票據的後果諮詢各自的稅務顧問。
 
S-29
對美國持有者徵稅
根據美國持票人的常規稅務會計方法，票據上的利息付款或應計利息一般將在收到(實際或建設性)或應計時作爲普通利息收入向美國持有者納稅。
如果票據的發行價低於其規定的本金金額超過或等於指定的最低金額，則該票據將被視爲爲美國聯邦所得稅目的而發行的，原始發行折扣(OID)的金額等於該超出的金額。如果票據是用舊身份證發行的，美國持有者通常被要求在收到可歸因於該收入的現金之前，將舊身份證作爲普通利息收入計入總收入，而不考慮持有者的常規稅務會計方法。這種OID將計入美國持有者持有票據的每個納稅年度的每一天的總收入中，使用反映利息複利的恒定收益率到期法。這意味着，隨着時間的推移，美國持有者將被要求包括越來越多的OID。
如果美國持有者在此次發行中以超過所述本金金額的價格購買票據，該持有者將被視爲以相當於超出的數額的可攤銷債券溢價購買了票據。美國持有者通常可以選擇在票據的剩餘期限內使用恒定收益率法攤銷保費，作爲根據持有者的常規稅務會計方法計入收入時的利息抵消。這項按恒定收益率法攤銷保費的選擇將適用於該持有人在第一個納稅年度開始時持有的或在第一個納稅年度或之後獲得的所有債務(利息可從總收入中排除的債務債務除外)，未經美國國稅局或美國國稅局同意，不得撤銷。如果美國持有者選擇就票據攤銷債券溢價，該持有者將被要求在該票據中將其調整後的稅基減去已攤銷的溢價金額。如果美國持有者不選擇攤銷債券溢價，該溢價將減少該持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置中本來會確認的收益或增加損失。潛在的投資者應該就這次選舉諮詢他們自己的稅務顧問。
在出售、交換、贖回、報廢或其他應稅處置票據時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，等於在出售、交換、贖回、報廢或其他應稅處置中實現的金額(不包括被視爲普通收入的應計和未付利息)與美國持有者在票據中調整後的納稅基礎之間的差額。美國持有者在票據上的調整後的納稅基礎通常等於美國持有者在票據上的初始投資，增加的是先前包括在與票據有關的收入中的OID，減去美國持有者之前就票據攤銷的任何債券溢價，以及票據上的任何現金支付，但合格的聲明利息除外。如果美國持有者在票據中的持有期超過一年，資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。長期資本利得一般對個人和某些其他人的稅率較低。
非法人
美國持有者，資本損失的扣除額受到限制。
課稅
非美國
持有者
一個
非美國
持有者一般不需要繳納美國聯邦所得稅或支付票據本金或利息的預扣稅，
提供
(I)該票據的收入與該公司的行爲並無有效聯繫
非美國
美國境內貿易或業務的持有人，（ii）就利息收入而言，
非美國
持有人不是《守則》第881（c）（3）（A）條所述收取利息的銀行，不（實際上或推定地）擁有我們所有類別股票的總合並投票權的10%或以上，並且不是美國聯邦所得稅目的的受控外國公司，通過足夠的股票所有權直接或間接與我們相關，以及（iii）
非美國
持有人在IRS表格上提供聲明
W-8BEN
或國稅局表格
W-8BEN-E
(or其他適用形式）根據僞證處罰簽署，其中包括
非美國
持有人的姓名和地址，並證明其不是美國人，符合
 
S-30
適用要求，或滿足證明其爲
非美國
霍爾德。支付給銀行的利息金額
非美國
債券持有人將向
非美國
持有者和美國國稅局每年以IRS形式
1042年-S
即使是在
非美國
持有者免徵上述美國聯邦所得稅或預扣稅。還可以向下列國家的稅務機關提供報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本
非美國
根據適用的所得稅條約或協議的規定，持有人是居民。
一個
非美國
根據這些規則一般不免稅的持有者將按30%的稅率對票據利息支付繳納美國聯邦所得稅預扣稅，除非(I)收入與美國貿易或企業的行爲有效相關，在這種情況下，利息將以通常與美國持有者相同的方式在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得稅，或(Ii)適用的所得稅條約規定較低的稅率或免除此類預扣稅。爲了獲得適用的所得稅條約的好處，
非美國
持有者必須及時提供一份正確執行的IRS表格
W-8BEN
或國稅局表格
W-BEN-E
(或其他適用表格)，以及因利息收入實際上與美國貿易或業務有關而申請免繳預扣稅的，
非美國
持有者必須及時提供一份正確執行的IRS表格
W-8ECI
(或其他適用表格)。
在以下情況下
非美國
持有者是一家公司，其收入實際上與美國貿易或企業的行爲有關，這類收入還可能被徵收分支機構利得稅(通常對
非美國
公司實際或被視爲從美國匯回可歸因於美國貿易或企業的收益和利潤)，稅率爲30%。如符合以下條件，分行利得稅可能不適用(或可按較低稅率徵收)
非美國
根據適用的所得稅條約，持有人有資格享受福利。
一般而言，a
非美國
持票人在出售、交換、贖回、報廢或其他應稅處置票據時，將不會對構成資本收益的任何金額繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，除非該收益實際上與在美國進行的貿易或業務有關
非美國
持有者(如果適用所得稅條約，則歸因於由
非美國
持有者)。然而，如果一個人
非美國
在票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應稅處置發生的納稅年度內，持有者在美國停留183天或以上，並且存在某些其他條件，則該美國持有者將對由此產生的任何收益繳納30%的統一的美國聯邦所得稅(除非適用的所得稅條約另有規定)，這可能會被美國的某些虧損所抵消。
非美國
持有者應諮詢他們自己的稅務顧問，了解是否會在他們的個人情況下對資本利得徵稅。
在個人去世時不是美國公民或居民的個人持有的票據，就美國聯邦遺產稅而言，一般不需要繳納美國聯邦遺產稅，除非在死亡時，(I)該個人擁有(實際上或建設性地)我們所有類別股票總投票權的10%或更多，或(Ii)該個人在該票據中的權益與該個人進行美國貿易或企業的行爲有效相關。
信息報告和備份扣繳
美國持有者(「豁免接受者」除外，包括一家公司和在需要時能夠證明其豁免身份的某些其他人)可能需要對票據的本金或利息支付以及出售、交換、贖回、退休或其他應稅處置的本金或利息的支付以及信息報告要求進行後備扣留和信息報告。一般情況下，如果
非法人
信息申報的美國持有者未能提供正確的納稅人識別碼或以其他方式未能遵守適用的備用預扣要求，則可能適用適用法定費率的備用預扣。
非美國
持有者一般不受信息報告和後備扣留的限制，但如有必要，他們必須證明自己有資格獲得豁免。備份預扣不是
 
S-31
附加稅。根據備用預扣規則從向持有人付款中預扣的任何金額通常將被允許作爲該持有人的美國聯邦所得稅的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國稅局。
《避稅申報規例》
根據適用的美國財政部法規，如果美國持有人確認與票據有關的損失爲200萬美元或更多，
非法人
如果美國持有人或美國公司持有人在任何一個納稅年度(或在多個納稅年度的組合中損失更大)達到或超過1000萬美元，則美國持有人可能被要求向美國國稅局提交一份IRS Form 8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的美國直接持有者不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，由RIC發行的證券的美國持有者也不能免除這種報告。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到由大多數或所有RIC發行的證券的美國持有者。根據美國財政部的這些規定，損失是可以報告的，這一事實並不影響納稅人對損失的處理是否適當的法律確定。對不遵守這一報告要求的公司將處以巨額罰款。各國也可能有類似的報告要求。票據的美國持有者應諮詢他們自己的稅務顧問，以根據他們的個人情況來確定這些美國財政部法規的適用性。
對淨投資收入徵收的醫療保險稅
根據法典第1411節，對某些美國公民和居民的「淨投資收入」以及某些遺產和信託的未分配的投資淨收入徵收3.8%的稅。在其他項目中，投資收入淨額一般包括出售、交換、贖回、報廢或其他應納稅處置債券的利息支付和確認的淨收益，減去某些扣除。債券的潛在投資者應就這項稅項對其擁有及處置債券的影響(如有的話)諮詢其本身的稅務顧問。
外國帳戶稅務遵從法
《外國帳戶稅收遵從法》中的條款，或FATCA，相關的財政部條例和根據其頒佈的其他美國國稅局行政指導，在適用的情況下，通常對產生美國來源利息的債務的利息徵收30%的美國聯邦預扣稅，這些利息支付給
非美國
不遵守某些認證和信息報告要求的實體(包括在某些情況下，這種實體充當中間人)。有意認購債券的投資者應根據其個別情況，就FATCA規則對他們的影響，徵詢其本身的稅務顧問的意見。
前面的討論並不是對購買、擁有或處置票據的持有者的所有適用稅收後果的完整討論，也不是爲了構成稅務建議。潛在投資者應諮詢他們自己的稅務顧問，就其個人情況下票據中投資的特定稅收後果進行諮詢。
 
S-32
承銷
美國銀行證券公司，BMO資本市場公司，摩根大通證券有限責任公司、KKR資本市場有限責任公司、SMBC日興證券美國公司和Truist Securities，Inc.擔任以下各承銷商的代表。根據我們與代表之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已同意（單獨而非共同）向我們購買下文名稱對面所列的票據本金總額。
 
承銷商
   
本金
量
  
美國銀行證券公司
    $ 87,900,000  
蒙特利爾銀行資本市場公司
      45,000,000  
摩根大通證券有限責任公司
      45,000,000  
KKR資本市場有限責任公司
      45,000,000  
SMBC日興證券美國公司
      45,000,000  
Truist Securities，Inc.
      45,000,000  
ING金融市場有限責任公司
      45,000,000  
三菱UFG證券美洲公司
      45,000,000  
匯豐證券(美國)有限公司
      25,800,000  
瑞穗證券美國有限責任公司
      25,800,000  
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
道明證券(美國)有限公司
     
 25,800,000
25,800,000
  
 
巴克萊資本公司。
      10,200,000  
法國巴黎銀行證券公司
      10,200,000  
花旗全球市場公司。
      10,200,000  
德意志銀行證券公司。
      10,200,000  
高盛有限責任公司
      10,200,000  
摩根士丹利律師事務所
      10,200,000  
SG America Securities，LLC
      10,200,000  
中國工商銀行標準銀行
      4,500,000  
Keefe，Bruyette&伍茲公司
      4,500,000  
R.西勞斯公司，LLC.
      4,500,000  
美國Bancorp投資公司
      4,500,000  
B.萊利證券公司
      2,250,000  
指南針研究與交易有限責任公司。
      2,250,000  
  
 
 
  
總
    $ 600,000,000  
  
 
 
  
在包銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已個別而非聯名同意購買根據包銷協議售出的所有債券(如購買任何該等債券)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。
我們同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發售債券時，須事先出售債券，發行時及如獲承銷商接納，須經其代表律師批准法律事宜，包括債券的有效性，以及包銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級人員的證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公衆的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
 
S-33
根據《美國銀行控股公司法》，中國工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據。
佣金和折扣
下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的總承銷折扣。
 
    
每注
    
總
  
公開發行價
(1)
      98.858 %    $ 593,148,000  
承保折扣(銷售負荷)
(2)
      1.000 %    $ 5,943,750  
扣除費用前的收益，付給我們
(3)
      97.858 %    $ 587,204,250  
 
(1)
如果結算髮生在2024年6月6日之後，另加2024年6月6日起的累計利息。
(2)
不包括與附屬實體購買的票據相關的約560萬美元承保折扣。
(3)
在扣除我們因本次發售而應支付的估計發售費用$150萬之前。
承銷商建議按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格向公衆發售部分債券，並可按公開發售價格減去不超過債券本金總額0.600%的優惠，向金融業監管局(金融業監管局)其他成員發售債券。承銷商及交易商可給予不超過債券本金總額0.400的折扣。債券首次向公衆發售後，公開發行價及有關優惠可能會有所改變。該等變動不會改變本招股說明書增刊封面所載吾等將收取的收益金額。
 
S-34
此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計爲150萬美元，由我們支付。
由顧問的關聯公司全資擁有和控制的實體可通過承銷商以發行價購買此次發行中的大量票據。
不出售類似的證券
除某些例外情況外，吾等已同意不會出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置由吾等直接或間接發行或擔保的任何債務證券或任何可轉換爲或可行使或可交換由吾等發行或擔保的債務證券的證券，或根據證券法就上述任何事項提交或導致宣佈生效的登記聲明，直至本次發售結算日爲止。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。
上市
該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。若干承銷商已告知吾等，若干承銷商目前有意在適用法律及法規許可的情況下，在完成是次發售後在債券市場進行買賣。不過，該等承銷商並無責任在債券上做市，而承銷商可全權酌情決定在任何時間終止任何該等做市活動，而毋須發出任何通知。因此，我們不能保證會否發展或維持一個活躍及流動的債券公開交易市場，亦不能保證會維持一個活躍及流動的債券公開交易市場。如果債券不能建立一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流通性可能會受到不利影響。
價格穩定，空頭頭寸
承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券本金數額高於他們在發行時所需購買的本金金額。承銷商必須在公開市場買入債券以平倉。如果承銷商擔心債券在定價後在公開市場的價格可能會有下調壓力，從而對購買債券的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。
與其他購買交易一樣，承銷商爲應付銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。
這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於在沒有此類交易的情況下公開市場的價格。這些交易可能會在
非處方藥
市場或其他方面，如果開始，可以隨時停止，而不需要任何相關通知。
吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
 
S-35
替代結算週期
吾等預期，將於二零二四年六月六日或約二零二四年六月六日(即債券定價日期後的第五個營業日)交割本債券(此等結算在此稱爲「T+5」)。在規則下
15C6-1
根據《交易法》頒佈，二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於本債券最初將於T+5個營業日交收，有意在本債券交割日期前交易本債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定另一種交收安排，以防止無法交收。
以電子方式發售、出售和分發票據
承銷商可以電子(PDF)格式提供招股說明書。電子(PDF)格式的招股說明書可以在承銷商維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股說明書。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和金融業務。
非金融類
活動和服務。承銷商及其各自的聯營公司已不時爲吾等及其聯營公司提供各種財務諮詢及投資銀行服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支，包括擔任吾等及其聯營公司證券發行的承銷商。
在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事及僱員可購買、出售或持有各種投資，併爲其本身及客戶的帳戶積極交易證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或關乎吾等及吾等聯屬公司的資產、證券及/或工具(直接作爲抵押品以擔保其他義務或其他)及/或與吾等及吾等聯屬公司有關係的人士及實體。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，承銷商或其各自的關聯公司通常會根據其慣常的風險管理政策對沖或可能對沖其對我們的信用風險敞口。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對沖此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發售的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客戶推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
KKR Capital Markets LLC是該公司的一家附屬公司，預計將以聯合簿記管理人的身份參與本文所述票據的發售。KKR Capital Markets LLC參與發行債券可被視爲根據顧問法案第206(3)節的規定進行的機構交叉交易。顧問KKR Capital Markets LLC、他們的附屬公司以及他們的代理人和顧問在任何此類交易中都面臨着潛在的忠誠度和責任分工衝突。根據顧問法案第206(3)條，機構之間的交易，如果有的話，必須徵得客戶的同意。爲免生疑問，除非已披露費用並得到關聯買家的同意，否則不會就KCM關聯公司以受託身份爲一個或多個第三方投資者(「關聯買家」)酌情管理的任何投資基金、工具或帳戶的參與向KCM支付任何費用。每名購買票據或其中任何實益權益的人，以及每名其後的受讓人
 
S-36
收購該等票據(或該等票據的實益權益)，將被視爲已同意上述交易及程序。
根據我們的某些融資安排，出售債券的若干淨收益(不包括包銷補償)可能會支付給若干承銷商的聯屬公司作爲貸款人。例如，J.P.Morgan Securities LLC的一家關聯公司是公司高級擔保循環信貸安排下的行政代理和貸款人，Juniata River，LLC的行政代理和信貸安排下的貸款人。此外，SMBC日興證券美國公司的一家聯營公司是本公司全資擁有的特殊目的融資子公司CCT Tokyo Funding LLC的行政代理、抵押品代理和信貸安排下的貸款人，某些承銷商及其聯屬公司是本公司優先擔保循環信貸安排下的貸款人。此外，摩根大通證券有限責任公司擔任我們普通股在紐約證券交易所上市的顧問，該公司以及本文中的某些承銷商或他們各自的關聯公司是發行公司某些已發行系列票據的承銷商或購買者。承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。此外，出售債券所得款項淨額的一部分可用於償還本行信貸安排及若干票據項下的未償還債務。只要任何承銷商或其聯營公司持有部分未償還債務，該承銷商將從出售債券所得款項淨額中分得一部分。因此，任何這樣的承銷商都可能存在利益衝突，因爲它在發行中的利益超過了它收到的與發行相關的各自承銷折扣。
美國銀行證券公司的主要業務地址是紐約布萊恩特公園一號，郵編：10036。蒙特利爾銀行資本市場公司的主要營業地址是西街151號42
nd
紐約大街，郵編：10036。摩根大通證券有限責任公司的主要業務地址是紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179。KKR資本市場有限責任公司的主要業務地址是30 Hudson Yards，New York，New York 10001。SMBC日興證券美國公司的主要業務地址是紐約公園大道277號，郵編：10172。Truist證券的主要營業地址是桃樹路東北3333號，11號
這是
地址：佐治亞州亞特蘭大，郵編30326。
歐洲經濟區潛在投資者須知
就每一歐洲經濟區成員國(每一「相關成員國」)而言，在有關債券的招股說明書發佈之前，沒有或將根據本次發行向該有關成員國的公衆發行任何票據，該招股說明書已獲該有關成員國的主管當局批准，或酌情經另一有關成員國批准並通知該有關成員國的主管當局，所有這些都符合《招股說明書條例》(定義見下文)的規定，但可隨時在該有關成員國向公衆發行票據：
 
  （i）
屬於《招股說明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位；
 
  (Ii)
向150名以下的自然人或法人(招股說明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
 
  (Iii)
招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，
但該等債券的要約並不需要本公司
或
任何銀行須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，「就任何有關成員國的票據向公衆作出要約」一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何票據，而「招股章程規例」一詞則指條例(EU)20 I 7/1129。
 
S-37
有關成員國的每一位人士，如收到與本發行有關的任何通訊，或在本協議項下取得任何附註，將被視爲已代表、保證及同意每一承銷商及其聯屬公司及本公司：
 
  （i）
是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及
 
  (Ii)
就其作爲金融中介而取得的任何票據而言，如招股章程規例第5條所用，(I)其在是次發售中所取得的票據並非於
非-
根據招股章程規例的定義，或在招股章程規例第1(4)條(A)至(D)點所述的其他情況下購入，且事先已獲得承銷商同意的情況下購入的票據；或倘該等票據乃由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)購入，則根據招股章程規例，該等票據的要約不會根據招股章程規例被視爲已向該等人士作出。
(EU)第1286/2014號規例(經修訂)並無就發售或出售債券或以其他方式向相關成員國的散戶投資者發售債券而擬備任何主要資料文件，因此發售或出售債券或以其他方式向相關成員國的任何散戶投資者發售債券或以其他方式向任何散戶投資者發售債券可能屬違法。
本公司、承銷商及其關聯公司和其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已書面通知承銷商這一事實的人，經承銷商事先同意，可獲准在本次發行中獲得票據。
英國潛在投資者須知
本招股說明書及與本文所述票據有關的任何其他材料僅分發給且僅針對以下人士，且與本招股說明書有關的任何投資或投資活動只提供給並將只提供給下列人士：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗的人士，而該等投資事宜屬於《2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令》第19(5)條(經修訂的《財務推廣條例》)所界定的投資專業人士；或(Iii)符合《金融服務及市場條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；(Iii)在英國以外的地區；或(Iv)以其他方式可合法傳達或安排傳達與發行或銷售任何票據有關的投資活動的邀請或誘因的人士(所有此等人士統稱爲「相關人士」)。債券只在英國發售，而任何購買或以其他方式收購債券的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股說明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股說明書或其任何內容。
在已獲金融市場行爲監管局批准的有關債券的招股說明書公佈前，英國並無根據是次發售向公衆發售或將會發售債券，但債券可隨時在英國向公衆發售：
 
  （i）
是英國招股說明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；
 
  (Ii)
向少於150名自然人或法人(英國招股說明書條例第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得初始購買者對任何此類要約的同意；或
 
  (Iii)
符合2000年《金融服務和市場法》第86條規定的任何其他情況；
 
S-38
但該等債券的要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA第85節刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，有關英國債券的「向公衆要約」一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予發售的票據作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何票據，而「英國招股章程規例」一詞則指根據2018年歐盟(撤回)法令而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。
(EU)第1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散戶投資者發售債券而擬備任何關鍵資料文件，因其根據《2018年歐盟(退出)法令》(「英國PRIIPs規例」)而構成本地法律的一部分，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散戶投資者發售債券可能屬違法。
在英國獲得要約中的任何票據或向其提出要約的每個人，將被視爲已代表、確認並與公司、承銷商及其關聯公司達成一致，表明其符合本節概述的標準。
新加坡潛在投資者須知
本招股說明書尚未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，本招股說明書以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或成爲認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章證券及期貨法第289章第4A節)；(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節)，或根據《SFA》第(275)(1A)節規定的任何人，並按照《SFA》第(275)節規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，向相關人士或任何人提供賠償。
如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士是一個法團(並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均爲認可投資者，該公司的證券(如《SFA》第239(1)節所定義)在該公司根據《SFA》第(275)節收購票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第(274)節向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第(2)節所界定)轉讓；(2)如果根據《SFA》第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓；(3)如果沒有或將不考慮轉讓，(4)如屬法律實施的轉讓，(5)如轉讓符合《證券及期貨條例》第276(7)條的規定，或(6)如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(下稱《第32條》)第32條所指明。
如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資(如受託人並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條)，而每名受益人又是認可投資者，則該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，在該信託根據《證券及期貨條例》第275條取得債券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或向有關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)轉讓；(2)凡該項轉讓是由一項要約引起的，而該項要約的條款是該等權利或權益是以每宗交易不少於S$200,000(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該筆款項是以現金或以
 
S-39
證券或其他資產的交換)，(3)不考慮或將不考慮轉讓的情況，(4)轉讓是通過法律的實施，(5)按照SFA第276(7)節的規定，或(6)按照條例第32條的規定。
新加坡證券和期貨法案產品分類-
本公司僅爲履行其根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的責任，決定並特此通知所有有關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，該等債券爲「訂明資本市場產品」(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見《證券及期貨公告》)。
04-N12：
《關於銷售投資性產品的公告》和《關於銷售理財產品的公告》
FAA-N16：
關於投資產品推薦的通知）。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股說明書附錄並不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免規定，任何於澳洲發售債券的人士只可向「成熟投資者」(公司法第708(8)條所指)、「專業投資者」(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士發售債券，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。
獲豁免的澳大利亞投資者申請的債券不得於根據發售配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲取票據的人都必須遵守澳大利亞的
在售
限制.
本招股說明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股說明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則提出的豁免要約。本招股說明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股說明書增刊或任何其他相關文件，也未採取措施核實本文所述信息，對招股說明書增刊不承擔任何責任。本招股說明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果你不了解本招股說明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
人民Republic of China(不含港澳臺)居民須知
本招股說明書並不構成就申請或購買任何證券而招攬權益的建議、申請或購買的邀請、或申請或購買的要約。
 
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任何證券投資基金或任何其他金融投資產品，由中國人民銀行Republic of China(就本招股說明書而言，不包括臺灣、香港和澳門)(「中國」)持有。本招股說明書僅供合資格境內機構投資者及根據中國適用法律獲正式許可的其他合資格投資者使用，不得爲任何其他目的在中國境內傳閱或傳播。任何居於中國的個人或實體必須確信其在中國境外的投資已遵守所有適用的中國法律和法規，並已獲得所有必要的政府批准和許可證(包括任何投資者資格要求)。
香港潛在投資者須知
警告-本招股章程副刊的內容未經香港任何監管機構審核、批准或認可。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股說明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。
該批債券並無發售，亦不會在香港以任何文件發售或出售，但下列文件除外：(A)根據《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則，包括《證券及期貨(專業投資者)規則》(香港法例第571D章)所界定的「專業投資者」；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所界定的「招股章程」，或不構成該條例所指的向公衆作出要約。有關債券的廣告、邀請或文件並無或可能已發出或已由任何人士爲發行目的而管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公衆人士的，或其內容相當可能會被香港公衆人士查閱或閱讀(除非根據香港法律准許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的「專業投資者」。本招股說明書增刊只供收受人使用，以評估收受人對本文所述債券的可能投資，不得複製或分發予任何其他人士(收取本招股章程增刊的準投資者的專業顧問除外)。
給以色列潛在投資者的通知
以色列已經或將不會採取任何行動，允許向以色列公衆發行或分發本招股說明書補編和隨附的招股說明書。特別是，招股說明書補編和隨附的招股說明書都沒有經過以色列證券管理局的審查或批准。在符合1968年以色列證券法(「證券法」)規定的私人配售豁免的情況下，債券將發售給證券法第一份附錄中列出的有限數量的合格投資者(「合格投資者」)。本招股說明書副刊及隨附的招股說明書不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給除收到副本的人以外的任何其他人。債券的任何投資者必須在購買債券之前以書面形式聲明其有資格成爲合格投資者，同意被視爲合格投資者，並意識到被歸類爲合格投資者的後果，將遵守以色列證券管理局關於向合格投資者出售或發售證券的指導方針(包括2014年9月21日公佈的準則)，以及購買債券是爲了自己的利益，而不是爲了將債券分發或發售給其他各方。本招股說明書副刊或隨附的招股說明書中的任何內容均不應被視爲「投資建議」，或「1995年投資建議、投資營銷和投資組合管理法條例」所界定的「投資營銷」。任何投資者如購買債券，須以書面聲明其在金融及商業事務方面具備知識、專業知識及經驗，以便在不依賴所提供的任何資料的情況下，能夠評估投資債券的風險及優點。
 
S-41
給沙特阿拉伯潛在投資者的通知
本招股說明書補編不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據沙特阿拉伯資本市場管理局(「CMA」)董事會根據第
3-123-2017
日期：9/4/1439H(對應於27/12/2017G)，經決議編號修訂
1-104-2019
日期01/02/1441H(對應於2019G/09/30)，經修訂。CMA對本招股說明書增刊的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股說明書增刊的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。有意購買本債券的人士應自行就與債券有關的資料的準確性進行盡職調查。如果您不了解本招股說明書增刊的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
加拿大潛在投資者須知
根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本招股說明書構成「豁免發售文件」。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與發售債券有關的招股說明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股說明書或債券的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。
加拿大投資者謹此奉告，本招股說明書是根據《國家票據》第3A.3條編制的。
33-105
承保衝突(“NI
33-105”).
依據《國家稅務條例》第3A.3條
33-105,
根據NI第2.1(1)條的規定，本公司和參與發行的承銷商可獲豁免向加拿大投資者提供與「關連發行人」及/或「相關發行人」關係有關的某些利益衝突披露的要求
33-105.
轉售限制
債券在加拿大的發售及出售僅以私募方式進行，並獲豁免遵守本公司根據適用的加拿大證券法編制及提交招股說明書的規定。加拿大投資者在此次發行中轉售債券必須符合適用的加拿大證券法，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求根據加拿大的招股說明書要求、不受招股說明書要求的法定豁免、豁免招股說明書要求的交易或適用的加拿大當地證券監管機構授予的不受招股說明書要求的酌情豁免進行再出售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售債券。
買方的申述
每名購買債券的加拿大投資者將被視爲已向本公司、承銷商和每一位收到購買確認的交易商(視情況而定)表示：(I)根據適用的加拿大證券法，投資者正在作爲本金購買，或被視爲作爲本金購買；(Ii)國家票據第1.1節所定義的「認可投資者」。
45-106
招股說明書豁免，或在安大略省，如證券法(安大略省)第73.3(1)節中定義的術語；及(Iii)國家文書第1.1節中定義的「允許客戶」；
31-103
登記要求、豁免和持續的登記義務。
稅收與投資資格
本招股說明書中包含的任何關於稅收和相關事項的討論，並不是對以下情況下可能與加拿大投資者相關的所有稅收考慮因素的全面描述
 
S-42
決定購買這些票據，特別是不涉及加拿大的任何稅務考慮。對於加拿大居民或被視爲加拿大居民的債券投資的稅收後果，或債券投資者根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規進行投資的資格，不作任何陳述或擔保。
就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利
加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股說明書)規定某些證券購買者，包括安大略省證券委員會規則中定義的涉及「合格外國證券」的分銷。
45-501
安大略省招股章程和註冊豁免及多邊文書
45-107
上市申述及法定訴權披露豁免(視何者適用而定)，以及損害賠償或撤銷賠償，或兩者兼而有之，而構成發售備忘錄的發售備忘錄或其他發售文件及其任何修訂，包含適用加拿大證券法所界定的「失實陳述」。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。
各加拿大投資者在收到本文件後，特此確認其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。這是一份非常重要的文件，也是一份可靠的投資文件。這份文件是一份非常重要的文件，也是一份非常重要的文件。這份文件的內容是包容的，是肯定的，兜售的是確認的結果。
 
S-43
法律事務
賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP已爲我們傳遞了與此處提供的證券有關的某些法律事項，而與馬里蘭州法律有關的某些事項已由位於馬里蘭州巴爾的摩的Miles S&Stockbridge P.C.傳遞。與此次發行相關的某些法律事務已由Rods S&Gray LLP轉嫁給承銷商。
獨立註冊會計師事務所
2023年和2022年合併財務報表和本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容以引用方式併入本文(報告(1)對2023年和2022年合併財務報表表達無保留意見，(2)對財務報告內部控制有效性表示無保留意見)。
以引用方式成立爲法團
本招股說明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認爲是本招股說明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代此信息。
吾等將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的額外文件以參考方式併入本招股說明書補編中，直至本招股說明書補編所提供的所有證券均已售出或吾等以其他方式終止發售該等證券爲止；然而，前提是在第2.02項或第7.01項下「提供」的信息
8-K
或其他未被視爲已備案的向美國證券交易委員會提供的信息，不會通過引用的方式併入本招股說明書附錄中。
本招股說明書附錄以引用方式併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：
 
  •  
我們的年報表格10-K截至2023年12月31日的財年，於2024年2月26日向美國證券交易委員會備案；
 
  •  
我們的附表14A的最終委託書，於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交；以及
 
  •  
我們的季度報告表格10-Q 截至2024年3月31日的季度，於2024年5月8日向SEC提交。
可用信息
我們向SEC提交或提交年度、季度和當前定期報告、委託書以及符合《交易法》信息要求的其他信息。您可以通過致電我們付費（215）免費獲取此信息
495-1150
或在我們的網站上
Www.fskkradvisor.com/fsk
.我們和FSKR網站上包含的信息並未以引用的方式納入本招股說明書補充書或隨附招股說明書中，您不應將該信息視爲本招股說明書補充書或隨附招股說明書的一部分。SEC維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息可在SEC的互聯網網站上免費獲取，網址：
Http://www.sec.gov
。在支付複印費後，可通過電子郵件將請求發送到以下地址，從而獲得這些報告、委託書和信息聲明及其他信息的副本：
郵箱：Public Info@sec.gov
.
 
S-44

招股說明書

 

LOGO

普通股

優先股

認股權證

認購權

債務證券

 

 

我們是一家專業金融公司，主要投資於私人中端市場美國公司的債務證券。我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。

我們是一家外部管理的、非多元化， 封閉式根據1940年修訂的《投資公司法》或1940年的《投資公司法》，選擇作爲商業發展公司或BDC進行監管的管理投資公司。我們的投資和活動由FS/KKR Advisor，LLC或The Advisor管理，後者是根據1940年修訂的《投資顧問法案》或由Franklin Square Holdings，L.P.或FS Investments的一家附屬公司聯合運營的註冊投資顧問，以及KKR Credit Advisors(US)LLC或KKR Credit。

我們可不時以一個或多個發售或系列發售，連同或分開發售我們的普通股、優先股、代表購買我們普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券、認購權或債務證券，我們統稱爲「證券」。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的普通股，「在市場上」向或通過做市商進入現有的交易市場，或以其他方式直接向一個或多個購買者或通過代理人或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股說明書的一個或多個附錄中進行說明。這些證券可能會按照本招股說明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。如果我們發行普通股，我們普通股的每股發行價將不低於我們進行發售時普通股的每股資產淨值，不包括任何承銷佣金或折扣，但以下情況除外：(1)與向我們的現有股東配股有關，(2)經大多數普通股股東同意並得到我們董事會的批准，或(3)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會允許的情況下。在過去的幾年裏，我們獲得了股東的批准，在批准之日起的12個月內，在符合某些條件的情況下，以低於當時普通股資產淨值的價格發行普通股。最新授權於2021年7月15日到期。在2021年的年度股東大會上，我們將再次尋求股東的批准，在股東批准後的12個月內，以低於當時每股淨資產值的價格發行普通股。有關更多信息，請參閱「風險因素」和「低於資產淨值的普通股銷售」。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所交易，股票代碼爲「FSK」。我們普通股的最後一次收盤價是在2021年9月27日，收盤價爲每股22.28美元。我們普通股在2021年6月30日(我們公開披露資產淨值的招股說明書日期之前的最後一天)的資產淨值爲每股26.84美元。

 

 

我們投資那些被評級機構評級低於投資級的證券，或者如果被評級，就會被評級爲低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱爲「垃圾」，在發行人支付利息和償還本金的能力方面，具有主要的投機性特徵。它們可能也很難估值，而且缺乏流動性。

投資我們的證券可能被認爲是投機性的，涉及高度的風險，包括投資的重大損失的風險。請參閱“風險因素從本招股說明書第17頁開始，在我們最新的年度報告表格中10-k，在我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，以及任何適用的招股說明書附錄中，請閱讀您在購買我們的證券之前應考慮的風險，包括槓桿風險。

本招股說明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股說明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股說明書。招股說明書副刊和任何相關的免費編寫的招股說明書也可以添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股說明書以及通過引用併入的文件，並將其保留以備將來參考。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。此信息可免費獲取，聯繫方式爲：費城勞斯大道201號，賓夕法尼亞州19112，電話：(215)對方付費495-1150或訪問我們的網站Www.fskkradvisor.com。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股說明書或本招股說明書的任何補充文件中，並且您不應將該信息視爲本招股說明書或本招股說明書的任何補充內容的一部分。以上提供的聯繫信息可能被您用來進行投資者查詢。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov包含這樣的信息。

 

 

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股說明書附錄外，本招股說明書不得用於完成證券銷售。

本招股書日期爲2021年10月4日。

關於這份招股說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用自動「擱置」註冊流程，作爲「知名經驗豐富的發行人」，根據修訂後的1933年證券法或證券法第405條規則的定義。根據擱置登記程序，吾等可不時以一個或多個發售或系列發售我們的普通股、優先股、代表購買我們普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券、認購權或債務證券，其條款將於發售時確定。我們可以通過承銷商或交易商出售我們的普通股，「在市場上」向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者、通過代理人或通過多種銷售方法的組合。這些承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股說明書的一個或多個附錄中進行說明。這些證券可能會按照本招股說明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。這份招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股說明書發行證券時，我們將提供一份招股說明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股說明書副刊還可以增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息，招股說明書和招股說明書副刊將一起作爲招股說明書。

吾等在本招股說明書中所作的任何陳述，將被吾等在隨後的招股說明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。我們向美國證券交易委員會提交的註冊說明書包括一些展品，這些展品對招股說明書中討論的事項提供了更詳細的描述。您應閱讀本招股說明書以及美國證券交易委員會和任何招股說明書附錄中提供的相關證物，以及下文「以參考方式註冊」和「在哪裏可以找到更多信息」一節中介紹的其他信息。在本招股說明書中，我們使用術語「日」來指日曆日，我們使用術語「營業日」來指除星期六、星期日、法定假日或紐約市銀行被授權或要求關閉的日子以外的任何日子，或紐約證券交易所關閉交易的任何日子。

閣下只應依賴本招股章程、任何隨附的招股章程副刊、任何自由撰寫的招股章程、本招股章程及任何適用的招股章程補充文件所包含的資料，或我們在考慮是否購買本招股章程所提供的任何證券時向閣下提供的任何其他資料。我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股說明書以及隨附的招股說明書補充材料或免費撰寫的招股說明書中包含的信息不同的信息。本招股說明書、隨附的招股說明書附錄和免費撰寫的招股說明書中包含的信息僅在其日期之前是完整和準確的。如果我們的事務發生重大變化，我們將只在法律要求的情況下修改或補充這些文件。

 

我

目錄

 

關於這份招股說明書

      我  

招股說明書摘要

      1  

該公司

      1  

產品和服務

      8  

費用及開支

      11  

金融亮點

      14  

風險因素

      17  

關於前瞻性陳述的特別說明

      18  

收益的使用

      20  

分配

      21  

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

      23  

高級證券

      24  

生意場

      25  

普通股價格區間

      26  

出售低於資產淨值的普通股

      27  

資產淨值的確定

      33  

管理

      36  

某些關係和關聯方交易

      40  

控制人和主要股東

      41  

投資組合公司

      42  

分配再投資通知

      81  

證券說明

      83  

我們的股本說明

      84  

我們的優先股說明

      92  

我們認購權的說明

      94  

我們的認股權證說明

      96  

我們的債務證券說明

      98  

美國聯邦所得稅的重要考慮因素

      112  

監管

      122  

配送計劃

      123  

保管人、轉讓及分發付款代理人及登記員

      125  

經紀業務配置和其他做法

      125  

法律事務

      125  

獨立註冊會計師事務所

      125  

以引用方式成立爲法團

      127  

可用信息

      127  

C部分其他信息

      C-1  

 

II

招股說明書摘要

本摘要重點介紹了本招股說明書中其他部分包含的信息。它並不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。閣下應仔細閱讀「風險因素」一節所載的更詳細資料，以及本招股說明書及隨附的招股說明書附錄所包括或以參考方式併入本招股說明書的其他資料。除本招股說明書另有說明外，術語「我們」、「公司」和「FSK」均指FS KKR Capital Corp.。此外，術語「Advisor」指FS/KKR Advisor，LLC。

該公司

概述

我們於2007年12月21日根據馬里蘭州一般公司法註冊成立，並於2009年1月2日正式開始投資業務。我們是一家外部管理的、非多元化， 封閉式管理投資公司，已選擇根據1940年法案作爲BDC進行監管。因此，我們必須遵守某些監管要求。此外，我們已選擇接受美國聯邦所得稅的待遇，並打算每年獲得受監管投資公司或RIC的資格，根據修訂後的1986年國內稅法m子章或該法規。截至2020年12月31日，我們的總資產約爲72億美元。

我們由Advisor管理，Advisor是根據Advisers Act註冊的投資顧問，負責監督我們業務的管理，並負責就我們的投資組合做出投資決策。我們的投資目標是創造當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。我們目前尋求通過以下方式實現我們的投資目標：

 

  •  

利用顧問管理團隊的經驗和專業知識；

 

  •  

採取防禦性投資方式，注重長期信用表現和本金保護；

 

  •  

主要關注對包括中端市場公司在內的一系列美國私營公司的債務投資，我們將中端市場公司定義爲投資時息稅折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在2500萬美元至1億美元之間的公司；

 

  •  

主要投資於現金流爲正的成熟、穩定的企業；以及

 

  •  

保持嚴格的投資組合監控，以嘗試預測和先發制人我們投資組合中的負信用事件，如投資組合公司的破產、清算、解散、重組或破產事件。

我們的投資組合主要包括對美國私營中端市場公司的優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款的投資，其次是美國私營公司的次級貸款和某些基於資產的融資貸款。儘管我們預計我們的投資組合中不會有很大一部分是次級貸款，但我們可以投資的此類貸款的金額沒有限制。我們可透過二手市場交易購買貸款權益或作出其他債務投資，包括投資於優先擔保債券。「非處方藥」或直接從我們的目標公司作爲一級市場或直接發起的投資。在與我們的債務投資相關的情況下，我們有時可能會收到認股權證或期權等股權作爲額外對價。我們也可能以普通股或優先股或股權相關證券的形式購買或以其他方式獲得權益，例如可轉換爲普通股或其他股權或普通股或其他股權的現金價值的權利和認股權證，包括通過共同投資 與財務贊助商合作，或者可能進行投資重組。此外，我們投資組合的一部分可能由公司債券組成，

 

1

結構性產品、其他債務證券和衍生品，包括總回報掉期和信用違約掉期。顧問將尋求隨着市場狀況的發展而調整我們的投資重點。視市場情況而定，我們可能會增加或減少我們對投資組合公司資本結構中較低級別部分的敞口，或以其他方式進行機會性投資，例如貸款、債券或其他證券的市場價格反映的價值低於顧問的基本面分析所認爲的擔保價值。此類投資機會可能是由於市場普遍混亂、市場對特定公司或行業的誤解而失去更廣泛投資界的青睞而發生的，可能包括事件驅動型投資、錨定訂單和結構性產品。

我們投資的優先擔保貸款、第二留置權擔保貸款和優先擔保債券一般有三至七年的規定期限，我們進行的次級債務投資一般有長達十年的規定期限，但此類證券的預期平均壽命一般爲三至四年。然而，我們可以投資於任何期限或期限的貸款和證券。我們的債務投資可能會由國家認可的統計評級機構或NRSRO進行評級，在這種情況下，我們的評級通常將低於投資級(穆迪投資者服務公司或穆迪的評級低於「Baa3」，或低於「BBB-」由標準普爾評級服務公司，或S)，這些投資經常被稱爲「垃圾」。我們可以無限制地投資於任何評級的債務或其他證券，以及未經NRSRO評級的債務或其他證券。

爲了尋求提高我們的回報，我們在市場條件允許的情況下，在顧問的酌情決定下使用槓桿，但在任何情況下，所使用的槓桿都不會超過1940年法案允許的最高金額。在2019年6月14日之前，根據1940年法案，我們被允許借入金額，以使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案計算)在此類借款後至少爲200%。自2019年6月15日起，經股東批准，我們的資產覆蓋率要求從200%降至150%。

作爲一家BDC，我們在進行投資時受到一定的監管限制。例如，BDC通常不被允許共同投資在沒有美國證券交易委員會或美國證券交易委員會豁免命令的情況下，與某些關聯實體進行由商業發展中心或其關聯公司發起的交易。然而，BDC被允許並且可以同時共同投資在價格是唯一協商條件的交易中。在2021年1月5日的一項命令中，美國證券交易委員會授予豁免救濟，允許我們在滿足某些條件的情況下，共同投資在某些私人協商的投資交易中，包括由顧問或KKR Credit發起和直接協商的投資，與顧問的某些關聯公司或我們的共同投資附屬公司。我們相信，這一緩解增強了我們推進投資目標和戰略的能力。我們相信，這種緩解也可能增加我們的有利投資機會，部分原因是允許我們參與更大規模的投資，與我們的共同投資如果沒有獲得這種救濟，我們將獲得更多的賠償。

企業資本信託公司收購

2018年12月19日，我們根據截至2018年7月22日的某些協議和合並計劃，或2018年7月22日的2018年合併協議，完成了對Corporation Capital Trust，Inc.或CCT的收購，收購方包括CCT、本公司前全資子公司IC Acquisition，Inc.或Merge Sub，以及Advisor。根據2018年合併協議，CCT首先與Merge Sub合併並併入Merge Sub，CCT爲尚存法團，緊隨該等合併後，CCT隨即與本公司合併並併入本公司，本公司爲尚存公司，或2018年合併。根據2018年合併協議的條款，於2018年合併協議擬進行的交易進行時，CCT每股已發行普通股轉換爲有權獲得2.3552股我們的普通股。因此，我們向前CCT股東發行了總計約292,324,670股普通股。在完成2018年的合併後，我們與顧問簽訂了一項新的投資諮詢協議。上述股份及交換比率金額並不反映下文所討論的反向股票分拆。

 

2

反向拆分股票

2020年6月15日，該公司向馬里蘭州評估和稅務局提交了公司章程修正案，即反向股票拆分修正案，以實施公司普通股的4比1反向拆分，即反向股票拆分。本次反向股票拆分根據《反向股票拆分修正案》的條款於2020年6月15日生效。由於股票反向拆分，每四股已發行和已發行的公司普通股自動合併爲一股公司普通股，截至2020年6月15日，公司普通股的流通股數量從約495.0股減少到約123.8股。反向股票拆分沒有改變公司普通股的權利或優先股。該公司還向馬里蘭州評估和稅務局提交了一份單獨的公司章程修訂條款，規定每股0.001美元的面值不會因爲反向股票拆分而發生變化。

與FSKR合併

2021年6月16日，本公司完成了與FS KKR Capital Corp II或FSKR的合併，根據該特定協議和合並計劃，或2020年合併協議，由我們、FSKR、FSK的全資子公司Rocky Merger Sub，Inc.或Rocky Merger Sub，Inc.以及顧問完成合並。根據2020年合併協議，Rocky Merge Sub首先與FSKR合併並併入FSKR，FSKR繼續作爲尚存的公司，或第一次合併，緊隨第一次合併後，FSKR與FSK合併並併入FSK，FSK作爲尚存的公司，或與第一次合併一起，2021年合併。在2021年的合併中，緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股FSKR普通股被轉換爲0.9498股FSK普通股。在2021年合併完成後，我們與顧問簽訂了經修訂和重述的投資諮詢協議，或投資諮詢協議。

關於顧問

The Advisor是一家特拉華州有限責任公司，位於賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號，郵編19112，根據《顧問法案》在美國證券交易委員會註冊爲投資顧問。顧問是FS Investments和KKR Credit的一家附屬公司之間的合作伙伴關係。我們的董事長兼首席執行官邁克爾·C·福爾曼擔任顧問公司的董事長兼首席執行官。

該顧問在私人貸款和私募股權投資方面擁有豐富的經驗，並在利用公司所有級別的資本結構來產生創收投資方面積累了專業知識，同時專注於風險管理。顧問還對BDC等公開註冊的另類資產實體的管理、運營和監管要求擁有豐富的知識。我們相信，顧問、FS Investments、KKR Credit及其各自的關聯公司在信貸市場的積極和持續參與，以及顧問的深度經驗和紀律嚴明的投資方式，將使顧問能夠成功執行我們的投資策略。

我們的董事會由大多數獨立董事組成，負責監督和監督我們的投資業績，並將從投資諮詢協議生效兩週年起審查投資諮詢協議，以確定根據該協議支付的費用是否合理，包括考慮到所提供的服務。

關於FS Investments

FS Investments是一家領先的資產管理公司，致力於幫助個人、金融專業人士和機構設計更好的投資組合。該公司提供了獲得其他收入和增長來源的途徑，以及

 

3

專注於爲投資者保護、教育和透明度制定行業標準。FS Investments總部設在賓夕法尼亞州費城，在紐約、紐約州奧蘭多、佛羅里達州奧蘭多和肯塔基州利伍德設有辦事處。截至2020年12月31日，該公司管理的資產約爲230億美元。

關於KKR信貸

KKR Credit是一家特拉華州有限責任公司，位於加利福尼亞州加利福尼亞州街道555號，舊金山50樓，郵編94104，根據《顧問法案》在美國證券交易委員會註冊爲投資顧問。截至2020年12月31日，該公司管理的資產約爲780億美元，涉及投資基金、結構性融資工具、專業金融公司和單獨管理的帳戶，這些帳戶代表一些最大的公共和私人養老金計劃、全球金融機構、大學捐贈基金以及其他機構和公開市場投資者，將資本投資於流動和非流動的信貸策略。其投資專業人員利用行業和主題方法進行投資，並在適當情況下受益於獲得KKR投資公司或KKR投資公司更廣泛的資源和智力資本。

KKR Credit是KKR&Co.的子公司，KKR&Co.是一家領先的全球投資公司，截至2020年12月31日管理的資產約爲2520億美元，管理多個資產類別的投資，包括私募股權、能源、基礎設施、房地產和信貸，與管理對沖基金的戰略經理合作伙伴關係。KKR&Co.旨在通過遵循耐心和紀律嚴明的投資方式，聘用世界一流的人才，並與KKR&Co.投資組合公司一起推動增長和價值創造，爲其基金投資者創造有吸引力的投資回報。KKR&Co.將自有資本與其爲基金投資者管理的資本一起進行投資，並通過其資本市場業務提供融資解決方案和投資機會。

風險因素

投資FSK是有風險的。以下是您在投資我們的證券之前應仔細考慮的主要風險的摘要。此外，請參閱第17頁開始的「風險因素」和我們最新的年度報告表格10-K和季度報告表格10-Q在此引用作爲參考，以更詳細地討論主要風險以及您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的某些其他風險。

與我們的業務和結構相關的風險

 

  •  

如果我們的投資諮詢協議被終止，或者如果Advisor失去了高級管理團隊的任何成員，我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。

 

  •  

顧問無法通過與私募股權贊助商、投資銀行和商業銀行的關係創造投資機會，可能會對我們的業務產生不利影響。

 

  •  

我們在一個競爭激烈的市場中運營，尋找投資機會。

 

  •  

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的政策和戰略。

 

  •  

《小企業信貸可獲得性法案》允許我們招致額外的槓桿。

 

  •  

未來的立法或規則可能會改變我們對待和使用衍生品和其他金融安排的方式。

 

  •  

作爲一家上市公司，遵守適用於我們的法規將涉及巨額支出。

 

4

  •  

如果不能維護和保護我們的數據安全，可能會危及我們開展業務的能力。

 

  •  

我們和我們的顧問可能成爲訴訟的目標，包括與股東激進主義有關的訴訟。

 

  •  

我們可能無法實現2021年合併預期的好處，包括估計的成本節約，或者實現這些好處的時間可能比預期的更長。

與Advisor及其附屬公司相關的風險

 

  •  

由於我們與Advisor之間的安排以及與Advisor及其聯屬公司對我們聯屬公司和其他客戶的義務相關的安排，Advisor及其聯營公司面臨利益衝突。

 

  •  

我們可能有義務爲我們沒有收到的收入支付顧問激勵性補償。

 

  •  

我們可能會面臨額外的競爭，因爲Advisor的員工沒有被禁止爲另一家進行與我們目標相同類型的投資的實體籌集資金或進行管理。

 

  •  

顧問對我們的責任是有限的，我們需要就某些責任對其進行賠償，這可能會導致它以更高的風險代表我們行事，而不是以它自己的帳戶行事。

與業務開發公司和RICS相關的風險

 

  •  

如果不能保持我們作爲BDC的地位，我們的經營靈活性就會降低。

 

  •  

如果我們不符合RIC的資格或滿足RIC的年度分配要求，我們將繳納公司級所得稅，我們的投資可能需要繳納公司級所得稅。

 

  •  

如果我們不能獲得融資，我們獲得投資的能力可能會受到不利影響。

 

  •  

要求我們將足夠的資產投資於符合條件的資產，可能會使我們無法根據當前的業務戰略進行投資；相反，如果我們沒有將足夠的資產投資於符合條件的資產，可能會導致我們無法保持BDC的地位。

 

  •  

管理我們作爲BDC和RIC運作的法規將影響我們籌集額外資本或爲投資目的借款的能力和手段，這可能會對我們的增長產生負面影響。

 

  •  

我們與附屬公司進行交易的能力受到限制。

與我們投資相關的風險

 

  •  

我們對潛在投資組合公司的投資可能是有風險的，我們可能會失去所有投資。

 

  •  

國際投資帶來了額外的風險。

 

  •  

我們對私人投資基金的投資使我們間接地受到此類私人投資基金的潛在風險以及額外費用和支出的影響。

 

  •  

我們可能出於「對沖」或降低風險的目的而購買金融工具，這可能是昂貴和無效的，並可能減少可用於償還債務或分配給股東的現金。

 

5

  •  

在某些情況下，我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。如果發生違約，擔保我們債務投資的任何抵押品的價值可能不足以全額償還其他債權人和我們。

 

  •  

我們通常不會控制我們的投資組合公司。

 

  •  

我們投資的市場價值或公平市場價值的下降可能會導致我們的投資組合出現重大的未實現淨折舊，這反過來又會減少我們的資產淨值。

 

  •  

我們的投資組合中有很大一部分是並將按董事會真誠確定的公允價值記錄的，因此，我們投資組合的價值存在不確定性。

 

  •  

我們面臨着與利率變化相關的風險。

 

  •  

我們投資組合公司的違約可能會損害我們的經營業績。

 

  •  

我們的投資組合公司可能槓桿率很高。

 

  •  

我們可能無法從股權投資中獲得收益。

 

  •  

主要關注私人持股公司的投資戰略帶來了一定的挑戰，包括缺乏關於這些公司的現有信息。

 

  •  

我們的某些投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

 

  •  

我們可能沒有資金或能力對我們的投資組合公司進行額外投資。

 

  •  

我們的投資組合公司提前償還債務投資可能會對我們的業績產生不利影響。

 

  •  

我們的投資可能包括原始發行貼現和實物期權工具。

 

  •  

我們可能會不時地進行衍生交易，使我們面臨某些風險。

 

  •  

我們可能會通過特殊目的工具進行投資，這可能會帶來更大的風險。

與債務融資相關的風險

 

  •  

我們目前因投資而負債累累，這放大了投資於我們普通股的收益或虧損的潛力，並可能增加投資於我們普通股的風險。

 

  •  

管理我們債務融資安排的協議包含各種公約，如果不遵守這些公約，可能會對我們履行投資義務的能力產生重大不利影響。

與投資我們普通股相關的風險

 

  •  

我們普通股的投資者可能得不到分配的風險。

 

  •  

我們進行的部分分配可能代表資本向股東的回報。

 

  •  

我們的普通股股票可能會以低於淨資產價值的價格進行交易，並且我們可能會以低於當時淨資產價值的價格發行股票。

 

  •  

我們可能會通過發行收益、借款或出售資產支付分配。

 

  •  

如果我們發行額外股份，股東對我們的利益將會被稀釋。

 

  •  

我們章程和章程的某些條款以及《馬里蘭州普通公司法》的條款可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價值產生不利影響。

 

6

  •  

我們普通股的資產淨值和/或市場價格可能會大幅波動。

 

  •  

我們發行的任何優先股的持有者將有權選舉董事會成員。

一般風險因素

 

  •  

我們無法控制的事件，包括公共衛生危機，可能會對我們的業務產生負面影響。

 

  •  

如果當前資本市場的混亂和不穩定持續下去，我們股權證券的投資者可能得不到與歷史水平一致的分配，或者根本得不到分配，我們的投資估值和我們的融資能力可能會受到負面影響。

 

  •  

全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

 

  •  

美國關稅和進出口法規的變化可能會對我們的投資組合公司產生負面影響。

 

  •  

美國和其他司法管轄區的經濟制裁法律可能禁止我們及其附屬公司與某些國家、個人和公司進行交易。

 

  •  

未來的經濟低迷可能會損害我們的投資組合公司，並損害我們的經營業績。

我們的公司信息

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州費城羅茲大道201號，郵編：19122，電話號碼是(215) 495-1150.我們維護着一個網站，位於Www.fskkradvisor.com。本公司網站上的資料並未納入或納入本招股說明書的一部分。

 

7

產品和服務

我們可能不時以一個或多個發售或系列發售我們的普通股、優先股、代表購買我們普通股股份的權利的認股權證、優先股或債務證券、認購權或債務證券，其條款將在發售時確定。我們將提供我們的證券，價格和條款將在本招股說明書的一個或多個附錄中闡述。我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，通常不會低於我們普通股在發行時的每股資產淨值。然而，根據本招股說明書，我們可以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股，(A)與向我們的現有股東配股有關，(B)事先徵得我們大多數普通股股東的批准，或(C)在美國證券交易委員會允許的其他情況下。任何低於資產淨值的普通股股票發行都可能稀釋我們普通股的資產淨值。見我們最新年度報告中的「風險因素-與債務融資有關的風險」和「風險因素-與投資我們普通股有關的風險」。10-K以及本次招股說明書中包含的「風險因素」。

我們可以通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，將我們的證券直接提供給一個或多個購買者，包括配股中的現有股東。與每一次發行有關的招股說明書附錄將指明參與出售我們證券的任何代理或承銷商，並將列出吾等與吾等代理人或承銷商之間或在承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排或計算該等金額的基礎。請參閱「分配計劃」。我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券，除非提交描述我們證券發行方法和條款的招股說明書補充材料。以下是有關我們證券發行的其他信息：

 

收益的使用

 除非招股說明書附錄或任何與發行相關的免費書面招股說明書中另有規定，否則我們打算將出售我們的證券所得的幾乎所有收益(扣除費用)用於一般公司目的，其中可能包括根據我們的投資目標和使用本招股說明書所述的策略對美國私營公司進行投資或償還債務。本招股說明書的每一份與發行有關的補充資料都將更全面地確定此類發行所得資金的用途。請參閱「收益的使用」。

 

分配

 根據適用的法律限制和我們董事會的單獨決定權，我們打算每季度宣佈和支付定期的現金分配。有時，我們也可以根據董事會的決定，以現金或普通股的形式支付特別中期分派。未來分配給股東的時間和金額受適用的法律限制和我們董事會的全權決定。請參閱「分佈」。

 

稅收

根據《守則》第m分節，我們已選擇作爲一個獨立的商業實體繳稅。作爲RIC，我們一般不需要爲我們在每個納稅年度作爲美國聯邦所得稅目的分配給我們的股東的任何普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得稅。有資格參加和

 

8

 

要保持我們作爲RIC的資格，我們必須滿足某些條件收入來源和資產多樣化要求(如本文所述)。請參閱「重要的美國聯邦所得稅考慮因素」。

 

分銷再投資計劃

 我們已經通過了一項「選擇退出」分銷再投資計劃，規定除非股東選擇接受現金，否則代表我們的股東對我們的分銷進行再投資。因此，如果我們的董事會宣佈現金分配，那麼沒有選擇退出我們分配再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份，如下所述。未來分配給股東的時間和金額受適用的法律限制和我們董事會的全權決定。請參閱下面的「分銷再投資計劃」。

 

交易符號

 「FSK」

 

槓桿 

我們借錢進行額外的投資。我們使用這種被稱爲「槓桿」的做法，試圖增加我們股東的回報，但它涉及重大風險。見「風險因素」和「高級證券」。我們目前被允許借入金額，以使我們的資產覆蓋率，根據美國投資公司法計算，在此類借款後至少等於150%。見我們最新的年度報表《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動性和資本來源》。10-K和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動性和資本來源》。表格10-Q。

 

管理安排 

FS/KKR Advisor，LLC是我們的投資顧問和管理人。有關顧問的描述，請參閱我們最新的年度報告Form10-K在「關於顧問」和「運營和監管結構」的標題下。

 

可用信息 

我們向SEC提交或提交年度、季度和當前定期報告、委託書以及符合《交易法》信息要求的其他信息。您可以通過致電我們付費（215）免費獲取此信息 495-1150或在我們的網站www.fskkradvisor.com上。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股說明書或本招股說明書的任何補充文件中，並且您不應將該信息視爲本招股說明書或本招股說明書的任何補充內容的一部分。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的互聯網站http://www.sec.gov.免費獲取請參閱「可用信息」。

 

9

以引用方式成立爲法團

 本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。自我們提交該文件之日起，通過引用納入的信息被視爲構成本招股說明書的一部分。在通過本招股說明書和任何隨附招股說明書補充文件進行的任何證券發行終止之日之前，我們向SEC提交的任何報告將自動更新並在適用的情況下取代本招股說明書中包含的或通過引用納入本招股說明書的任何信息。請參閱「通過引用註冊」。

 

10

費用及開支

下表旨在幫助您了解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的一些百分比是估計值，可能會有所不同。除文意另有所指外，凡本招股說明書提及「閣下」、「吾等」或「FS KKR Capital Corp.」所支付的費用或開支，或「吾等」將支付費用或開支，股東將作爲吾等的投資者間接承擔該等費用或開支。

 

股東交易費用(佔發行價的百分比)

   

銷售負荷(1)

      — % 

報銷費用(2)

      — % 

分銷再投資計劃費用(3)

      沒有一  

股東交易費用總額

      — % 

年度費用(佔普通股平均淨資產的百分比)(4)

   

基地管理費(5)

      3.10 % 

根據投資諮詢協議應支付的獎勵費用(6)

      2.88 % 

借貸資金的利息支付(7)

      3.47 % 

其他費用(8)

      0.88 % 

已獲得的基金費用和支出(9)

      0.35 % 

年度總開支(10)

      10.68 % 

 

(1) 

如果與本招股說明書相關的證券被出售給或通過承銷商或代理人出售，相應的招股說明書附錄將披露適用的銷售負荷。

(2) 

相關招股說明書副刊將披露預計總髮售費用(可能包括由第三方代表吾等承擔的發售費用)、發售價格以及吾等承擔的發售費用佔發售價格的百分比。

(3) 

與我們的分銷再投資計劃相關的估計費用包括在「其他費用」中。請參閱「分銷再投資計劃」。

(4) 

「普通股的平均淨資產」相當於我們在2021年合併後至2021年6月30日期間的平均淨資產76億美元。

(5) 

根據投資諮詢協議，我們的基本管理費按季度支付，並按我們每週平均總資產價值的1.50%計算，如上文附註4所述，假設相當於我們平均淨資產的208%。上表所示的基本管理費高於1.50%，因爲表中的基本管理費要求按我們平均淨資產的百分比計算，而不是按總資產計算。

(6) 

投資顧問協議中的激勵費由兩部分組成。獎勵費的第一部分，即收入的附屬獎勵費，將按季度計算並支付，相當於我們“事前激勵上一季度的「費用淨投資收入」，並將受到一個門檻利率的影響，該門檻利率表示爲我們的淨資產回報率，等於每季度1.75%，或年化門檻利率7.0%。上表中的金額假設收入的附屬激勵費用將爲平均淨資產的2.88%。這一數字是基於2021年合併後至2021年6月30日期間應計收入的年化附屬獎勵費用，該費用是根據投資諮詢協議中的基本管理費和獎勵費用重新計算的，並假設該金額代表將在2021年6月30日之後的12個月內支付的收入的附屬獎勵費用。收入的實際附屬獎勵費用佔我們平均淨資產的百分比可能高於這一數額。

 

獎勵費用的第二部分，即資本利得獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並拖欠。這筆費用相當於我們獎勵費用資本收益的20.0%，這相當於我們已實現的資本收益

 

11

  於適用期末計算的累計基礎上，累計計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。表中的金額假設不存在資本利得獎勵費用，並以截至2021年6月30日的未實現折舊淨額爲基礎。這些數額以截至該日期的平均淨資產的百分比表示。
(7) 

見我們最新的年度報表《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--財務狀況、流動性和資本來源》。10-K或表單上的季度報告10-Q討論我們的融資安排。計算假設(I)總資產158億美元，(Ii)加權平均資金成本3.38%，(Iii)未償債務78億美元(即假設截至2021年6月30日，1940年法案最低資產覆蓋率要求允許的最大未償債務金額)和(Iv)77億美元的股東權益。

(8) 

其他費用包括會計、法律和審計費用以及消費稅和州稅，以及償還行政人員的薪酬和支付給我們董事的費用，這些董事並不是我們或顧問的高管。表中顯示的金額反映了截至2021年6月30日的季度我們運營的年化結果。

(9) 

股東間接承擔我們投資的基礎基金或其他投資工具的費用，即(1)他們是投資公司或(2)他們將是1940年法案第3(A)節規定的投資公司，但1940年法案第3(C)(1)和3(C)(7)節規定的該定義的例外情況除外。這一金額包括我們與南卡羅來納州退休系統集團信託公司的合資企業Credit Opportunities Partners JV，LLC(「COP JV」)的費用和開支。顯示的金額是COP合資公司截至2021年6月30日的六個月的費用比率，乘以截至2021年6月30日公司持有的COP合資公司的價值除以公司截至2021年6月30日的淨資產。

(10) 

「年度總費用」佔可歸因於普通股的淨資產的百分比高於非槓桿化公司的年度總費用百分比。我們借錢來槓桿化我們的淨資產，增加我們的總資產。美國證券交易委員會要求，「年度支出總額」的百分比應以淨資產(定義爲總資產減去負債)的一個百分比來計算，而不是總資產，包括用借來的錢融資的資產。如果將「年度總支出」的百分比改爲佔總資產的百分比，我們的「年度總支出」將是總資產的5.14%。

示例

下面的例子展示了對我們普通股的假設投資在不同時期將產生的總累計費用的預計美元金額。以下示例中不包括交易費用。如果普通股被出售給承銷商或代理人或通過承銷商或代理人，相應的招股說明書附錄將重新說明這個例子，以反映適用的銷售負荷。有關股東交易費用的其他信息，請參閱「分配計劃」。

 

     1年      三年半      5年      10年前  

假設年回報率爲5.0%，您將爲1,000美元的投資支付以下費用(這些費用均不受我們的資本利得獎勵費用的限制)：

    $ 77      $ 224      $ 363      $ 679  

您將爲1，000美元的投資支付以下費用，假設年回報率爲5.0%，完全來自淨已實現資本收益（所有這些均取決於我們的資本收益激勵費）：

    $ 86      $ 249      $ 400      $ 730  

上表中的示例和費用不應被視爲我們未來費用的代表，實際費用可能大於或小於所示的費用。由於該示例假設，按照SEC的要求，年回報率爲5.0%，因此在任何指定時間段內都不會累積和支付收入的次級激勵費。我們的表現會有所不同，並可能導致回報大於或小於5.0%。如果我們的投資實現足夠的回報，包括通過實現資本收益，

 

12

爲了觸發大量的激勵費，我們的費用和投資者的回報都會更高。此外，雖然該示例假設所有分配均按淨資產價值進行再投資，但我們的分配再投資計劃下的分配的再投資可能會以與當時每股淨資產價值不同的每股價格進行。有關我們的分銷再投資計劃的更多信息，請參閱「分銷再投資計劃」。有關股東交易費用的更多信息，請參閱「分配計劃」。

 

13

金融亮點

我們最近的年度報告中經審計的綜合財務報表附註12中包含的信息 10-K 以及我們最新季度表格報告中未經審計的合併財務報表的註釋11 10-Q 通過引用併入本文。

以下是公司截至2015年、2014年、2013年、2012年和2011年12月31日止年度的財務摘要一覽表。以下時間表不適用於公司於2020年6月15日完成的4比1反向股票分割。

 

    截至2013年12月31日止的年度，  
    2015     2014     2013     2012     2011  

每股數據：(1)

          

資產淨值，期初

   $ 9.83     $ 10.18     $ 9.97     $ 9.35     $ 9.42  

行動的結果(2)

          

淨投資收益(虧損)

     1.10       0.97       0.96       0.59       0.76  

投資淨已實現和未實現增值（折舊）以及總回報掉期和外幣損益

     (0.94 )      (0.19 )      0.08       0.86       (0.19 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

經營淨資產淨增加(減少)

     0.16       0.78       1.04       1.45       0.57  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

股東分配(3)

          

從淨投資收益分配

     (0.75 )      (0.79 )      (0.83 )      (0.63 )      (0.78 ) 

投資已實現淨收益的分配

     (0.14 )      (0.29 )      —        (0.23 )      (0.13 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

股東分配導致的淨資產減少額

     (0.89 )      (1.08 )      (0.83 )      (0.86 )      (0.91 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

股本份額交易

          

普通股發行(4)

     0.00       0.00       0.00       0.04       0.34  

普通股回購(5)

     —        (0.05 )      (0.00 )      (0.00 )      (0.00 ) 

產品發售成本(2)

     —        —        —        (0.01 )      (0.07 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

股本股交易淨資產淨增加（減少）

     —        (0.05 )      —        0.03       0.27  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

資產淨值，期末

   $ 9.10     $ 9.83     $ 10.18     $ 9.97     $ 9.35  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

14

    截至2013年12月31日止的年度，  
    2015     2014     2013     2012     2011  

每股市值，期末

   $ 8.99     $ 9.93       —        —        —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

流通股，期末

     242,847,016       240,896,559       259,320,161       251,890,821       160,390,540  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

按資產淨值計算的總回報(6)

     1.63 %      7.17 %      10.43 %      15.83 %      8.93 % 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

按市值計算的總回報(7)

     (0.50 )%      5.35 %      —        —        —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

比率/補充數據：

          

期末淨資產

   $ 2,208,928     $ 2,366,986     $ 2,640,992     $ 2,511,738     $ 1,498,892  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

淨投資收益與平均淨資產的比率(8)

     11.25 %      9.54 %      9.50 %      6.07 %      8.10 % 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

總營業費用與平均淨資產的比率(8)

     8.90 %      8.90 %      8.90 %      7.67 %      5.01 % 

免除費用與平均淨資產的比率(8)

     —        (0.11 )%      —        —        —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

淨營業費用與平均淨資產的比率(8)

     8.90 %      8.79 %      8.90 %      7.67 %      5.01 % 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

投資組合週轉率

     39.93 %      50.27 %      61.18 %      65.70 %      72.28 % 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

未償還優先證券總額，不包括國庫券

   $ 1,834,625     $ 1,863,827     $ 1,673,682     $ 1,649,713     $ 791,324  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

單位資產覆蓋率(9)

     2.20       2.27       2.58       2.52       2.89  

 

(1) 

可以對每股數據進行四捨五入，以便重新計算末期每股資產淨值。

(2) 

每股數據是使用適用期間內已發行的加權平均股份得出的。

(3) 

分派的每股數據反映了在適用期間每股支付的實際分派金額。

(4) 

按每股計算的普通股發行反映了根據本公司的持續公開發行(如適用)以及根據本公司的分銷再投資計劃發行普通股所產生的資產淨值增量變化。以高於每股資產淨值的發行價(扣除銷售佣金和交易商管理費)發行普通股，將導致每股資產淨值增加。公司分銷再投資計劃的每股影響是，在截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的年度內，每股淨資產值增加到每股不到0.01美元。

(5) 

由於本公司以高於每股資產淨值的價格回購股份，2014年6月4日的上市要約和根據要約購買普通股導致資產淨值減少。本公司回購普通股的每股影響是，在截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日的年度內，每股淨資產價值減少到每股不到0.01美元。

(6) 

根據列報各年度的資產淨值計算的總回報，是以適用年度結束時的每股資產淨值，加上適用歷年申報的每股現金分派，再除以適用年度開始時的每股資產淨值計算出來的。以資產淨值爲基礎的總回報不考慮任何出售的影響

 

15

  與出售公司普通股股份有關的佣金或費用。表中以資產淨值爲基礎的總回報的歷史計算不應被視爲公司未來以資產淨值爲基礎的總回報的表示，由於許多因素，包括公司是否有能力投資於符合其投資標準的公司、公司收購的債務證券的應付利率、公司費用水平、已實現和未實現損益的確認變化和時間、公司在其市場和一般經濟條件下面臨競爭的程度，公司未來的總回報可能高於或低於表中所示的回報。由於這些因素，以往任何期間的結果都不應被視爲未來期間業績的指標。上述總回報計算代表公司投資組合在適用期間的總回報，並不代表股東的實際回報。
(7) 

按市值計算的截至2015年12月31日止年度的總回報，是以公司股份於2015年12月31日在紐約證券交易所的收市價，加上截至2015年12月31日止年度所申報的每股現金分派，再除以公司股份於2014年12月31日在紐約證券交易所的收市價9.93美元計算得出。按市值計算的截至2014年12月31日止年度的總回報，是以公司股票於2014年12月31日在紐約證券交易所的收市價，加上2014年4月16日至2014年12月31日期間申報的每股現金分派，除以公司股票於2014年4月16日(股票開始在紐約證券交易所交易的首日)在紐約證券交易所的收市價10.25美元計算得出。基於市場價值的總回報不考慮與出售公司普通股股票有關的任何銷售佣金或費用的影響。根據表中市值計算的歷史總回報不應被視爲公司未來基於市值的總回報的表示，這可能會高於或低於表中顯示的回報，原因包括公司有能力或沒有能力投資於符合其投資標準的公司、公司收購的債務證券的應付利率、公司費用水平、確認已實現和未實現收益或虧損的變化和時間、公司在其市場面臨競爭的程度、總體經濟狀況和每股市值的波動。由於這些因素，以往任何期間的結果都不應被視爲未來期間業績的指標。

(8)

此計算採用適用期間內的加權平均淨資產。以下是截至2015年12月31日、2014年、2013年、2012年和2011年12月31日止年度的補充比率表：

 

     截至2013年12月31日止的年度，  
     2015     2014     2013     2012     2011  

應計資本利得獎勵費用與平均淨資產的比率

      (0.89 )%      (0.37 )%      0.16 %      1.80 %      (0.46 )% 

次級收益獎勵費用與平均淨資產的比率

      2.59 %      2.29 %      2.41 %      0.61 %      —   

利息支出與平均淨資產之比

      3.19 %      2.56 %      1.97 %      1.37 %      1.29 % 

消費稅與平均淨資產的比率

      0.26 %      0.21 %      0.22 %      0.02 %      —   

 

(9)

單位資產覆蓋率是指公司的總合並資產的賬面價值減去高級證券中未代表的負債和債務，與代表負債的高級證券的總額之比。

 

16

風險因素

投資我們的證券涉及許多重大風險。除本招股章程及適用的招股章程副刊及任何免費撰寫的招股章程所載的其他資料外，閣下應仔細考慮以下資料及在本公司最新的年報中引用的風險因素。10-K以及任何後續的季度報告10-Q或表單上的當前報告8-K我們在本招股說明書的日期之後提交所有其他信息，以及所有其他包含或合併到本招股說明書中的參考信息，這些信息由我們隨後根據交易所法案提交的文件以及任何招股說明書附錄和任何自由撰寫的招股說明書中包含的風險因素和其他信息更新，然後在投資於我們的證券之前收購任何此類證券。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。每個風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的資產淨值和市場價格可能會下降，或者我們的優先股、認股權證、認購權或債務證券的價值可能會下降，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的資產淨值和證券的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閱讀標題爲「關於前瞻性陳述的特別說明」的部分。

 

17

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書中的一些陳述，包括我們在此引用的文件和任何適用的招股說明書副刊或免費撰寫的招股說明書，包括我們通過引用納入的文件，均爲前瞻性陳述，因爲它們涉及未來事件或我們未來的業績或財務狀況。本招股說明書和任何適用的招股說明書副刊或免費撰寫的招股說明書中包含的前瞻性陳述可能包括以下陳述：

 

  •  

我們未來的經營業績；

 

  •  

我們的業務前景和我們可能投資的公司的前景，包括我們和他們實現我們各自目標的能力新冠肺炎大流行；

 

  •  

我們預期進行的投資的影響；

 

  •  

我們投資組合公司實現目標的能力；

 

  •  

我們當前和預期的融資和投資；

 

  •  

接受和維護公司信用評級和總體利率環境的變化；

 

  •  

我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；

 

  •  

我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；

 

  •  

我們的合同安排和與第三方的關係；

 

  •  

與顧問、未來投資顧問或其任何關聯公司的實際和潛在利益衝突；

 

  •  

我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們可能投資的行業的影響；

 

  •  

總的經濟和政治趨勢和其他外部因素，包括當前的新冠肺炎大流行以及由此造成的相關中斷；

 

  •  

我們對財務槓桿的使用；

 

  •  

顧問能夠爲我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；

 

  •  

顧問或其附屬機構吸引和留住才華橫溢的專業人士的能力;

 

  •  

我們有能力保持我們作爲RIC和BDC的資格；

 

  •  

《多德-弗蘭克法案》及其頒佈的規則和條例對我們業務的影響；

 

  •  

稅法的改變對我們和我們可能投資的投資組合公司以及我們和他們的稅務狀況的影響；以及

 

  •  

我們可能投資的企業的納稅狀況。

此外，「預期」、「相信」、「期望」和「打算」等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本招股說明書以及任何適用的招股說明書補充書或自由撰寫招股說明書中包含或通過引用納入的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能因任何原因與前瞻性陳述中暗示或表達的結果存在重大差異，包括「風險因素」和本招股說明書其他地方引用的因素。其他可能導致實際結果出現重大差異的因素包括：

 

  •  

經濟的變化；

 

  •  

與我們的業務或經濟可能因恐怖主義、自然災害或流行病而中斷相關的風險；

 

18

  •  

未來我們作業區的法律、法規和條件的變化；以及

 

  •  

我們普通股在紐約證券交易所的交易價格。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」的章節中找到，這些章節引用了我們最新的年度報表。10-k，以及向美國證券交易委員會提交的任何修正案。我們在適用的招股說明書附錄中、在我們授權用於特定發售的任何免費書面招股說明書以及我們最新的年度報告表格中，更詳細地討論了許多風險和不確定因素，並通過引用將許多風險和不確定因素完整地納入本招股說明書。10-k，以及任何後續的季度報告10-Q或表單上的當前報告8-K以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修正案。此外，我們「相信」的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於我們在本招股說明書、自由撰寫的招股說明書和通過引用併入本招股說明書的文件中獲得的信息，雖然我們認爲該等信息構成了該等陳述的合理基礎，但該等信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀爲表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

19

收益的使用

除非招股說明書附錄或任何與發行相關的免費書面招股說明書中另有規定，否則我們打算將出售我們的證券所得的幾乎所有收益(扣除費用)用於一般公司目的，其中可能包括根據我們的投資目標和使用本招股說明書所述的策略對美國私營公司進行投資或償還債務。吾等預期將於發售完成後約六個月內將發售所得款項淨額大致全部用於上述目的。然而，取決於市場狀況和其他因素，包括是否有符合我們投資目標的投資，我們可能無法在我們預期的時間段內投資該等收益。

在此類使用之前，我們打算將任何發行的淨收益主要投資於現金、現金等價物，包括貨幣市場基金、美國政府證券、回購協議和自投資之日起一年或更短時間內到期的高質量債務工具，這與我們的BDC選舉和我們作爲RIC的稅收選擇一致。這些臨時性投資的收益率可能低於我們的其他投資，因此，可能會導致較低的分配，如果有的話，在此期間。我們實現投資目標的能力可能有限，因爲在進行全額投資之前，發行的淨收益以較低收益的計息存款或其他短期工具的形式持有。

 

20

分配

根據適用的法律限制和我們董事會的單獨決定權，我們打算每季度宣佈和支付定期的現金分配。有時，我們也可以根據董事會的決定，以現金或普通股的形式支付特別中期分派。未來分配給股東的時間和金額受適用的法律限制和我們董事會的全權決定。

在某些時期，我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的一部分分配可能代表着資本的回報。資本回報通常是股東投資的回報，而不是從我們的投資活動中獲得的收益或收益的回報。每年一份關於表格的聲明1099-DIV識別分發的來源將郵寄給我們的股東，但須進行信息報告。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的納稅年度內支付的分配均不代表資本返還。

我們打算繼續從合法可供分配的資產中以現金的形式進行定期分配，但根據我們的分配再投資計劃，那些以普通股形式獲得分配的股東除外。然而，根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東征稅。

根據《守則》第m分節，我們已選擇作爲一個獨立的商業實體繳稅。爲了維持RIC稅收待遇，除其他事項外，我們必須將至少等於我們投資公司應納稅所得額90%的股息視爲美國聯邦所得稅目的的股息，而不考慮每個納稅年度支付的分配的任何扣減。只要在納稅年度結束後的第九個月十五日或該納稅年度的納稅申報單延長的到期日(包括延期)之前申報分配，則在本納稅年度後12個月內支付的分配可以結轉到上一個納稅年度，以確定該納稅年度支付的分配。我們打算在每個納稅年度向我們的股東提供足夠的股息作爲美國聯邦所得稅的紅利，以符合並保持我們的RIC稅收地位。我們還須爲某些未分配收入繳納4%不可扣除的聯邦消費稅，除非我們及時向我們的股東分配至少等於(1)該歷年普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選擇)，(2)資本利得淨收入的98.2%，即資本利得超過資本虧損的部分，或「資本利得淨收入」(經某些普通虧損調整)的總和。一年制截至該歷年10月31日的期間以及(3)指在該年度內未分配且未產生美國聯邦所得稅的前幾年的任何普通收入淨額和資本收益淨收入。就美國聯邦所得稅而言，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的、在該月的指定日期向登記在冊的股東支付並在下一個日曆年的1月實際支付的任何分配，將被視爲已由我們支付，並在宣佈分配的日曆年的12月31日由我們的美國股東收到。我們不能保證我們將取得允許我們支付任何現金分配的結果。如果我們發行優先證券，如果這樣做導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果分發受到我們任何借款條款的限制，我們將被禁止進行分發。請參閱我們最新的表格年報中的「監管」10-K以及招股說明書中的「重要的美國聯邦所得稅考慮因素」。

根據我們的分配再投資計劃，我們將對董事會代表不選擇接受現金分配的股東宣佈的所有現金股息或分配進行再投資。因此，如果我們的董事會宣佈了一項分配，那麼沒有選擇「退出」我們的分配再投資計劃的股東將自動將他們的分配再投資於我們普通股的額外股份。

 

21

如果註冊股東希望「退出」我們的分銷再投資計劃，必須書面通知我們的轉讓代理。登記股東不需要採取行動將他們的現金分配再投資於我們普通股的股票。

如果股東以經紀人或金融中介的名義持有我們普通股的股票，他們應該聯繫該經紀人或金融中介，了解他們選擇接受現金分配以代替我們普通股的股票的選項。

對於根據我們的分銷再投資計劃進行的每一次分銷，我們保留爲實施我們的分銷再投資計劃而在公開市場發行新普通股或購買普通股的權利。除非我們單獨酌情指示計劃管理人：(A)如果每股市場價格(在我們的分配再投資計劃中定義)等於或大於在分配付款日期我們普通股的估計每股資產淨值(四捨五入到最接近的整分)，則我們將以(I)普通股每股資產淨值或(Ii)市場價格的95%的較大者發行普通股；或(B)如果市價低於每股資產淨值，則吾等可自行決定(I)在可行範圍內，在公開市場交易中爲參與者的帳戶購買普通股，或(Ii)我們將按每股資產淨值發行普通股。根據我們的分銷再投資計劃的條款，向參與者發行普通股的數量將通過向參與者支付的分銷總額除以我們發行此類股票的每股價格來確定；然而，如果計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給參與者。

如果根據我們的分配再投資計劃，股東的現金分配被再投資於我們的普通股，該股東通常將受到相同的聯邦、州和地方稅收後果，就像它選擇接受現金分配一樣。如果我們的普通股交易價格等於或低於淨資產價值，再投資於我們普通股的股東將被視爲獲得了現金分配，其金額與他們選擇接受現金分配時所獲得的現金數量相同。如果我們的普通股交易價格高於淨資產價值，再投資於我們普通股的股東將被視爲獲得了按我們普通股的公平市場價值進行的分配。股東確定出售普通股的收益或損失的基礎將等於應付給股東的現金分配的總金額。現金分配再投資收到的任何股票都有一個持有期，從普通股股票記入股東帳戶的次日起計。

我們可以從我們合法可用的任何資金來源中爲我們向股東分配的現金提供資金，包括出售我們普通股的收益、借款、經營淨投資收益、出售資產的資本收益、非首都出售資產所得收益，以及因投資組合公司的優先股和普通股投資而向我們支付的股息或其他分配。我們還沒有對我們可以使用現有來源進行分配的資金數額設定限制。我們不能保證我們將能夠以特定的費率支付分配，或者根本不能。

 

22

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

我們最近的年度報告中標題「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」所包含的信息 表格10-K 以及在我們最近的季度報告中 表格10-Q 通過引用併入本文。

 

23

高級證券

下表顯示了截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息。截至2021年6月30日的信息來自我們這一時期的未經審計的財務報表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息來自我們在此期間的經審計財務報表，這些財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是我們截至該日期的獨立註冊會計師事務所。截至2018年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的信息來自我們這些時期的已審計財務報表，這些報表已由我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。有關我們的高級證券的這些信息應與我們的經審計的綜合財務報表及其相關附註以及我們最新的年度報告Form中包含的「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」一起閱讀10-K。

 

截至2013年12月31日止的年度，

    總金額
傑出的、獨家報道的
國庫券(1)		      資產覆蓋率
單位(2)		      非自願的
清算
每個單位的優先選項(3)		      平均價格市場
每基金單位(4)
(不包括世行貸款)		  

2011

    $ 791        2.89        —         不適用  

2012

    $ 1,650        2.52        —         不適用  

2013

    $ 1,674        2.58        —         不適用  

2014

    $ 1,864        2.27        —         不適用  

2015

    $ 1,835        2.20        —         不適用  

2016

    $ 1,703        2.35        —         不適用  

2017

    $ 1,722        2.33        —         不適用  

2018

    $ 3,397        2.23        —         不適用  

2019

    $ 4,195        1.92        —         不適用  

2020

    $ 4,042        1.77        —         不適用  

2021 (as 2021年6月30日，未經審計）

    $ 7,740        1.99        —         不適用  

 

(1) 

所列期末已發行的各類優先證券的總額（以百萬計）。

(2) 

每單位的資產覆蓋率是我們的合併資產總額減去所有未由高級證券代表的負債和債務後的公允價值與代表債務的高級證券總額的比例。

(3) 

發行人自願清算時，此類高級證券將有權獲得的金額優先於任何級別較低的證券。本欄中的「-」表示SEC明確不要求披露某些類型的高級證券的此信息。

(4) 

不適用，因爲高級證券不在證券交易所公開交易。

 

24

生意場

我們最新的年度報告中「業務」和「法律訴訟」標題下包含的信息 表格10-K 通過引用併入本文。

 

25

普通庫存的價格範圍

我們的普通股自2014年4月16日起在紐約證券交易所上市。我們的普通股在2018年12月19日之前以股票代碼「FSIC」進行交易，自2018年12月20日起以股票代碼「FSK」進行交易。在2014年4月16日之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的交易價格歷來高於或低於每股資產淨值。我們無法預測未來普通股的交易價格是在我們的淨資產價值之上還是之下。請參閱「風險因素」。

下表列出了：(I)截至適用期間結束時我們普通股的每股資產淨值；(Ii)適用期間在紐約證券交易所公佈的普通股收盤價的高低範圍；(Iii)在適當期間以溢價(折價)形式計算的收盤價；以及(Iv)適用期間普通股的每股分配情況。

 

截至以下三個月

(除非另有說明)

           結賬銷售
價格		      高級：/
(折扣)
高中生
銷售
價格至
資產淨值(2)		     高級：/
(折扣)
的低
銷售
價格至
資產淨值(2)		     分配
每股		  
   NAV
每股（1）		      高      低  

截至2019年12月31日的財年（3）

                

2019年3月31日

      31.45        26.36        21.64        (16.18 )%      (31.19 )%      0.76000  

2019年6月30日

      31.51        25.52        23.32        (19.01 )%      (25.99 )%      0.76000  

2019年9月30日

      31.43        24.84        22.20        (20.97 )%      (29.37 )%      0.76000  

2019年12月31日

      30.54        25.44        22.60        (16.70 )%      (26.00 )%      0.76000  

截至2020年12月31日的財年（3）

                

2020年3月31日

      24.36        25.24        9.44        3.61 %      (61.25 )%      0.76000  

2020年6月30日

      23.37        18.00        11.16        (22.98 )%      (52.25 )%      0.60000  

2020年9月30日

      24.46        17.07        13.31        (30.21 )%      (45.58 )%      0.60000  

2020年12月31日

      25.02        19.13        14.50        (23.54 )%      (42.05 %)      0.60000  

截至2021年12月31日的財年

                

2021年3月31日

      26.03        20.99        16.34        (19.36 %)      (37.23 %)      0.60000  

2021年6月30日

      26.84        23.31        20.20        (13.15 %)      (27.74 )%      0.60000  

2021年9月30日（至2021年9月27日）

      不適用        23.37        20.66        不適用       不適用       0.65000  

 

(1) 

每股資產淨值是於有關期間的最後一天厘定，因此可能不能反映高收市價及低收市價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關期間結束時的流通股計算的。在截至2021年9月30日的三個月中，每股資產淨值尚未公開披露任何部分。

(2) 

計算方法爲各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(在每種情況下，均爲適用期間的淨值)。

(3) 

用於確定每股數據的股票信息已進行追溯調整，以反映我們普通股於2020年6月15日發生的4比1反向股票拆分。可以對每股數據進行四捨五入，以便重新計算末期每股資產淨值。

2021年9月27日，我們普通股在紐約證券交易所的最新收盤價爲每股22.28美元。

截至2021年9月20日，我們有13,759名普通股的記錄持有人，其中不包括由經紀商和其他機構代表受益者以「街道」名義持有的普通股的受益所有人。

 

26

出售低於資產淨值的普通股

我們的股東過去已經並可能再次批准我們在一次或多次普通股公開發行中出售不超過當時已發行普通股的25%的普通股，低於我們當時每股淨資產值的能力。在確定低於每股資產淨值的股票發行是否符合我們和我們的股東的最大利益時，我們的董事會、我們大多數在出售中沒有經濟利益的董事以及我們的大多數獨立董事也可能會考慮各種因素，包括：

 

  •  

低於每股資產淨值的發行將對我們的股東產生的影響，包括他們將因此次發行而經歷的潛在稀釋；

 

  •  

每股發行價和每股收益淨額低於最近確定的每股資產淨值的每股金額；

 

  •  

我們普通股近期市場價格與每股資產淨值的關係，以及此次發行對我們普通股每股市場價格的潛在影響；

 

  •  

預計發行價是否接近我們股票的市場價值，減去分配佣金或折扣，不低於當前市場價格；

 

  •  

能夠在當前金融市場上籌集資金的潛在市場影響；

 

  •  

預計將在此次發行中獲得股份的任何新投資者的性質；

 

  •  

預期回報率以及投資的質量、類型和可獲得性；

 

  •  

我們可以利用的槓桿，包括髮行之前和之後以及其他借款條件；以及

 

  •  

與發行時額外資本的潛在攤薄效應相關的潛在投資機會。

本公司董事會亦可考慮以下事實，即以折扣價出售普通股股份將令Advisor受益，因爲Advisor將從該等發售所得款項賺取額外投資基礎管理費，與發售我們任何其他證券或按每股資產淨值溢價發售普通股所賺取的費用相同。

我們以低於資產淨值的價格出售我們的普通股，無論現有股東是否參與發售，以及參與發售的新投資者都會面臨潛在風險。

我們不會根據本招股說明書或隨附的招股說明書附錄根據股東批准(或購買本公司普通股股份的任何權利或認股權證)出售我們的普通股，除非首先對註冊說明書提出新的生效後修訂，否則該等發售將導致(I)現有股東資產淨值總計攤薄超過15%，(Ii)我們收到核數師的持續經營意見，或(Iii)重大不利變化令財務報表產生重大誤導。上文第(I)款中的限制將根據註冊說明書(經本生效後修正案修訂)爲每一次發行單獨衡量，方法是計算該次發行的總資產淨值的稀釋或增值百分比，然後計算每次發行的百分比總和。例如，如果我們在首次發行時最新確定的每股資產淨值爲10.00美元，而我們有1億股流通股，那麼以每股5.00美元的淨收益(50%的折扣)向我們出售額外的2500萬股將產生10.0%的稀釋。如果我們隨後確定，我們當時已發行的1.25億股股票的每股淨資產價值增加到11.00美元，並考慮進行額外發行，例如，我們可以提議以每股8.25美元的價格出售約3125萬股額外股票，預計將爲我們帶來每股8.25美元的淨收益，導致5.0%的增量稀釋，然後我們才能達到15%的總上限。如果我們提交新的生效後修正案，萬億.E門檻將重置。

 

27

以下三個標題和所附表格解釋並提供假設例子，假設收益暫時投資於現金等價物，以低於每股資產淨值的價格發行對三類不同投資者的影響：

 

  •  

不購買本次發行股份的現有股東；

 

  •  

在本次發行中購買較少股份或者購買較大數量股份的現有股東；

 

  •  

通過在發行中購買股份而成爲股東的新投資者。

對未參與發售的現有股東的影響

我們的現有股東如果沒有參與或沒有機會參與我們低於每股資產淨值的發售，或者沒有在二級市場上以我們在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除費用和任何承銷折扣和佣金)購買額外的股份，將面臨最大的潛在風險。所有股東所持股份的每股資產淨值都將立即下降(通常稱爲稀釋)。與參與發售的股東相比，沒有參與發售的股東在我們的收益和資產中的參與度以及他們的投票權也將經歷不成比例的更大幅度的下降。所有股東也可能經歷其股票市場價格的下降，這往往在某種程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在的增減。隨着發售規模和折扣水平的增加，降幅可能會更加明顯。

下面的例子說明了非參與股東在四種不同的假設普通股發行中可能經歷的淨資產稀釋水平，這些股票的規模和相對於每股淨資產價值的折讓水平不同，儘管無法預測也可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的表述不同。

這些例子假設實體XYZ有1,000,000股流通股，總資產爲15,000,000美元，總負債爲5,000,000美元。因此，目前的淨資產價值和每股淨資產價值分別爲1000萬美元和10.00美元。下表說明了以下情況對非參與股東A的稀釋效應：(1)在扣除發售費用和任何承銷折扣和佣金(每股資產淨值有5%的折扣)後，以每股9.50美元的價格發行50,000股(流通股的5%)；(2)在發售費用和任何承銷折扣和佣金(相對於每股資產淨值有10%的折扣)後，以每股9.00美元的價格發售10萬股(流通股的10%)；以及(3)在扣除費用和任何承銷折扣和佣金(每股資產淨值折讓20%)後，以每股8.00美元的價格發行20萬股(佔流通股20%)。

 

          示例1
5%的優惠
打5%的折扣		     示例2
10%優惠
以10%折扣		     示例3
20%優惠
打八折		  
    在.之前
銷售
淨額以下
資產價值
每股		     跟隨
銷售		     %
變化		     跟隨
銷售		     %
變化		     跟隨
銷售		     %
變化		  

發行價

              

向公衆公佈每股價格

     —      $ 10.05       —      $ 9.52       —      $ 8.47       —   

發行人每股淨收益

     —      $ 9.50       —      $ 9.00       —      $ 8.00       —   

減至每股資產淨值

              

未償還股份總數

     1,000,000       1,050,000       5.00 %      1,100,000       10.00 %      1,200,000       20.00 % 

每股資產淨值

   $ 10.00     $ 9.98       (0.20 )%    $ 9.91       (0.90 )%    $ 9.67       (3.30 )% 

 

28

          示例1
5%的優惠
打5%的折扣		     示例2
10%優惠
以10%折扣		     示例3
20%優惠
打八折		  
    在此之前
銷售
網以下
資產價值
每股		     跟隨
銷售		     %
變化		     跟隨
銷售		     %
變化		     跟隨
銷售		     %
變化		  

對股東的攤薄

              

股東A持有的股份

     10,000       10,000       —        10,000       —        10,000       —   

股東A持有的百分比

     1.00 %      0.95 %      (5.00 )%      0.91 %      (9.00 )%      0.83 %      (17.00 )% 

總資產價值

              

股東A持有的總資產淨值

   $ 100,000     $ 99,800       (0.20 )%    $ 99,100       (0.90 )%    $ 96,700       (3.30 )% 

股東A的總投資（假設爲每股10.00美元）

   $ 100,000     $ 100,000       —      $ 100,000       —      $ 100,000       —   

股東A的總稀釋率（總資產淨值減去總投資）

     —      $ (200 )      —      $ (900 )      —      $ (3,300 )      —   

每股金額

              

股東A持有的每股資產淨值

     —      $ 9.98       —      $ 9.91       —      $ 9.67       —   

股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份爲每股10.00美元)

   $ 10.00     $ 10.00       —      $ 10.00       —      $ 10.00       —   

股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資)

     —      $ (0.02 )      —      $ (0.09 )      —      $ (0.33 )      —   

股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資)

     —        —         (0.20 )%      —        (0.90 )%      —        (3.30 )% 

對參與發售的現有股東的影響

我們的現有股東如以低於每股資產淨值的價格參與本公司的股份發售，或在二級市場以與吾等在發售中獲得的相同或更低的價格(扣除開支及任何承銷折扣和佣金)購買額外股份，他們將經歷與非參與股東相同類型的每股資產淨值稀釋，儘管水平較低，但他們購買的折扣價低於緊接發售前他們在股份中的權益的相同百分比。總的每股資產淨值稀釋水平將隨着股東購買的股份數量的增加而減少。購買超過該百分比的現有股東將經歷每股資產淨值稀釋，但與購買低於其在發售中的比例份額的現有股東相比，每股資產淨值將比其每股投資增加(通常稱爲增值)，他們在參與我們的收益和資產以及他們的投票權方面的增長也將不成比例地大於我們因此次發行而增加的資產、潛在盈利能力和投票權。隨着這類股東購買的超額股份數量的增加，增值的水平將會增加。然而，即使過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即我們可能在未來進行不參與的額外折扣發行，在這種情況下，該股東將在隨後的發行中經歷如上所述的每股資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷其股票市場價格的下降，這往往在一定程度上反映了每股淨資產價值的宣佈或潛在的增減。隨着我們發行的規模和每股資產淨值折讓水平的增加，它們的降幅可能會更加明顯。

 

29

以下示例假設實體XYZ擁有1,000,000股已發行普通股、15,000,000美元總資產和5,000,000美元總負債。因此，目前的淨資產價值和每股淨資產價值分別爲1000萬美元和10.00美元。下表說明股東A於先前圖表中假設的20%折讓發售中的攤薄及增值效果，該等股份相當於(1)其發售比例的50%股份(即1,000股，佔發售股份200,000股的0.50%，而非其1.00%的比例股份)及(2)發售股份的150%(即3,000股股份，爲發售的200,000股股份的1.50%，而非其1.00%的比例股份)。

根據招股說明書，以低於當時每股資產淨值的價格進行任何發行的招股說明書將包括一張圖表，用於舉例，該圖表基於該等發行的實際股份數量以及相對於最近確定的每股資產淨值的實際折讓。

 

           50%參與度     150%的參與度  
     在.之前
銷售
淨額以下
資產價值
每股		     跟隨
銷售		     %
變化		     跟隨
銷售		     %
變化		  

發行價

           

向公衆公佈每股價格

      —      $ 8.47       —      $ 8.47       —   

發行人每股淨收益

      —      $ 8.00       —      $ 8.00       —   

股份增減至每股資產淨值

           

總流通股

      1,000,000       1,200,000       20.00 %      1,200,000       20.00 % 

每股資產淨值

    $ 10.00     $ 9.67       (3.30 )%    $ 9.67       (3.30 )% 

（稀釋）/加入參與股東A

           

股東A持有的股份

      10,000       11,000       10.00 %      13,000       30.00 % 

股東A持有的百分比

      1.0 %      0.92 %      (8.00 )%      1.08 %      8.00 % 

總資產價值

           

股東A持有的總資產淨值

    $ 100,000     $ 106,370       6.37 %    $ 125,710       25.71 % 

股東A的總投資(假設出售前持有的股份爲每股10.00美元)

    $ 100,000     $ 108,470       8.47 %    $ 125,410       25.41 % 

股東A的總(攤薄)/增值(每股總資產淨值減去總投資)

      —      $ (2,100 )      —      $ 300       —   

每股金額

           

股東A持有的每股資產淨值

      —      $ 9.67       —      $ 9.67       —   

股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股票爲每股10.00美元)

    $ 10.00     $ 9.86       (1.40 )%    $ 9.65       (3.50 )% 

(稀釋)/股東A持有的每股增值(每股資產淨值減去每股投資)

      —      $ (0.19 )      —      $ 0.02       —   

股東A的百分比(稀釋/增值)(每股稀釋/增值除以每股投資)

      —        —        (1.93 )%      —        0.21 % 

對新投資者的影響

以下例子說明了新股東在三種不同規模和每股淨資產價值折扣水平的不同假設普通股發行中將經歷的淨資產價值稀釋或增加的水平，儘管不可能預測也可能發生的市場價格下跌的水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的展示不同。

 

30

如果投資者目前不是股東，但參與我們發行的股票低於每股資產淨值，並且由於費用以及我們支付的任何承銷折扣和佣金而導致每股投資超過由此產生的每股資產淨值，與他們支付的股票價格相比，他們的股票資產淨值和每股資產淨值將立即下降，儘管幅度很小。如果投資者目前不是股東，並以低於每股資產淨值的價格參與我們的股票發售，並且由於費用以及我們支付的任何承銷折扣和佣金大幅低於每股折扣，其每股投資也低於由此產生的每股資產淨值，與他們支付的股票價格相比，他們的股票資產淨值和每股資產淨值將立即增加。與我們增加的資產、潛在盈利能力和投票權相比，所有這些投資者在我們的收益和資產及其投票權中的參與度將不成比例地大。然而，這些投資者將面臨風險，即我們可能會進行額外的折扣發行，而這些新股東並不參與，在這種情況下，該新股東將在我們隨後的此類發行中經歷如上所述的稀釋。這些投資者還可能經歷其股票市場價格的下降，這通常在某種程度上反映了每股淨資產價值的已宣佈或潛在的增減。隨着發行規模和折扣水平的增加，它們的降幅可能會更加明顯。

以下例子說明了實體XYZ的新股東在三種不同規模和折價水平的普通股中購買相同百分比(1.00%)的股票時，每股資產淨值將經歷的稀釋或增值水平。這些例子假設實體XYZ有1,000,000股流通股，總資產爲15,000,000美元，總負債爲5,000,000美元。因此，目前的淨資產價值和每股淨資產價值分別爲1000萬美元和10.00美元。下表說明了在以下情況下對股東A的稀釋和增值影響：(1)在扣除發售費用和任何承銷折扣和佣金(每股資產淨值的5%)後，以每股9.50美元的價格發行50,000股(流通股的5%)；(2)在發售費用和任何承銷折扣和佣金(每股資產淨值的10%)之後，以每股9.00美元的價格發售10萬股(流通股的10%)；以及(3)在扣除費用和任何承銷折扣和佣金(每股資產淨值折讓20%)後，以每股8.00美元的價格發行20萬股(佔流通股20%)。

 

   

 

     示例1
5%的優惠
打5%的折扣		     示例2
10%優惠
以10%折扣		     示例3
20%優惠
打八折		  
    在此之前
銷售
淨額以下
資產價值
每股		     跟隨
銷售		     %
變化		     跟隨
銷售		     %
變化		     跟隨
銷售		     %
變化		  

發行價

              

向公衆公佈每股價格

     —      $ 10.05       —      $ 9.52       —      $ 8.47       —   

向發行人發行每股淨收益

     —      $ 9.50       —      $ 9.00       —      $ 8.00       —   

每股淨資產價值下降

              

總流通股

     —        1,050,000       5.00 %      1,100,000       10.00 %      1,200,000       20.00 % 

每股資產淨值

     —      $ 9.98       (0.20 )%    $ 9.91       (0.90 )%    $ 9.67       (3.30 )% 

對股東A的稀釋

              

股東A持有的股份

     —        500       —        1,000       —        2,000       —   

股東A持有的百分比

     —        0.05 %      —        0.09 %      —        0.17 %      —   

 

31

   

 

     示例1
5%的優惠
打5%的折扣		     示例2
10%優惠
以10%折扣		     示例3
20%優惠
打八折		  
    在此之前
銷售
淨額以下
資產價值
每股		     跟隨
銷售		     %
變化		     跟隨
銷售		     %
變化		     跟隨
銷售		     %
變化		  

總資產價值

              

股東A持有的總資產淨值

     —      $ 4,990       —      $ 9,910       —      $ 19,340       —   

股東A的總投資

     —      $ 5,025       —      $ 9,952       —      $ 16,940       —   

對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)

     —      $ (35 )      —      $ 390       —      $ 2,400       —   

每股金額

              

股東A持有的每股資產淨值

     —      $ 9.98       —      $ 9.91       —      $ 9.67       —   

股東A持有的每股投資

     —      $ 10.05       —      $ 9.52       —      $ 8.47       —   

(稀釋)/股東A持有的每股增值(每股資產淨值減去每股投資)

     —      $ (0.07 )      —      $ 0.39       —      $ 1.20       —   

股東A的百分比(稀釋/增值)(每股稀釋/增值除以每股投資)

     —        —        (0.70 )%      —        4.10 %      —        14.17 % 

 

32

資產淨值的確定

我們每季度確定我們投資組合的資產淨值。證券按本公司董事會真誠決定的公允價值進行估值。根據這一決定，顧問向我們的董事會提供基於相關投入的投資組合公司估值，包括但不限於指示性交易商報價、同類證券的價值、最近投資組合公司的財務報表和預測，以及由獨立第三方估值服務機構編制的估值。

會計準則編碼主題820，公允價值計量與披露，或ASC主題820，由財務會計準則委員會或FASB發佈，澄清了公允價值的定義，並要求公司在初始確認後的中期和年度期間擴大對使用公允價值計量資產和負債的披露。ASC主題820將公允價值定義爲在測量日期從出售資產中獲得的價格，或在市場參與者之間有序交易中爲轉移負債而支付的價格。ASC主題820還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些級別包括：級別1，定義爲可觀察的輸入，如活躍市場的報價；級別2，包括輸入，如活躍市場中類似證券的報價，以及在市場很少或沒有活動的情況下，相同證券的報價；以及級別3，定義爲不可觀察的輸入，其市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。

對於沒有現成市場報價的投資，我們每個季度都會分多個步驟進行估值，如下所述：

 

  •  

我們的季度公平估值流程首先由Advisor向我們的獨立第三方估值服務提供商提供有關每個投資組合公司或投資的財務和運營信息；

 

  •  

我們的獨立第三方估值服務提供商審查此信息以及其他公共和私人信息，併爲顧問提供每個投資組合公司或投資的估值範圍；

 

  •  

然後與估價委員會討論初步估價；

 

  •  

我們的估值委員會和顧問與我們的獨立第三方估值服務提供商一起審查初步估值，並在適用的情況下補充初步估值，以反映估值委員會提供的任何意見；

 

  •  

在完成檢討後，本公司的估值委員會建議本公司董事會批准估值委員會所厘定的公平估值；以及

 

  •  

我們的董事會根據各種統計和其他因素，包括顧問、估值委員會和我們的獨立第三方估值服務提供商的意見和建議，真誠地討論我們投資組合中每項此類投資的估值並確定其公允價值。

公允價值的確定涉及主觀判斷和估計。因此，我們綜合財務報表的附註指有關該等估值的可能影響及該等估值的任何變化對我們的綜合財務報表可能產生的影響的不確定性。在確定公允價值時，我們的董事會可以使用任何經批准的獨立第三方定價或估值服務。然而，我們的董事會不需要根據任何單一來源提供的估值來確定公允價值，並可以使用任何相關數據，包括從顧問或任何經批准的獨立第三方估值或定價服務獲得的信息，這些信息是我們的董事會認爲在這種情況下在確定公允價值時是可靠的。以下是顧問、任何經批准的獨立第三方估值服務機構和我們的董事會在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素的描述。

 

33

固定收益投資(如貸款和債務證券)的估值取決於多個因素，包括同類證券的現行利率、未來利率的預期波動、贖回特徵、看跌特徵和債務的其他相關條款。對於沒有現成市場價格的投資，我們可以將這些因素納入貼現現金流模型，以得出公允價值。其他可能被考慮的因素包括借款人充分償還債務的能力、借款人相對於其未償債務面值的公平市場價值以及保證我們債務投資的抵押品的質量。

對於可轉換債務證券，公允價值一般接近債務的公允價值加上以轉換價格購買標的證券(即債務可能轉換爲的證券)的期權的公允價值。爲了對這樣的期權進行估值，可以使用標準期權定價模型。

我們在沒有流動性的公開市場的投資組合公司中的股權按公允價值估值。我們的董事會在確定公允價值時，可能會考慮各種因素，例如EBITDA的倍數、現金流量、淨收入、收入，在有限的情況下，也會考慮賬面價值或清算價值。所有這些因素可能會根據投資組合公司的特殊情況或我們的實際投資頭寸進行調整。例如，對EBITDA的調整可以考慮對以前所有者或收購、資本重組、重組或其他相關項目的補償。

顧問、任何經批准的獨立第三方估值服務機構及本公司董事會在厘定公允價值時，亦可考慮非公開併購統計數字、因流動性不足及其他因素而折現的公開交易倍數、第三方投資於投資組合公司所隱含的估值或行業慣例。顧問、任何經批准的獨立第三方估值服務公司及本公司董事會亦可考慮投資組合公司的規模及範圍及其特定的強項及弱點，並可在適當情況下因投資組合公司的財務風險較高(或較低)及/或投資組合公司的規模較小而適用折扣或溢價，以及本公司董事會在諮詢顧問及任何經批准的獨立第三方估值服務(如適用)後可能認爲與評估公允價值有關的其他因素。一般而言，我們所持上市公司股權的價值是根據最新的公開市場收市價計算。帶有一定銷售限制的投資組合證券的估值通常低於該證券的公開市場價值。

當吾等以象徵性或無額外成本收取與債務證券投資有關的認股權證或其他股本證券時，投資的成本基準將於債務證券與於發起時收到的任何該等認股權證或其他股本證券之間分配。我們的董事會隨後以其公允價值對收到的這些權證或其他股權證券進行估值。

我們投資的公允價值是由我們的董事會真誠地決定的。我們的董事會負責根據我們的估值政策和一貫應用的估值程序，按照真誠確定的公允價值對我們的投資組合進行估值。我們的董事會已經授權日常工作負責執行我們的估值政策給顧問，並已授權顧問使用經我們董事會批准的獨立第三方估值和定價服務。估價委員會負責監督顧問對估價程序的執行情況。

與要約有關的裁定

對於我們普通股的每一次發行，我們的董事會或其委員會必須確定我們沒有以低於出售時普通股資產淨值的價格出售普通股，除非我們得到大多數普通股股東的同意，並且董事會認爲這樣的發行符合我們普通股股東的最佳利益。我們的董事局在作出這個決定時，會考慮以下因素：

 

  •  

在我們提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值；

 

34

  •  

本公司管理層對本公司普通股資產淨值是否發生任何實質性變化的評估(包括通過出售我們的證券投資的淨收益)，該期間自最近一次向美國證券交易委員會提交披露本公司普通股資產淨值的文件之日起至本公司普通股出售日期前兩天止；以及

 

  •  

我們普通股股票在建議發售中的發行價與管理層對上述期間普通股資產淨值的任何重大變化的評估之間的差額。

重要的是，這一決定不一定要求我們計算與我們普通股的每一次發行相關的普通股的資產淨值，相反，它將涉及我們的董事會或其委員會確定我們沒有以低於出售時普通股當時的資產淨值的價格出售普通股，或者違反了1940年法案。然而，如果我們得到大多數普通股股東的同意，以低於當時淨資產值的價格發行普通股，並且我們的董事會認爲這樣的發行符合我們普通股股東的最佳利益，那麼我們就可以進行這樣的發行。有關更多信息，請參閱「低於資產淨值的普通股銷售」。

如果上述程序導致我們有可能(I)在未經股東批准的情況下，以低於出售時我們普通股當時淨資產值的價格發行我們的普通股，或(Ii)觸發我們根據本招股說明書承諾暫停根據本招股說明書發行我們的普通股，如果淨資產值在某些情況下波動一定幅度，直至招股說明書被修改，則董事會或其委員會將在上文第(I)款的情況下選舉：將發售推遲至不再有可能發生該事件的時間，或承諾在任何該等出售前兩天內厘定資產淨值，以確保該等出售不會低於吾等當時的資產淨值，並在上文第(Ii)款的情況下，遵守該等承諾或承諾厘定資產淨值以確保該承諾不會被觸發。

然而，根據1940年法案的要求，如果我們的董事會認爲出售普通股符合我們的最大利益和我們普通股股東的最大利益，我們可以發行權利，以低於普通股當前資產淨值的價格收購我們的普通股。在任何這種情況下，我們發行和出售證券的價格不得低於一個價格，在我們董事會的決定中，該價格與該等證券的市場價值非常接近。我們不會以低於當時普通股每股資產淨值的價格向我們的股東提供可轉讓認購權，不包括承銷佣金和折扣，除非我們首先提交美國證券交易委員會宣佈對此類發行生效的生效後修正案，並且與認購權相關而將購買的普通股不超過三分之一在這些權利發行時，我們已發行的普通股。此外，我們注意到，對於我們來說，在此登記聲明的表格中提交生效後的修正案N-2，然後我們必須有資格在表格上登記我們的證券。N-2。如果我們通過發行更多普通股或可轉換爲普通股的認股權證或優先證券來籌集額外資金，我們普通股股東當時的持股比例將會下降，我們的普通股股東可能會遭到稀釋。

這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的董事會的所有決定同時進行，我們將保留這些記錄和1940年法案要求我們保存的其他記錄。

 

35

管理

在我們最新的關於附表14A的最終委託書和我們最近的年報中的「業務」標題下包含的信息，標題爲「提案1：選舉董事被提名人」表格10-K 通過引用併入本文。

投資組合管理

投資人員

我們投資組合的管理由投資委員會負責，該委員會由FS Investments的四名成員(現任Brian Gerson、Michael Kelly、Drew O‘Toole和David Weiser)以及KKR Credit的四名成員(現任Todd Builione、Catherine Madigan、Daniel Pietrzak和Ryan Wilson)組成。以下是與投資委員會有關的個人資料。

投資委員會的成員沒有受僱於我們，也沒有從我們那裏獲得與他們的投資組合管理活動有關的補償。

布賴恩·格森一直擔任聯席作者總裁自2019年10月起擔任本公司董事，並曾擔任聯席作者總裁直到2021年的合併。Gerson先生於2017年11月加入FS Investments，擔任其私人信貸主管，在投資和企業貸款方面擁有20多年的經驗，並擁有通過BDC放貸的具體專業知識。格爾森先生自2018年4月以來一直在Advisor的投資委員會任職。在加入FS Investments之前，他最近於2015年4月至2017年11月期間在Lone Star Funds的信貸關聯公司LStar Capital(「LStar」)擔任集團負責人兼董事經理。在LStar，格森先生與金融贊助商社區和中間市場中介機構建立並保持了深厚的關係，同時顯著擴大了LStar的企業信貸業務。在加入LStar之前，Gerson先生是Solar Capital Partners的創始成員，Solar Capital Partners是兩家以收益爲導向的BDC的投資顧問。從2007年1月至2014年9月，他在Solar Capital工作了七年，擔任過各種信貸、發起、管理和業務開發職務，最近擔任的職務是Solar Capital Limited執行副總裁總裁。在加入Solar Capital之前，Gerson先生在不同的職位上工作了12年，包括在加拿大帝國商業銀行世界市場槓桿融資和金融贊助商小組管理董事。Gerson先生以優異成績畢業於塔夫茨大學，並以優異成績畢業於Phi Beta Kappa大學，在那裏他獲得了數學文學士學位。

邁克爾·凱利自2017年7月以來一直擔任FS Investments的總裁。劉凱利先生自2015年1月以來一直擔任FS Investments的首席投資官。除其他外，凱利先生還負責FS Investments的投資管理職能。在加入FS Investments之前，Kelly先生是ORIX USA Asset Management(ORIX)的首席執行官，在那裏他領導了公司對Robeco的收購，Robeco是一家價值2500億美元的全球資產管理公司，也是ORIX50年歷史。凱利在華爾街的所羅門兄弟開始了他的職業生涯，後來加入了對沖基金先驅歐米茄顧問公司和老虎管理公司。凱利隨後幫助建立並領導了對沖基金公司FrontPoint Partners，他最初在那裏擔任首席投資官，最終聯席首席執行官執行主任。李·凱利先生畢業於康奈爾大學，在斯坦福大學獲得碩士學位。陳凱利先生是一位聯合創始人 也是Spotlight基金會的董事會成員，並擔任老虎基金會和斯坦福商學院信託基金會的受託人。

德魯·奧圖爾 先後擔任 聯席首席執行官 自2019年10月起擔任該公司運營官，此前還曾擔任 聯席首席執行官 FSKR運營官直至2021年合併。他於2014年4月加入FS Investments，擔任董事總經理。此前，O ' Toole先生曾擔任FS Investments的企業戰略總監。他的職責主要集中在公司關鍵戰略計劃的設計、分析和實施。在加入FS Investments之前，他曾在機構投資諮詢和諮詢公司Cambridge Associates LLC擔任過各種職位。奧圖爾先生以優異成績畢業於匹茲堡大學，獲得金融和商業管理學位。他也是CFA特許經營者。

 

36

託德·C·布利奧內擔任顧問總裁，2018年至2019年10月擔任萬億.E公司的總裁。在2021年合併之前，布利奧內先生也是FSKR的董事會成員。總裁先生於2013年加入KKR Credit Advisors(US)LLC(以下簡稱「KKR Credit」)，現爲KKR Credit&Co.(以下簡稱「KKR」)成員及KKR Credit and Markets的總裁。Builione先生還在KKR Credit的投資管理和分銷委員會及其風險和運營委員會任職。在加入KKR Credit之前，Builione先生曾擔任Highbridge Capital Management的總裁、Highbridge的對沖基金業務首席執行官以及投資和風險委員會成員。劉步良的職業生涯始於高盛，當時他主要專注於資本市場和金融機構的併購。他在康奈爾大學獲得理工科學士學位，以優異成績獲得美林總統學者學位，在哈佛法學院以優異成績獲得法學博士學位。布利奧內先生是馬歇爾·華斯的董事會成員，該公司是一家液體替代品提供商，於2015年與KKR Credit建立了戰略合作伙伴關係。布利奧內先生還擔任康奈爾大學戴森應用經濟與管理學院顧問委員會成員，以及平瑞學院董事會成員。

凱瑟琳·梅迪根2019年加入KKR，是KKR信貸和市場團隊的董事總經理董事。梅迪根女士是與KKR債務資本市場業務相關的資本委員會成員。梅迪根女士從德意志銀行加盟KKR，在槓桿融資發起、覆蓋和風險職能方面擁有超過35年的經驗。她最近擔任的是槓桿和結構性金融風險全球主管。在此之前，她是德意志銀行槓桿融資部門的董事董事總經理，遺留公司銀行家信託公司槓桿融資/保薦人業務部門的合夥人，以及中端市場和交通行業的業務負責人。梅迪根女士畢業於曼荷蓮學院，獲得歷史學學士學位。

Daniel·皮特扎克自2018年4月起擔任本公司首席投資官，聯席作者總裁自2019年10月以來，還曾擔任聯席作者總裁在2021年合併之前，他是FSKR的首席投資官。Pietrzak先生於2016年加入KKR Credit，現爲KKR Credit及聯席主管私人信貸部。皮埃特扎克先生是KKR Credit的私人信貸基金和投資組合的投資組合經理，也是全球私人信貸投資委員會、歐洲直接貸款投資委員會和KKR Credit投資組合管理委員會的成員。在加入KKR信貸之前，皮特爾扎克先生是董事的董事總經理，聯席主管負責德意志銀行在美洲和歐洲的結構性金融業務。此前，皮埃特扎克先生常駐紐約，在法國興業銀行和加拿大帝國商業銀行世界市場的結構性金融和信貸業務中擔任過各種職務。皮特扎克先生的職業生涯始於紐約普華永道會計師事務所，是一名註冊會計師。T.Pietrzak先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融學碩士學位和利哈伊大學會計學學士學位。

瑞安·威爾遜 先後擔任 聯席首席執行官 自2019年10月起擔任該公司運營官，此前還曾擔任 聯席首席執行官運營官FSKR，直到2021年合併。威爾遜先生於2006年加入KKR信貸，目前是KKR董事總經理董事和KKR私人信貸首席運營官。威爾遜先生在2018年與FSK合併之前擔任CCT的首席運營官，並在KKR Credit擔任過各種職務。在加入KKR Credit之前，威爾遜先生在普華永道會計師事務所工作，爲不同行業的客戶提供服務。威爾遜先生擁有威爾弗裏德·勞裏埃大學經濟學學士學位和滑鐵盧大學會計學碩士學位。他也是CFA特許持有人、特許專業會計師和特許會計師。

大衛·韋瑟 是FS Investments投資管理集團的董事總經理，他於2015年加入該集團。在加入FS Investments及其附屬投資顧問之前，Weiser先生於2007年1月至2015年7月擔任Towerview LLC（一家長期偏向公共股票基金）的研究分析師，在那裏他發起並執行了對參與合併、重組和深度價值情況的公司的投資。在此之前，Weiser先生於2005年5月至2007年1月擔任Golub Capital的合夥人，在那裏他執行了中間市場債務和股權投資。Weiser先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學理學學士學位（以優異成績獲得）。

 

37

下表顯示了截至2021年9月20日顧問投資委員會每位成員實際擁有的普通股股票的美元範圍，該範圍基於截至2021年9月20日紐約證券交易所報告的我們普通股收盤價。

 

投資委員會成員姓名

    美元範圍：
股本證券
FS KKR Capital Corp.(1)		  

布賴恩·格森

    $ 100，001 - 500，000美元  

邁克爾·凱利

    $ 超過1，000，000美元  

德魯·奧圖爾

    $ 50，001 - 100，000美元  

大衛·韋瑟

    $ 1- 10，000美元  

託德·布利奧內

    $ 100，001 - 500，000美元  

凱瑟琳·梅迪根

      不適用  

Daniel·皮特扎克

    $ 100,001-500,000美元  

瑞安·威爾遜

      100,001-500,000美元  

 

(1) 

美元範圍如下：無，1-10,000美元， 10,001-50,000美元， 50,001-100,000美元， 100,001-500,000美元， 500,001-1,000,000美元或超過100萬美元。

董事會批准《投資諮詢協議》

我們和我們的顧問之間的投資諮詢協議最初是由我們的董事會在面對面會議於2017年11月舉行，並於2018年4月生效。我們的最新修訂和重述的投資諮詢協議在2020年11月19日的董事會會議上獲得批准，並於2021年5月21日獲得股東的批准。

在作出批准投資顧問協議的決定時，我們的董事會考慮了(1)有關顧問將提供的服務的性質、範圍和質量的各種材料和信息，包括顧問先前提供的與董事董事會批准先前的投資諮詢協議有關的信息，(2)我們的最新業績以及與一組我們的同行相比的業績，(3)根據投資諮詢協議向我們收取的擬議費用以及與顧問建議的其他可比基金和與我們的一組同行相比的費用，(4)顧問根據先前的投資顧問協議及投資顧問協議估計的盈利能力；(5)我們未來可在多大程度上實現規模經濟；及(6)顧問從與我們的關係中獲得或可能獲得的其他利益(除顧問費收入外)。我們董事會審查和審議的具體信息包括但不限於以下信息：

 

  •  

顧問作爲我們投資顧問的一般資格，包括其歷史、組織、所有權結構、運營和財務狀況；

 

  •  

顧問的關鍵人員及其資格、能力、教育程度、經驗和專業成就、投資組合經理的薪酬結構以及顧問吸引和留住高素質專業人士的能力;

 

  •  

顧問的諮詢經驗和附屬基金產品的業績;

 

  •  

投資諮詢協議的條款以及我們就諮詢安排支付的所有費用的信息，包括 「鬧翻」 以及顧問和/或附屬公司預計可能從諮詢安排中獲得的間接利益、顧問在諮詢關係中的盈利能力、規模經濟潛力、與諮詢安排相關的管理和其他費用與可比基金的管理和其他費用相比;

 

38

  •  

合規和相關事項，包括顧問的合規政策和程序、對監管發展的反應以及風險監測和管理，包括網絡安全風險的管理；以及

 

  •  

法律事務，包括任何相關的訴訟、調查或審查、潛在的利益衝突和保險安排。

除了評估顧問提供的書面資料外，我們的董事會還考慮了董事會向顧問代表提出的問題的答案。所有並非1940年法案所界定的「利害關係人」的董事，或我們的獨立董事，在執行會議上分別與他們的獨立法律顧問會面，以審查和考慮所提供的有關投資諮詢協議的信息。

根據他們的審查，我們的獨立董事和董事會得出結論，批准這項投資諮詢協議符合FSK的最佳利益。在審議過程中，我們的董事會沒有將任何一個因素或一組因素確定爲最重要的是或者控制，但把所有因素放在一起考慮。

 

39

某些關係和關聯方交易

我們最新的附件14 A授權委託聲明中標題「某些關係和關聯方交易」下包含的信息通過引用併入本文。

 

40

控制人和主要股東

我們最近的附件14 A授權委託聲明中標題「管理層和某些受益所有人的擔保所有權」下包含的信息通過引用併入本文。

 

41

投資組合公司

下表列出了截至2021年6月30日我們有債務或股權/其他投資的每家公司的某些信息。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一關係是我們可以單獨向投資組合公司提供管理協助，這些服務將是我們投資和我們可能獲得的董事會觀察員或參與權的輔助服務。一般來說，根據1940年法案，如果公司擁有超過25%的有表決權證券，或者它有權控制投資組合公司的管理或政策，則公司將被推定爲「控制」投資組合公司，如果公司擁有5%或更多的有表決權證券，則將被推定爲投資組合公司的「關聯人」。

有關我們在我們投資組合公司的投資價值的信息，以及與我們根據1940年法案被視爲「控制」或「關聯人」的投資組合公司相關的信息，請參閱我們的年度報告表格中包含的截至2020年12月31日的經審計的綜合投資時間表10-K截至2020年12月31日的年度。下表中的美元金額和相關附註以千爲單位列示。

 

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  
優先優先擔保貸款            

5 Arch Income Fund 2 LLC

麥克阿瑟大道19800號，1150套房

加州歐文，郵編：92612

    5Arches擁有並運營一家垂直整合的、完全許可的專業抵押貸款公司，該公司發起、購買和管理專門的抵押貸款。      84.9  

5 Arch Income Fund 2 LLC

麥克阿瑟大道19800號，1150套房

加州歐文，郵編：92612

    5Arches擁有並運營一家垂直整合的、完全許可的專業抵押貸款公司，該公司發起、購買和管理專門的抵押貸款。      21.0(1)  

A10 Capital LLC

Weat Main Street 800號，1100套房

博伊西，ID 83702

    A10 Capital提供無追索權 針對全國中等市場商業地產的燙髮貸款和過橋貸款。      26.8  

ABb CONCISE Optical Group LLC

西北39街12301號

珊瑚泉，佛羅里達州33065

    美國領先的光學產品分銷商，包括隱形眼鏡、鏡框、太陽鏡、配件和隱形眼鏡解決方案。      0.7  

Accuride Corp

7140辦公圈

埃文斯維爾，IN 47715

    在北美生產鋼輪和鋁輪。      28.6  

高級皮膚病學和美容外科

南廳巷151號套房300

梅特蘭，佛羅里達州32751

    ADCS Clinics，LLC以高級皮膚科和美容外科爲業務，提供皮膚科護理服務。      3.6(1)  

高級皮膚病學和美容外科

南廳巷151號套房300

梅特蘭，佛羅里達州32751

    ADCS Clinics，LLC以高級皮膚科和美容外科爲業務，提供皮膚科護理服務。      37.0  

高級皮膚病學和美容外科

南廳巷151號套房300

梅特蘭，佛羅里達州32751

    ADCS Clinics，LLC以高級皮膚科和美容外科爲業務，提供皮膚科護理服務。      10.2(1)  

 

42

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  
優先優先擔保貸款            

Advania Sverige AB

弗雷迪斯博格斯加坦24

斯德哥爾摩，斯德哥爾摩縣117 43

瑞典

    Advania Sverige Ab爲公司提供信息技術解決方案。      22.6  

Advania Sverige AB

弗雷迪斯博格斯加坦24

斯德哥爾摩，斯德哥爾摩縣117 43

瑞典

    Advania Sverige Ab爲公司提供信息技術解決方案。      118.8  

Advania Sverige AB

弗雷迪斯博格斯加坦24

斯德哥爾摩，斯德哥爾摩縣117 43

瑞典

    Advania Sverige Ab爲公司提供信息技術解決方案。      54.0(1)  

美國輪胎分銷商公司

12200 Herbert Wayne Court，150套房

北卡羅來納州亨特斯維爾，郵編28078

    美國輪胎分銷商公司在美國分銷替換輪胎。      2.4  

美國輪胎分銷商公司

12200 Herbert Wayne Court，150套房

北卡羅來納州亨特斯維爾，郵編28078

    美國輪胎分銷商公司在美國分銷替換輪胎。      40.4  

Amtek Global Technology Pte Ltd

塞西爾街141號#02-03, 東安

協會大樓

新加坡，069541

    擁有強大全球影響力的綜合汽車零部件製造商。      67.9  

Apex集團有限公司

博雷爾廣場1650號，#100

聖馬特奧，CA 94402

    頂峯集團是一家獨立的基金管理人。該公司爲另類資產基金提供後臺和中間辦公室功能。      3.2  

Apex集團有限公司

博雷爾廣場1650號，#100

聖馬特奧，CA 94402

    頂峯集團是一家獨立的基金管理人。該公司爲另類資產基金提供後臺和中間辦公室功能。      3.2(1)  

Apex集團有限公司

博雷爾廣場1650號，#100

聖馬特奧，CA 94402

    頂峯集團是一家獨立的基金管理人。該公司爲另類資產基金提供後臺和中間辦公室功能。      82.6  

Apex集團有限公司

博雷爾廣場1650號，#100

聖馬特奧，CA 94402

    頂峯集團是一家獨立的基金管理人。該公司爲另類資產基金提供後臺和中間辦公室功能。      69.4  

Arcos LLC/VA

哈欽森大道445號套房700

俄亥俄州哥倫布市43235

    ARcos，Inc.爲美國公用事業公司和其他行業開發和提供機組人員管理和調度以及應急響應軟件。      4.5(1)  

 

43

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  
優先優先擔保貸款            

Arcos LLC/VA

哈欽森大道445號套房700

俄亥俄州哥倫布市43235

    ARcos，Inc.爲美國公用事業公司和其他行業開發和提供機組人員管理和調度以及應急響應軟件。      32.9  

阿多納集團有限公司

3樓44號濱海藝術中心

Saint Helier JE4 9 WG

澤西

    Ardonagh Group Limited在英國和國際上擔任獨立保險經紀人和承保人。      1.0  

阿羅特克斯澳大利亞集團有限公司

教堂街15-17號

Cremorne，VIC 3121

澳大利亞

    Arrotex是澳大利亞市場排名第一的仿製藥供應商，仿製藥的銷量份額爲50%。      30.1  

阿羅特克斯澳大利亞集團有限公司

教堂街15-17號

Cremorne，VIC 3121

澳大利亞

    Arrotex是澳大利亞市場排名第一的仿製藥供應商，仿製藥的銷量份額爲50%。      2.2(1)  

Aspect Software Inc

東駝峯路2325號，700室

亞利桑那州鳳凰城85016

    Aspect Software是一家爲聯繫中心行業提供解決方案的供應商。      0.2  

NSX Networks Corp

克萊門茨西路1-501號

加拿大安大略省阿賈克斯L1 S 7 H4

    Ax是一家擁有專利的高利潤無線電頻率管理設備和數字視頻處理產品的設計師和開發商。      47.3  

巴布裏公司

12222 Merit Drive Suite 1340

德克薩斯州達拉斯，郵編75251

    Barbri，Inc爲美國的法學院學生和律師提供律師審查和考試準備課程。      104.6  

巴布裏公司

12222 Merit Drive Suite 1340

德克薩斯州達拉斯，郵編75251

    Barbri，Inc爲美國的法學院學生和律師提供律師審查和考試準備課程。      30.2(1)  

貝爾克公司

蒂沃拉西路2801號

夏洛特，北卡羅來納州28217

    美國第七大百貨商店運營商，在東南部16個州擁有297家門店。      39.0  

貝爾克公司

蒂沃拉西路2801號

夏洛特，北卡羅來納州28217

    美國第七大百貨商店運營商，在東南部16個州擁有297家門店。      21.7  

伯納食品與飲料有限責任公司

工廠東路2034號

達科他州，伊利諾伊州61018

    一家領先的生產商即飲 （「RTI」）咖啡、奶酪蘸醬、莎莎醬和其他乳製品相關物品。      74.1  

博登（新乳品運營公司）

8750 North Central Expressway Suite 400

德克薩斯州達拉斯75231-6436

    博登生產牛奶、酸奶冰沙、益生菌和奶酪產品等乳製品。      18.1  

 

44

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  
優先優先擔保貸款            

博登（新乳品運營公司）

8750 North Central Expressway Suite 400

德克薩斯州達拉斯75231-6436

    博登生產牛奶、酸奶冰沙、益生菌和奶酪產品等乳製品。      40.0  

博登乳品公司

中央高速公路北段8750號，400號套房

德克薩斯州達拉斯75231

    博登乳業公司生產乳製品。它提供牛奶、酸奶冰沙、酸奶、益生菌、奶油和奶酪產品。      25.4  

Caprock Midstream LLC

威爾遜路5810號，100套房

卑微，德克薩斯州77396

    Caprock Midstream LLC是一家主要投資公司。該公司通常投資於原油、NGL、天然氣和水中游基礎設施行業。      12.1  

查爾斯·泰勒有限公司

部長大樓一樓切碎巷21號

倫敦，大倫敦EC 3 R 7AG

聯合王國

    Charles Taylor Limited爲英國、美洲、亞太地區、歐洲、中東和非洲的保險市場提供專業服務和技術解決方案。      6.8  

西馬龍能源公司

11025 Equity Drive，200套房

德克薩斯州休斯頓，77041

    西馬龍能源公司爲上游和中游能源行業設計和製造工程生產、工藝和環境設備。      5.5  

康斯特利斯控股有限責任公司

12018日出Valley Drive Suite 140

雷斯頓，VA 20191

    Constellis是一家爲全球政府和商業客戶提供運營支持和風險管理服務的提供商。      13.8  

Corsearch中間體公司

西42街220號11樓

紐約州紐約市，郵編：10036

    Corsearch，Inc爲商標和品牌專業人士提供清關和保護解決方案。      25.3  

Corsearch中間體公司

西42街220號11樓

紐約州紐約市，郵編：10036

    Corsearch，Inc爲商標和品牌專業人士提供清關和保護解決方案。      2.9  

Corsearch中間體公司

西42街220號11樓

紐約州紐約市，郵編：10036

    Corsearch，Inc爲商標和品牌專業人士提供清關和保護解決方案。      4.4(1)  

CSafe全球

德萊登路2900號

俄亥俄州代頓，郵編45439

    CSafe爲製藥行業設計、開發和製造冷鏈管理產品。      131.2  

CSafe全球

德萊登路2900號

俄亥俄州代頓，郵編45439

    CSafe爲製藥行業設計、開發和製造冷鏈管理產品。      8.7  

CSafe全球

德萊登路2900號

俄亥俄州代頓，郵編45439

    CSafe爲製藥行業設計、開發和製造冷鏈管理產品。      7.3(1)  

 

45

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  
優先優先擔保貸款            

Cubic Corp

巴爾博亞大道9333號

聖地亞哥，CA 92123

    Cubic Corporation爲全球指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察（C4 ZR）客戶設計、集成和運營系統、產品和服務。      8.8  

牙科護理聯盟公司

魚鷹湖大道6240號

薩拉索塔，佛羅里達州34240

    牙科護理聯盟有限責任公司。爲牙科護理組織提供牙科支持服務。      86.2  

牙科護理聯盟公司

魚鷹湖大道6240號

薩拉索塔，佛羅里達州34240

    牙科護理聯盟有限責任公司。爲牙科護理組織提供牙科支持服務。      22.4(1)  

分銷國際公司

9000 Railwood Drive

德克薩斯州休斯頓，77078

    爲美國的維護和維修業務分銷隔熱和隔音材料及相關用品。      25.4  

Eagle Family Foods Inc

4020 Kinross Lakes Parkway

裏奇菲爾德，俄亥俄州44286

    Eagle Family Foods Group LLC是一家美國食品和飲料產品生產商。      8.2  

Eagle Family Foods Inc

4020 Kinross Lakes Parkway

裏奇菲爾德，俄亥俄州44286

    Eagle Family Foods Group LLC是一家美國食品和飲料產品生產商。      6.8(1)  

Eagle Family Foods Inc

4020 Kinross Lakes Parkway

裏奇菲爾德，俄亥俄州44286

    Eagle Family Foods Group LLC是一家美國食品和飲料產品生產商。      84.2  

叢林法中游風險投資有限責任公司

貝爾維尤大道200號，210套房

威爾明頓，DE 19809

    KnittleClaw Midstream Ventures，LLC在南特拉華盆地收集和加工天然氣。      8.0  

EIF Van Hook Holdings LLC

545 E.約翰·卡彭特高速公路，800套房

歐文，德克薩斯州75062

    EIF Van Hook Holdings，LLC擁有並運營原油管道和碼頭設施。該公司在美國開展業務運營。      1.7  

娛樂福利集團有限責任公司

19495比斯坎大道套房300

阿文圖拉，FL 33180

    Entertainment Benefits Group，LLC開發、擁有和運營美國旅遊和娛樂市場的票務系統和平台。      0.2  

娛樂福利集團有限責任公司

19495比斯坎大道套房300

阿文圖拉，FL 33180

    Entertainment Benefits Group，LLC開發、擁有和運營美國旅遊和娛樂市場的票務系統和平台。      8.3  

娛樂福利集團有限責任公司

19495比斯坎大道套房300

阿文圖拉，FL 33180

    Entertainment Benefits Group，LLC開發、擁有和運營美國旅遊和娛樂市場的票務系統和平台。      1.2(1)  

 

46

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  
優先優先擔保貸款            

娛樂福利集團有限責任公司

19495比斯坎大道套房300

阿文圖拉，FL 33180

    Entertainment Benefits Group，LLC開發、擁有和運營美國旅遊和娛樂市場的票務系統和平台。      57.8  

航道集團控股公司

第12大道2284號

紐約州紐約州10027

    Fairway Group及其子公司是大紐約市大都市區首屈一指的特色食品零售商。      1.1  

航道集團控股公司

第12大道2284號

紐約州紐約州10027

    Fairway Group及其子公司是大紐約市大都市區首屈一指的特色食品零售商。      —   

FloWorks International LLC

6750西環南套房520

德克薩斯州貝萊爾，郵編：77041

    FloWorks International，LLC爲世界各地的煉油、化工和石化、採礦、發電、石油和天然氣、海洋/近海、中上游以及食品和飲料市場提供管道、閥門、管件和相關產品。      30.5  

FloWorks國際有限責任公司

6750西環南套房520

德克薩斯州貝萊爾，郵編：77041

    FloWorks International，LLC爲世界各地的煉油、化工和石化、採礦、發電、石油和天然氣、海洋/近海、中上游以及食品和飲料市場提供管道、閥門、管件和相關產品。      19.8  

FloWorks國際有限責任公司

6750西環南套房520

德克薩斯州貝萊爾，郵編：77041

    FloWorks International，LLC爲世界各地的煉油、化工和石化、採礦、發電、石油和天然氣、海洋/近海、中上游以及食品和飲料市場提供管道、閥門、管件和相關產品。      21.5(1)  

基金會消費品牌有限責任公司

賓夕法尼亞州匹茲堡

美國

    基金會消費者品牌有限責任公司生產鼻帶，兒童咳嗽和感冒藥，以及口服止痛藥。      100.9  

基金會消費品牌有限責任公司

賓夕法尼亞州匹茲堡

美國

    基金會消費者品牌有限責任公司生產鼻帶，兒童咳嗽和感冒藥，以及口服止痛藥。      6.6(1)  

前線科技集團有限責任公司

1400阿特沃特博士

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

    提供基於雲的人力資本管理軟件（「HCM」）軟件應用程序， k-12。      78.4  

前線技術集團有限責任公司

1400阿特沃特博士

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

    提供基於雲的人力資本管理軟件（「HCM」）軟件應用程序， k-12。      20.9  

前線技術集團有限責任公司

1400阿特沃特博士

賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

    提供基於雲的人力資本管理軟件（「HCM」）軟件應用程序， k-12。      50.2  

 

47

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

General Datech LP

大都會廣場999號

德克薩斯州達拉斯75247

    General Datatech，LP爲服務提供商、企業網絡、數據中心等設計、構建和提供技術和架構解決方案。其解決方案包括企業網絡、數據中心現代化、混合雲、安全解決方案、高清音頻和視頻解決方案以及邊緣和5G支持。      179.7  

Greystone Equity Member Corp

西57街152號60樓

紐約州紐約市，郵編：10019

    房地產貸款，主要關注多家庭和老年/醫療保健住房      181.6  

Heniff運輸系統有限責任公司

2015 Spring Road Suite 780

奧克布魯克，伊利諾伊州60523

    Heniff Transportation Systems，LLC在美國、加拿大和墨西哥提供液體散裝化學品運輸服務。      6.2  

Heniff運輸系統有限責任公司

2015 Spring Road Suite 780

奧克布魯克，伊利諾伊州60523

    Heniff Transportation Systems，LLC在美國、加拿大和墨西哥提供液體散裝化學品運輸服務。      11.3(1)  

Heniff運輸系統有限責任公司

2015 Spring Road Suite 780

奧克布魯克，伊利諾伊州60523

    Heniff Transportation Systems，LLC在美國、加拿大和墨西哥提供液體散裝化學品運輸服務。      130.5  

Heniff運輸系統有限責任公司

2015 Spring Road Suite 780

奧克布魯克，伊利諾伊州60523

    Heniff Transportation Systems，LLC在美國、加拿大和墨西哥提供液體散裝化學品運輸服務。      18.6  

Hibu公司

文藝復興大道2201號

普魯士國王，賓夕法尼亞州19406

    Hibu Inc.爲小型和小型提供數字營銷解決方案 中號的 美國的企業。      97.4  

希金博瑟姆保險代理公司

西13街500號

德克薩斯州沃斯堡76102-4659

    Higginbotham保險代理公司爲德克薩斯州的客戶提供保險經紀服務。      45.9  

希金博瑟姆保險代理公司

西13街500號

德克薩斯州沃斯堡76102-4659

    Higginbotham保險代理公司爲德克薩斯州的客戶提供保險經紀服務。      14.0(1)  

Hm Dunn Co Inc

安達臣路3301號豪宅

郵編：76040

    Hm Dunn從事航空航天和國防工業的國防、商業和民用領域原始設備製造商（OEM）使用的飛機零部件、組件和套件的製造和分銷。      15.6  

Hm Dunn Co Inc

安達臣路3301號豪宅

郵編：76040

    Hm Dunn從事航空航天和國防工業的國防、商業和民用領域原始設備製造商（OEM）使用的飛機零部件、組件和套件的製造和分銷。      11.5  

 

48

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

哈德森科技公司

藍山廣場一號

珠江，紐約州10965

    Hudson Technologies是一家總部位於紐約州珠江的製冷氣體和工程解決方案的全國分銷商和供應商。      73.5  

個人食品服務

17611 Hidden Oaks Road恩西諾

洛杉磯，CA 91316

    南加州食品、紙張、塑料、包裝、清潔和小工具產品的主要分銷商。      0.4  

個人食品服務

17611 Hidden Oaks Road恩西諾

洛杉磯，CA 91316

    南加州食品、紙張、塑料、包裝、清潔和小工具產品的主要分銷商。      4.3(1)  

個人食品服務

17611 Hidden Oaks Road恩西諾

洛杉磯，CA 91316

    南加州食品、紙張、塑料、包裝、清潔和小工具產品的主要分銷商。      66.2  

個人食品服務

17611 Hidden Oaks Road恩西諾

洛杉磯，CA 91316

    南加州食品、紙張、塑料、包裝、清潔和小工具產品的主要分銷商。      4.8(1)  

Industria Chimica Emiliana Srl

西西里島，8/10

雷焦·艾米莉亞（Reggio Emilia），RE 42100

意大利

    Industria Chimica Emiliana S.r.l生產和銷售製藥、細菌和飼料級酸。      80.6  

Industria Chimica Emiliana Srl

西西里島，8/10

雷焦·艾米莉亞（Reggio Emilia），RE 42100

意大利

    Industria Chimica Emiliana S.r.l生產和銷售製藥、細菌和飼料級酸。      20.3  

工業城TI出租商LP

220 36街，#2-A

布魯克林，NY 11232

    布魯克林籃網是俄羅斯億萬富翁米哈伊爾·普羅霍羅夫擁有的一支NBA籃球隊。2012年，球隊從新澤西州搬到了紐約州的布魯克林。      31.9  

JS Held LLC

50傑里科Quadrangle套房117

紐約傑里科，郵編：11753

    J.S. Hold是一家專業諮詢公司，主要由保險公司和損失理算公司聘請，就與保險索賠相關的一系列建築和工程事宜提供諮詢服務。      6.1  

JS Held LLC

50傑里科Quadrangle套房117

紐約傑里科，郵編：11753

    J.S. Hold是一家專業諮詢公司，主要由保險公司和損失理算公司聘請，就與保險索賠相關的一系列建築和工程事宜提供諮詢服務。      7.8(1)  

JS Held LLC

50傑里科Quadrangle套房117

紐約傑里科，郵編：11753

    J.S. Hold是一家專業諮詢公司，主要由保險公司和損失理算公司聘請，就與保險索賠相關的一系列建築和工程事宜提供諮詢服務。      144.3  

 

49

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

JS Held LLC

50傑里科Quadrangle套房117

紐約傑里科，郵編：11753

    J.S. Hold是一家專業諮詢公司，主要由保險公司和損失理算公司聘請，就與保險索賠相關的一系列建築和工程事宜提供諮詢服務。      2.9  

JS Held LLC

50傑里科Quadrangle套房117

紐約傑里科，郵編：11753

    J.S. Hold是一家專業諮詢公司，主要由保險公司和損失理算公司聘請，就與保險索賠相關的一系列建築和工程事宜提供諮詢服務。      29.5(1)  

Jarrow Formulas Inc

南羅伯遜大道1824號

洛杉磯，CA 90035-4317

    Jarrow Formulas，Inc.配方和供應營養補充劑。      178.7  

卡曼太空公司

歐文街2412號

墨爾本，FL 32901

    卡曼太空公司作爲太空潛水2.0計劃的所有權承包商運營，爲太空潛水員和太空行走開發腦控制接口（BCI）和飛行控制技術。      51.0  

卡曼太空公司

歐文街2412號

墨爾本，FL 32901

    卡曼太空公司作爲太空潛水2.0計劃的所有權承包商運營，爲太空潛水員和太空行走開發腦控制接口（BCI）和飛行控制技術。      3.9  

卡曼太空公司

歐文街2412號

墨爾本，FL 32901

    卡曼太空公司作爲太空潛水2.0計劃的所有權承包商運營，爲太空潛水員和太空行走開發腦控制接口（BCI）和飛行控制技術。      1.4(1)  

KBP投資有限責任公司

8900 Indian Creek Parkway

Overland Park，KS 66210

    KBP Investments，LLC是一家擁有和經營餐廳的控股公司。      8.2  

KBP投資有限責任公司

8900 Indian Creek Parkway

Overland Park，KS 66210

    KBP Investments，LLC是一家擁有和經營餐廳的控股公司。      27.4(1)  

Kellermeyer Bergensons Services LLC

3605 Ocean Ranch Boulevard Suite 200

歐申賽德，CA 92056

    Kellermeyer Bergensons Services，LLC爲零售和雜貨連鎖店提供設施管理服務。      283.0  

Kellermeyer Bergensons Services LLC

3605 Ocean Ranch Boulevard Suite 200

歐申賽德，CA 92056

    Kellermeyer Bergensons Services，LLC爲零售和雜貨連鎖店提供設施管理服務。      52.4(1)  

湖景農場公司

中央大道153號

霍桑，新澤西州7506

    湖景農場公司是一家食品批發經銷商。      45.3  

 

50

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

湖景農場公司

153 Central Avenue Hawthorne，NY 7506

    湖景農場公司是一家食品批發經銷商。      10.8(1)  

湖景農場公司

中央大道153號

霍桑，新澤西州7506

    湖景農場公司是一家食品批發經銷商。      45.6(1)  

湖景農場公司

中央大道153號

霍桑，新澤西州7506

    湖景農場公司是一家食品批發經銷商。      0.3  

湖景農場公司

中央大道153號

霍桑，新澤西州7506

    湖景農場公司是一家食品批發經銷商。      6.5(1)  

Lexitas Inc

13101西北高速公路套房210

德克薩斯州休斯頓77040

    Lexitas爲律師事務所、原告律師、辯護律師、公司和公司法律部門提供訴訟支持服務。      92.9  

Lexitas Inc

13101西北高速公路套房210

德克薩斯州休斯頓77040

    Lexitas爲律師事務所、原告律師、辯護律師、公司和公司法律部門提供訴訟支持服務。      20.9(1)  

Lexitas Inc

13101西北高速公路套房210

德克薩斯州休斯頓77040

    Lexitas爲律師事務所、原告律師、辯護律師、公司和公司法律部門提供訴訟支持服務。      5.4(1)  

Lionbridge Technology Inc

1050 Winter Street Suite 2300

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編2451

    萊昂布里奇技術公司爲企業提供翻譯和本地化解決方案。      65.2  

利帕裏食品有限責任公司

布納特路26661號

禾倫，密歇根州48089

    Lipari Foods，LLC從事食品分銷。其產品包括烘焙產品、糖果產品、乳製品、肉類和海鮮產品以及餐飲服務產品。      261.9  

火柴時尚有限公司

倫敦橋街32號

倫敦，SE1 9SG，英國

    全球全渠道奢侈品時尚零售商，提供450+高端 品牌      12.2  

MB2牙科解決方案有限公司

萊西巷2403號

卡羅爾頓，德克薩斯州75006

    MB 2 Dental Solutions，LLC是一家牙科合作組織，爲阿拉斯加州、阿肯色州、亞利桑那州、科羅拉多州、佛羅里達州、堪薩斯州、路易斯安那州、密蘇里州、新墨西哥州、俄克拉荷馬州、田納西州和德克薩斯州的牙醫提供牙科執業管理服務。      148.8  

MB2牙科解決方案有限公司

萊西巷2403號

卡羅爾頓，德克薩斯州75006

    MB 2 Dental Solutions，LLC是一家牙科合作組織，爲阿拉斯加州、阿肯色州、亞利桑那州、科羅拉多州、佛羅里達州、堪薩斯州、路易斯安那州、密蘇里州、新墨西哥州、俄克拉荷馬州、田納西州和德克薩斯州的牙醫提供牙科執業管理服務。      12.0  

 

51

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

MB2牙科解決方案有限公司

萊西巷2403號

卡羅爾頓，德克薩斯州75006

    MB 2 Dental Solutions，LLC是一家牙科合作組織，爲阿拉斯加州、阿肯色州、亞利桑那州、科羅拉多州、佛羅里達州、堪薩斯州、路易斯安那州、密蘇里州、新墨西哥州、俄克拉荷馬州、田納西州和德克薩斯州的牙醫提供牙科執業管理服務。      43.8(1)  

邁阿密海灘醫療集團有限責任公司

奧爾頓路1200號

佛羅里達州邁阿密海灘，郵編：33139

    邁阿密海灘醫療集團有限責任公司在南佛羅里達州經營着一家醫療和健康中心。      171.5  

Atlanics Filtration Holdings Inc

西路200號

郵編3801，郵編：樸次茅斯

    Microronics Engineering Filtration是一家面向任務關鍵型工業過程應用的內聯式固液過濾解決方案的全球設計和製造商。      45.0  

惠普電子國際公司

1990年威廷頓廣場

農民分會，德克薩斯州75234

    Monitronics International，Inc.以Brinks Home Security的名稱開展業務，爲美國、加拿大和波多黎各的住宅和商業客戶提供安全警報監控和相關服務。      17.0  

莫尼克斯國際公司

1990年威廷頓廣場

農民分會，德克薩斯州75234

    Monitronics International，Inc.以Brinks Home Security的名稱開展業務，爲美國、加拿大和波多黎各的住宅和商業客戶提供安全警報監控和相關服務。      1.8  

莫尼克斯國際公司

1990年威廷頓廣場

農民分會，德克薩斯州75234

    Monitronics International，Inc.以Brinks Home Security的名稱開展業務，爲美國、加拿大和波多黎各的住宅和商業客戶提供安全警報監控和相關服務。      25.3  

莫尼克斯國際公司

1990年威廷頓廣場

農民分會，德克薩斯州75234

    Monitronics International，Inc.以Brinks Home Security的名稱開展業務，爲美國、加拿大和波多黎各的住宅和商業客戶提供安全警報監控和相關服務。      41.8(1)  

運動招聘合作伙伴有限責任公司

克拉倫頓街131號3樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：2116

    Motion Recruiting Partners，LLC通過其子公司爲美國的組織提供招聘解決方案。      80.1  

運動招聘合作伙伴有限責任公司

克拉倫登街131號3樓

馬薩諸塞州波士頓2116

    Motion Recruitment Partners，LLC通過其子公司爲美國的組織提供招聘解決方案。      59.6(1)  

NBG主頁

12303 Technology Boulevard，950套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78727

    爲家居裝飾市場設計、製造和分銷產品的公司。      68.3  

 

52

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

NCI公司

美國廣場大道11730號

雷斯頓，VA 20190

    提供企業系統管理、信息保證、信息保證策略以及流程開發和驗證解決方案。      77.5  

新時代科技公司

208 Carter Drive Suite 7

賓夕法尼亞州西切斯特，郵編：19382

    新時代科技公司爲美國、英國、澳大利亞、新西蘭和世界其他地區的客戶提供託管服務、雲解決方案和系統集成服務。      64.3  

新時代科技公司

208 Carter Drive Suite 7

賓夕法尼亞州西切斯特，郵編：19382

    新時代科技公司爲美國、英國、澳大利亞、新西蘭和世界其他地區的客戶提供託管服務、雲解決方案和系統集成服務。      38.0(1)  

新時代科技公司

208 Carter Drive Suite 7

賓夕法尼亞州西切斯特，郵編：19382

    新時代科技公司爲美國、英國、澳大利亞、新西蘭和世界其他地區的客戶提供託管服務、雲解決方案和系統集成服務。      4.6(1)  

Omnimax國際公司

30科技大道南套房400/600

弗吉尼亞州桃樹角，郵編：30092

    OmniMax國際公司製造建築和運輸產品。      179.5  

One Call Care Management Inc

841 Prudential Drive Suite 900

佛羅里達州傑克遜維爾，郵編：32207

    One Call Care Management，Inc爲美國工人薪酬行業提供專業的成本控制服務。      9.6  

帕拉塔系統

子午線大道2600號

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27713

    Parata Systems，LLC在美國、波多黎各和國際上提供藥房自動化和包裝解決方案。      131.1  

帕拉塔系統

子午線大道2600號

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27713

    Parata Systems，LLC在美國、波多黎各和國際上提供藥房自動化和包裝解決方案。      5.5(1)  

帕拉塔系統

子午線大道2600號

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27713

    Parata Systems，LLC在美國、波多黎各和國際上提供藥房自動化和包裝解決方案。      22.0(1)  

P2 Energy Solutions Inc.

1670百老匯套房2800

科羅拉多州丹佛市80202

    P2 Energy Solutions公司爲石油和天然氣行業開發軟件、數據和分析解決方案。      4.7  

P2 Energy Solutions Inc.

1670百老匯套房2800

科羅拉多州丹佛市80202

    P2 Energy Solutions公司爲石油和天然氣行業開發軟件、數據和分析解決方案。      10.1(1)  

 

53

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

P2 Energy Solutions Inc.

1670百老匯套房2800

科羅拉多州丹佛市80202

    P2 Energy Solutions公司爲石油和天然氣行業開發軟件、數據和分析解決方案。      232.4  

Peak 10 Holding Corp

8809 Lenox Pointe Drive，Suite G

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28273-3377

    Peak 10 Holding Corporation作爲控股公司運營。該公司通過其子公司提供應用支持、安全、備份、存儲管理、互聯網接入和雲計算服務等信息技術服務。      17.1  

佩拉頓公司

12975 Worldgate Drive 7樓

赫恩登，VA 20170-6008

    Peraton Corporation爲各個聯邦政府機構提供以技術爲中心的服務和解決方案，包括航天、情報、國防、民事和醫療保健。      8.7  

Petroplex酸化公司

郵政信箱60365

米德蘭，德克薩斯州79711

    爲二疊紀盆地的石油、天然氣和注水井提供酸化和化學處理服務。      22.2  

PolyConcept北美公司

獵人谷路400號

賓夕法尼亞州新肯辛頓，郵編15068

    提供促銷、生活方式和禮品產品。      21.9  

優質信貸有限公司

埃爾明之家埃爾明之路

萊瑟黑德，薩里KT 22 8UX

聯合王國

    Premium Credit Limited爲英國和愛爾蘭的個人和企業提供保險費金融服務。      74.8  

生產資源集團有限責任公司

商業園大道200號，109套房

阿蒙克，NY 10504

    Production Resource Group是一家娛樂和活動技術供應商。它提供集成服務和設備，包括音頻、視頻、照明、舞臺和自動化系統。      117.1  

生產資源集團有限責任公司

商業園大道200號，109套房

阿蒙克，NY 10504

    Production Resource Group是一家娛樂和活動技術供應商。它提供集成服務和設備，包括音頻、視頻、照明、舞臺和自動化系統。      3.3  

生產資源集團有限責任公司

商業園大道200號，109套房

阿蒙克，NY 10504

    Production Resource Group是一家娛樂和活動技術供應商。它提供集成服務和設備，包括音頻、視頻、照明、舞臺和自動化系統。      0.1  

生產資源集團有限責任公司

商業園大道200號，109套房

阿蒙克，NY 10504

    Production Resource Group是一家娛樂和活動技術供應商。它提供集成服務和設備，包括音頻、視頻、照明、舞臺和自動化系統。      55.5  

 

54

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

馬龍計劃

布魯克菲爾德廣場8樓125聖喬治露臺

珀斯，WA 6000

澳大利亞

    通過提供橋樑課程機會，爲學生和專業人士提供教育服務 必備條件 資格才能進入主流設施。      24.4  

馬龍計劃

布魯克菲爾德廣場8樓125聖喬治露臺

珀斯，WA 6000

澳大利亞

    通過提供橋樑課程機會，爲學生和專業人士提供教育服務 必備條件 資格才能進入主流設施。      20.7  

推進收購有限責任公司

安德森路10200號

俄亥俄州辛辛那提，郵編45242

    爲全球組織提供工程諮詢和技術招聘服務。該公司提供工程和設計、系統和軟件、製造和供應鏈、技術招聘、增材工程和政府服務;      56.6  

PSKW LLC

傑斐遜公園200號

新澤西州威帕尼，郵編：7981

    PSKW是領先的開發商和營銷商自付費用 幫助降低患者處方藥成本的援助（CPA）計劃和工具。      283.9  

純粹釣魚公司

7科學法庭

南卡羅來納州哥倫比亞，郵編29203

    純釣魚公司製造和銷售戶外和休閒生活產品。該公司提供漁具、誘餌、杆和卷軸、釣魚器、軟誘餌和配件。      9.4  

Qdoba Restaurant Corp

沃德路4865號，500套房

密蘇里州麥嶺，郵編80033

    該公司提供罐頭，冷凍水果，果汁，蔬菜和非植物 食物。      10.9  

辛辛那提信實康復醫院有限公司

花崗岩大道5800號，1000套房

普萊諾，德克薩斯州75024

    Reliant康復控股公司提供合同治療和康復管理服務。它爲熟練的護理機構提供身體、職業和言語治療服務。      152.1  

裏維爾·蘇必利爾控股公司

夏季街100號17樓

馬薩諸塞州波士頓2110

    爲初創公司、中小企業和企業開發人員配備和招聘軟件。      22.4  

裏維爾·蘇必利爾控股公司

夏季街100號17樓

馬薩諸塞州波士頓2110

    爲初創公司、中小企業和企業開發人員配備和招聘軟件。      3.2(1)  

RSC保險經紀公司

聯邦街160號4樓

馬薩諸塞州波士頓02110-1700

    爲商業公司提供保險經紀、風險管理和風險諮詢服務， 非營利組織， 公共實體和個人。      2.6  

 

55

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

RSC保險經紀公司

聯邦街160號4樓

馬薩諸塞州波士頓02110-1700

    爲商業公司提供保險經紀、風險管理和風險諮詢服務， 非營利組織， 公共實體和個人。      5.0(1)  

RSC保險經紀公司

聯邦街160號4樓

馬薩諸塞州波士頓02110-1700

    爲商業公司提供保險經紀、風險管理和風險諮詢服務， 非營利組織， 公共實體和個人。      206.4  

RSC保險經紀公司

聯邦街160號4樓

馬薩諸塞州波士頓02110-1700

    爲商業公司提供保險經紀、風險管理和風險諮詢服務， 非營利組織， 公共實體和個人。      18.1  

RSC保險經紀公司

聯邦街160號4樓

馬薩諸塞州波士頓02110-1700

    爲商業公司提供保險經紀、風險管理和風險諮詢服務， 非營利組織， 公共實體和個人。      29.4(1)  

Safe-Guard Products International LLC

兩個大廳公園路套房500

Atlanta，GA

    Safe-Guard Products International，LLC爲汽車售後市場行業以及房車、船舶和摩托車/動力運動領域開發、營銷和管理金融和保險計劃。      96.8  

Sequa Corp

3999 RCA Blv.

棕櫚灘花園，佛羅里達州33410

    爲商用和民用噴氣發動機零件和塗層鋼提供售後服務和維修。      15.2  

Sequa Corp

3999 RCA Blv.

棕櫚灘花園，佛羅里達州33410

    爲商用和民用噴氣發動機零件和塗層鋼提供售後服務和維修。      15.9  

續集青年與家庭服務有限責任公司

梧桐樹巷1131號

亨茨維爾，AL 35801

    Sequel Youth & Family Services LLC爲有行爲、情感和身體挑戰的兒童、青少年和成年人開發和運營項目。      6.0  

續集青年與家庭服務有限責任公司

梧桐樹巷1131號

亨茨維爾，AL 35801

    Sequel Youth & Family Services LLC爲有行爲、情感和身體挑戰的兒童、青少年和成年人開發和運營項目。      19.3  

續集青年與家庭服務有限責任公司

梧桐樹巷1131號

亨茨維爾，AL 35801

    Sequel Youth & Family Services LLC爲有行爲、情感和身體挑戰的兒童、青少年和成年人開發和運營項目。      112.4  

順序品牌集團公司

西26街601號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10001

    順序品牌集團擁有、推廣、營銷一系列消費品牌，並向零售商、批發商和分銷商發放許可證。      215.9  

 

56

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

SIRVA Worldwide Inc

園景廣場一號

伊利諾伊州橡樹溪露臺，郵編：60181

    搬家和搬遷服務的全球領先者。      6.2  

索倫森通訊有限責任公司

河船南路4192號

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84123

    索倫森通信公司是基於ip 爲美國聾人和重聽人群提供視頻通信技術和服務。      59.9  

旋轉有限責任公司

西哈伯德街222號套房300

芝加哥，IL 60654

    SPins，LLC爲天然有機和特種產品行業的製造商和零售商提供市場衡量信息和見解。      57.3  

旋轉有限責任公司

西哈伯德街222號套房300

芝加哥，IL 60654

    SPins，LLC爲天然有機和特種產品行業的製造商和零售商提供市場衡量信息和見解。      7.9(1)  

Sungard可用性服務資本公司

東斯威德斯福德路680號

韋恩，PA 19087

    SunGard提供IT運營支持、託管IT服務和諮詢服務。      3.6  

Sungard可用性服務資本公司

東斯威德斯福德路680號

韋恩，PA 19087

    SunGard提供IT運營支持、託管IT服務和諮詢服務。      2.0(1)  

美國清掃公司

Rockside Road 4141 Suite 100

俄亥俄州克利夫蘭44131

    美國清掃公司爲商業客戶提供合同清理服務。      46.6  

美國清掃公司

Rockside Road 4141 Suite 100

俄亥俄州克利夫蘭44131

    美國清掃公司爲商業客戶提供合同清理服務。      6.9(1)  

美國清掃公司

Rockside Road 4141 Suite 100

俄亥俄州克利夫蘭44131

    美國清掃公司爲商業客戶提供合同清理服務。      0.5  

美國清掃公司

Rockside Road 4141 Suite 100

俄亥俄州克利夫蘭44131

    美國清掃公司爲商業客戶提供合同清理服務。      5.1(1)  

探戈有限責任公司

169 Lackawanna Ave。

帕西帕尼，新澤西州07054

    Tangoe LLC提供連接生命週期管理軟件和相關服務。該公司提供移動性、網絡和雲的技術生命週期管理。      170.3  

ThermaSys Corp

瓦爾登大道2777號

水牛城，紐約州，14225

    ThermaSys是一家面向發電、工業、建築設備和汽車發動機等終端市場的熱交換器製造商。      8.3  

 

57

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

360集團

1 Venture，110套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

    爲美國的零售商設計、採購和分銷消費品。      47.9  

360集團

1 Venture，110套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

    爲美國的零售商設計、採購和分銷消費品。      47.6  

Total Safety US Inc

3151 Briarpark Drive Suite 500

德克薩斯州休斯頓，77042

    美國完全安全，Inc.爲美國和國際上的石油和天然氣、工業和過程工業客戶提供集成的工業安全服務、策略和設備      0.9  

Trace3 Inc

歐文中心大道7565號，200套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

    Trace3是領先的技術解決方案附加值 主要面向西海岸企業客戶。      237.8  

交易服務集團有限公司

5倉庫路諾斯科特

奧克蘭627

新西蘭

    爲全球會員組織提供集成業務管理軟件和支付解決方案，專注於健康與健身俱樂部和兒童保育組織。      55.3  

交易服務集團有限公司

5倉庫路諾斯科特

奧克蘭627

新西蘭

    爲全球會員組織提供集成業務管理軟件和支付解決方案，專注於健康與健身俱樂部和兒童保育組織。      34.0  

交易服務集團有限公司

5倉庫路諾斯科特

奧克蘭627

新西蘭

    爲全球會員組織提供集成業務管理軟件和支付解決方案，專注於健康與健身俱樂部和兒童保育組織。      17.6  

Truck-Lite Co LLC

東埃爾姆伍德大道310號

法爾科納，NY 14733

    Truck-Lite Co.，LLC爲美國和國際的重型卡車、拖車和商用車行業設計、開發、製造和分銷車輛安全照明產品和配件。      1.6  

Truck-Lite Co LLC

東埃爾姆伍德大道310號

法爾科納，NY 14733

    Truck-Lite Co.，LLC爲美國和國際的重型卡車、拖車和商用車行業設計、開發、製造和分銷車輛安全照明產品和配件。      23.6(1)  

 

58

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

Truck-Lite Co LLC

東埃爾姆伍德大道310號

法爾科納，NY 14733

    Truck-Lite Co.，LLC爲美國和國際的重型卡車、拖車和商用車行業設計、開發、製造和分銷車輛安全照明產品和配件。      257.7  

禾倫資源公司

5420 LBJ高速公路，套房600

Dallas，TX 75240

    禾倫資源是一家獨立的能源公司，從事陸上原油和天然氣儲量的勘探、開發和生產。      19.7  

西部公司

奇蹟山大道11808號

奧馬哈，NE 68154

    West Corporation提供通信服務和基礎設施系統。公司提供 按需 自動會議、操作員輔助、互聯網和視頻會議以及其他相關產品和服務。      2.3  

西部公司

奇蹟山大道11808號

奧馬哈，NE 68154

    West Corporation提供通信服務和基礎設施系統。公司提供 按需 自動會議、操作員輔助、互聯網和視頻會議以及其他相關產品和服務。      11.1  

Wheels Up Partners LLC

西42街220號，16樓

紐約州紐約市，郵編：10036

    提供輕、中、超級私人航空服務中型 噴氣式飛機，以及爲尋找旅行管理解決方案的客戶提供會員機會。      2.2  

Wheels Up Partners LLC

西42街220號，16樓

紐約州紐約市，郵編：10036

    提供輕、中、超級私人航空服務中型 噴氣式飛機，以及爲尋找旅行管理解決方案的客戶提供會員機會。      16.4  

Wheels Up Partners LLC

西42街220號，16樓

紐約州紐約市，郵編：10036

    提供輕、中、超級私人航空服務中型 噴氣式飛機，以及爲尋找旅行管理解決方案的客戶提供會員機會。      6.8  

Wheels Up Partners LLC

西42街220號，16樓

紐約州紐約市，郵編：10036

    提供輕、中、超級私人航空服務中型 噴氣式飛機，以及爲尋找旅行管理解決方案的客戶提供會員機會。      26.0  

Wheels Up Partners LLC

西42街220號，16樓

紐約州紐約市，郵編：10036

    提供輕、中、超級私人航空服務中型 噴氣式飛機，以及爲尋找旅行管理解決方案的客戶提供會員機會。      4.2  

 

59

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

優先優先擔保貸款

      

伍爾珀特公司

4454 Idea Center Boulevard Suite 400

代頓，俄亥俄州45430-1500

    伍爾珀特公司提供架構、工程、地理空間和戰略諮詢服務。      138.5  

伍爾珀特公司

4454 Idea Center Boulevard Suite 400

代頓，俄亥俄州45430-1500

    伍爾珀特公司提供架構、工程、地理空間和戰略諮詢服務。      73.1(1)  

第二優先擔保貸款

      

先進照明技術公司

柯克蘭大道7905號，300號套房

俄亥俄州格倫柳市，郵編：44139

    先進照明技術公司設計、製造和營銷節能商業照明產品、組件和系統。      10.0  

Ammeraal Beltech Holding BV

Comeniusstraat 8

阿爾克馬爾，諾德-荷蘭，荷蘭1817毫秒

    Ammeraal Beltech Holding b.V.生產和銷售食品、機場、物流、郵件、菸草、造紙和印刷、紡織、橡膠和輪胎、汽車和木材行業的皮帶。      46.2  

Amtek Global Technology Pte Ltd

塞西爾街141號#02-03, 同安協會大樓

新加坡，069541

    擁有強大全球影響力的綜合汽車零部件製造商。      38.8  

BCA Marketplace PLC

窯爐路肯普斯頓哈德威克

貝德福德，貝德福德郡MK 43 9 PR

聯合王國

    BCA Marketplace plc及其子公司在歐洲擁有並運營一家二手車交易所。      36.7  

貝爾克公司

蒂沃拉西路2801號

夏洛特，北卡羅來納州28217

    美國第七大百貨商店運營商，在東南部16個州擁有297家門店。      4.2  

拜瑞德金融有限責任公司

漢密爾頓十字路口大道12802號

卡梅爾，IN 46032

    Byrider是一家專注於綜合汽車銷售和金融領域的汽車零售商。      51.4  

康斯特利斯控股有限責任公司

12018日出Valley Drive Suite 140

雷斯頓，VA 20191

    Constellis是一家爲全球政府和商業客戶提供運營支持和風險管理服務的提供商。      12.4  

Cubic Corp

巴爾博亞大道9333號

聖地亞哥，CA 92123

    Cubic Corporation爲全球指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察（C4 ZR）客戶設計、集成和運營系統、產品和服務。      51.6  

卡利根國際公司

9399 West Higgins Rd，STE 1100

美國伊利諾伊州羅斯蒙特60018

    致力於住宅、辦公室、商業和工業應用的水過濾和處理系統的製造和分銷。      84.5  

 

60

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

第二優先擔保貸款

      

Datatel Inc

10811 South Westview Circle Drive，100套房

德克薩斯州休斯頓77043

    Datatel公司提供地震調查相關數據的營銷。      169.7  

Excelitas Technology Corp

西街200號，E403套房

沃爾瑟姆，MA 02451

    爲全球OEM客戶製造定製的光電子和先進電子系統。      6.1  

航道集團控股公司

第12大道2284號

紐約州紐約州10027

    Fairway Group及其子公司是大紐約市大都市區首屈一指的特色食品零售商。      —   

格魯登收購公司

Park Oaks Boulevard 4041號，200套房

佛羅里達州坦帕，郵編：33610

    質量配送(Gruden收購)是一家全球散裝運輸和物流服務提供商。      32.8  

米西斯有限公司

帕丁頓王國街1號

英國倫敦，W2 6BL

    爲銀行、金庫、交易和風險解決方案提供行業專用軟件。      20.3  

NBG主頁

12303 Technology Boulevard，950套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78727

    爲家居裝飾市場設計、製造和分銷產品的公司。      26.2  

NEP廣播有限責任公司

2 Beta Drive

賓夕法尼亞州匹茲堡15238

    爲電視廣播公司提供後期製作和演播室服務。      6.1  

OEConnection LLC

高地公園路4205號

裏奇菲爾德，俄亥俄州44286

    OE Connection LLC爲全球汽車、建築和重型卡車行業的原始設備製造商及其特許經銷商提供技術解決方案。      73.3  

Ontic工程與製造公司

普盧默街20400號

查茨沃斯，CA 91311

    Ontic工程與製造公司設計、製造和交付 OEM譜系 用於傳統航空航天平台的零件和配件。      24.9  

範式收購公司

斯科基大道1033號，600套房

伊利諾伊州諾斯布魯克，60062

    Paradigm Acquisition Corporation成立於2012年。該公司的業務範圍包括根據合同或收費提供管理服務。      2.2  

佩拉頓公司

12975 Worldgate Drive 7樓

赫恩登，VA 20170-6008

    Peraton Corporation爲各個聯邦政府機構提供以技術爲中心的服務和解決方案，包括航天、情報、國防、民事和醫療保健。      149.6  

佩拉頓公司

12975 Worldgate Drive 7樓

赫恩登，VA 20170-6008

    Peraton Corporation爲各個聯邦政府機構提供以技術爲中心的服務和解決方案，包括航天、情報、國防、民事和醫療保健。      164.9  

 

61

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

第二優先擔保貸款

      

Petrochoice Holdings Inc

弗吉尼亞大道1300號，405套房

英國「金融時報」賓夕法尼亞州華盛頓19034

    提供潤滑油和過濾產品大西洋中部 地區和中西部地區。      64.3  

PolyConcept北美公司

獵人谷路400號

賓夕法尼亞州新肯辛頓，郵編15068

    提供促銷、生活方式和禮品產品。      9.4  

Pretium Packing LLC

15450 South Outer Forty Drive Suite 120

密蘇里州切斯特菲爾德，郵編63017

    Pretium Packages，LLC設計、製造和供應塑料容器和瓶蓋      14.4  

純粹釣魚公司

7科學法庭

南卡羅來納州哥倫比亞，郵編29203

    純釣魚公司製造和銷售戶外和休閒生活產品。該公司提供漁具、誘餌、杆和卷軸、釣魚器、軟誘餌和配件。      170.1  

崛起烘焙公司

828 Kasota Avenue SE

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55414

    Rise Baking Company生產和零售麪包店產品，包括麪包、餅乾和巧克力棒。該公司成立於2013年，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯。      46.9  

Sequa Corp

3999 RCA Blv.

棕櫚灘花園，佛羅里達州33410

    爲商用和民用噴氣發動機零件和塗層鋼提供售後服務和維修。      5.7  

SIRVA Worldwide Inc

園景廣場一號

伊利諾伊州橡樹溪露臺，郵編：60181

    搬家和搬遷服務的全球領先者。      5.3  

索萊拉控股公司

1500 Solana Blv.

德克薩斯州西湖76262

    Solera是保險和汽車數據、應用程序和服務的全球領導者。      243.2  

索倫森通訊有限責任公司

河船南路4192號

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84123

    索倫森通信公司是基於ip 爲美國聾人和重聽人群提供視頻通信技術和服務。      6.5  

Sungard可用性服務資本公司

東斯威德斯福德路680號

韋恩，PA 19087

    SunGard提供IT運營支持、託管IT服務和諮詢服務。      13.4  

Vantage Specialty Chemical Inc

南拉辛大道4650號

芝加哥，IL 60609

    華帝特種化學品公司生產脂肪酸、特種衍生物和特種化學混合物。      0.7  

Vestcom International Inc

坎特雷爾路2800號

小石城，AK 72202

    維斯塔康國際公司爲零售商和品牌製造商提供營銷解決方案。該公司提供橫幅條、廣告標誌、促銷、補充庫存計劃和橫幅廣告。      70.2  

 

62

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

第二優先擔保貸款

      

WireCo WorldGroup Inc

草原村西75街2400號

堪薩斯城，密蘇里州66208

    生產鋼絲繩、合成繩、特種電線、機電電纜等工程產品。      14.7  

Wittur Holding GmbH

羅爾巴赫大街。26-30

巴伐利亞州蘇爾澤穆斯85259

德國

    Wittur Holding GmbH爲電梯行業製造和供應零部件、模塊和系統。      120.0  

其他高級擔保債務

      

安吉麗卡公司

萊克伍德公園路1105號，210套房

地址：佐治亞州阿爾法雷塔30009

    提供保健牀單和醫療洗衣服務。      42.3  

黑天鵝能源有限公司

2700，Bow Valley Square Tower IV，250- 6 th Avenue SW

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2P 3H7

    黑天鵝能源有限公司是一家加拿大私營能源與生產公司，總部位於卡爾加里。該公司專注於不列顛哥倫比亞省東北部蒙尼頁岩的富含液體的窗口。      9.7  

JW鋁業公司

老芒特霍利道435號

Mt.Mt.南卡羅來納州霍利29445號

    JW鋁業公司製造和供應消費和商業應用中使用的特種扁軋鋁產品。      75.4  

One Call Care Management Inc

841 Prudential Drive Suite 900

佛羅里達州傑克遜維爾，郵編：32207

    One Call Care Management，Inc爲美國工人薪酬行業提供專業的成本控制服務。      42.4  

TruckPro LLC

1900年查爾斯·布萊恩套房100

田納西州科爾多瓦38016

    TruckPro，LLC分銷重型卡車和拖車零部件。      9.1  

天鵝絨能源有限公司

1500套房，308 -第四大道西南部

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里T2P 0H7

    Velvet Energy Ltd.是一家加拿大私人勘探公司，在艾伯塔省西部擁有超過474，000英畝淨英畝的土地。該公司成立於2011年，由Warburg Pincus、Trilantic和1901 Partners支持。      13.7  

次級債務

      

阿多納集團有限公司

3樓44號濱海藝術中心

Saint Helier JE4 9 WG

澤西

    Ardonagh Group Limited在英國和國際上擔任獨立保險經紀人和承保人。      0.8  

ClubCorp俱樂部運營公司

3030 LBJ高速公路，套房600

德克薩斯州達拉斯，郵編75234

    在多個州和世界各地擁有或運營高爾夫、國家、商業、體育和校友俱樂部網絡。      35.2  

希爾丁·安德斯

奧斯特拉·瓦夫斯加坦4

2、馬爾默(瑞典)；

    歐洲和亞洲的牀和牀墊製造商。      26.9  

 

63

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

次級債務

      

希爾丁·安德斯

奧斯特拉·瓦夫斯加坦4

2、馬爾默(瑞典)；

    歐洲和亞洲的牀和牀墊製造商。      —   

希爾丁·安德斯

奧斯特拉·瓦夫斯加坦4

馬爾默，211 75，瑞典

    歐洲和亞洲的牀和牀墊製造商。      99.4  

Home Partners of America Inc.

河濱廣場北2號，St.一二五零

伊利諾伊州芝加哥

    一種房地產投資信託基金，投資於獨棟住宅，並向客戶提供租賃自己的產品。      3.5  

國際通信衛星傑克遜控股公司

4，rue Albert Borschette

盧森堡市，盧森堡1246

    Intelsat Holdings SA是一家控股公司，通過其子公司提供衛星通信服務。      2.0  

基於資產的金融

      

第五大道801號

華盛頓州西雅圖，郵編：98104

    F5塔樓， 660英尺高 (200 m）華盛頓州西雅圖市中心的摩天大樓      14.1  

第五大道801號

華盛頓州西雅圖，郵編：98104

    F5塔樓， 660英尺高 (200 m）華盛頓州西雅圖市中心的摩天大樓      53.4  

算盤合資企業

古斯里安街610號

馬里蘭州巴爾的摩21224

    Abacus Corporation提供員工擴充、外包、供應商管理和永久安置服務。      39.2  

加速器投資聚合LP

霍夫廣場20 - 21樓

鹿特丹，3032 AC

荷蘭

    Neo Direct Lending BV是投資歐洲小企業貸款市場的工具。該公司是在荷蘭（~90%）和德國（~10%）尋找和促進小企業貸款的平台。      6.3  

Altavair AirFinance

22833東南Black Nugget Road套房110

華盛頓州伊薩誇

    全球領先的航空服務企業      119.0  

澳大利亞海事

布朗普頓路55號

SW 3 1 DP倫敦

聯合王國

    Australis Maritime Finance的成立旨在爲全球海事和航運業領域提供各種融資機會。澳大利亞人將爲散貨船、集裝箱船和油輪等多元化航運組合提供貸款。      47.4  

Avida Holding AB

南馬爾薩連36

斯德哥爾摩，斯德哥爾摩縣118 28

瑞典

    一家信貸市場公司，爲瑞典、挪威和芬蘭的個人和公司提供金融解決方案和服務。      44.0  

愛爾蘭銀行

下巴戈特街2 Co

愛爾蘭都柏林

    作爲SPV運營，在CDS中充當愛爾蘭銀行（「BOI」）的交易對手。      14.7  

 

64

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

基於資產的金融

      

拜瑞德金融有限責任公司

漢密爾頓十字路口大道12802號

卡梅爾，IN 46032

    Byrider是一家專注於綜合汽車銷售和金融領域的汽車零售商。      3.7  

拜瑞德金融有限責任公司

漢密爾頓十字路口大道12802號

卡梅爾，IN 46032

    Byrider是一家專注於綜合汽車銷售和金融領域的汽車零售商。      19.3(1)  

卡洛丁商業金融有限責任公司

國際廣場二號套房1830

馬薩諸塞州波士頓2110

    Callodine Commercial Finance，LLC。是一家專注於中間市場貸款的商業金融公司。      117.3  

卡洛丁商業金融有限責任公司

國際廣場二號套房1830

馬薩諸塞州波士頓2110

    Callodine Commercial Finance，LLC。是一家專注於中間市場貸款的商業金融公司。      40.3(1)  

Capital Automotive LP

8270 Greensboro Drive Suite 950

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

    Capital Automotive LP提供房地產管理和開發服務。      23.7  

Capital Automotive LP

8270 Greensboro Drive Suite 950

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

    Capital Automotive LP提供房地產管理和開發服務。      41.0  

Global Jet Capital LLC

2500北軍事步道，475套房

佛羅里達州博卡拉頓，郵編33431

    Global Jet爲飛機採購提供諮詢，協助租賃、融資和機組人員選拔。      69.4  

Global Jet Capital LLC

2500北軍事步道，475套房

佛羅里達州博卡拉頓，郵編33431

    Global Jet爲飛機採購提供諮詢，協助租賃、融資和機組人員選拔。      4.5  

Global Jet Capital LLC

2500北軍事步道，475套房

佛羅里達州博卡拉頓，郵編33431

    Global Jet爲飛機採購提供諮詢，協助租賃、融資和機組人員選拔。      21.7  

Global Jet Capital LLC

2500北軍事步道，475套房

佛羅里達州博卡拉頓，郵編33431

    Global Jet爲飛機採購提供諮詢，協助租賃、融資和機組人員選拔。      212.2  

Global Jet Capital LLC

2500北軍事步道，475套房

佛羅里達州博卡拉頓，郵編33431

    Global Jet爲飛機採購提供諮詢，協助租賃、融資和機組人員選拔。      3.4  

Global Jet Capital LLC

2500北軍事步道，475套房

佛羅里達州博卡拉頓，郵編33431

    Global Jet爲飛機採購提供諮詢，協助租賃、融資和機組人員選拔。      39.1  

Global Jet Capital LLC

2500北軍事步道，475套房

佛羅里達州博卡拉頓，郵編33431

    Global Jet爲飛機採購提供諮詢，協助租賃、融資和機組人員選拔。      18.7  

Global Jet Capital LLC

2500北軍事步道，475套房

佛羅里達州博卡拉頓，郵編33431

    Global Jet爲飛機採購提供諮詢，協助租賃、融資和機組人員選拔。      31.4  

 

65

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

基於資產的金融

      

Global Jet Capital LLC

2500北軍事步道，475套房

佛羅里達州博卡拉頓，郵編33431

    Global Jet爲飛機採購提供諮詢，協助租賃、融資和機組人員選拔。      4.2  

Global Jet Capital LLC

2500北軍事步道，475套房

佛羅里達州博卡拉頓，郵編33431

    Global Jet爲飛機採購提供諮詢，協助租賃、融資和機組人員選拔。      18.2  

Global Jet Capital LLC

2500北軍事步道，475套房

佛羅里達州博卡拉頓，郵編33431

    Global Jet爲飛機採購提供諮詢，協助租賃、融資和機組人員選拔。      34.7  

全球貸款服務有限責任公司

布魯克菲爾德大道1200號套房300

格林維爾，SC 29607

    Global Lending Services LLC提供汽車金融服務。它爲美國的特許經營和獨立汽車經銷商提供次級貸款服務。      20.5  

全球貸款服務有限責任公司

布魯克菲爾德大道1200號套房300

格林維爾，SC 29607

    Global Lending Services LLC提供汽車金融服務。它爲美國的特許經營和獨立汽車經銷商提供次級貸款服務。      16.6  

家庭合作伙伴合資企業

1000 S。華盛頓大道10號套房

蘭辛，密歇根州48910

    資助購買單戶住宅的目的      80.3  

家庭合作伙伴合資企業

1000 S。華盛頓大道10號套房

蘭辛，密歇根州48910

    資助購買單戶住宅的目的      5.4  

家庭合作伙伴合資企業

1000 S。華盛頓大道10號套房

蘭辛，密歇根州48910

    資助購買單戶住宅的目的      47.6  

家庭合作伙伴合資企業2

1000 S。華盛頓大道10號套房

蘭辛，密歇根州48910

    資助購買單戶住宅的目的      1.2  

家庭合作伙伴合資企業2

1000 S。華盛頓大道10號套房

蘭辛，密歇根州48910

    資助購買單戶住宅的目的      15.6(1)  

家庭合作伙伴合資企業2

1000 S。華盛頓大道10號套房

蘭辛，密歇根州48910

    資助購買單戶住宅的目的      —   

家庭合作伙伴合資企業2

1000 S。華盛頓大道10號套房

蘭辛，密歇根州48910

    資助購買單戶住宅的目的      0.6  

Jet Edge International LLC

沃思大道4131號

俄亥俄州哥倫布，郵編43219

    Jet Edge旨在爲世界上最複雜的個人和企業提供服務。      19.3  

 

66

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

基於資產的金融

      

Jet Edge International LLC

沃思大道4131號

俄亥俄州哥倫布，郵編43219

    Jet Edge旨在爲世界上最複雜的個人和企業提供服務。      32.1(1)  

基爾特金融

35 New Broad Street House

倫敦，大倫敦EC 200萬1 NH

聯合王國

    一家專業金融公司，爲金融服務行業提供融資解決方案。      0.5  

基爾特金融

35 New Broad Street House

倫敦，大倫敦EC 200萬1 NH

聯合王國

    一家專業金融公司，爲金融服務行業提供融資解決方案。      32.6  

KKR中央公園租賃聚合器L.P.

西57街9號，4200套房

紐約，10019

    由38架空客和波音飛機組成的靜態池，租賃給全球各地的航空公司。      39.1  

KKR Zeno聚合器LP(K2航空)

加利福尼亞州街555號，50樓

加利福尼亞州舊金山94104

    飛機的證券化。      23.0  

聯想集團有限公司

林肯大廈23層太古廣場King ' s Road 979

香港鰂魚涌

    聯想集團有限公司是一家投資控股公司，開發、製造和營銷科技產品和服務。      10.4  

聯想集團有限公司

林肯大廈23層太古廣場King ' s Road 979

香港鰂魚涌

    聯想集團有限公司是一家投資控股公司，開發、製造和營銷科技產品和服務。      18.0  

聯想集團有限公司

林肯大廈23層太古廣場King ' s Road 979

香港鰂魚涌

    聯想集團有限公司是一家投資控股公司，開發、製造和營銷科技產品和服務。      11.4  

聯想集團有限公司

林肯大廈23層太古廣場King ' s Road 979

香港鰂魚涌

    聯想集團有限公司是一家投資控股公司，開發、製造和營銷科技產品和服務。      6.6  

盧森堡人壽基金-絕對回報基金III

9，Rue Sainte 4樓

盧森堡2763

    封閉式 卡萊爾管理公司基金      6.5  

盧森堡人壽基金-絕對回報基金III

9，Rue Sainte 4樓

盧森堡2763

    封閉式 卡萊爾管理公司基金      1.1(1)  

 

67

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

基於資產的金融

      

盧森堡人壽基金-長期增長基金

9，Rue Sainte 4樓

盧森堡2763

    封閉式 卡萊爾管理公司基金      18.3  

音樂IP

加利福尼亞州街555號，50樓

加利福尼亞州舊金山94104

    旨在收購和管理音樂知識產權（「IP」）資產的受控實體      33.7  

紐星金融公司

博伊爾斯頓街500號，1250套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

    新星金融是一家公開上市的專業商業金融公司，專注於向中端市場公司提供貸款和租賃。      2.6  

Opendoor Labs Inc

霍華德街405號套房550

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

    Opendoor Labs，Inc.一家房地產公司，提供在線房屋買賣服務。      148.9  

果園船務有限公司

棕櫚林之家，PO 438號信箱

英屬維爾京群島托爾托拉路鎮，VG 1110

    購買和租賃船運船隻。      3.1  

果園船務有限公司

棕櫚林之家，PO 438號信箱

英屬維爾京群島托爾托拉路鎮，VG 1110

    購買和租賃船運船隻。      62.0  

Pretium Partners LLC P1

百老匯1633號28樓

紐約州紐約市，郵編：10019

    一家房地產投資公司，專門從事單戶租賃房地產、貸款和證券化債務。      6.2  

Pretium Partners LLC P2

百老匯1633號28樓

紐約州紐約市，郵編：10019

    一家房地產投資公司，專門從事單戶租賃房地產、貸款和證券化債務。      14.2  

東北108 th Ave 333

華盛頓州貝爾維尤，郵編98004

    塔333， 20層 華盛頓州貝爾維尤中央商務區的高層辦公樓      8.3  

東北108 th Ave 333

華盛頓州貝爾維尤，郵編98004

    塔333， 20層 華盛頓州貝爾維尤中央商務區的高層辦公樓      47.3  

星山多元化信貸收入基金III，LP

東57街135號57號塔

紐約NY 10022

    通過將債務和股權直接投資於成熟的運營公司，專門專注於美國中下層市場      21.0  

Wind River CLO Ltd. 2012年1A級Subord。B

西22街1515號-11樓

奧克布魯克，伊利諾伊州60523

    投資風河CLO。經理是凱雷投資管理公司和貝爾斯登的承銷商。      13.8  

 

68

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

基於資產的金融

      

Toorak Capital Funding LLC

楓樹街15號二樓西

Summit，新澤西州7901

    爲美國房地產貸款行業的小企業提供第三方資本。      1.9  

圖拉克資本合夥公司

楓樹街15號二樓西

Summit，新澤西州7901

    Toorak Capital Partners LLC是美國房地產貸款行業小企業的第三方資本提供商      198.2  

圖拉克資本合夥公司

楓樹街15號二樓西

Summit，新澤西州7901

    Toorak Capital Partners LLC是美國房地產貸款行業小企業的第三方資本提供商      20.0(1)  

 

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

    攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

戰略信用機會合作夥伴有限責任公司

   

信貸機會合作夥伴有限責任公司

加利福尼亞州街555號，50樓

加利福尼亞州舊金山94104

    該公司與南卡羅來納州退休系統集團信託基金的合資企業      1,396.7  

 

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

阿巴科能源技術有限責任公司

拉馬爾街1010號，1410套房

德克薩斯州休斯頓，77002

    Abaco Energy Technology LLC專注於收購、整合和發展主要與北美鑽探、完工和生產以及相關基礎設施相關的能源製造和服務業務。   普通股     1.5 %      0.2  

阿巴科能源技術有限責任公司

拉馬爾街1010號，1410套房

德克薩斯州休斯頓，77002

    Abaco Energy Technology LLC專注於收購、整合和發展主要與北美鑽探、完工和生產以及相關基礎設施相關的能源製造和服務業務。   優先股     1.8 %      1.5  

 

69

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

阿聯科技公司

1750 Tysons BLVD，1300套房

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

    Alion是一家領先的工程解決方案和運營支持提供商，爲聯邦政府提供國防、情報、國土安全和其他政府計劃。   其他股權     1.5 %      7.4  

Amtek Global Technology Pte Ltd

塞西爾街141號#02-03, 東安

協會大樓

新加坡，069541

    擁有強大全球影響力的綜合汽車零部件製造商。   普通股     41.0 %      —   

Amtek Global Technology Pte Ltd

塞西爾街141號#02-03, 東安

協會大樓

新加坡，069541

    擁有強大全球影響力的綜合汽車零部件製造商。   普通股     41.0 %      30.7  

Amtek Global Technology Pte Ltd

塞西爾街141號#02-03, 東安

協會大樓

新加坡，069541

    擁有強大全球影響力的綜合汽車零部件製造商。   私募股權     41.0 %      —   

安吉麗卡公司

萊克伍德公園路1105號，210套房

地址：佐治亞州阿爾法雷塔30009

    提供保健牀單和醫療洗衣服務。   普通股     81.1 %      47.6  

美聯社普拉曼公司

伯克街5245號

加拿大溫莎，安大略省N9A 6J3

    美聯社塑膠公司(APP)，是一家領先的注塑模具、外部裝飾部件的製造商，增值 噴漆、組裝和加工能力。   搜查令     0.0 %      2.5  

Arcos LLC/VA

哈欽森大道445號套房700

俄亥俄州哥倫布市43235

    ARcos，Inc.爲美國公用事業公司和其他行業開發和提供機組人員管理和調度以及應急響應軟件。   優先股     25.0 %      13.9  

阿多納集團有限公司

3樓44號濱海藝術中心

Saint Helier JE4 9 WG

澤西

    Ardonagh Group Limited在英國和國際上擔任獨立保險經紀人和承保人。   普通股     5.5 %      —   

 

70

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

阿多納集團有限公司

3樓44號濱海藝術中心

Saint Helier JE4 9 WG

澤西

    Ardonagh Group Limited在英國和國際上擔任獨立保險經紀人和承保人。   普通股     0.0 %      0.2  

阿多納集團有限公司

3樓44號濱海藝術中心

Saint Helier JE4 9 WG

澤西

    Ardonagh Group Limited在英國和國際上擔任獨立保險經紀人和承保人。   優先股     3.1 %      9.1  

Arena Energy LP

2103森林研究博士套房400

The Woodland，德克薩斯州77380

    Arena Energy，LP是一家海上石油和天然氣勘探和生產公司，從事墨西哥灣石油和天然氣的開採和開發。   搜查令     14.6 %      0.4  

Ascent Resources Utica Holdings LLC /

ARU Finance Corp

西北63街3501號

俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州，73116

    Ascent Resources是一家由Aubrey McClendon創立的私營勘探和生產公司，目的是收購和開發尤蒂卡頁岩中的非常規資源。   普通股     0.0 %      9.7  

Ascent Resources Utica Holdings LLC /

ARU Finance Corp

西北63街3501號

俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州，73116

    Ascent Resources是一家由Aubrey McClendon創立的私營勘探和生產公司，目的是收購和開發尤蒂卡頁岩中的非常規資源。   其他股權     0.8 %      19.4  

Aspect Software Inc

東駝峯路2325號，700室

亞利桑那州鳳凰城85016

    Aspect Software是一家爲聯繫中心行業提供解決方案的供應商。   普通股     8.0 %      2.3  

Aspect Software Inc

東駝峯路2325號，700室

亞利桑那州鳳凰城85016

    Aspect Software是一家爲聯繫中心行業提供解決方案的供應商。   搜查令     8.0 %      0.3  

NSX Networks Corp

克萊門茨西路1-501號

加拿大安大略省阿賈克斯L1 S 7 H4

    Ax是一家擁有專利的高利潤無線電頻率管理設備和數字視頻處理產品的設計師和開發商。   普通股     0.3 %      —   

 

71

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

AVF母公司

6500 14英里路

密歇根州禾倫，郵編：48092

    阿特·范家具公司是美國中西部一家領先的傢俱零售商。   其他股權     17.5 %      —   

貝爾克公司

蒂沃拉西路2801號

夏洛特，北卡羅來納州28217

    美國第七大百貨商店運營商，在東南部16個州擁有297家門店。   其他股權     9.5 %      —   

博登（新乳品運營公司）

8750北中部高速公路

套房：400美元

德克薩斯州達拉斯75231-6436

    博登生產牛奶、酸奶冰沙、益生菌和奶酪產品等乳製品。   普通股     20.0 %      9.1  

卡特琳娜營銷公司

卡里永大道200號

佛羅里達州聖彼得堡，郵編：33716

    卡特琳娜營銷公司爲消費包裝商品（CPG）、代理機構和零售行業提供個性化數字媒體解決方案。   普通股     0.0 %      —   

CDS美國中間控股公司

4001 Kennett Pike，302套房

威爾明頓，DE 19807

    CDS美國中間體控股公司作爲控股公司運營。該公司通過其子公司經營電影院。   搜查令     0.0 %      —   

Cengage Learning Inc

海峽中心街20號

馬薩諸塞州波士頓2210

    Cengage Learning，Inc.作爲一家教育內容、技術和服務公司運營，面向全球高等教育和K-12、專業和圖書館市場。   普通股     0.3 %      7.5  

夏洛特·魯斯公司

莫雷納大道4645號

加利福尼亞州聖地亞哥

    零售商提供各種各樣的緊跟潮流 時尚服裝、鞋子和配飾。   普通股     10.5 %      12.5  

奇澤姆石油天然氣運營有限責任公司

耶魯大道南6100號，1700套房

俄亥俄州塔爾薩，郵編：74136

    位於俄克拉何馬州塔爾薩的私人勘探和生產運營商。   普通股     0.0 %      0.1  

西馬龍能源公司

11025 Equity Drive，200套房

德克薩斯州休斯頓，77041

    西馬龍能源公司爲上游和中游能源行業設計和製造工程生產、工藝和環境設備。   普通股     2.0 %      —   

 

72

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

西馬龍能源公司

11025 Equity Drive，200套房

德克薩斯州休斯頓，77041

    西馬龍能源公司爲上游和中游能源行業設計和製造工程生產、工藝和環境設備。   其他股權     50.0 %      —   

康斯特利斯控股有限責任公司

12018日出Valley Drive

Suite 140

雷斯頓，VA 20191

    Constellis是一家爲全球政府和商業客戶提供運營支持和風險管理服務的提供商。   私募股權     8.1 %      10.3  

Crossmark Holdings Inc

5100 Legacy Drive

普萊諾，德克薩斯州75024

    Crossmark是一家消費品和服務行業的銷售和營銷服務公司。   搜查令     12.4 %      —   

RTI食品控股有限責任公司

郵政信箱700號

考德威爾，ID 83606

    爲餐飲服務行業生產定製食品。   普通股     0.5 %      0.7  

Cubic Corp

巴爾博亞大道9333號

聖地亞哥，CA 92123

    Cubic Corporation爲全球指揮、控制、通信、計算機、情報、監視和偵察（C4 ZR）客戶設計、集成和運營系統、產品和服務。   優先股     16.9 %      39.7  

今日帝國有限責任公司

西北大道333號

伊利諾伊州諾斯萊克，60164

    《今日帝國》以在家購物 一家爲美國各地的客戶提供安裝地板處理產品的公司。   普通股     2.2 %      5.7  

Envigo實驗室公司

297 Kingsbury Grade，Suite 10

太浩湖，NV 89449

    Envigo爲生物製藥、作物保護和化學公司以及大學、政府和其他研究組織提供基本產品和研究服務。   搜查令     0.1 %      —   

Envigo實驗室公司

297 Kingsbury Grade，Suite 10

太浩湖，NV 89449

    Envigo爲生物製藥、作物保護和化學公司以及大學、政府和其他研究組織提供基本產品和研究服務。   搜查令     0.1 %      —   

 

73

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

航道集團控股公司

第12大道2284號

紐約州紐約州10027

    Fairway Group及其子公司是大紐約市大都市區首屈一指的特色食品零售商。   普通股     11.5 %      —   

Fox Head Inc

阿姆斯特朗大道16752號

歐文，CA 92606

    Fox Head是一家家族擁有的動作運動和服裝品牌，主要專注于越野摩托車、自行車和生活方式領域。   普通股     4.0 %      8.0  

Fronton BV

美洲大道1290號

紐約州紐約州10104-6178

    提供房地產經紀和諮詢服務   普通股     14.0 %      —   

Genesys電信

Laboratories Inc

2001年Junipero Serra BlVD # 600

加利福尼亞州戴利市

    爲客戶提供聯繫中心解決方案中型 對大型企業。   普通股     0.0 %      —   

Genesys電信

Laboratories Inc

2001年Junipero Serra BlVD # 600

加利福尼亞州戴利市

    爲客戶提供聯繫中心解決方案中型 對大型企業。   普通股     0.0 %      —   

Genesys電信

Laboratories Inc

2001年Junipero Serra BlVD # 600

加利福尼亞州戴利市

    爲客戶提供聯繫中心解決方案中型 對大型企業。   優先股     0.4 %      —   

哈維工業公司

主街1400號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編2451

    哈維工業公司製造和分銷建築產品。它提供乙烯基窗、木製窗、衝擊窗、隔音窗和防風窗;防風窗、露臺門和入口門;門廊圍欄。   普通股     4.4 %      2.2  

希爾丁·安德斯

奧斯特拉·瓦夫斯加坦4

2、馬爾默(瑞典)；

    歐洲和亞洲的牀和牀墊製造商。   普通股     23.2 %      0.1  

希爾丁·安德斯

奧斯特拉·瓦夫斯加坦4

2、馬爾默(瑞典)；

    歐洲和亞洲的牀和牀墊製造商。   普通股     3.0 %      –   

希爾丁·安德斯

奧斯特拉·瓦夫斯加坦4

2、馬爾默(瑞典)；

    歐洲和亞洲的牀和牀墊製造商。   普通股     1.1 %      –   

 

74

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

希爾丁·安德斯

奧斯特拉·瓦夫斯加坦4

2、馬爾默(瑞典)；

    歐洲和亞洲的牀和牀墊製造商。   搜查令     22.5 %      15.0  

Hm Dunn Co Inc

安達臣路3301號豪宅

郵編：76040

    Hm Dunn從事航空航天和國防工業的國防、商業和民用領域原始設備製造商（OEM）使用的飛機零部件、組件和套件的製造和分銷。   優先股     100.0 %      —   

Hm Dunn Co Inc

安達臣路3301號豪宅

郵編：76040

    Hm Dunn從事航空航天和國防工業的國防、商業和民用領域原始設備製造商（OEM）使用的飛機零部件、組件和套件的製造和分銷。   優先股     74.3 %   

 

— 

 

Home Partners of America Inc.

河濱廣場北2號，St.一二五零

伊利諾伊州芝加哥

    一種房地產投資信託基金，投資於獨棟住宅，並向客戶提供租賃自己的產品。   普通股     7.4 %      83.6  

Home Partners of America Inc.

河濱廣場北2號，St.一二五零

伊利諾伊州芝加哥

    一種房地產投資信託基金，投資於獨棟住宅，並向客戶提供租賃自己的產品。   搜查令     4.4 %      0.3  

想象通信公司

3001達拉斯公園大道，300套房

德克薩斯州舊金山，郵編75034

    Imagine Communications Corp.爲全球廣播、多通道視頻節目發行商、政府和企業客戶提供媒體軟件和視頻基礎設施解決方案。   普通股     2.3 %      3.8  

瓊斯集團公司

百老匯1411號

紐約州紐約市，郵編：10018

    設計、製造和銷售女式套裝和連衣裙。   普通股     0.0 %      0.9  

JW鋁業公司

老芒特霍利道435號

Mt.Mt.南卡羅來納州霍利29445號

    JW鋁業公司製造和供應消費和商業應用中使用的特種扁軋鋁產品。   普通股     41.3 %      —   

 

75

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

JW鋁業公司

老芒特霍利道435號

Mt.Mt.南卡羅來納州霍利29445號

    JW鋁業公司製造和供應消費和商業應用中使用的特種扁軋鋁產品。   優先股     41.3 %      162.6  

特立獨行自然資源有限責任公司

巴格比街1111號套房1600

德克薩斯州休斯頓，77002

    Maverick Natural Resources，LLC專注於美國石油和天然氣儲備的開發和生產。   普通股     25.9 %      84.4  

MB Precision Holdings LLC

Apremont路109號，郵政信箱828號

馬薩諸塞州韋斯特菲爾德郵編：1085

    中州伯克希爾哈撒韋公司爲航空航天、國防和能源部門提供精密加工、製造、組裝和測試服務。   普通股     40.1 %      0.5  

邁阿密海灘醫療集團有限責任公司

奧爾頓路1200號

佛羅里達州邁阿密海灘，郵編：33139

    邁阿密海灘醫療集團有限責任公司在南佛羅里達州經營着一家醫療和健康中心。   普通股     1.5 %      4.8  

Atlanics Filtration Holdings Inc

西路200號

郵編3801，郵編：樸次茅斯

    Microronics Engineering Filtration是一家面向任務關鍵型工業過程應用的內聯式固液過濾解決方案的全球設計和製造商。   普通股     3.1 %      0.6  

Atlanics Filtration Holdings Inc

西路200號

郵編3801，郵編：樸次茅斯

    Microronics Engineering Filtration是一家面向任務關鍵型工業過程應用的內聯式固液過濾解決方案的全球設計和製造商。   優先股     0.0 %      0.6  

Atlanics Filtration Holdings Inc

西路200號

郵編3801，郵編：樸次茅斯

    Microronics Engineering Filtration是一家面向任務關鍵型工業過程應用的內聯式固液過濾解決方案的全球設計和製造商。   優先股     0.0 %      0.2  

Atlanics Filtration Holdings Inc

西路200號

郵編3801，郵編：樸次茅斯

    Microronics Engineering Filtration是一家面向任務關鍵型工業過程應用的內聯式固液過濾解決方案的全球設計和製造商。   優先股     1.0 %      —   

 

76

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

Atlanics Filtration Holdings Inc

西路200號

郵編3801，郵編：樸次茅斯

    Microronics Engineering Filtration是一家面向任務關鍵型工業過程應用的內聯式固液過濾解決方案的全球設計和製造商。   優先股     9.5 %      —   

米西斯有限公司

帕丁頓王國街1號

英國倫敦，W2 6BL

    爲銀行、金庫、交易和風險解決方案提供行業專用軟件。   優先股     7.4 %      58.9  

NBG主頁

科技大道12303號

950套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78727

    爲家居裝飾市場設計、製造和分銷產品的公司。   普通股     1.9 %      2.6  

瓊斯集團公司

百老匯1411號

紐約州紐約市，郵編：10018

    設計、製造和銷售女式套裝和連衣裙。   普通股     0.0 %      6.5  

One Call Care Management Inc

841 Prudential Drive Suite 900

佛羅里達州傑克遜維爾，郵編：32207

    One Call Care Management，Inc爲美國工人薪酬行業提供專業的成本控制服務。   普通股     31.7 %      4.6  

One Call Care Management Inc

841 Prudential Drive Suite 900

佛羅里達州傑克遜維爾，郵編：32207

    One Call Care Management，Inc爲美國工人薪酬行業提供專業的成本控制服務。   優先股     9.3 %      48.5  

One Call Care Management Inc

841 Prudential Drive Suite 900

佛羅里達州傑克遜維爾，郵編：32207

    One Call Care Management，Inc爲美國工人薪酬行業提供專業的成本控制服務。   優先股     13.9 %      15.8  

Petroplex酸化公司

郵政信箱60365

米德蘭，德克薩斯州79711

    爲二疊紀盆地的石油、天然氣和注水井提供酸化和化學處理服務。   優先股     40.9 %      4.8  

Petroplex酸化公司

郵政信箱60365

米德蘭，德克薩斯州79711

    爲二疊紀盆地的石油、天然氣和注水井提供酸化和化學處理服務。   搜查令     6.0 %      —   

PolyConcept北美公司

獵人谷路400號

賓夕法尼亞州新肯辛頓，郵編15068

    提供促銷、生活方式和禮品產品。   普通股     0.8 %      3.0  

 

77

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

生產資源集團有限責任公司

商業園大道200號

109套房

阿蒙克，NY 10504

    Production Resource Group是一家娛樂和活動技術供應商。它提供集成服務和設備，包括音頻、視頻、照明、舞臺和自動化系統。   優先股     47.3 %      18.1  

生產資源集團有限責任公司

商業園大道200號

109套房

阿蒙克，NY 10504

    Production Resource Group是一家娛樂和活動技術供應商。它提供集成服務和設備，包括音頻、視頻、照明、舞臺和自動化系統。   優先股     47.3 %      —   

專業水管集團公司

501號高速公路東段2951

康威，SC 29526

    專業管道集團爲維修市場、專業管道承包商和機構客戶製造和分銷管道設備。   普通股     31.6 %      2.6  

Prosev Group母公司LLC

Prosev House展望路

阿伯丁郡韋斯特希爾AB 32 6 FJ

聯合王國

    Prosev Group Inc.，一家能源服務公司，提供 田野生活 全球石油和天然氣行業的解決方案。   普通股     10.2 %      33.5  

Prosev Group母公司LLC

Prosev House展望路

阿伯丁郡韋斯特希爾AB 32 6 FJ

聯合王國

    Prosev Group Inc.，一家能源服務公司，提供 田野生活 全球石油和天然氣行業的解決方案。   優先股     10.8 %      5.4  

Quorum Health Corp

馬洛里巷1573號

布倫特伍德，TN 37027

    Quorum Health Corporation及其子公司在美國提供醫院和門診保健服務。   其他股權     2.1 %      0.7  

Quorum Health Corp

馬洛里巷1573號

布倫特伍德，TN 37027

    Quorum Health Corporation及其子公司在美國提供醫院和門診保健服務。   其他股權     2.9 %      0.2  

裏奇巴克資源公司

西南第8大道525號2800套房

加拿大阿肯色州卡爾加里T2P 1G1

    Ridgeback Resources Inc.致力於加拿大西部石油和天然氣的勘探和開發。   普通股     1.9 %      9.1  

 

78

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

順序品牌集團公司

西26街601號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10001

    順序品牌集團擁有、推廣、營銷一系列消費品牌，並向零售商、批發商和分銷商發放許可證。   普通股     1.1 %      2.8  

索倫森通訊有限責任公司

河船南路4192號

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84123

    索倫森通信公司是基於ip 爲美國聾人和重聽人群提供視頻通信技術和服務。   普通股     9.0 %      42.5  

Sound United LLC

一條毒蛇之路

Vista，CA 92081

    Sound United LLC設計和製造家庭視聽系統。   普通股     28.5 %      17.3  

瓊斯集團公司

百老匯1411號

紐約州紐約市，郵編：10018

    設計、製造和銷售女式套裝和連衣裙。   普通股     0.0 %      —   

Sungard可用性服務資本公司

東斯威德斯福德路680號

韋恩，PA 19087

    SunGard提供IT運營支持、託管IT服務和諮詢服務。   普通股     5.3 %      6.9  

斯威夫特全球資源控股有限公司

3050 Post Oak Boulevard，

1450套房

德克薩斯州休斯頓77056

    斯威夫特技術集團是一家領先的石油和天然氣行業合同人員資源純粹提供商。   普通股     0.6 %      1.2  

ThermaSys Corp

瓦爾登大道2777號

水牛城，紐約州，14225

    ThermaSys是一家面向發電、工業、建築設備和汽車發動機等終端市場的熱交換器製造商。   普通股     13.6 %      10.2  

ThermaSys Corp

瓦爾登大道2777號

水牛城，紐約州，14225

    ThermaSys是一家面向發電、工業、建築設備和汽車發動機等終端市場的熱交換器製造商。   優先股     0.0 %      1.7  

Trace3 Inc

歐文中心大道7565號

200套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

    Trace3是領先的技術解決方案附加值 主要面向西海岸企業客戶。   普通股     2.0 %      3.9  

 

79

投資組合公司的名稱和地址

   

其主要業務性質

  

資產類型

   百分比
屬於班級
舉行(2)		     攤銷
成本
投資
(單位：百萬美元)		  

股權/其他

         

通用處理集團公司

9820 Westpoint Drive，300套房

印第安納波利斯，46256

    通用型加工集團，Inc.在美國提供工業回收、維修和處置服務。   普通股     5.4 %      3.6  

禾倫資源公司

5420 LBJ高速公路，套房600

Dallas，TX 75240

    禾倫資源是一家獨立的能源公司，從事陸上原油和天然氣儲量的勘探、開發和生產。   普通股     34.8 %      12.8  

澤塔互動控股公司

麥迪遜大道185號，5樓

紐約州紐約市，郵編：10016

    Zeta是一家客戶生命週期營銷（CLM）平台公司，集成大數據、專有技術和分析，幫助領先品牌獲取、發展和留住客戶。   普通股     3.1 %      30.8  

 

(1)

金額是完全沒有資金的。

(2)

所持有的類別百分比是根據完全稀釋的基礎計算的，並基於計算時的最佳可用信息。

 

80

分銷再投資計劃

根據適用的法律限制和我們董事會的單獨決定權，我們打算每季度宣佈和支付定期的現金分配。

我們已經通過了一項「選擇退出」分銷再投資計劃，規定除非股東選擇接受現金，否則代表我們的股東對我們的分銷進行再投資。因此，如果我們的董事會宣佈現金分配，那麼沒有選擇退出我們分配再投資計劃的股東將自動將他們的現金分配再投資於我們普通股的額外股份，如下所述。未來分配給股東的時間和金額受適用的法律限制和我們董事會的全權決定。

登記股東不需要採取行動將其現金分配再投資於我們普通股的股票。登記股東可以選擇接受全部現金分配，方法是書面通知DST系統公司、計劃管理人以及我們的轉讓代理和登記員，以便計劃管理人不遲於現金分配記錄日期前10天收到通知。

那些股票由經紀人或其他金融中介持有的股東可以通過通知他們的經紀人或其他金融中介他們的選擇來獲得現金分配。如果股東以經紀人或金融中介的名義持有我們普通股的股票，他們應該聯繫該經紀人或金融中介，了解他們選擇接受現金分配以代替我們普通股的股票的選項。

計劃管理人將爲每個沒有肯定地選擇接受現金分配的股東建立一個通過我們的分配再投資計劃獲得的股票的帳戶。

對於根據我們的分銷再投資計劃進行的每一次現金分配，我們保留爲實施我們的分銷再投資計劃而在公開市場發行新的普通股或購買普通股的權利。除非我們單獨酌情指示計劃管理人：(A)如果每股市場價格(在我們的分配再投資計劃中定義)等於或大於現金分配支付日期我們普通股的估計每股資產淨值(四捨五入到最接近的整分)，那麼我們將以(I)普通股每股資產淨值或(Ii)市場價格的95%的較大者發行我們的普通股；或(B)如果市價低於每股資產淨值，則吾等可自行決定(I)在實際可行的情況下，(I)在公開市場交易中爲參與者的帳戶購買普通股股份，或(Ii)吾等將按每股資產淨值發行普通股股份。根據我們的分配再投資計劃的條款，我們向參與者發行的普通股的數量將通過向參與者支付的現金分配的總美元金額除以我們發行此類股票的每股價格來確定；然而，如果計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給參與者。

參與者根據我們的分銷再投資計劃購買的新發行的普通股將不會產生經紀費用或其他銷售費用。計劃管理人的服務費(如果有)和管理我們分銷再投資計劃的費用將由我們支付。

如果根據我們的分配再投資計劃，股東的現金分配被再投資於我們的普通股，該股東通常將受到相同的聯邦、州和地方稅收後果，就像它選擇接受現金分配一樣。如果我們的普通股交易價格等於或低於淨資產價值，再投資於我們普通股的股東將被視爲獲得了現金分配，其金額與他們選擇接受現金分配時所獲得的現金數量相同。如果我們的普通股是

 

81

在高於淨資產價值的交易中，再投資於我們普通股的股東將被視爲獲得了按我們普通股的公平市場價值進行的分配。股東確定出售普通股的收益或損失的基礎將等於應付給股東的現金分配的總金額。在現金分配的再投資中收到的任何股票將有一個持有期，從我們普通股的股票記入股東帳戶的次日起計。

我們保留根據其條款修改、暫停或終止分銷再投資計劃的權利。吾等可在支付任何現金分配的任何記錄日期前至少30天向每名參與者郵寄書面通知，終止我們的分銷再投資計劃；如果該通知是在該記錄日期之前30天內郵寄的，則該終止將在該現金分配的支付日期之後立即生效。參與者可以通過通知計劃管理人終止其在我們分銷再投資計劃下的帳戶，如果計劃管理人在現金分配記錄日期前10天內收到參與者的通知，則終止將立即生效。

有關本公司分銷再投資計劃的所有信件，請郵寄至密蘇里州堪薩斯城郵政信箱219095號FS投資服務部或致電(64121)。628-8575.

如果您在經紀公司持有普通股，而該經紀公司沒有參與我們的分銷再投資計劃，您將無法參與我們的分銷再投資計劃，任何股息再投資可能會以與上述條款不同的條款進行。有關更多信息，請諮詢您的財務顧問。

我們已經向美國證券交易委員會提交了我們的分銷再投資計劃，作爲註冊說明書的附件，本招股說明書也是其中的一部分。您可以通過向計劃管理員提出請求或致電19112聯繫我們，或致電我們對方付款，獲取計劃的副本。495-1150或訪問我們的網站Www.fskkradvisor.com.

 

82

證券說明

本招股說明書包含我們的普通股、優先股、代表購買我們普通股股份的權利的認購權、優先股或債務證券、認購權或債務證券的摘要。這些摘要並不意味着對每種證券的完整描述。然而，本招股說明書和隨附的招股說明書補充將包含每種證券的重大條款和條件。

 

83

我們的股本說明

以下描述基於馬里蘭州公司法的相關部分以及我們的章程和章程。本摘要並不完整，我們建議您參考《馬里蘭州公司法總則》以及我們的章程和章程，其副本已作爲註冊說明書的證物存檔，本招股說明書是其中的一部分，以獲取下文概述的條款的更詳細描述。我們敦促您閱讀適用的招股說明書附錄和我們授權向您提供的與我們發行的任何股本相關的任何免費書面招股說明書。

股本

我們的章程授權我們發行最多8億股股票，其中7.5億股被歸類爲普通股，每股面值0.001美元，5000萬股被歸類爲優先股，每股面值0.001美元。大多數董事會成員可以修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，而不需要我們的股東採取任何行動。我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是「FSK」。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，並無任何股票獲授權發行。

我們普通股的最後一次收盤價是在2021年9月27日，收盤價爲每股22.28美元。截至2021年9月20日，我們有13,759名登記在冊的股東，其中不包括經紀公司和其他機構代表受益所有人以「街道」名義持有的普通股的受益所有人。

以下是截至2021年9月20日我們的未償還股權證券類別：

 

班級名稱

    量
授權		      持有者持有的金額
我們還是爲了我們的
帳號		      量
傑出的		  
                      

普通股，每股票面價值0.001美元

      750,000,000        —         285,121,171  

我們的章程還包含一項條款，允許董事會通過設定或更改普通股或優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格或贖回條款或條件，將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類爲一個或多個類別或系列的普通股或優先股。我們相信，將未發行的股本股份分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股份的權力，爲我們在安排未來可能的融資和投資以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈從合法的可用資金中支付給我們普通股的持有者，則可以向普通股持有人支付分配。我們普通股的股份沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除本公司董事會在設定分類或重新分類股票的條款時另有規定外，本公司普通股的持有者將獨佔

 

84

投票權。不會有累積投票。在mgcl允許的情況下，我們的章程規定，有權投出三分之一有權在股東大會上表決的票數構成法定人數.

優先股

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類爲其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬里蘭法律和我們的憲章要求董事會爲每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。

董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支

馬里蘭州法律允許馬里蘭州公司在其章程中加入一項條款，擴大或限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但公司不得包括任何限制或限制董事或高級管理人員對公司或其股東的責任的條款。

 

  (A)

在證明該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當利益或利潤的範圍內；或

 

  （b）

在某一法律程序中作出不利該人的判決或其他終審裁決，而該判決或其他終審裁決是基於該法律程序中的一項裁定，即該人的行動或沒有采取行動是主動和故意不誠實的結果，並且對該訴訟中所判決的訴訟因由具有關鍵性。

我們的憲章包含一項條款，在馬里蘭州法律允許的最大範圍內，限制董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。此外，我們還購買了董事和高級管理人員責任保險。

根據《消費者權益保護法》，馬里蘭州的公司可就其董事、高級職員及某些其他當事人因向公司送達或應公司要求而成爲任何訴訟一方而實際招致的判決、罰金、罰款、和解及合理開支向其作出賠償，除非已確定(I)受保障一方的作爲或不作爲對導致該訴訟的事宜具有重大意義，並且是惡意作出的或主動及故意不誠實的結果，(Ii)董事實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(Iii)在任何刑事訴訟的情況下，受賠償一方有合理理由相信該作爲或不作爲是違法的。馬里蘭州法律不允許對尋求賠償的一方被判定對公司負有責任的任何訴訟進行賠償。此外，一方當事人不得因該方對公司提起的訴訟而獲得賠償，但下列情況除外：(I)爲強制執行賠償而提起的訴訟，或(Ii)公司章程或章程、公司董事會決議或公司爲當事一方的公司董事會批准的協議另有明確規定的情況。

本憲章允許我們在訴訟最終處理之前向任何個人(A)現任或前任董事或我們的高管，並因爲他或她的服務而被列爲或威脅成爲訴訟的一方，或(B)應我們的要求，在擔任董事或高管期間，擔任或曾經擔任任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員的董事、高管、合夥人、成員、經理或受託人的賠償，並支付或報銷合理的費用。

 

85

在馬里蘭法律允許的最大範圍內，任何人因其以這種身份服務而被提出或被威脅成爲法律程序的一方，並因其可能成爲其主體或該人可能招致的任何索賠或責任而被提出或威脅成爲法律程序的一方。

我們的憲章規定，憲章中關於限制董事和高級管理人員的責任或補償董事和高級管理人員的任何條款均受1940年法案中任何適用的限制。

本公司的附例規定，吾等有義務在不要求初步確定獲得彌償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向以下任何個人支付或償還合理費用：(A)現任或前任董事或吾等的高管，並因其擔任法律程序的一方而被使或威脅成爲法律程序的一方；或(B)董事或吾等的高管應吾等的要求，擔任或曾經擔任任何公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，並因其在馬里蘭州法律和1940年法案允許的最大範圍內，因其在該身份的服務以及該人可能成爲其主體或該人可能招致的任何索賠或責任而被提出或威脅成爲法律程序的一方。我們的章程和章程還允許我們向以上文(A)或(B)所述身份爲我們的前任服務的人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任提供此類賠償和墊付費用。根據1940年法案，我們不會對任何人因其故意的不當行爲、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職責而承擔的任何責任進行賠償。

董事會

我們的章程規定，董事人數爲10人，董事會可以根據我們的章程增加或減少董事人數。我們的章程規定，董事的人數不得少於董事會要求的最低人數，也不得超過12人。我們的章程還規定，除董事以外，任何由一個或多個類別或系列優先股持有人單獨選舉產生的董事，應根據其各自的任期被分爲三個類別，由董事會決定，人數儘可能相等。一般來說，在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事級別的繼任者應被選舉，任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格爲止。我們的董事可以被選舉連任不限次數。

我們的章程規定，只有在正式召開的有法定人數的股東大會上，董事獲得就該董事投下的總票數的過半數贊成票並被否決的情況下，該董事才可當選。然而，董事應在正式召開的股東會議上以多數票選出，如果提名人數超過會議應選出的董事人數，則出席會議的法定人數應達到法定人數。

除本公司董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時另有規定外，根據本公司章程所允許的選舉，本公司董事會的任何及所有空缺均須由其餘在任董事以過半數贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的整個董事任期的餘下任期內任職，直至選出繼任者並符合1940年法令的任何適用要求爲止。

根據我們的章程，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利(如果有的話)的規限下，任何董事可以在任何時間被免職，但僅限於出於正當理由，且必須至少經贊成票通過。三分之二一般有權在董事選舉中投下的投票權。根據我們的章程，任何董事都可以通過向以下地址遞交辭呈隨時辭職

 

86

董事會、董事長或秘書，辭職自收到之日起立即生效，或者在辭職書中規定的較後時間生效。

我們目前共有11名董事會成員，其中9名是獨立董事。董事如果不是1940年法案第2(A)(19)節所定義的「利害關係人」，則被認爲是獨立的。我們的章程規定，董事會的大多數成員必須是獨立董事，但在獨立董事董事去世、免職或辭職後60天內，等待其繼任者選舉的期限除外。

股東的訴訟

《股東行動章程》規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上進行，或以一致同意的方式代替會議(除非章程允許以不一致的方式代替會議，而我們的章程不允許)。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。

股東提名和股東提案的預告規定

本公司的附例規定，就股東周年大會而言，只有在(A)根據吾等的會議通知、(B)由吾等的董事會或(C)由有權在會議上投票並已遵守附例的預先通知程序的股東作出提名後，方可提名董事選舉人士進入本公司董事會及提出業務建議供股東考慮。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。本公司董事會只可根據吾等的會議通知(Y)或(Z)提名在特別會議上當選爲本公司董事會成員的人士，前提是本公司董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知規定的股東選出。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認爲必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及爲舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇不同的法院，否則馬里蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬里蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東的任何責任的訴訟，(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟，根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的高級職員或其他僱員，或(D)針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們的附則還規定，除非我們以書面形式同意

 

87

在法律允許的最大範圍內，選擇不同的法院，美國馬里蘭州地區法院，巴爾的摩分部，應是解決根據修訂的1933年證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。

股東特別大會的召開

我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事會和我們的某些高管召開。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，我們的秘書將應有權在會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據《馬里蘭州公司章程》，馬里蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產或從事股票交換，除非交易得到其董事會的建議，並得到至少有權投贊成票的股東的贊成票批准。三分之二有權就這一問題投下的選票。然而，馬里蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。根據我們的章程，只要我們當時在任的董事已經批准並宣佈該行動是可取的，並向股東提交了該行動，則需要股東批准的行動，包括修改我們的章程、我們的解散、合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，必須得到有權就此事投下至少多數投票權的股東的贊成票批准。儘管如上所述，有權對該事項投下至少80%投票權的股份持有人的贊成票，以及有權就該事項投票的每一類別作爲一個單獨類別進行投票的類別，將需要對我們的章程進行任何修訂，使我們的普通股成爲「可贖回證券」，或通過合併或其他方式將我們從“封閉式公司「將繼續經營」「開放式」公司“(此類術語在1940年法案中定義)，以使我們的清算或解散或對我們章程的任何修訂實現任何此類清算或解散，或修改某些章程條款，條件是，如果留任董事(如我們章程中所定義的)至少通過投票表決三分之二在該等留任董事中，除董事會批准該等修訂外，只需有權就該事項投下全部投票權多數票的股份持有人投贊成票。

我們的章程和章程規定，我們的董事會將擁有制定、修改、修改或廢除我們章程的任何條款的專有權。

沒有評價權

在某些特殊交易中，《股東權益保護法》規定持不同意見的股東有權要求並獲得其股份的公允價值，但須遵守法規中規定的某些程序和要求。這些權利通常被稱爲評估權。我們的章程規定，股東無權行使與下文討論的《控制股份收購法》相關的評價權，但經本章程許可，股東無權行使評價權。

控制股權收購

《控制股份法案》規定，在控制權股份收購中獲得的馬里蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非經投票批准的範圍。三分之二有權就此事投下的投票權的一部分，我們稱之爲控制股份收購法案。收購人、作爲公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制股份是有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或

 

88

收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的，將使收購人有權行使投票權，選舉下列投票權範圍之一的董事：

 

  •  

十分之一或者更多，但更少三分之一；

 

  •  

三分之一或超過但不超過多數；或

 

  •  

投票權佔全部投票權的多數或更多。

每當收購者超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值回購任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。該公司回購控制權股份的權利受到某些條件和限制的約束，包括遵守1940年法案。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日厘定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。爲評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

《控制股份收購法》不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制股份收購法案的約束。不能保證該條款在未來任何時候(在收購控制權股份之前或之後)不會被修訂或取消。然而，只有在我們的董事會認爲這將符合我們的最佳利益，並且美國證券交易委員會的工作人員不反對我們的決定，即我們受控制股份收購法案的約束不與1940年法案相沖突的情況下，我們才會修改我們的章程來廢除此類條款(以便受控制股份收購法案的約束)。

股東責任

《股東權益管理條例》規定，我們的股東除有義務向吾等支付其股份的全部代價外，並無義務就其股份向吾等或本公司的債權人支付全部代價。

根據我們的章程，我們的股東不會因爲是股東而對任何債務、索賠、要求、判決或義務負責，任何股東也不會因爲是股東而承擔任何個人責任。

 

89

企業合併

根據《利益相關法》，馬里蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的某些「業務合併」在利益相關股東成爲利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。我們將這些條款稱爲《企業合併法》。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義爲：

 

  •  

任何實益擁有該公司股份投票權10%或以上的人；或

 

  •  

該公司的聯屬公司或聯營公司，在任何時間於兩年制在有關日期之前的期間，是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了他或她本來會成爲利益股東的交易，根據這項法規，一個人就不是利益股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬里蘭公司和感興趣的股東之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

 

  •  

持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及

 

  •  

三分之二除由有利害關係的股東持有的股份外，公司的有表決權股票持有人有權投下的投票權除外，而業務合併將由該有利害關係的股東的關聯公司或聯繫人士與其或與其聯屬公司達成或持有。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東以前爲其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成爲利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，我們和任何其他人之間的任何企業合併都不受企業合併法的規定的約束，前提是該企業合併首先要得到我們的董事會的批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案中定義的利害關係人。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除。如果該決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

《馬里蘭州一般公司法》的附加條款

《馬里蘭州公司章程》規定，受《交易法》約束且至少有三名外部董事的馬里蘭州公司，可以通過董事會決議選擇遵守一些可能與公司章程和章程不一致的公司治理條款。根據適用的法規，董事會可以在沒有股東投票的情況下對自己進行分類。董事會被歸類爲

 

90

方式不能通過修改公司章程而改變。此外，董事會可在不牴觸章程或附例的情況下，選擇納入適用的法定條文：

 

  •  

規定只有在有權在特別會議上投多數票的股東提出要求時，方可召開股東特別會議；

 

  •  

保留自己確定董事人數的權利；

 

  •  

規定只有在董事的持有者投票通過後，才能將其刪除三分之二有投票權的股票；

 

  •  

保留填補因董事去世、免職或辭職而產生的空缺的唯一權力；以及

 

  •  

規定董事會的所有空缺只能由在任的其餘董事投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數。

此外，如果董事會是分類的，根據這一規定當選填補空缺的董事將服務於剩餘任期的剩餘部分，而不是直到下一屆年度股東大會。董事會可以在不修改章程或章程的情況下，不經股東批准，實施所有或任何這些規定。公司章程或董事會決議可禁止公司投票表決章程的任何規定。我們沒有被禁止執行任何或所有法規。我們的董事會已經選出了適用的法定條款，這些條款規定，除非董事會在設定任何類別優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺都只能由在任董事的過半數填補，即使不足法定人數，當選填補空缺的董事將在剩餘的任期內任職。

與1940年法案的衝突

我們的章程規定，如果本公司章程中的任何條款，包括《控制股份收購法》(如果我們修改本公司章程以遵守該法案)或本公司章程或章程中的任何條款與1940法案的任何強制性條款相沖突，且在一定範圍內，則以1940法案中適用的條款爲準。

 

91

我們的產品描述

根據我們的章程條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股。董事會有權決定每一系列優先股的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或條件。

優先股的發行可能會給普通股持有人帶來不利影響的權利和優惠。優先股也可能被用作反收購手段。每一次優先股的發行都將被要求符合1940年法案的要求。1940年法案規定，除其他事項外，(1)在優先股發行之後，在對我們的普通股進行任何分配之前，在購買普通股之前，此類優先股的總非自願清算優先權，連同所有其他優先證券的總非自願清算優先權或總價值，在扣除此類分配或購買價格(視情況而定)後，不得超過我們總資產的50%，以及(2)優先股的持有人，如果發行了任何優先股，必須作爲一個類別，在任何時候都有權選舉兩名董事，如果這種優先股的分配拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有者分別投票。我們相信，優先股的發行將爲我們在組織未來的融資和收購方面提供更大的靈活性。

我們目前沒有已發行或已發行的優先股。我們的董事會目前沒有發行優先股的計劃，但未來可能會在沒有股東批准的情況下隨時發行優先股。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的招股說明書附錄將描述：

 

  •  

該系列股票的名稱和數量；

 

  •  

對該系列股票支付任何股息或其他分配的利率和時間，以及支付任何股息或其他分配的優惠和條件，以及該等股息或其他分配是否參與或不參加；

 

  •  

與該系列股票的可兌換或可互換性有關的任何規定，包括對該系列股票轉換價格的調整；

 

  •  

在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股票的持有者的權利和優先權；

 

  •  

該系列股票的持有者的投票權(如有)；

 

  •  

與贖回該系列股票有關的任何規定；

 

  •  

在該系列股票流通股期間，我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力受到的任何限制；

 

  •  

對我們有能力增發該系列股票或其他證券的任何條件或限制；

 

  •  

如果適用，討論美國聯邦所得稅的某些考慮因素；以及

 

  •  

該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利，及其資格、限制或限制。

我們可以發行的所有優先股股票將是相同的和同等級別的，除了我們董事會可能確定的特定條款之外，每個系列優先股的所有股票將是相同和同等級別的，除非股息或其他分派的開始日期，如果有的話，

 

92

是累積的。就我們發行優先股而言，向優先股持有人支付的分配將優先於向普通股持有人支付的分配。我們敦促您閱讀適用的招股說明書補充說明書和我們可能授權向您提供的與任何正在出售的優先股相關的任何免費書面招股說明書，以及包含適用系列優先股條款的完整補充條款。

 

93

我們認購權的說明

以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般說明。我們提供的任何認購權的具體條款將在與該等認購權相關的招股說明書附錄中說明。考慮到承銷佣金和折扣，我們不會以低於當時普通股每股資產淨值的價格向我們的股東提供可轉讓認購權，除非我們首先提交美國證券交易委員會宣佈對此類發行生效的生效後修正案。1940年法案還一般規定，在發行時，因行使認購權以及認股權證、期權和任何其他權利而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。

我們可以向我們的股東發行認購權來購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。就向吾等股東進行的任何認購權發售而言，吾等可與一名或多名人士訂立備用承銷、後備或其他安排，根據該等安排，此等人士將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們爲獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股說明書附錄。我們的普通股股東將間接承擔我們與任何認購權發行相關的所有費用，無論任何普通股股東是否行使任何認購權。

招股說明書增刊將描述我們可能發行的任何認購權的特定條款，包括以下內容：

 

  •  

發行將保持開放的期限(開放的天數應使所有記錄保持者都有資格參與發行，且開放的時間不得超過120天)；

 

  •  

該等認購權的名稱及總數；

 

  •  

該認購權的行使價格(或其計算方法)；

 

  •  

可支付認購權價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

 

  •  

如適用，發行認購權的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的認購權的數目或每種證券的本金金額；

 

  •  

發行比例(就可轉讓權利而言，在個人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股登記在案的股份)；

 

  •  

向每位股東發行認購權的數量；

 

  •  

此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可在其上進行交易的市場；

 

  •  

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(可予延期)；

 

  •  

如適用，可一次行使的最低或最高認購權數量；

 

  •  

這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度以及這種超額認購特權的條款；

 

  •  

我們可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權利；

 

94

  •  

贖回或贖回該等認購權的任何權利的條款；

 

  •  

與登記程序有關的信息(如果有)；

 

  •  

行使認購權時可發行的證券的條款；

 

  •  

與認購權發行相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

 

  •  

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得稅考慮因素；以及

 

  •  

該認購權的任何其他條款，包括與轉讓和行使該認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。

每項認購權將使認購權持有人有權以現金或其他代價以現金或其他代價購買普通股，認購價應在與其提供的認購權有關的招股說明書附錄中分別列出或可如招股說明書附錄中所述確定。認購權可以依照招股說明書副刊的規定行使，從招股說明書副刊規定的日期開始，一直持續到招股說明書副刊所列認購權到期之日收盤爲止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股說明書附錄所示的任何其他辦事處妥爲填妥及籤立後，吾等將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股股份。如果認購權利證書所代表的權利未全部行使，則將爲剩餘權利頒發新的認購證書。在行使認購權之前，認購權持有人將不享有行使認購權時可購買的證券持有人的任何權利。在適用法律允許的範圍內，吾等可決定直接向股東以外的人士、向或通過代理人、承銷商或交易商發售任何未認購的發售證券，或通過適用的招股說明書附錄中所述的這些方法的組合。

 

95

我們的認股權證說明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股說明書附錄中說明。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行或與普通股、優先股或債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作爲我們的代理人，不會爲權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。

招股說明書增刊將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

 

  •  

該等認股權證的名稱及總數；

 

  •  

該等認股權證的發行價；

 

  •  

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

 

  •  

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

 

  •  

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金數額，以及在行使該認股權證時可購買該本金數額的債務證券的價格及貨幣，包括複合貨幣；

 

  •  

如果是購買普通股或優先股的期權，行使一份期權時購買的普通股或優先股（視情況而定）的股份數量以及在行使時購買這些股份的價格和貨幣，包括綜合貨幣;

 

  •  

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期(可予任何延期)；

 

  •  

該等認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

 

  •  

如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；

 

  •  

如適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

 

  •  

贖回或贖回該等認股權證的任何權利的條款；

 

  •  

與登記程序有關的信息(如果有)；

 

  •  

行使認股權證時可發行的證券的條款；

 

  •  

如果適用，討論美國聯邦所得稅的某些考慮因素；以及

 

  •  

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

 

96

吾等及認股權證代理人可就一系列認股權證修訂或補充認股權證協議，而無須徵得根據其發行的認股權證持有人的同意，以作出不牴觸認股權證條文及不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買行使價或債務證券本金金額的普通股或優先股，有關每份認股權證的招股章程補充文件所載或可厘定的債務證券本金金額，均載於招股章程副刊內。認股權證可以按照招股說明書副刊的規定行使，從招股說明書副刊規定的日期開始，一直持續到招股說明書副刊規定的到期日收盤爲止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股說明書附錄所列任何其他辦事處妥爲填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等權力時可購買的證券。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股說明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作爲權證的全部或部分行使價格交出。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括在購買債務證券的情況下，就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息付款的權利，或執行適用契約中的契諾的權利，或就購買普通股或優先股的認股權證而言，收取股息或其他分派(如有)的權利，或在我們的清算、解散或清盤或行使任何投票權時付款的權利。

根據1940法案，我們一般只能在以下條件下提供認股權證：(A)認股權證按其條款在十年內到期，(B)行使或轉換價格不低於發行之日的當前市場價值，(C)經我們的股東批准發行此類認股權證，且在發行中沒有經濟利益的我們的大多數董事和我們的大多數獨立董事基於發行符合我們和我們的股東的最佳利益的基礎批准此類發行，以及(D)如果認股權證附帶其他證券，認股權證不得單獨轉讓，除非任何類別的認股權證及其附帶的證券均未公開分發。1940年法案還規定，在發行時，我們因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。

 

97

我們的債務證券說明

關於2021年合併的完成，於2021年6月16日，我們假設FSKR將於2025年到期的4.250%債券的本金總額爲475.0美元。截至2021年6月30日，4.250%未償還債券的本金總額爲475.0美元。4.250厘債券將於2025年2月14日到期，並可根據吾等的選擇，隨時或不時按管理4.250厘債券的契約所載的贖回價格全部或部分贖回。債券面息率爲4.250，息率爲年息4.250厘，每半年派息一次，分別於每年二月十四日及八月十四日支付。第一筆利息支付於2020年8月14日。本公司發行的4.250%票據爲一般無抵押債務，其償付權優先於本公司所有現有及未來的債務，而本公司發行的所有未償還及未來的無擔保無抵押債務的償還權明顯次於4.250%的票據。

截至2021年6月30日，我們有450.0美元的本金總額爲4.750%的未償還票據。4.750厘債券將於2022年5月15日到期，並可根據吾等的選擇權隨時或不時按管轄4.750厘債券的契約所載贖回價格全部或部分贖回。債券面息率爲4.750，息率爲年息4.750厘，每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日派息一次。第一筆利息支付於2015年11月15日。4.750%的票據是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務的償付權明顯從屬於4.750%的票據和等級。平價通行證以及我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務。

截至2021年6月30日，我們還有245.0美元的本金總額爲5.000%的未償還票據。5.000%的票據是根據2017年6月28日由CCT和紐約梅隆銀行信託公司(BNY Mellon)發行的，日期爲2017年6月28日。由於2018年的合併，我們接替CCT成爲契約項下的責任方。5.000厘債券將於2022年6月28日到期，並可隨時或不時按管治5.000厘債券的契約所載贖回價格，按吾等選擇全部或部分贖回。債券面息率爲5.000，息率爲年息5.000厘，每半年派息一次，每年6月28日及12月28日派息一次。第一筆利息支付於2017年12月28日。5.000%的票據是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務的償付權明顯從屬於5.000%的票據和等級。平價通行證以及我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務。

截至2021年6月30日，我們還有400.0美元的本金總額爲4.625%的未償還票據。4.625厘債券將於2024年7月15日到期，並可隨時或不時按管治4.625厘債券的契約所載贖回價格，按吾等選擇全部或部分贖回。債券面息率爲4.625，息率爲年息4.625厘，每半年派息一次，分別於每年一月十五日及七月十五日支付。第一筆利息支付於2020年1月15日。4.625%的票據是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務的償付權明顯從屬於4.625%的票據和等級。平價通行證以及我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務。

截至2021年6月30日，我們還有470.0美元的本金總額爲4.125%的未償還票據。4.125厘債券將於2025年2月1日到期，並可隨時或不時按管治4.125厘債券的契約所載贖回價格，按吾等選擇全部或部分贖回。債券面息率爲4.125，息率爲年息4.125厘，每半年派息一次，日期分別爲每年的二月一日及八月一日。第一筆利息支付於2020年8月1日。4.125%的票據是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務的償付權明顯從屬於4.125%的票據和等級。平價通行證以及我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務。

 

98

截至2021年6月30日，我們還有250.0美元的本金總額爲8.625%的未償還票據。8.625厘債券將於2025年5月15日到期，並可根據吾等的選擇權隨時或不時按管轄8.625厘債券的契約所載贖回價格全部或部分贖回。債券面息率爲8.625，息率爲年息8.625厘，每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日派息一次。第一筆利息支付於2020年11月15日。8.625%的票據是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務的償付權明顯從屬於8.625%的票據和等級。平價通行證以及我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務。

截至2021年6月30日，我們還有10億美元的本金總額爲3.400%的未償還票據。3.400厘債券將於2026年1月15日到期，並可根據吾等的選擇，隨時或不時按管理3.400厘債券的契約所載的贖回價格全部或部分贖回。債券面息率爲3.400，息率爲年息3.400厘，每半年派息一次，分別於每年一月十五日及七月十五日支付。第一筆利息支付於2021年7月15日。3.400%的票據是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們所有現有和未來的債務，而我們的現有和未來債務的償付權明顯從屬於3.400%的票據和等級。平價通行證以及我們發行的所有未償還和未來無擔保無從屬債務。

我們可能會以一個或多個系列發行額外的債務證券。每個新增債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的特定招股說明書補編中說明。招股說明書補編可能會修改或不修改本招股說明書中的一般條款，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券的條款的完整描述，您應閱讀本招股說明書和與該特定系列相關的招股說明書補充資料。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名爲「契約」的文件管理。契約是我們與代表您作爲受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段「違約事件-違約事件發生時的補救措施」所述。其次，受託人就我們的債務證券爲我們履行某些行政職責。

因爲這一節是一個概要，所以它沒有描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促您閱讀該契約，因爲它而不是本說明定義了您作爲債務證券持有人的權利。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示契約中明確定義的術語。我們已向美國證券交易委員會提交了契約文件。有關如何獲得契約副本的信息，請參閱「可用信息」。

將隨本招股說明書一起提供的招股說明書附錄將描述正在發售的任何系列債務證券的特定條款，包括以下內容：

 

  •  

該系列債務證券的名稱或名稱；

 

  •  

該系列債務證券的本金總額；

 

  •  

發行該系列債務證券的本金的百分比；

 

  •  

應付本金的一個或多個日期；

 

  •  

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該一個或多個利率的方法(如果有的話)；

 

  •  

產生利息的一個或多個日期，或確定這個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；

 

99

  •  

是否可以通過發行同一系列的額外證券來代替現金來支付任何利息（以及可以通過發行額外證券來支付任何此類利息的條款）;

 

  •  

如有贖回、延期或提前還款的條件；

 

  •  

發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；

 

  •  

一系列債務證券的本金、溢價或利息的支付金額(如有)是否將參照指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定；

 

  •  

除紐約市外或除紐約市外的支付、轉讓、轉換和/或交換債務證券的地點（如果有的話）;

 

  •  

發行債券的面額；

 

  •  

任何償債基金的撥備；

 

  •  

任何限制性公約；

 

  •  

任何違約事件（定義如下）;

 

  •  

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

 

  •  

任何關於失效或契約失效的規定；

 

  •  

如果適用，與原始發行貼現相關的美國聯邦所得稅考慮因素；

 

  •  

我們是否以及在何種情況下會就任何稅項、評稅或政府收費支付額外金額，若然，我們是否有權選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)；

 

  •  

將債務證券轉換爲或交換爲任何其他證券的規定；

 

  •  

債務證券是否從屬，以及從屬的條件；

 

  •  

債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；

 

  •  

在證券交易所上市(如有)；及

 

  •  

任何其他條款。

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股說明書另有說明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由本行以即時可用資金支付。

如果我們的資產覆蓋範圍（如《1940年法案》所定義）在每次發行後不超過《1940年法案》規定的限制，則允許我們在特定條件下發行多個類別的債務。除某些有限的例外情況外，只有當我們的資產覆蓋率（根據1940年法案計算）在借款後立即等於至少200%時，我們才允許借入金額或發行債務證券。換句話說，我們可以爲每1美元的投資者股權借入1美元用於投資目的。然而，如果滿足某些披露和批准要求，根據1940年法案適用於BDS的最低資產覆蓋要求目前爲150%。如果我們的股東批准降低我們的資產覆蓋率，我們將被允許爲每1美元的投資者股權借入2美元用於投資目的。

此外，雖然任何債務和其他優先證券仍未償還，但我們必須制定規定禁止向我們的股東進行任何分配或回購此類證券或股份，除非我們在分配或回購時滿足適用的資產覆蓋率。我們還可能出於臨時目的借入高達我們總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。有關與槓桿相關的風險的討論，請參閱「風險因素」。

 

100

一般信息

該契約規定，根據本招股說明書及隨附的招股說明書附錄建議出售的任何債務證券，或已發行的債務證券，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發行的證券或基礎債務證券時可發行的任何債務證券，均可根據該契約按一個或多個系列發行。

就本招股說明書而言，凡提及支付債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。

該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在該契約下發行的債務證券，當一個受託人代理該契約下發行的所有債務證券時，被稱爲「契約證券」。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見「-受託人的辭職」。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語「契約證券」是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果該契約下有多於一名受託人，則本招股說明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視爲在單獨的契約下發行。

該契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下爲您提供保護。

我們請您參閱招股說明書附錄，以獲取關於以下所述的違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何添加的契約或提供事件風險或類似保護的其他條款。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。

我們預計，我們通常會以全球證券爲代表的記賬形式發行債務證券。

換算和交換

如任何債務證券可轉換爲其他證券或可交換爲其他證券，招股說明書副刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何厘定)、轉換或交換是否爲強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文，以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股說明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列爲債務證券擁有人的人支付利息，即使該人不再

 

101

在利息到期日擁有債務擔保。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱爲「創紀錄日期」。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以根據買賣雙方在特定利息期內各自的所有權期限公平地按比例計息。這按比例評級利息金額稱爲「應計利息」。

對全球證券的付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

憑證式證券付款

我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。我們將向債務證券持有人支付在付息日到期的利息，這是受託人在常規記錄日期收盤時的記錄所示。吾等將於適用受託人的辦事處及/或招股章程副刊所指定的其他辦事處或在通知持有人交還債務抵押時，以支票方式支付所有本金及保費(如有)。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到美國一家銀行的帳戶來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期支付任何利息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。

在辦事處關閉時付款

如果債務證券的任何付款在非營業日到期，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視爲在原始到期日支付，除非所附招股說明書附錄中另有說明。這筆付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，而且從最初的到期日到下一個營業日，付款金額將不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，了解他們將如何獲得債務證券的付款。

違約事件

如果您的系列債務證券發生違約事件且未被治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。

就貴公司系列的債務證券而言，「違約事件」一詞指下列任何一項(除非與該等債務證券有關的招股說明書補編另有說明)：

 

  •  

我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價，也不在五天內治癒這種違約；

 

  •  

我們不支付到期的系列債務證券的利息，而且這種違約在30天內不會得到補救；

 

102

  •  

我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款，也不會在五天內糾正這一違約；

 

  •  

我們在收到書面違約通知後90天內仍違反與該系列債務證券有關的契約，聲明我們違約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金的至少25%的持有人發出；

 

  •  

本公司申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件，且連續90天未解除或中止；

 

  •  

在連續24個日曆月的每個月的最後一個工作日，我們的資產覆蓋率低於100%，使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效；以及

 

  •  

發生與適用招股說明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認爲不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但在支付本金、溢價或利息或支付任何償債基金分期付款方面除外。

違約事件發生時的補救措施

如失責事件已發生而仍未治癒，則受託人或持有受影響系列債務證券本金最少25%的持有人，可(受託人須應該等持有人的要求)宣佈該系列所有債務證券的全部本金款額到期並須立即支付。這被稱爲加速成熟的宣言。在某些情況下，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。

受託人無須應任何持有人的要求而根據契諾採取任何行動，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的開支及法律責任(稱爲「彌償」)、保證或兩者的合理保障。如果提供了賠償和/或擔保，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視爲放棄該權利、補救措施或違約事件。

在您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

 

  •  

持有人必須向您的受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

 

  •  

持有有關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因失責而採取行動，並必須向受託人提供受託人滿意的彌償、擔保或兩者，以彌補採取該行動的費用和其他法律責任；

 

  •  

受託人在收到上述通知及提供彌償及/或保證後60天內不得采取行動；及

 

  •  

在此期間，債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。60天句號。

 

103

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

受影響系列債務證券大部分本金的持有人可以放棄任何過去違約，但以下情況除外：

 

  •  

支付本金、任何溢價或利息；或

 

  •  

關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，了解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。

每年，我們都會向每一位受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級人員證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行爲。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或幾乎全部資產出售給另一個實體。然而，除非與某些債務證券相關的招股說明書補充另有規定，否則我們不得采取任何此類行動，除非滿足以下所有條件：

 

  •  

如果我們合併不復存在或出售我們的資產，由此產生的實體必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任;

 

  •  

該交易生效後，立即不會發生違約或違約事件，並且不會繼續;

 

  •  

我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

 

  •  

我們必須滿足招股說明書附錄中關於特定系列債務證券的任何其他規定。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要批准的變更

首先，在沒有得到所有持有人具體批准的情況下，我們不能對債務證券進行修改。以下是這些類型的更改的列表：

 

  •  

更改債務證券本金或利息的聲明到期日；

 

  •  

減少債務擔保的任何到期金額；

 

  •  

減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

 

  •  

對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

 

  •  

更改債務證券的支付地點（招股說明書或招股說明書補充文件中另有說明的除外）或貨幣;

 

  •  

損害你起訴索要貨款的權利；

 

104

  •  

對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；

 

  •  

以不利於債務證券持有人的方式修改契約中的從屬條款；

 

  •  

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

 

  •  

降低債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要同意的百分比；

 

  •  

修改契約中涉及補充契約、修改和放棄以往違約、改變法定人數或表決要求或放棄某些契約的規定的任何其他方面；以及

 

  •  

更改我們必須支付的任何額外金額的義務。

更改不需要審批

第二種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清、確定契約允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何批准就可以做出任何只影響在更改生效後根據契約發行的債務證券的更改。

需要多數人批准的變更

對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

 

  •  

如該項更改隻影響一系列債務證券，則須經該系列債券的過半數本金持有人批准；及

 

  •  

如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併爲此將所有受影響的系列作爲一個類別進行投票。

在每種情況下，所需的批准都必須獲得書面同意。根據一項契約發行的所有系列債務證券的本金額多數持有人，爲此目的作爲一個類別共同投票，可以放棄我們遵守該契約中的一些契約。然而，我們無法獲得付款違約或上述「-需要您批准的變更」中包含的要點涵蓋的任何事項的豁免。

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：

 

  •  

對於原始發行的貼現證券，我們將使用在投票日到期的本金，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期；

 

  •  

對於本金數額未知的債務證券(例如，因爲它是基於指數)，我們將對招股說明書補編中所述的債務證券使用一項特別規則；以及

 

  •  

對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

 

105

如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有該等債務證券，則不會被視爲未償還的債務證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經完全失敗，就像後面在「失敗-完全失敗」中所描述的那樣。

我們一般有權將任何一天定爲記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。如果我們爲一個或多個系列持有人投票或採取其他行動設定一個記錄日期，投票或行動只能由在記錄日期作爲這些系列未償還契約證券持有人的人進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，了解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股說明書附錄中說明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

聖約的失敗

根據當前的美國聯邦稅法，我們可以支付下文所述的按金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的「聖約失敗」。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果適用，您也將被解除以下「-契約條款-從屬條款」部分所述的從屬條款。爲了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

 

  •  

失效不得導致違反或違反本公司的契約或任何其他重大協議或文書，或導致違約；

 

  •  

在未來90天內，此類債務證券不應發生或繼續發生違約或違約事件，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件；

 

  •  

滿足任何補充契約中包含的契約失效條件；

 

  •  

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須爲此類債務證券的所有持有者的利益在信託中存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款；

 

  •  

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得稅法，我們可以在不導致您對債務證券徵稅的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同；以及

 

  •  

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，說明上述存款不需要我們根據經修訂的1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，說明已經遵守了契約失效的所有先決條件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果其中一個

 

106

如果發生了剩餘的違約事件(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

全面失敗

如果美國聯邦稅法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱爲「完全失敗」)，前提是我們爲您的償還制定了以下其他安排：

 

  •  

失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重大協議或文書，或構成違約；

 

  •  

在未來90天內，此類債務證券不應發生或繼續發生違約或違約事件，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件；

 

  •  

滿足任何補充契約中包含的完全無效的條件；

 

  •  

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須爲此類債務證券的所有持有者的利益，以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

 

  •  

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國聯邦稅法或美國國稅局的一項裁決已發生變化，允許我們在不導致您對債務證券徵稅的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行的美國聯邦稅法，按金和

 

  •  

我們對債務證券的法律豁免將被視爲在以信託形式存放現金和票據或債券時，我們向您支付了您的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及

 

  •  

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，說明上述存款不需要我們根據修訂的1940年法案進行登記，並提交一份法律意見和高級人員證書，說明所有先於無效的條件都已得到遵守。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您也將從後面的「-契約條款-從屬條款」中描述的從屬條款中解脫出來。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果記名債務證券不再以簿記形式發行，則將發行：

 

  •  

僅以完全註冊的證書形式；

 

  •  

無息息票；及

 

  •  

除非我們在招股說明書附錄中另有說明，否則面額爲1,000美元，金額爲1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，持有人可以將其憑證證券換成較小面額的債務證券或合併爲較少的較大面額的債務證券。

 

107

持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其證書證券(如果有的話)。我們已指定受託人作爲我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券(如果有的話)，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何稅收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果我們爲您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股說明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因爲它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

每名受託人都可以就一個或多個系列的契約證券辭職或被免職，前提是指定繼任受託人就這些系列證券行事。如果兩個或多個人就該契約下不同系列的契約證券擔任受託人，則每個受託人將是獨立於任何其他受託人管理的信託的信託的受託人。

從屬關係

於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，吾等就任何以次級債務證券爲面值的契約證券支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，須在契據規定的範圍內從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等就該等次級債務證券向閣下支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債項利息的所有到期款項已作出全數支付，或已以金錢或金錢等值方式妥爲撥備。

如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償前收到吾等就次級債務證券所作的任何付款，則該付款或分派必須支付予高級債務持有人或代他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已悉數清償爲止，在實施對高級債務持有人的任何同時付款或分配後。在吾等於本次分派時全數償付所有高級債務後，該等次級債務證券持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代高級債務持有人的權利。

 

108

由於這種從屬關係，在我們破產時對我們的資產進行分配的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人收回更多的資金。該契約規定，這些從屬條款將不適用於根據該契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

優先債務在契約中被定義爲下列各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：

 

  •  

我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、產生、承擔或擔保，都是因爲借入的錢被我們通過交付給受託人的公司令指定爲「高級債務」而借入的；

 

  •  

高級證券；以及

 

  •  

任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。

如果本招股說明書是與發行一系列以次級債務證券計價的債券有關，則隨附的招股說明書附錄將列出截至最近日期我們的高級債務未償債務的大致金額。

有擔保的債務和排名

我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以得到擔保。每一系列債券的招股說明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。任何無抵押契約證券實際上將排在我們未來產生的任何有擔保債務(包括任何有擔保契約證券)之前，就爲該等未來有擔保債務提供擔保的資產價值而言。我們的債務證券，無論是有擔保的還是無擔保的，在結構上都將低於我們的子公司、融資工具或類似安排產生的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)。

在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們任何有擔保債務的資產只有在該等有擔保債務下的所有債務已用該等資產全額償還後，才可用於支付無擔保債務證券的債務。我們建議您，在履行這一義務後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還的無擔保債務證券的到期金額。因此，無擔保契約證券的持有者可能比我們任何有擔保債務的持有者收回的比例更少。

契約下的受託人

美國銀行全國協會是該契約的受託人。

關於外幣的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股說明書附錄中進行更全面的描述。

記賬式債務證券

存託信託公司(DTC)將作爲債務證券的證券託管機構。債務證券將作爲完全登記的證券發行，登記在割讓公司(DTC的合夥企業)的名義下。

 

109

被提名人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將爲債務證券發行一份完全登記的證書，總本金金額爲該債券的本金總額，並將存入DTC。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的「銀行組織」、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併爲超過350萬隻美國和美國債券提供資產服務非美國DTC的參與者或直接參與者將來自100多個國家的股票、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具存入DTC。DTC還通過直接參與者帳戶之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶擁有。其他國家也可以使用DTC系統，如美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司通過直接或間接或間接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係。鼎暉投資給予S的評級爲AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com 和 Www.dtc.org.

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的債務證券將獲得信用。每種證券的每個實際購買者或實益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。

爲方便後續的轉讓，直接參與者向DTC交存的所有債務證券均以DTC的合夥被提名人、割讓公司或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC並以割讓公司或此類其他DTC被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC並不知悉債務證券的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映該等債務證券存入其帳戶的直接參與者的身份，他們可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客戶對其所持股份進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

贖回通知應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。

 

110

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CELDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買債務證券。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理。Omnibus委託書將S的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus委託書所附清單中指明)其帳戶上存入債務證券的直接參與者。

債務證券的贖回收益、分配和股息將出售給D&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從本行或受託人處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的帳戶記入DTC的帳戶。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以「街道名稱」登記的客戶帳戶所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將贖回收益、分派和股息支付給割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關債務證券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認爲可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

 

111

美國聯邦所得稅的重要考慮因素

以下討論是適用於我們和投資於我們普通股的重要美國聯邦所得稅考慮因素的綜合摘要。本摘要並不是對適用於投資於我們任何證券的所得稅考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇的某些類型的持有人相關的稅收後果，包括繳納替代最低稅的股東，免稅組織、保險公司、證券交易商、證券交易商按市值計價他們出於稅務目的持有的證券、養老金計劃和信託、合夥企業(包括爲美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體)、他們的合夥人、成員和所有者、其職能貨幣(如守則第3985節所定義)不是美元的個人以及金融機構。本摘要假定投資者持有我們的普通股作爲資本資產(在《準則》的含義內)。討論以《守則》、美國財政部法規以及行政和司法解釋爲基礎，截至招股說明書之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會影響本次討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國稅局(IRS)對上市做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產稅或贈與稅或外國、州或地方稅的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得稅法下的特殊待遇，如果我們投資於免稅證券或某些其他投資資產。

「美國股東」通常是美國聯邦所得稅規定的普通股的實益擁有人：

 

  •  

在美國居住的公民或個人；

 

  •  

以美國聯邦所得稅爲目的，在美國或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體；

 

  •  

一種信託，如果美國法院對其管理具有主要監督，並且一名或多名美國人(根據《守則》的定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或者根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視爲美國人；或

 

  •  

一種財產，其收入應繳納美國聯邦所得稅，無論其來源如何。

一個“非美國。股東“通常是我們普通股的受益者，既不是美國股東，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得稅中被視爲合夥企業的實體)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得稅中被視爲合夥企業的實體)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的稅務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作爲持有我們普通股的合夥企業的合夥人的潛在股東，應該就購買、擁有和處置我們普通股的問題諮詢他或她的稅務顧問。

稅務問題非常複雜，投資我們股票的投資者的稅務後果將取決於他或她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的稅務顧問，包括納稅申報要求、聯邦、州、地方和外國稅法的適用性、是否有資格享受任何適用的稅收條約的好處，以及稅法可能發生的任何變化的影響。

與持有本公司普通股以外的證券有關的稅務

我們打算在任何與發行優先股、債務證券、認股權證或配股以購買我們的普通股有關的招股說明書補充中描述美國聯邦所得稅的考慮因素

 

112

適用於吾等將根據招股說明書補充資料出售的證券，包括將以原始發行折扣出售的任何債務證券的稅項(如適用)。

選舉將作爲大米徵稅

根據《守則》第m分節，我們已選擇作爲一個獨立的商業實體繳稅。作爲RIC，我們一般不需要爲我們在每個納稅年度作爲美國聯邦所得稅目的分配給我們的股東的任何普通收入或資本利得支付公司級別的美國聯邦所得稅。爲了獲得並保持我們作爲RIC的資格，我們必須滿足以下條件收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外，爲了維持RIC稅收待遇，我們必須在每個納稅年度向我們的股東分配被視爲美國聯邦所得稅目的股息的分配，其金額一般至少等於我們的「投資公司應納稅所得額」的90%，通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本損失淨額的總和，而不考慮支付的分配的任何扣減，也不考慮年度分配要求。

作爲大米的稅收

如果我們：

 

  •  

符合RIC的資格；以及

 

  •  

滿足年度分配要求，

然後，我們將不需要爲我們作爲分配給我們的股東的收入或資本收益的部分繳納美國聯邦所得稅。對於任何未作爲分配(或被視爲分配)給我們股東的收入或資本收益，我們將按正常的公司稅率繳納美國聯邦所得稅。

作爲RIC，我們將對某些未分配的收入徵收4%的不可抵扣的聯邦消費稅，除非我們爲美國聯邦所得稅目的及時將被視爲股息的金額分配給我們的股東，金額一般至少等於(1)日曆年度我們的普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選舉)，(2)資本收益淨收入的98.2%，這是資本收益超過資本損失的部分，或「資本收益淨收入」(根據某些普通虧損進行調整)的總和。一年制在截至該歷年10月31日的期間內，(3)指前幾年的任何普通收入淨額和資本利得淨收入，這些收入在這些年度內沒有分配，並且我們沒有支付美國聯邦所得稅或消費稅避稅要求。我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈將任何股息視爲美國聯邦所得稅的股息，在該月的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一個日曆年的1月實際支付，將被視爲已由我們支付，以及我們的美國股東在宣佈分配的日曆年的12月31日收到。我們通常會在每個納稅年度努力避免爲我們的收入招致任何實質性的美國聯邦消費稅。

我們以前曾就部分收入和資本收益徵收消費稅，將來也可能會這樣做。雖然我們打算分配收入和資本利得，以儘量減少對4%消費稅的敞口，但我們可能無法或可能選擇不分配足以完全避免徵收該稅的金額。在這種情況下，我們通常只需爲我們不符合消費稅避稅要求的金額繳納消費稅。然而，在某些情況下，我們可以自行決定保留一部分收入或資本利得符合我們的最佳利益，而不是將該金額作爲股息分配，從而導致我們承擔與此相關的消費稅負擔。

 

113

爲了符合美國聯邦所得稅的要求，我們必須具備以下條件：

 

  •  

在每個納稅年度內，繼續根據1940年法案在任何時候都有資格成爲BDC；

 

  •  

在每個納稅年度內，從股息、利息、某些證券的付款、貸款、出售股票或其他證券的收益、某些「合格上市合夥企業」的淨收入、或與投資該等股票或其他證券的業務有關的其他收入中獲得至少90%的收入，或90%的收入標準；以及

 

  •  

使我們的資產多樣化，以便在每個納稅年度的季度末：

 

  •  

我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或該發行人未償還有表決權證券的10%；以及

 

  •  

我們不超過25%的資產價值投資於證券，但美國政府證券或其他RIC的證券、一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券，根據適用的準則規則，由我們控制，並從事相同或類似或相關的交易或業務，或某些「合格的上市交易夥伴關係」，或多元化測試。

RIC在扣除超過其投資公司應納稅所得額的費用方面的能力有限。如果我們在某一納稅年度的可扣除費用超過了我們投資公司的應納稅所得額，我們可能會在該納稅年度產生淨營業虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的納稅年度，而且此類淨營業虧損不會轉嫁給其股東。此外，可抵扣費用只能用於抵消投資公司的應納稅所得額，不能用於淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本損失(即已實現資本損失超過已實現資本收益的部分)來抵消其投資公司的應納稅所得額，但可以無限期地結轉此類淨資本損失，並用它們來抵消未來的資本收益。由於這些費用和淨資本損失的扣除限制，出於稅務目的，我們可能有幾個納稅年度的合計應稅收入，這些收入是我們必須分配的，並應向我們的股東納稅，即使該等應稅收入大於我們在該等納稅年度的實際收入。

爲了美國聯邦所得稅的目的，我們可能被要求在我們沒有收到相應的現金支付的情況下確認應稅收入。例如，如果我們持有根據適用稅務規則被視爲具有原始發行貼現的債務工具(例如具有PIK利息的債務工具，或者在某些情況下，增加利率或發行了認股權證的債務工具)，我們必須在每個納稅年度的收入中計入債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分，無論我們在同一納稅年度是否收到了代表該收入的現金。我們還可能不得不在收入中計入尚未收到現金的其他金額，例如在貸款發放後支付的遞延貸款發放費或支付的遞延貸款發放費。非現金補償，如認股權證或股票。我們預計，在收到現金之前，我們的收入的一部分可能構成原始發行、貼現或其他要求包括在應稅收入中的收入。

我們將淨資產的一部分投資於低於投資級的工具。對這類工具的投資可能會給我們帶來特殊的稅收問題。美國聯邦所得稅規則並不完全明確，例如我們何時可以停止計息、原始發行貼現或市場貼現、壞賬或無價值工具何時以及在多大程度上可以扣除、因違約債務而收到的付款應如何在本金和收入之間分配，以及在破產或重整情況下的債務工具交換是否應納稅。我們將在必要的程度上解決這些和其他問題，以確保我們分配足夠的收入，以避免任何實質性的美國聯邦收入或消費稅。

 

114

由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應納稅所得額應計稅年度，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求，即使我們沒有收到任何相應的現金金額。因此，我們可能難以滿足《守則》第m分節下維持RIC稅收待遇所需的年度分配要求。我們可能不得不在我們認爲不有利的時間和/或價格出售或以其他方式處置我們的一些投資，籌集額外的債務或股本，或爲此放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得RIC稅收待遇，因此需要繳納企業級所得稅。

我們的某些投資行爲可能受到特殊而複雜的美國聯邦所得稅條款的約束，這些條款可能包括：(1)將原本構成合格股息收入的股息視爲不合格股息收入，(2)將本來有資格獲得公司股息扣除的股息視爲沒有資格享受這種待遇，(3)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的准予，(4)將較低稅率的長期資本收益轉換爲較高稅收的短期資本收益或普通收入，(5)將普通虧損或扣除轉換爲資本損失(其扣除的限制更有限)，(6)使我們在沒有相應現金接收的情況下確認收入或收益，(7)可能會對股票或證券的購買或出售被視爲發生的時間產生不利影響，(8)可能會對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響，以及(9)會產生不符合90%收入標準的收入。

吾等因購入認股權證而變現的收益或虧損，以及可歸因於該等認股權證失效而產生的任何虧損，一般將視作資本收益或虧損。這種收益或損失通常是長期的或短期的，取決於我們持有特定權證的時間長短。

就守則第163(J)節適用於利息開支限制的稅務規則而言，吾等報告爲第163(J)節利息股息的某些分派可被股東視爲利息收入。股東的這種待遇通常受到持有期要求和其他潛在限制的限制，儘管持有期要求通常不適用於貨幣市場基金和某些其他基金宣佈的股息，這些基金每天宣佈股息，並按月或更頻繁地支付此類股息。我們有資格在一個納稅年度報告爲第163(J)條規定的股息的金額通常限於我們的業務利息收入超過我們的(I)業務利息支出和(Ii)我們的業務利息收入適當分配的其他扣除的總和。

如果我們收購了某些公司的股權證券非美國如果根據美國聯邦所得稅規定被歸類爲公司的實體，其年度總收入的75%以上來自被動來源(如利息、股息、租金、特許權使用費或資本收益)，或持有至少50%的總資產用於產生此類被動收入的投資，則我們可能需要繳納聯邦所得稅，並對從此類被動外國投資公司(「PFIC」)收到的「超額分配」或從出售此類PFIC的股票中獲得的收益繳納聯邦所得稅和額外的利息費用，即使我們實際收到的所有收入或收益都及時分配給了我們的股東。我們將不能將此類稅收的任何抵免或扣減轉嫁給我們的股東。某些選舉可能會緩解這些不利的稅收後果，但任何這樣的選舉都可能要求我們在不同時收到現金的情況下確認應稅收入或收益。我們打算限制和/或管理我們在PFIC的持股，以最大限度地減少我們對任何此類稅收和相關利息費用的責任。

如果我們在一家被視爲受控外國公司或CFC的外國公司中持有超過10%的美國聯邦所得稅權益，我們可能被視爲在每個納稅年度從該外國公司獲得視爲分配(作爲普通收入徵稅)，金額等於我們在該公司在該納稅年度的收入(包括普通收益和資本利得)的比例份額，無論該公司是否在該納稅年度進行了實際分配。在計算我們的投資公司應納稅所得額時，以及在確定我們是否滿足適用於RICS的分配要求時，我們將被要求包括從CFC獲得的被視爲分配的金額，即使在我們被視爲從CFC確認的收入的金額超過任何

 

115

在一個納稅年度內，氯氟化碳的實際分配以及我們出售或以其他方式處置氯氟化碳庫存所得的收益。一般來說，如果一家外國公司超過50%的股份(以綜合投票權或價值衡量)由美國股東(直接、間接或歸屬)擁有，則該公司將被視爲CFC股。在這方面，「美國股東」是指擁有(實際或建設性的)外國公司所有類別股票的總投票權或總價值10%或以上的任何美國人。

根據財政部的規定，我們從某一CFCIC或PFIC獲得的某些收入，在確定我們是否有能力作爲RIC納稅時，通常會構成符合資格的收入，如果CFCIC或PFIC在CFC年向我們分配這些收入，我們被視爲收到了該等收入的被視爲分配，或者如果該被視爲分配是與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的。因此，我們可能會限制我們就我們持有的可被視爲PFIC的發行人進行優質基金選舉的能力，或對任何可被視爲CFCs的發行人實施某些限制，以限制我們的納稅責任或最大限度地提高我們的稅後從這些投資中獲得回報。

就美國聯邦所得稅而言，我們的功能貨幣是美元。根據守則，本行因某些涉及外幣或以外幣計價的應付款項或應收款項的交易而變現的匯兌損益，以及若干非美國以美元計價的債務證券、若干外幣期貨合約、外幣期權合約、外幣遠期合約及類似金融工具均受守則條文約束，該等條文一般將該等損益視作普通收益及虧損，並可能影響向我們的股東分派的金額、時間及性質。根據未來的美國財政部法規，任何與我們的證券投資沒有直接關係的此類交易(可能包括投機性貨幣頭寸或不用於對沖目的的貨幣衍生品)也可能產生不屬於90%收入測試目的的「合格收入」類型的收入。

儘管我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金並出售或以其他方式處置資產，以滿足分配要求。然而，根據1940年法案，我們不被允許在我們的債務和其他優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配，除非滿足某些「資產覆蓋範圍」測試。此外，我們出售或以其他方式處置資產以滿足年度分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作爲RIC地位有關的其他要求，包括多元化測試。如果我們出售或以其他方式處置資產，以滿足年度分配要求或消費稅避稅要求，我們可能會在某些時候進行從投資角度來看並不有利的處置。

我們投資的投資組合公司可能會面臨財務困難，這需要我們鍛鍊身體，修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。根據交易的具體條款，任何此類交易都可能導致無法使用的資本損失和未來非現金收入。任何此類交易也可能導致我們收到的資產產生不符合資格在90%的收入測試或其他測試中，收入不會計入滿足多樣化測試的範圍。

我們本來可以賺取的一些收入，如提供管理援助的費用，與我們的投資有關的某些費用，在健身或投資組合的重組，或從經營合夥企業的股權投資中確認的收入，可能無法滿足90%的收入測試。爲了管理這樣的收入可能會因未能達到90%的收入標準而取消我們作爲RIC的資格的風險，可以僱用一個或多個被視爲實體級所得稅目的的美國公司的附屬實體來賺取此類收入並(如果適用)持有相關資產。這些附屬實體將被要求爲其收益繳納實體水平的所得稅，這最終將減少我們股東在此類費用和收入上的收益。

 

116

本討論的其餘部分假設我們保持作爲RIC的資格，並已滿足年度分銷要求。

美國股東征稅

本款僅適用於美國股東。如果您不是美國的股東，本款不適用於您，您應該參考非美國股東“，下文。

我們的分配，包括根據我們的分配再投資計劃進行的分配，或股東可以選擇接受現金或股票的分配，通常應作爲普通收入或資本利得向美國股東征稅。我們投資公司應稅收入的分配(通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期資本損失淨額的總和)將作爲普通收入向美國股東納稅，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。在我們支付的此類分配的範圍內非法人股東(包括個人)可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息，這種分配或符合條件的股息可能有資格繳納15%或20%的最高稅率，具體取決於股東的收入是否超過某些門檻金額。在這方面，預計我們支付的分派通常不會歸因於股息，因此通常不符合適用於符合條件的股息或已收到的公司股息扣除的優惠最高稅率。我們的淨資本收益(通常是我們已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本損失淨額)的分配被我們正確地報告爲「資本利得股息」，將作爲長期資本利得對美國股東征稅，對於個人、信託或財產而言，目前一般最高稅率爲15%或20%(取決於股東的收入是否超過某些門檻金額)，無論美國股東持有他/她或其普通股的持有期，也無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們的收益和利潤的分配將降低美國股東在該股東普通股中的調整稅基，在調整基數降至零後，將構成該美國股東的資本收益。

如果美國股東根據我們的分配再投資計劃以普通股的形式獲得分配，該股東通常將受到與收到現金分配相同的美國聯邦、州和地方稅收後果的影響。在這種情況下，股東將被視爲收到的分配金額通常等於我們普通股的公平市場價值。在分配中收到的任何普通股將有一個持有期，從我們普通股的股票記入美國股東帳戶的次日起計。

我們未來可能會決定保留部分或全部淨資本利得，但將保留金額指定爲「視爲分配」。在這種情況下，除其他後果外，我們將爲留存金額支付稅款，每個美國股東將被要求將他/她或其在被視爲分配的收入中的份額包括在收入中，就像它實際上已分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求與他/她或其應分配的我們爲此支付的稅款份額相等的抵免。扣除這一稅額後的分配淨額將計入美國股東普通股的納稅基礎。由於我們預計將按我們的常規公司稅率爲任何留存資本利得繳稅，而且該稅率高於個人目前應支付的長期資本利得的最高稅率，因此個人股東將被視爲已支付並將獲得抵免的稅額將超過他們對留存資本利得的應繳稅款。超出的部分通常可以作爲抵扣美國股東的其他美國聯邦所得稅義務，或者可以在超過股東對美國聯邦所得稅的負債的程度上得到退還。不繳納美國聯邦所得稅或以其他方式被要求提交美國聯邦所得稅申報單的股東將被要求以適當的表格提交美國聯邦所得稅申報單，以便申請退還我們支付的稅款。爲了使用等值分派方法，我們必須在相關納稅年度結束後60天屆滿前向我們的股東發出書面通知。我們不能將投資公司應納稅所得額的任何部分保留爲「視爲分配」。

 

117

爲了確定(1)是否滿足任何年度的年度分配要求和(2)爲該年度支付的分配金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個納稅年度支付的分配視爲在有關納稅年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視爲在進行分配的納稅年度接受分配。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，在該月的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一個日曆年的1月期間實際支付，將被視爲在宣佈分配的日曆年的12月31日由我們的美國股東收到。

如果投資者在分銷創紀錄日期前不久收購了我們普通股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將被徵收分銷稅，儘管從經濟上講，這可能代表着他或她或其投資的回報。

如果股東出售或以其他方式處置他/她或其在我們普通股中的股份，該股東通常會確認應稅損益。收益或損失的數額將通過該股東出售的普通股的調整稅基與交換所得收益之間的差額來衡量。如果股東持有其股份超過一年，出售或處置所產生的任何收益通常將被視爲長期資本收益或損失。否則，將被視爲短期資本損益。然而，因出售或處置持有時間不超過六個月的普通股而產生的任何資本損失，將被視爲長期資本損失，以收到的資本利得股息或被視爲已收到的未分配資本利得爲限。此外，如果在出售之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股票(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在出售我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能不被允許。

總體而言,非法人目前，美國股東的淨資本利得通常被徵收最高15%或20%的聯邦所得稅(取決於股東的收入是否超過某些門檻金額)。即，已實現淨長期資本收益超過已實現淨短期資本損失)，包括來自對我們股票的投資的任何長期資本收益。這一稅率低於個人目前應繳納的普通收入的最高稅率。對美國個人、遺產和信託的某些淨投資收入(包括從我們那裏收到的普通股息和資本收益分配，以及贖回或其他應納稅處置的淨收益)徵收3.8%的聯邦醫療保險稅，前提是此人的「修改後的調整後總收入」(對於個人而言)或「調整後總收入」(對於遺產或信託而言)超過某些門檻金額。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得稅，最高稅率爲21%，普通收入也適用。非法人淨資本虧損一年的股東(即，超過資本收益的資本損失)一般每年可從其正常收入中扣除高達3,000美元的此類損失；非法人超過3,000美元的股東一般可以結轉，並根據守則的規定在隨後的納稅年度使用。公司股東一般不得扣除任何納稅年度的淨資本損失，但可以結轉三個納稅年度的淨虧損或結轉五個納稅年度的淨虧損。

我們(或如果美國股東通過中間人持有股份，則爲中間人)將在每個歷年結束後儘快向我們的每一位美國股東發送一份通知，詳細說明該美國股東在該年度的應納稅所得額中應作爲普通收入和長期資本利得計入的金額。此外，每年分配的聯邦稅收狀況通常將報告給美國國稅局(包括有資格享受優惠最高稅率的分配金額)。由於我們的收入通常不包括符合條件的股息，因此我們支付的分紅一般不符合公司股息的扣除條件或適用於符合條件的股息的優惠稅率。根據美國股東的具體情況，分配還可能需要繳納額外的州、地方稅和外國稅。

 

118

該守則要求向美國國稅局和納稅人報告擔保證券的調整後成本基礎信息，其中通常包括在2012年1月1日之後收購的RIC股票。股東應就其帳戶的成本基礎和可用選擇的報告與其金融中介機構聯繫。

根據美國財政部的規定，如果美國股東在任何單個納稅年度確認我們的股票虧損200萬美元或更多，或者公司股東在任何一個納稅年度確認虧損1000萬美元或更多(或在多個納稅年度的組合中虧損更大)，該美國股東必須向美國國稅局提交表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接美國股東不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，RIC的美國股東也不例外。未來的指導意見可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的股東。根據這些美國財政部法規，損失應由納稅人報告這一事實並不影響納稅人對損失的處理是否適當的法律確定。美國股東應諮詢他們的稅務顧問，以根據他們的個人情況確定這些美國財政部法規的適用性。

我們可能被要求從所有分配中扣繳美國聯邦所得稅或備用預扣稅，目前的稅率爲24%非法人美國股東(1)未能向我們提供正確的納稅人識別碼或證明該股東免除備用預扣的人，或(2)美國國稅局通知我們該股東未能向美國國稅局適當報告某些利息和股息收入並對此作出回應的人。個人的納稅人識別碼就是他或她的社保號。如果向美國國稅局提供了適當的信息，任何在備份預扣下預扣的金額都可以作爲美國股東的美國聯邦所得稅債務的抵免。

課稅非美國股東

本款適用於非美國僅限股東。如果您不是非美國股東，本款不適用於您，您應該參考上面的「美國股東的稅收」。

投資我們的股票是否適合非美國股東將視個人的具體情況而定。A對我們股票的投資非美國股東可能會產生不利的稅收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前，應諮詢他們的稅務顧問。

根據下文《外國帳戶稅收合規法》中的討論，我投資公司應納稅所得額的分配非美國股東(包括利息收入和已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本損失，如果支付給非美國一般情況下，除非適用例外情況，否則我們將按30%的稅率(或適用條約規定的更低稅率)預扣我們當前和累積的收益和利潤。如果分銷與美國的貿易或業務有效地聯繫在一起非美國股東，我們將不被要求預扣美國聯邦稅，如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求，儘管分配將按適用於美國人的稅率繳納美國聯邦所得稅。(特殊認證要求適用於非美國外國合夥企業或外國信託的股東，並敦促這些實體諮詢其自己的稅務顧問。)

此外，根據下面《外國帳戶納稅合規法》中的討論，我投資公司應納稅所得額的分配非美國如果(I)在及時發送到的通知中適當指定了分配，則股東將不需要繳納美國預扣稅非美國股東被視爲「與利息相關的股息」或「短期資本利得股息」，(Ii)派息來自守則就該等股息指定的來源，及(Iii)是否符合某些其他要求。我們不能保證我們分發的任何金額是否有資格獲得這一免扣，或者如果有資格，我們將這樣報告。

 

119

根據下文《外國帳戶稅務合規法》中的討論，我們的淨資本利得實際或被視爲分配給非美國股東，並通過一項非美國股東在出售我們的普通股時，將不需要繳納美國聯邦預扣稅，通常也不需要繳納美國聯邦所得稅，除非(I)分配或收益(視情況而定)與美國的貿易或業務有效相關非美國股東，以及如果適用所得稅條約，可歸因於由非美國(Ii)就個別股東而言，在出售或收取分派或收益的年度內，該股東在美國的一段或多段期間或合計超過183天的期間在美國，且符合某些其他條件。

如果我們以假定分配的形式而不是實際分配的形式分配淨資本利得，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得稅抵免或退稅，相當於股東爲被視爲已分配的資本利得支付的稅款的可分配份額。爲了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納稅人識別碼並提交美國聯邦所得稅申報單，即使非美國否則，股東就不需要獲得美國納稅人的識別碼或提交美國聯邦所得稅申報單。對於一家公司來說非美國在某些情況下，與美國貿易或業務有關的股東、分配(包括實際和被認爲的)以及出售我們普通股時實現的收益，可能需要按30%的稅率(或適用條約規定的較低稅率)繳納額外的「分支機構利得稅」。因此，對我們普通股的投資可能不適合於非美國股東。

一個非美國 股東是 非居民 外國個人，以及在其他方面繳納美國聯邦預扣稅的人，可能需要繳納美國聯邦股息所得稅的信息報告和後備預扣稅，除非 非美國 股東向我們或股息支付代理提供美國非居民預扣稅證明（例如，國稅局表格 W-8BEN， 國稅局表格 W-8BEN-E 或可接受的替代形式）或以其他方式滿足證明其是 非美國 股東或其他人建立備用預扣稅豁免。

非美國 股東還可能因投資我們普通股而繳納美國遺產稅。

非美國 個人應就美國聯邦所得稅和預扣稅以及股票投資的州、地方和外國稅務後果諮詢自己的稅務顧問。

外國帳戶稅務遵從法

我們被要求對向某些公司支付的應稅股息預扣美國稅（按30%的稅率） 非美國未能遵守(或被視爲符合)旨在向美國財政部通報美國擁有的外國投資帳戶的廣泛報告和扣繳要求的實體。需要報告的信息包括每個帳戶持有人的身份和納稅人識別號以及帳戶內的交易活動。股東可能會被要求向我們提供額外的信息，以便我們能夠確定是否需要這種扣繳。我們不會爲任何扣留的金額支付任何額外的金額。

未能獲得大米資格

如我們未能在任何課稅年度通過90%入息審查或任何多元化審查，而該等不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，並就每項未能符合適用規定而繳交懲罰性稅項，則我們可能有資格利用守則所訂的若干寬免條款。此外，對於多樣化測試的某些最低限度的失敗，我們在指定的時間內糾正失敗，也提供了救濟。如果適用的減免條款不可用或不能滿足，我們的所有收入將被繳納如下所述的美國聯邦公司級所得稅。我們不能保證，如果我們未能通過90%的收入測試或任何多元化測試，我們是否有資格獲得任何此類減免。

 

120

如果我們無法獲得RIC的待遇，我們將按正常的公司稅率繳納所有應稅收入的稅，無論我們是否向股東進行任何分配。將不需要分配，任何分配通常將作爲普通股息收入對我們的股東征稅。在守則若干額外限制的規限下，該等分派將有資格享有適用於個別股東的符合資格股息的優惠最高比率。在守則若干限制的規限下，公司分配者將有資格獲得股息扣減。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視爲股東稅基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視爲資本收益。此外，如果我們在任何課稅年度未能符合註冊會計師資格，或在下一課稅年度再次有資格作爲註冊會員納稅，我們將被要求將我們的收入和利潤分配給我們的任何非大米納稅年度作爲我們股東的紅利。此外，如果我們在連續兩個納稅年度以上的時間內沒有資格成爲RIC，在接下來的一年才有資格成爲RIC，我們可能需要按任何淨值繳納常規公司稅。內置我們選擇在重新認證時或在接下來的五個納稅年度確認時確認的某些資產的收益(即包括收入項目在內的總收益超過該等資產的總虧損，如果我們在該納稅年度結束時以公平市值出售該資產的話)。

州稅和地方稅

在我們被視爲開展業務的司法管轄區，我們可能需要繳納州稅或地方稅。在這些州或地區，我們實體級別的稅收待遇以及根據這些司法管轄區稅法向股東分配的待遇可能與《守則》下的待遇不同。因此，對我們普通股的投資可能會對股東產生不同於對我們證券投資的直接投資的稅收後果。股東被敦促就州和地方稅問題諮詢他們自己的稅務顧問。

 

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監管

我們最近的年度表格報告中「監管」標題下的「業務」項下包含的信息 10-K 通過引用併入本文。

 

122

配送計劃

我們可能會不時在一個或多個發行或系列中提供我們的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權或代表在一個或多個承銷的公開發行中購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，在市場上要約、協商交易、大宗交易、盡力而爲要約或這些方法的組合。我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售證券，包括配股發行中的現有股東、通過代理或通過任何此類銷售方法的組合。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股說明書附錄中列出。招股說明書補充資料或補充資料亦會描述證券發售的條款，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益(如有的話)；承銷商可根據其向本行購買額外證券的任何超額配售選擇權；任何代理費或承銷折扣，以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；公開發售價格；任何允許的折扣或優惠或重新允許或支付給交易商；以及證券可能上市的任何證券交易所或市場。只有招股說明書副刊中點名的承銷商才是招股說明書副刊所提供證券的承銷商。

證券的分配可以不時地在一個或多個交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可以按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或談判價格進行改變，但條件是我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過我們普通股在發售時的每股資產淨值，但以下情況除外：(1)與向我們現有股東進行的配股有關，(2)徵得本公司大多數普通股股東同意後一年內完成；或(3)在美國證券交易委員會允許的情況下完成。發行證券的價格可能比現行市場價格有折扣。

在出售證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作爲代理。我們的普通股股東將間接承擔這些費用和支出，以及我們與任何證券銷售有關的任何其他費用和支出。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視爲證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可能被視爲證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在適用的招股說明書附錄中說明從我們收到的任何此類賠償。FINRA任何成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄出售證券的總收益的8%。我們也可以補償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

 

123

任何作爲紐約證券交易所合格做市商的承銷商，均可在發行定價的前一個工作日，在我們普通股的要約或出售開始之前，根據《交易法》規定的m規則，在紐約證券交易所從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定爲被動做市商。一般來說，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股說明書附錄中說明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股說明書副刊另有說明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

除非在適用的招股說明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所交易的普通股外，沒有任何交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據吾等可訂立的協議，參與分銷吾等證券股份的承銷商、交易商及代理人可能有權就某些責任獲得吾等的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商就這些負債可能作出的付款。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或爲我們提供服務。

如果在適用的招股說明書附錄中表明瞭這一點，我們將授權承銷商或作爲我們的代理人的其他人徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同從我們那裏購買我們的證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受到以下條件的約束：在交割時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。這類合同將僅受招股說明書補編中所列條件的約束，招股說明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股說明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股說明書副刊表明，第三方可以出售本招股說明書和適用的招股說明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將爲承銷商，如果未在本招股說明書中註明，將在適用的招股說明書附錄中註明。

爲了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

 

124

客戶、轉讓和分銷付款代理和登記員

我們的證券由道富銀行和信託公司根據託管協議持有。託管人的地址是：馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編02111。DST Systems，Inc.是我們普通股的轉讓代理、分銷支付代理和登記員。DST Systems，Inc.的主要業務地址是密蘇里州堪薩斯城西7街430號，郵編：64105-1594.628-8575.

經紀業務配置和其他做法

由於我們一般打算在私下協商的交易中獲得和處置我們的投資，我們預計在正常的業務過程中不會經常使用經紀人。根據我們董事會制定的政策，顧問主要負責執行我們投資組合交易中公開交易的證券部分，並分配經紀佣金。顧問不會通過任何特定的經紀商或交易商執行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、交易規模、執行的難度和公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素，尋求爲我們獲得最佳的淨結果。雖然顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但我們不一定會支付可用的最低價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下，顧問可部分根據向其及我們及任何其他客戶提供的經紀或研究服務來選擇經紀。作爲對此類服務的回報，如果顧問真誠地確定佣金就所提供的服務而言是合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。

法律事務

賓夕法尼亞州費城的Dechert LLP已爲我們傳遞了與此處提供的證券有關的某些法律事項，而與馬里蘭州法律有關的某些事項已由位於馬里蘭州巴爾的摩的Miles S&Stockbridge P.C.傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由招股說明書附錄中指定的律師轉交給承銷商(如果有的話)。

獨立註冊會計師事務所

本招股說明書參考本公司年報表格，對本公司2020年及2019年合併財務報表及2018年合併財務報表進行追溯調整10-K截至2020年12月31日止年度，本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計，並在此引用作爲參考(其中報告(1)對2020年和2019年合併財務報表表達無保留意見，(2)對2018年合併財務報表的追溯調整表示無保留意見，(3)對財務報告內部控制有效性表示無保留意見)。

在本招股說明書中引用的本公司截至2018年12月31日止年度的綜合經營報表、淨資產變動及現金流量，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核(該報告表達無保留意見，幷包括一段解釋，解釋RSM US LLP並未受聘審計本公司有關股份及每股截至2018年12月31日止年度的資料(如財務報表附註3所述)，並已依據該等報告及該等公司作爲會計及審計專家的權威而納入本招股說明書及註冊說明書內。

 

125

FSKR 2020年和2019年合併財務報表以及對FSKR 2018年合併財務報表的追溯調整參考FSKR的年度報告表格納入本招股說明書10-K截至2020年12月31日止年度，FSKR的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計，並在此引用作爲參考(其中報告(1)對2020年和2019年合併財務報表表達無保留意見，(2)對2018年合併財務報表的追溯調整表示無保留意見，(3)對財務報告內部控制有效性表示無保留意見)。

通過引用併入本招股說明書的FSKR截至2018年12月31日止年度的綜合經營報表、淨資產變動及現金流量已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，有關報告(該報告表達無保留意見，幷包括一段解釋說明，解釋RSM US LLP並無受聘審計FSKR有關股份及每股截至2018年12月31日止年度的資料(如財務報表附註3所述)，並已依據該等報告及該等公司作爲會計及審計專家的權威而納入本招股說明書及註冊說明書內。

 

126

以引用方式成立爲法團

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。自我們提交招股說明書之日起，通過引用併入的信息被視爲本招股說明書的一部分。在通過本招股說明書及隨附的任何招股說明書附錄進行的任何證券發售終止之日之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新並在適用的情況下取代本招股說明書中包含的或通過引用併入本招股說明書中的任何信息。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能在本招股說明書日期之後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件合併到本招股說明書中，直至本招股說明書和任何隨附的招股說明書附錄中提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止發售這些證券；然而，只要該信息在第2.02項或第7.01項下「提供」8-K或向美國證券交易委員會「提供」的其他未被視爲已備案的信息，不會通過引用的方式併入本招股說明書及任何隨附的招股說明書附錄。我們在本招股說明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股說明書、任何隨附的招股說明書附錄以及之前向美國證券交易委員會提交的其他信息。

本招股說明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

 

  •  

我們的年報表格10-K截至2020年12月31日的財年，最初於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交，經表格年報第1號修正案10-K截至2020年12月31日的財年，於2021年4月30日向美國證券交易委員會備案；

 

  •  

我們的附表14A的最終委託書，2021年9月3日提交美國證券交易委員會；

 

  •  

我們在表格上的季度報告10-Q截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度，於2021年5月10日 和 2021年8月9日，分別；

 

  •  

我們當前的形式報告 8-K （提供而非歸檔的信息除外）於 2021年5月14日, 2021年5月24日, 2021年6月14日， 2021年6月16日 和 2021年6月17日;和

 

  •  

我們的註冊聲明中引用了我們普通股的描述 表格8-A （沒有。 001-36420), 於2014年4月11日向SEC提交，包括在終止此處註冊的普通股發行之前爲更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

要獲取這些文件的副本，請參閱「可用信息」。

可用信息

我們向SEC提交或提交年度、季度和當前定期報告、委託書以及符合《交易法》信息要求的其他信息。您可以通過致電我們付費（215）免費獲取此信息 495-1150 或在我們的網站上 Www.fskkradvisor.com.我們網站上包含的信息並未以引用的方式納入本招股說明書或本招股說明書的任何補充文件中，您不應將該信息視爲本招股說明書或本招股說明書的任何補充文件的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov上免費獲取。在支付複製費後，可以通過電子郵件發送請求至：publicinfo@sec.gov獲得這些報告、代理和信息聲明以及其他信息的副本。

 

127

 

 

6億美元

 

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2029年到期的債券利率爲6.875%

 

 

招股說明書副刊

 

 

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2024年5月30日