展示5.1
[VENABLE LLP信頭]
2024年5月31日
tiptree inc.
660 號蒸汽船路，2 號未定 地址：3 Park Ave，33樓
格林威治, 康乃狄克州 06830
回覆:Form S-3的登記聲明書
女士們，先生們：
我們已擔任馬里蘭州的法律顧問，協助tiptree inc進行一些馬里蘭州的法律事宜，涉及以下證券的登記工作，最大集合募資金額為5億美元（合稱「證券」）：(a) 公司普通股，每股面值0.001美元的普通股（「普通股」）; (b) 公司每股面值0.001美元的優先股（「優先股」）; (c) 公司的債券（「債券」）; (d) 購買債券、優先股、普通股或其他證券的認股權證（「認股權證」）; 和 (e) 由上述登記聲明所涵蓋的任何組合的單位（「單位」），改聲明已由公司根據美國證券交易委員會（「委員會」）根據1933年證券法修訂案（「1933年法案」）向委員會提交的在美國進行登記的公司。
有關我們代表公司的事宜，並作為下文所載意見的基礎，我們已檢閱以下文件的原本，或經我們滿意認證或以其他方式標識的副本（以下統稱為「文件」）：
1. 註冊申報表及相關的招股說明書之形式，即根據1933年法案提交給委員會的形式；
2. 公司的憲章（即“憲章”），經馬里蘭州評估和稅務部門（即“SDAT”）認證；
3. 公司的第五次修訂和重訂章程（“章程”），由公司的一位官員於本日簽署認證；
tiptree inc.
2024年5月31日
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4. 公司近期的良好信譽證書，由SDAt出具並注明日期；
5. 公司董事會（以下簡稱“董事會”）就證券註冊等事項所採納的決議（以下簡稱“決議”），由公司的一位高級職員於本日簽署證明。
6. 公司官員於本日日期簽署的證書；
7. 我們認為必要或適當的其他文件和事項，以表達下文所述意見，但需符合此處所述的假設、限制和保留條款。
表達下列意見時，我們假設如下：
1.執行文件的每位個人，無論代表自己還是其他人，均具有法律能力這樣做。
2.代表任何一方（公司除外）執行任何文件的每個個人均已獲得適當授權。
3.除公司外，執行任何文件的各方已經適當且有效地簽署和交付了各該文件，而且其中所載的各該方義務合法、有效並且具有約束力，並且可根據所有陳述條款強制執行。
4.提交給我們的所有原件文件都是真實的。 提交給我們的所有未執行草擬文件的形式和內容，在與該意見相關的任何方面與已執行並交付的文件的形式和內容無異。 提交給我們的所有已認證或影印副本符合原始文件。 所有文件上的簽名都是真實的。 我們或代表我們審查或依賴的所有公開記錄都是真實完整的。 文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息都是真實完整的。 所有文件中沒有口頭或書面修改，也沒有通過任何當事人的行為或遺漏，或以其他方式對任何文件的任何條款進行豁免。
5. 公司不時發行的證券以及其部分條款將獲得董事會或其合法授權委員會根據馬里蘭州一般公司法、公司章程、公司規則和決議授權和批准（此類批准在此稱為“公司程序”）。
tiptree inc.
2024年5月31日
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6. 公司將建立及指定附加條款，包括股份數量和任何類別或系列的優先股的條款，並在發行此類優先股之前，提交SDAt審核及記錄。
7. 在發行任何普通股票（“普通股票”）後，包括可能通過轉換或行使任何其他可轉換為普通股票或行使權的證券而發行的普通股票，已發行並未已發行的普通股總數將不超過公司當時根據《章程》授權發行的普通股總數。
8. 在發行任何優先股（“優先證券”）後，其中包括可能通過換股或行使任何其他可換股或行使為優先證券的證券而發行的優先股總數，以及適用於依據章程指定的優先股類別或系列之已發行和流通中的優先股總數，將不得超過公司當時已授權根據章程發行的優先股總數或該類或系列優先股股份數。
基於前述事項，並根據此處所述的假設、限制和保留意見，我們認為：
1.該公司是根據馬里蘭州法律合法設立並存在的公司，在SDAt方面處於良好地位。
完成所有與普通票據相關的公司程序後，將獲得對普通票據的適當授權，並且在按照登記聲明、決議及公司程序發行並交付以換取其價款時，普通票據將被有效發行，完全支付且無需進一步徵收。
在所有關於優先證券的公司程序完成後，優先證券的發行將獲得正式授權；根據登記聲明書、決議及公司程序的規定，當優先證券依照應付款項的方式發行並交付時，該優先證券將被有效發行，全部已付款且不可再評估。
4. 所有板塊關於債券的公司手續完成後，將合法授權發行債券。
5. 當所有與認股權證相關的公司程序完成後，將正式授權發行認股權證。
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2024年5月31日
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6. 在所有與單元證券相關的公司程序完成後，將正式授權發行單元。
前述意見僅涉及馬里蘭州的法律，我們在此並未表達對聯邦法或其他州的法律的任何意見。我們不對任何聯邦或州的證券法律的適用性或影響，包括馬里蘭州的證券法，任何關於欺詐轉讓的聯邦或州法律，或任何市政府或其他管轄區的法律、法規提出意見。對於我們在此表達意見的任何事項如果受其他州的法律管轄，我們對該事項不表達任何意見。此處表達的意見受到任何司法裁決的影響，該裁決可能允許引入口頭證據以修改協議條款或解釋。
本意見僅限於本文件中明確列明的事項，不得推論超越明確陳述之事項。我們假設若任何適用法律於此後日期變更，或我們得悉可能會改變本意見之事實，則我們無需補充此意見。
本意見提供予您提交給委員會作為註冊聲明書的附件。我們在此同意將本意見作為註冊聲明書的附件提交，並同意在其中使用我們事務所的名稱。在給予這個同意時，我們並不承認我們屬於根據1933年法案第7條所需同意的人士類別。
您真誠的， | |||||
/s/Venable LLP | |||||