根據2024年5月31日提交給證券交易所的文件
註冊號碼333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 S-3
註冊申請書
UNDER
1933年證券法
tiptree inc
（依照公司章程規定指定的登記證券名稱）
馬里蘭州。 | 38-3754322 | |||||||
(成立的州或其他地區) | (國稅局雇主識別號碼) | |||||||
成立或組織證明文件) | 識別號碼) | |||||||
660 Steamboat Road，2樓
格林威治, 康乃狄克州 06830
(212) 446-1400
(註冊人的主要執行辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區域代碼)
尼爾·C·瑞夫金律師。
副總裁，總法律顧問和秘書
蒂普特里公司。
660 Steamboat Road，2樓
格林威治, 康乃狄克州 06830
(212) 446-1400
(212) 446-1410—傳真
(姓名，地址，包括郵遞區號，以及代表服務的電話號碼，包括區號)
副本：
Michael R. Littenberg先生
William J. Michener, Esq.
Ropes & Gray LLP
美洲大道1211號
紐約，紐約10036
(212) 596-9160
(212) 596-9090—傳真
拟作上市销售的大致开始日期： 本登记声明生效后不时进行。
如果此表格登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。¨
如果在此表格上登記的任何證券將根據1933年《證券法》第415條以延遲或連續方式提供，除了僅用於股息或利息再投資計劃的證券以外，請勾選下面的方框。ý
如果此表格是根據證券法462(b)條規定的發行登記附加證券，請勾選以下方框並列出早前生效的相同發行的證券法登記聲明編號。¨
若此表格為根據證券法第462(c)條提交的後續有效修正檔案，請勾選以下方框，並列出相同發行的較早生效登記聲明文件的證券法登記聲明文件編號。¨
若此表格根據第I.D.條指示書註冊聲明或其後根據證券法462(e)條規定在提交證券委員會後生效的後生效修正條款，請勾選以下方框。¨
如果此表格是根據指示I.D依照一般條款文件的修訂後生效的申報書，以申請根據證券法413(b)條規登記額外證券或額外證券類型，請勾選以下方框。¨
請用勾選符號指示註冊者是大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、較小型報告公司或新興成長公司。 詳見《交易所法》第120億2條中“大型快遞報告商”、“快速申報商”、“較小型報告事業”和“新興成長公司”的定義。
大型加速文件提交者 | ¨ | 加速檔案提交者 | ý | |||||||||||||||||
非加速申報公司 | ¨ (Do not check if a smaller reporting company) | 較小報告公司 | ¨ | |||||||||||||||||
新興成長型企業 | ¨ | |||||||||||||||||||
如果是新興成長公司，請勾選表示登記者已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
申報人特此修改本登記聲明，以延遲生效日期，直至申報人提交進一步修正，特別指明本登記聲明隨後將按照證券法第8(a) 條生效，或直到證券交易委員會根據該第8(a) 條而作出判斷後於該日期生效。
這份初步招股說明書的資訊並不完整，可能會有更動。在提交給證券交易委員會的登記聲明生效之前，我們可能不會賣出這些證券或接受購買這些證券的要約。這份初步招股說明書並非出售這些證券的要約，也並非在任何禁止此類要約或銷售的州份徵求購買這些證券的要約。
SUBJECt TO COMPLETION, DATED May 31, 2024
招股證明書
$500,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股證
單位
tiptree inc.（“Tiptree”）可能不時提供和賣出證券。我們將在本招股說明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在做出您的投資決定之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書的補充資料。
Tiptree的普通股在納斯達克資本市場以"TIPt"標的進行交易。相關的說明書補充內容將包含有關若有情況的話，涵蓋於該說明書補充內容所記載的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他掛牌資訊。
投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應詳細審閱本招股說明書第1頁標題下所描述的風險，以及適用招股說明書補充內的任何類似部分，以及我們授權用於與特定發行相關的任何自由書面招股說明書，以及在參照並入本招股說明書的文件中類似標題下的內容。風險因素在本招股說明書的第1頁及任何適用的招股說明書補充內，以及我們授權用於與特定發行相關的任何自由書面招股說明書中的“”標題下所描述的風險，以及參照並入本招股說明書中的文件中的類似標題下的內容。
本說明書如無附帶說明書補充資料，不得用於完成證券銷售。
證券可在同一發行或獨立發行的情況下以連續或延遲的方式由我們直接向投資者、透過不時指定的代理商或透過承銷商或經銷商銷售。本招股章程的適用補充內容將提供配售計劃的具體條款。如果任何代理商或承銷商參與了銷售任何與本招股章程投遞有關的證券，則這些代理商或承銷商的名稱以及任何咨詢費、佣金、折扣和購買附加證券的選擇將在招股章程補充內容中列明。這些證券的公開價格和我們預期從此次銷售中收到的淨收益也將在招股章程補充內容中列明。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未對這些證券做出過批准或不批准的決定，也未對本招股說明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都屬於刑事犯罪。
本招股章的日期為 , 2024
目 錄
頁面 | |||||
i
關於本招股說明書
本招股說明書是我們向證券交易委員會提交的一部分註冊聲明，我們稱之為SEC，適用SEC的“貨架”註冊規則。在這個貨架註冊聲明書下，我們可能不時以總金額達5億美元的任何組合，單獨或組合方式，進行一次或多次發行或賣出所述本招股說明書中的證券。
本招股說明書為您提供我們可能提供的證券一般描述。每次我們根據本招股說明書提供證券時，我們將提供一份招股說明書補充，其中將包含有關該項發行條款的更具體信息。我們還可以授權提供一份或多份自由書面招股說明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們授權提供給您的招股說明書補充和任何相關的自由書面招股說明書，也可以添加、更新或更改本招股說明書內容或我們已參考到本招股說明書中的文件內容。我們建議您在購買任何提供的證券之前仔細閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書補充以及我們授權用於與特定發行相關聯的任何自由書面招股說明書，以及根據“參考採用特定信息”部分所述納入參考的信息。
本招股章程如無招股補充說明書附呈，則不得用來完成證券銷售。
您應該僅依賴本招股說明書中包含的信息，或者透過引用而納入其中的信息，以及任何適用的招股說明書補充內容，以及我們已獲授權用於特定發行與之相關聯的任何自由書寫招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。您不得依賴未包含或透過引用在本招股說明書、隨附的招股說明書補充內容或我們可能授權向您提供的任何相關自由書寫招股說明書中的任何信息或陳述。本招股說明書僅為出售特此所提供的證券而作出，但僅限於合法情況下並在允許情況下的司法區域。
本招股說明書、任何相關招股說明書補充資料或任何相關自由書面招股說明所載資料僅截至文件正面日期為止為準，我們參考的任何資訊僅截至參考文件日期為止為準，無論本招股說明書、任何相關招股說明書補充資料或任何相關自由書面招股說明的交付時間，或任何證券的銷售，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景自那些日期可能已經發生變化。
本招股說明書包含了一些在此所述文件中摘要的條文，但完整信息需參考實際文件。 所有摘要均需依據實際文件。 本招股說明書所述之某些文件副本已被提交、將被提交或將被作為展覽品納入本招股說明書所屬的登記聲明，您可以按照下文“您可以找到額外信息的地方”一節所述獲得這些文件的副本。 本招股說明書中提到的“Tiptree”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們”的相關條款指的是Tiptree Inc.及其合併子公司。
ii
風險因素
投資我們的證券存在著高度風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應該仔細考慮適用說明書補充中關於"風險因素"的風險和不確定性，並納入我們最近的年度報告Form 10-K和任何後續的季度報告Form 10-Q中的"風險因素"部分所述事項，以及由SEC反映在後續提交的任何修訂案，這些修訂案已完全納入本說明書中，加上本說明書中的其他信息、適用的說明書補充、納入參考的文件，以及我們可能授權用於與本次發行有關的任何自由書面說明書。
這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。可能存在其他未知或無法預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能並不可靠地指示未來表現，歷史趨勢不應該用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種實際發生，將嚴重損害我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流。這可能導致我們普通股或我們可能發行的其他證券的交易價格下降，造成您的全部或部分投資損失。請仔細閱讀下方標題為「關於前瞻性陳述的警告性陳述」的部分。
關於前瞻性聲明的注意事項
本招股書所包含並且參考的資訊包含「前瞻性陳述」依據證券法第27A條的定義。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前期望或預測，並非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關可能或假定的未來事件的資訊，包括但不限於對我們未來財務狀況、營運結果、以及我們的戰略計劃和目標的討論和分析。當我們使用「預期」、「相信」、「期待」、「打算」、「可能」、「應該」、「計畫」、「估計」、「項目」、「目標」、「將」或類似的表達時，我們意圖識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述並非對未來績效的保證，而受風險、不確定性和其他因素影響，其中一些超出我們的控制範圍，令人難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果有實質不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。 警語性陳述收納或參見本招股說明書的內容，應與我們可能發布的任何後續書面或口頭前瞻性陳述一併考慮。可能導致我們結果變化的風險描述已載於相關招股說明書的“風險因素”項下，以及我們最近的年度報告在Form 10-K中，以及任何後續季度報告在Form 10-Q中，以及在SEC隨後提交的文件中反映的任何修訂，全部納入本招股說明書。除了我們根據聯邦證券法披露某些資訊的持續義務外，我們不承諾發布任何修訂任何前瞻性陳述以反映本招股說明書日期後發生的事件或情況，或反映發生的意外事件。
1
tiptree inc。
Tiptree是一家控股公司，將資本配置給選定的中小型企業，旨在建立長期價值。成立於2007年，Tiptree在保險板塊以及包括抵押、專業金融和航運在內的各種其他行業中有著顯著的投資記錄。憑藉專有的渠道和靈活的資本基礎，Tiptree致力於發掘具有說服力的投資機會，並支持管理團隊發揮其業務的全部價值潛力。
我們的主要業務地點位於康涅狄格州格林威治660 Steamboat Road, 2nd Floor, 06830。 我們的電話號碼是(212) 446-1400。我們的互聯網網站是www.tiptreeinc.com。我們網站的內容不包含在本招股說明書中。
募集資金的用途
除非涉及特定發行相關的任何招股書補充說明或我們已授權用於某一特定發行的任何自由書面招股書所述情形，我們目前打算將我們在此銷售的證券的淨收益（如有）用於運營資金和其他一般企業用途，可能包括資助未來收購的成本或我們在相關招股書補充說明中描述的任何其他目的。
2
股本描述
我們的股本情況摘要如下。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的重要條款，但可能未包含所有對您重要的資訊，並且完全受我們的修訂及重新表述文件（我們稱之為“章程”）以及附例的規定所規範，副本已提交給證交所並且已納入本說明書中。請參閱“您可以找到其他資訊的地方”。
一般事項。
根據我們的章程，我們可以發行高達2億股普通股和1億股優先股，每股面值為0.001美元。我們的董事會在全體董事的多數同意下，不經股東行動，可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量，但受到一定的限制。根據馬里蘭法律，我們的股東僅因身份為股東而不需對我們的債務和義務承擔個人責任。
普通股
所有板塊我們的普通股享有相同的收益、資產、分紅派息和表決權，當股份發行時，將獲得適當授權，有效發行，完全支付並且不可評價。分紅派息可以支付給我們的普通股持有人，如果得到我們的董事會授權並且資產合法可用的情況下宣布。我們的普通股通常沒有預先取得、優先兌換、轉換或贖回權利，並且沒有鑑價權。
除非我們的董事會大多數事先決定，對於一個或多個交易，並且具有自由轉讓性，除非根據聯邦和州證券法律、合同或我們憑證所述的限制，其轉讓受限。在我們清算、解散或結束經營時，每股我們的普通股將有平等分享所有可供分配的資產，扣除或足夠預留支付所有已知債務和其他負債後所剩餘的。受到我們優先股持有人的任何特權權利的限制，如果在該時期有任何優先股償還。
優先股
根據我們的章程，我們的董事會有權在不需要進一步股東行動的情況下（除非適用法律或納斯達克規定要求股東行動），指定和發行多達1億股優先股，分為一個或多個系列，並不時確定每個系列中應包括的股份數，並確定每個完全未發行系列股份的指定、表決權、優先權和權利，以及任何資格、限制或有關限制，以及增加或減少任何該類系列股份的數量，但不得低於當時已發行系列股份的股份數。我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生負面影響。優先股的發行，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但在其他方面可能會延遲、阻礙或防止Tiptree的控制權轉變，使管理層更難被罷免，並可能對我們普通股的市場價格和普通股持有人的表決權及其他權利產生負面影響。
我們將根據本招股說明書，就我們發行的每一個系列的優先股的名稱、表決權、權益、特殊權利，以及在我們公司章程的補充條款中列明的資格、限制或限制進行修訂。
關於該系列的事宜。 我們將把此文件作為我們的登記聲明的一部分提交，或者將從我們向SEC提交的報告中以參考方式納入，這些報告中包含我們的憑證附加條款，其中包含我們正在提供的優先股系列的條款。 我們將在相應的説加或補充説明書中描述正在提供的優先股系列的條款，包括，至適當程度：
•標題和所述的值;
•提供的股份數目；
•每股清算優先權;
•購買價格；
•分紅派息比率、期間和支付日期及計算分紅的方法；
•股息是否會是累積的或非累積的，如果是累積的，則股息開始累積的日期；
•任何拍賣與二次銷售（如適用）的程序；
3
•如適用，沉澱基金之條款；
•有關贖回或回購條款（如適用）以及我們行使該等贖回和回購權利的任何限制；
•在任何證券交易所或市場上列出優先股；
•首選股票是否可轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格如何計算，以及轉換期間；
•是否優先股將可兌換為債務證券，以及如適用，兌換價格，或將如何計算，以及兌換期限；
•首選股的投票權；
•如有，應優先購買權；
•限制轉讓、出售或其他轉讓；
•優先股的權益是否將由存托股代表？
•討論適用於優先股的美國聯邦所得稅相關考量。
•優先股相對排名和偏好，涉及股息權利以及在清算、解散或結束事務時的權利；
•對於發行任何一個類別或系列的優先股的限制，這些優先股在股息權利以及在我們清算、解散或結束營業時與本系列優先股享有優先權或平權。
•優先股的任何其他具體條款，偏好，權利或限制；或者對優先股有任何限制。
馬里蘭法律和我們的憲章文件對防止收購的影響
馬里蘭州對某些交易的法定要求
以下法規摘要並不旨在完整，並完全受馬里蘭州普通公司法的適用規定所約束，其完整內容的資格由相關法規賦予。
馬里蘭法律規定，公司在「控制股份收購」中獲得的「控制股份」將不具有投票權，除非根據馬里蘭控制股份收購法案，有權投票表決該事項的選票三分之二同意。收購方、公司官員或擔任公司董事的員工擁有的股份不在有權表決該事項的股份範圍內。「控制股份」指的是投票權股票，如果與收購方擁有的所有其他股份聚合，或者根據收購方有能力或指導行使表決權力（除了單純因可撤銷的代理權而行使）的股份，將讓收購方有權在以下表決權範圍內選舉董事：十分之一或更多但不到三分之一；三分之一或更多但不超過過半；或過半或更多的全部表決權。控制股份不包括收購人因獲得股東批准而有權投票的股份。「控制股份收購」指的是取得已發行且流通的控制股份，但受到某些例外情況的限制。
有意進行或已進行控股收購的人，可以強迫公司董事會召開股東特別會議，在要求後50天內舉行，以考慮股份的投票權。強迫召開特別會議的權利受特定條件的滿足限制，包括承諾支付會議費用。如果沒有要求召開會議，公司可以在任何股東會上提出該問題。
如果在股東會議上未批准表決權，或者收購方未按法例要求提交收購方聲明書，公司則可以按公平價值贖回任何或所有控制股份，但已獲批准表決權的股份除外。公司贖回控制股份的權利受制於某些條件和限制。公平價值是根據任何股東會議的日期，股票表決權被審議但未獲批准的日期確定，並且不考慮缺乏對控制股份的表決權，或者如果沒有舉行此類會議，則通過承購者最後收購控制股份的日期確定。如果在股東會議上批准控制股份的投票權，並且收購人有權投票過半數的應投票股份，其他股東可以行使評估權利。根據評估權利確定的股份的公平價值不得低於承購者在控制股份收購中支付的每股最高價格。
控制股份收購法不適用於以下情況：（a）如果公司是交易的一方，合併、合併或股份交換所收購的股份；（b）獲得公司憑證或章程豁免或批准的收購。
4
根據馬里蘭州法律，馬里蘭公司與一位感興趣的股東或感興趣股東的聯屬公司之間的「業務組合」在該股東成為感興趣股東後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、股份交易或在法規中指定的情況下，資產轉讓或發行或重分類股權證券。
一個感興趣的股東被定義為：
•任何直接或間接持有公司已發行有投票權股票 10% 或以上的人；或
•在問題日期前的兩年內，是該公司股票的受益擁有人、直接或間接擁有該公司當時流通的投票股權10%或更多的母公司的聯屬公司或聯營公司。
根據法規，如果董事會事先批准了使該人成為有興趣的股東的交易，則該人不被視為具有興趣的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定其批准受限於在批准後或批准時遵守由董事會確定的任何條件。
經過五年的禁止期後，公司與持股人之間的任何業務合併通常必須獲得公司董事會的推薦，並經至少股東肯定投票批准：
•公司已發行投票權股份的持股人行使的投票權的80％；以及
•投票權佔公司股權的三分之二的持有人，除了由將執行或由其聯屬企業執行該業務組合的有關股東所持有的股份外，或者由有關股東的聯屬企業或聯屬人所持有的股份。
如果公司的普通股股東以現金或其他形式按照馬里蘭法律定義的最低價格繼續以興趣相關股東曾經支付的形式收到股票，則這些超過三分之二的投票要求不適用。
該法規允許各種豁免其規定，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，業務組合已被董事會豁免。
我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們的股份進行的任何收購項目，免受控制股權條例的限制。我們的董事會還通過了一項決議，規定我們與其他人之間的任何業務組合不受業務組合法的規定，前提是該業務組合獲得董事會的首肯。然而，我們的董事會可能就我們章程中有關控制股權條例的條款進行修訂或取消，或就有關業務組合法的這項決議進行修訂或廢除。如果我們的董事會在未來採取此類行動，控制股權和業務組合法可能阻止或嚇阻他人試圖取得我們的控制權，並增加實現任何要約的難度，包括可能涉及我們普通股溢價價格或以其他方式符合我們股東最大利益的潛在收購。
憑證文件
有權將我們的股票重新分類 — 我們的公司章程授權董事會將任何尚未發行的股票重新分類為其他類股票或系列股票，包括優先股。在發行每一類股票或系列股票之前，根據馬里蘭州法律和我們的公司章程，董事會必須設定，受我們公司章程對股票轉讓和擁有的限制，每一類股票或系列股票的條款、權利、轉換或其他權利、表決權、限制、分红或其他派息的限制、限制、贖回資格和條件。因此，董事會可以授權發行擁有可能延遲、拖延或阻止涉及持有我們普通股的股東獲得溢價價格或從其他方面講符合他們最佳利益的交易或控制變更的普通股或優先股。我們的優先股目前沒有股份，也沒有目前計劃發行任何優先股。
發行普通股和優先股的額外股份權力 — 我們相信我們董事會有權隨時在不需股東批准的情況下修改公司章程，增加或減少我們股票的授權股份總數或任何類別或系列的授權股份數，發行額外的已授權但未發行的我們的普通股或優先股，以及將未發行的我們的普通股或優先股歸類或重新歸類。
5
此後，使我們發行此等分類或重新分類的股份將使我們在構思可能的未來融資和收購以及滿足其他可能出現的需求方面具有更大靈活性。除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何股票交易所或自動報價系統的規則要求股東採取進一步行動，否則將立即發行額外的類別或系列股份，而無需進一步股東行動。儘管我們的董事會目前並無此意向，但可能會授權我們發行一個可能根據此等類別或系列的條款延遲、推遲或阻止可能涉及我們常股持有人獲得溢價價格或以其他方式符合其最佳利益的交易或對我們的控制權發生變化。
書面同意行動 — 我們章程規定，股東可以通過書面一致同意或電子傳輸進行行動（不包括任何行動，只要特別允許的附表條文與一個或多個優先股系列有關，由這些系列的優先股持有人分開作為一個系列投票，即可在不舉行會議的情況下，由該類別或系列的持有人以書面或電子方式同意，訂明所作的行動，應簽署或由相關類別或系列的持有人給出，擁有不低於需要在所有具有表決權的股份均出席並投票的會議上授權或採取此等行動的最低票數。）
分類董事會 — 根據我們的章程規定，我們的董事會根據董事個別擔任職位的任期，分為三個等級。公司每年股東大會選出的董事，被選為在其當選之年後的第三年舉行的股東大會屆滿為止，直至其繼任者經選舉合格上任。
2014年12月22日，我們選擇受馬里蘭州《泛論公司法》第3-804(c)條第3章第8節（「選舉」）的規定約束。由於此選舉，即使剩餘董事不構成法定人數，董事會仍具有排他性權利，通過剩餘董事多數肯定票來填補董事會的空缺，並且由董事會選出來填補空缺的董事將擔任至空缺所在董事組的完整任期剩餘期間，直至其繼任者當選並合格為止。
所有權限制 — 由於我們擁有受規管的保險公司，我們受制於適用的州保險法律和法規。為滿足適用州保險監管機構的要求，我們的章程包含限制任何與其關聯企業合計擁有我們9.8%或更多表決權證券的實益所有權的人不得投票超過我們表決權證券的9.8%的條款。我們的章程明確豁免了這些限制，對於經由賓夕法尼亞州保險專員、紐約州金融服務部督察以及其他適用州保險專員批准的獲得我們9.8%或更多資本股實益所有權的股東持有的任何股份。
獨家論壇規定 - 公司的章程包含有關解決特定爭端的論壇選擇規定。根據該章程規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則馬里蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院無權管轄，馬里蘭州巴爾的摩地區的美國地方法院將是公司提出的任何代表公司的衍生訴訟或程序、任何聲稱任何董事、高級主管或其他雇員欠公司或公司股東的任務違約的訴訟、任何聲稱公司或公司的任何董事、高級主管或雇員根據馬里蘭州公司法、公司憲章或公司章程條款引發的訴訟，或者任何聲稱公司或公司的任何董事、高級主管或雇員被內部事務學說所管轄的訴訟的唯一且專屬論壇。
轉讓代理人和註冊機構
我們普通股的轉讓代理和註冊代理是broadridge金融解決方案股份有限公司。
債券證券的描述
我們可能提供債券，這些債券可能是優先債券或次順位債券，可以是可轉換的或不可轉換的。我們將根據本招股說明書和任何附隨的招股說明書發行債券，依據一項將由我們與適用招股說明書中確定的受託人簽訂的信託契約進行發行。債券的條款將包括適用招股說明書中描述的條款，以及信託契約中規定的條款，以及通過參照信託契約法的規定而成為信託的一部分的條款。我們已將信託契約的形式作為本註冊聲明的一個附件包括在內。信託契約將受信託法條款的管轄。
6
説明權證
根據我們可能發行的憑證，持有人將有權購買我們的債券、優先股、普通股或其他證券。憑證可獨立發行，或與任何證券一起發行，並可附加到該些證券上或與之分離。憑證可以根據一份或多份憑證協議發行，該等協議將由我們與一家銀行或trust公司(作為憑證代理人)訂立。除非於招股說明書補充文件中另有規定，否則憑證代理人將僅作為Tiptree在適用憑證協議下的代理人，並不承擔任何對憑證擁有人構成代理或trust關係的義務。一份憑證協議樣本，包括憑證證書樣本，將作為一份附載在引用於本招股說明書的註冊聲明書中的文件的附件提交。您應該閱讀憑證協議和憑證證書的更詳細條款，以找出對您可能重要的條款。
每一批warrants的特定條款，與warrants相關的warrant協議以及代表warrants的warrant證書將在適用的說明書補充中描述，包括但不限於：
•認股權證的名稱；
•認股權證的發行價；
•認證的總數以及在行使該認證時可購買的證券總數；
•債券、優先股、普通股或其他證券的指定、數量和條款，以及行使認股權後可購買的證券，以及可能調整數量的程序；
•支付發行價格和行使價格的貨幣或貨幣單位；
•證券的指定和條款，如果有的話，與要發行的權證相關，以及每個安防發行的權證數量；
•在股票掛牌日期後，若認股權證與其他安防一起發行，則認股權證和相關安防將可分別轉讓；
•可以在任何一次行使的最低或最高數量的認股權。
•行使認股權的起始日期和到期日；
•討論美國聯邦所得稅或其他適用於認股權證的考慮事項；
•任何股權的防稀釋條款，如果有的話；
•對認股權的贖回或看漲條款（如有）；以及
•任何涉及到warrants的額外條款，包括關於交易所和行使warrants的條款、程序和限制。
單位的說明
我們可能發行包含本招股說明書下其他類型證券的任何組合，形成一個或多個系列。我們可能通過我們將根據另一份協議發行的單位證書確認每一個系列的單位。我們可能與單位代理簽訂單位協議。單位代理可能是我們選擇的銀行或trust 公司。我們將在與某一系列單位相關的適用招股說明書補充中指明單位代理的名稱和地址。
下列說明，連同任何適用的說明書補充所包含的額外資訊，概述我們根據本說明書可能提供的單位的一般特性。您應閱讀可能授權提供給您相關的單位系列的任何說明書補充和任何自由書面說明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含額外重要條款和條文， 我們將將每份與本說明書一同提供的單位協議檔案計入作為我們向證券交易委員會提交的登記聲明或將從性交委提交的另一份報告中參考的表格，涉及本說明書提供的單位的單位協議之形式。
如果我們提供任何單位，該系列單位的特定條款將在適用的說明書補充中描述，包括但不限於以下內容：
•單位系列的標題；
•識別和描述構成單元的單獨成分證券;
•單位的發行價格或價格；
•構成單位的成分證券將可單獨轉讓的日期（如有）及之後的日期；
•討論了適用於該單位的特定美國聯邦所得稅考慮因素。
•其他單元名稱及其構成證券。
7
配售計劃
我們可能根據包括公開招股、直接向公眾銷售、談判交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們可能將證券賣給或通過承銷商或經銷商、通過代理人，或直接賣給一個或多個買家。我們可能不時在一個或多個交易中分配證券。
•以一個或多個固定或可能更改的價格售出;
•以當時市場價格沽出；
•以與該市場價格相關的價格; 或
•以協商價格買入。
一份(或多份)招股說明書補充(以及我們授權提供給您的任何相關的自由書面招股說明書)將描述證券發行的條款，包括適用的範圍。
•如有，承銷商的名稱或名稱；
•證券的購買價格或其他相應對價，以及出售後我們將收到的款項；
•任何整體超額配售期權，根據該期權，承銷商可以從我們處購買額外證券；
•任何代理機構費用或承銷折扣以及構成代理人或承銷商酬金的其他項目；
•任何公開發行價；
•允許重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠； 並
•任何證券可以在上面列出的證券交易所或市場上列出。
僅在說明書補充內提及的承銷商將成為說明書補充所提供的證券的承銷商。
如果在銷售過程中使用承銷商，他們將會為自己的賬戶取得證券，並可能不時按照固定的公開發行價或在銷售時確定的不同價格進行一次或多次轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中所列條件的約束。我們可能通過由主導承銷商代表的承銷聯盟或由非聯盟的承銷商向公眾提供證券。在特定條件下，承銷商將有責任購買除了任何購買額外股份的選擇權涵蓋的證券以外的所有根據說明書補充篩選的證券。任何公開發售價格以及任何允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時變動。我們可能與我們有重要關係的承銷商合作。我們將在說明書補充中描述，其中會命名承銷商，說明任何此類關係的性質。
我們可能會直接或通過我們不時指定的代理人賣出證券。我們會在說明書補充資料中列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並描述我們將支付給代理人的任何佣金。除非說明書補充說明另有規定，否則我們的代理人將在其任期內盡力而為。
我們可能授權代理人或承銷商徵詢某些型機構投資者向我們購買股票，股票價格將按照招股書補充資料中設定的公開發行價格進行，透過提供延遲交貨合約，在未來特定日期支付並交貨。我們將在招股書補充資料中描述這些合約的條件以及我們必須支付的委託金用於徵詢這些合同。
我們可能向代理人和承銷商提供賠償，包括證券法下的民事責任或對代理人或承銷商就這些責任所作的支付提供貢獻。代理人和承銷商可能在業務的正常過程中進行交易或為我們提供服務。
所有板塊所提供的證券，除了普通股外，都是沒有建立交易市場的新證券。任何承銷商可能在這些證券中市場交易，但不承擔義務並可隨時在不提前通知的情況下停止市場交易。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。
任何承銷商均可根據《交易所法》第m條規定進行超額配售、穩定交易、平倉交易和罰款收購。 超額配售涉及超出發行規模的銷售，從而形成空頭倉位。 穩定交易允許出價購買基礎安防，只要穩定出價不超過指定的最高價。聯合銷售團平倉或其他平倉交易涉及證券的購買。
8
在分配完成後, 無論通過超額配售選項還是在公開市場中，進行交易以平倉空頭部位。罰則出價允許承銷商在有觸發情況下，從經銷商那裡收回銷售傭金，當經銷商最初出售的證券在穩定或補空交易中被購買用於平倉空頭部位。這些活動可能導致證券價格高於本來的價格水平。如果開始執行，承銷商可能隨時終止任何活動。
在納斯達克資本市場上有資格作為市場maker的任何承銷商或代理，均可根據《交易法》下的m法規，於發行價確定之前的交易日，在普通股的發行前，在普通股的出售或銷售開始之前，在納斯達克資本市場上進行被動市場做市交易。被動市場maker必須遵守適用的成交量和價格限制，並必須被標識為被動市場maker。一般來說，被動市場maker必須以不超過該安全性最高獨立買盤的價格顯示其買盤；然而，如果所有獨立買盤降低至低於被動市場maker的買盤時，當超出某些購買限制時，則必須降低被動市場maker的買盤價格。被動市場做市可能會穩定證券市場價格，使其水平高於可能在公開市場上出現的水平，並且一旦開始可能在任何時候停止。
法律問題
Venable LLP，位於馬里蘭州巴爾的摩，將就本招股書及任何隨附之補充資料所提供的證券有效性提供法律意見，除非在適用的招股書補充資料中另有註明。我們或任何承銷商、經銷商或代理商可能將要求由我們在適用的招股書補充資料中指定的法律顧問提供其他法律意見。
專家
根據本招股書所援引的tiptree inc. 於2023年和2022年12月31日的合併基本報表及相關基本報表附表，以及截至2023年12月31日結束的每個三年期的基本報表，已由獨立注冊的審計師事務所Deloitte & Touche LLP核數。tiptree inc. 對基本報表的內部財務控制的有效性也已獲得該公司的報告所證實。基於此等審計師公司在會計和審計領域的專業權威，特此採依賴其報告將該等基本報表納入其中。
您可以在哪裡找到更多的資訊？
本招股說明書屬於我們在證券法下向SEC提交的Form S-3的登記聲明書的一部分，並未包含在登記聲明書中描述的所有信息。每當在本招股說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該參考可能不完整，您應參閱作為登記聲明書一部分的展品，或者參閱作為本招股說明書的附件或引用的報告或其他文件的展品，以獲得該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC報告可以通過互聯網在SEC的網站上查閱，網址為http://www.sec.gov。
透過引用納入特定資訊
證券交易所允許我們通過引用已提交給該機構的文件中包含的信息來進行合併，這意味著我們可以通過引用已提交給證券交易所並包含該信息的文件來向您披露重要信息。我們將以下列文件並我們根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向證券交易所提交的未來申報，除了在8-k表格的2.02、7.01或9.01條款下“提供”的信息或未被認為提交並且未納入本招股說明書的其他信息，持續説明適用招股說明書補充中證券發行終了之前，這些未來申報中包含的信息將自動更新和取代本招股說明書中包含的信息或合併參考之前提交的任何文件。我們在此合併參考以下文件：
9
•公司於2024年3月31日結束的季度递交給SEC的10-Q表格。 2024年5月1日;
•公司向美國證券交易委員會提交的8-k形式當前報告。 2024年5月3日；以及
我們將提供給每一位收到本招股說明書的人，包括任何受益人，此處所納入但未隨本招股說明書提供的任何或所有資料的副本。您可以透過書面向我們索取這些申報文件的副本，費用全免，地址為tiptree inc.，康涅狄格州格林威治市Steamboat Road 660號，2樓，郵政編碼06830，收件人：秘書，或撥打我們的公司電話號碼(212) 446-1400。
10
第二部分。招股文件中不需要的信息
項目14。發行和分發的其他費用。
下表列出了我們在註冊證券的發行和分銷過程中應支付的費用和開支預估，不包括承銷折扣和佣金。所有額外的金額都是估計值，除了SEC註冊費。
SEC註冊費 | $ | 73,800 | ||||||
會計費用和開支 | * | |||||||
法律費用和開支 | * | |||||||
列印和郵寄費用 | * | |||||||
其他 | * | |||||||
總計 | $ | * | ||||||
_______________________________
* 這些費用是根據發行數量和發行的證券金額計算的，因此目前無法估計。
第15條 董事和高級職員的賠償。
馬里蘭州法律允許馬里蘭州公司在其章程中包含一項條款，限制其董事和高級職員對公司及其股東因金錢損害所承擔的責任，但不包括因（i）實際收受金錢、財產或服務的不當利益或（ii）經最終判決確定為導致訴訟原因的不誠實或故意行為的責任。我們的章程包含一項條款，將我們董事和高級職員的責任限制在馬里蘭州法律允許的最大範圍內。
我們的章程亦要求公司在馬里蘭法律允許的最大範圍內，對公司的任何現任或前任董事或高管（或公司的前身）或在擔任公司的董事或高管並應公司（或其前身）的要求下擔任其他公司、合夥企業、信託、有限責任公司、非營利實體或其他事業的董事、高管、合夥人、受託人、員工、受託人或代理人的個人，免受任何支出、責任和損失（包括律師費）、判決、罰款及在涉及個人被命名為當事人或有威脅被命名為當事人的訴訟中合理支出的金額。公司亦可能有責任在任何訴訟最終處置之前支付或補償該個人的費用。
根據我們的組織章程，公司應在馬里蘭州法律所允許的最大範圍內對任何現任或前任董事或董事長因在該職務上而成為或面臨成為訴訟對象，或者任何在擔任公司董事時應公司要求擔任其他公司、股權房地產投資信托(reits)、合夥企業、聯合創業公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、董事長、合夥人或受託人而成為或面臨成為訴訟對象的人提供賠償和預先支付或退還合理費用。在公司董事會的批准下，公司可以對任何曾擔任過公司前身的人，以及任何公司的員工或代理人（或其前身之一）提供賠償和預付費用。
我們還購買了董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的保障。
馬里蘭法律要求一家公司（除非其章程另有規定，而我們的章程沒有）對已成功或以其他方式在其服務方面為其做出過辯護的董事或官員進行賠償，以防其因其在此領域的服務而被製成或要求作為單方的一部分，或者因任何此類程序中的一個問題、要求或事宜進行辯護。馬里蘭法律允許一家公司對其現任和前任董事和官員等人進行賠償，避免因在這些或其他方面擔任服務而被製成或要求作為單方而給他們帶來的判決、罰款、罰金、和可實際在與任何可能製成或要求作為單方的程序有關的支出。
II-1
•董事或高級職員的行為或不作為對發生該訴訟事由具有實質性影響並且（i）是出於惡意或（ii）是出於積極刻意的不誠實行為；或
•董事或主管實際上收受不當的個人利益，包括金錢、財產或服務；或
•在任何刑事訴訟中，董事或高級主管有足夠理由相信該行為或遺漏是違法的。
如果法院裁定董事或官員應合理且合理地獲得賠償，即使該董事或官員未達到規定的行為標準，或因個人獲得不當利益而被裁定有責，法院仍可下令賠償。然而，在馬里蘭州法律下，馬里蘭公司不得為公司或基於個人獲得不當利益的訴訟中作出的不利裁定提供賠償，除非在任一情況下法院下令賠償，而且僅限於支出。此外，馬里蘭法律允許公司在收到以下情形後向董事或官員提供合理的支出：
•董事或高級職員的書面聲明，證明其誠信相信他或她已達到法人公司需要賠償的行為標準；以及
•如果最終確定未達到行為標準，他或她或代表他或她的書面承諾將支付或退還由公司支付或退還的金額。
檔案16. 附件。
隨函附呈或參照本文所揭露的展品：
展覽編號。 | 描述 | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | 優先股證書形式† | |||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | 債務證券形式† | |||||||
| 4.5 | 認股權證協議形式† | |||||||
| 4.6 | 單位協議形式† | |||||||
| 5.1 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 23.2 | Venable LLP的同意（包含在附件5.1中）* | |||||||
| 24.1 | 代理人授權書（包含在本註冊申報書的初始簽署頁面上）。 | |||||||
| 25.1 | 根據1939年修訂的信託契約法，信託受託人的t-1表格合格性聲明。 | |||||||
| 107 | ||||||||
___________________________________
†須通過修正申報，或作為將來可能引用的文件之附件。
* 已隨函附上。
依據1939年修訂的信託契約法第305(b)(2)條的規定，將另行提交。
第17條。承諾。
謹此承諾簽署的登記人：
II-2
(1) 在進行買賣的任何期間，應提交此登記聲明的後續生效修正案：
(i) 包括1933年證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股文件；
(ii) 要反映在證券登記申報書生效日期之後出現的任何事實或事件（或其最近的後續生效修訂），該事實或事件，從個別或整體上看，代表了登記聲明中所載資料的根本變化。儘管上述，證券發行數量的任何增加或減少（如果所發行的證券總金額不會超過已登記的金額），以及任何偏離預估的最高發行區間的低端或高端的情況，均可以在根據424(b)條款向委員會提交的招股書中反映；如果總體上看，發生的證券數量和價格變動代表了生效登記聲明中設定的最高總體發行價格的不超過20%的變動。
(iii) 包括任何有關發行計劃的重要資訊，該資訊未曾在登記申明中披露，或是在登記申明中該等資訊發生重大變化； 提供, 但是當根據本部分第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii) 段的規定要求的資訊包含在由發行人向美國證券交易委員會根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交或提供的報告中，並被納入所申報的內文，或者包含在根據第424(b)條提交的招股書中，該招股書是登記申明的一部分時，不適用於本部分第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段。
(2) 就根據1933年證券法確定任何責任而言，每一份此類事後生效的修訂應被視為與所提供的證券有關的新登記聲明，當時提供這些證券的行為應被視為首次發行 真正的 其初始發行
(3) 通過後效修正案來取消註冊，任何在發行結束時仍未售出的證券。
(4) 就確定根據1933年證券法對任何購買人承擔責任的目的而言：
(i) 依照第424(b)(3)條條款提交的每份招股說明書，應當自提交該招股說明書的日期起，被認定為註冊聲明的一部分，並已包含在註冊聲明中；並
(ii)根據根據法規424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交作為依據4300億法規進行登記聲明的招股書，以賴以4300億規則進行的供股根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)所作之目的即是為便提供1933年證券法第10(a)條要求的資料而視為是該登記聲明的一部分及包含在其中，該招股書成為有效後首次使用的日期或概述了招股書中所描述的發售證券的日期之早者。根據4300億法規的規定，對於發行人和在該日期為承銷人的任何人承擔責任，此日期將被視為與招股書相關聯之登記聲明的新有效日期，當時對這些證券的發售將被視為其最初真正的發行。提供, 但是對於在該有效日期之前簽訂合約的買方，本註冊申報或本註冊申報的一部分的招股章程或被納入或視為納入註冊申報或本註冊申報的文件中所作的任何陳述，均不得取代或修改在該有效日期前直接作出的註冊申報或本註冊申報的一部分的招股章程或任何此類文件中所作的任何陳述。
(5)為了確定根據1933年證券法判斷登記者對證券初次分配的責任：簽署的登記者宣稱，在根據本登記聲明進行的登記者證券初次發行時，無論用何種承銷方法將證券賣給購買者，若通過以下任何通訊方式向該購買者提供或賣出證券，則簽署的登記者將成為對該購買者的賣家，並被視為向該購買者提供或賣出此等證券：
（i）任何簡式招股書或招股說明書，涉及根據第424條規則應提交的要約。
（二）由本公司或代表本公司編製的與本次發行相關的任何自由書面招股說明書，或者本公司使用或參照的自由書面招股說明書；
（iii） 其他任何自由書面招股說明書的部分，包含由簽署人或代表簽署人提供有關本間或其證券的重要信息；以及
（iv）由簽署者作為發行人向購買者提供的任何其他通訊，該通訊是要約。
II-3
(6) 就確定根據1933年證券法承擔的任何責任而言，每次根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條提出的登記者年度報告（且如適用，根據1934年證券交易法第15(d)條提出的員工福利計劃年報）被納入文件中的登記申報書應被視為與其中提供的證券相關的新登記申報書，當時提供這些證券應被視為首次發行。 真正的 其初始發行
(7) 提出一份申請，以確定受託人有資格根據第(a)款的規定行事
根據SEC在第310條信託契約法（1939年）規定的規則和法規
1939年信託契約法第305(b)(2)條。
就在董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定得到對1933年證券法下所產生的責任的賠償可能被允許的情況下，公司已被告知美國證券交易委員會據此認為此種賠償違反了1933年證券法中體現的公共政策，因此是不可執行的。若有董事、高級管理人員或控制人就所登記的證券涉及的任何訴訟、訴訟程序等衛辯成功所產生的一切費用（除公司支付的費用外）提出要求賠償的情況，公司將根據其法律顧問的意見，提交給適當管轄法院該賠償是否違反了法案所體現的公共政策的問題，並將受到此問題最終裁決的影響。
II-4
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證實有充分理由相信符合所有提交S-3表格的要求，並已致使此登記聲明由簽署的代表人於2024年5月31日適時簽署，特此授權。
tiptree inc | ||||||||
作者： | Jonathan Ilany | |||||||
名字： | Jonathan Ilany | |||||||
職稱： | 首席執行官 | |||||||
授權書
申請人及每一位簽名之人特此委任Jonathan Ilany、Scott McKinney和Neil C. Rifkind，及各自為其代理人，具有完全代理權，代表申請人和該等人，在下述各項職位上，以其名義並代表申請人和每位該等人，獨立或在下列每個能力中，簽署一份或多份（包括後續生效的修正案及根據1933年証券法修訂案第462條（b）條號檔案的登記聲明以及其他）對本登記聲明之修正，由代理人認為適當時刻制定，並向證券交易委員會提交任何此類修正案至本登記聲明。
根據證券法的要求，本註冊聲明書已經由以下人員在所指示的職位和日期上簽署：
簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||||||
/s/ Michael G. Barnes 馬克·巴恩斯 | 執行主席及董事(首席執行官) | 2024年5月31日 | ||||||||||||
/s/ 朱諾生 喬納森·伊蘭尼 | 致富金融執行長暨董事(首席執行長) | 2024年5月31日 | ||||||||||||
/s/蘭迪·莫茲比 蘭迪·莫茲比 | 總裁及董事 | 2024年5月31日 | ||||||||||||
/s/斯科特·麥金尼 史考特·麥金尼 | 致富金融(臨時代碼)官員（信安金融官員和主計會計官） | 2024年5月31日 | ||||||||||||
/s/ 保羅·弗里德曼 保羅·弗里德曼 | 董事 | 2024年5月31日 | ||||||||||||
/s/ 萊斯莉·戈德瓦薩 Lesley Goldwasser | 董事 | 2024年5月31日 | ||||||||||||
/s/ Dominique Mielle Dominique Mielle | 董事 | 2024年5月31日 | ||||||||||||
/s/ Bradley E. Smith 布拉德利·E·史密斯 | 董事 | 2024年5月31日 | ||||||||||||
II-5