EX-4.2 3 aspi_ex42.htm FORM OF INDENTURE aspi_ex42.htm

 

展覽 4.2

 

asp isotopes 公司。

 

發行人

 

並且

 

[受託人],

 

受託人

 

契約

 

 

次級債務證券

 

 

 

 

目 錄

 

 

 

 

頁面

 

第一條. - 定義和其他一般適用條款

 

 2

 

第101節。

定義

 

 2

 

第102節。

合規證明書與意見

 

 11

 

第103節。

文件形式交付予受託人

 

 12

 

第104節。

持有人行為

 

 12

 

第105節。

通知等送交trust及公司

 

 14

 

第106節。

通知持有人；豁免

 

 14

 

第107節。

雙方當事人的副本、標題和目錄的作用

 

 15

 

第108節。

繼承人和受讓人

 

 15

 

第109節。

可分性條款

 

 16

 

第110節。

債券契約的好處

 

 16

 

第111節。

管轄法

 

 16

 

第112節。

法定假日

 

 16

 

第113節。

有限責任；公司股東、董事、高級職員和代理人的豁免

 

 16

 

第114節。

與信託契約法相沖突

 

 17

 

第二條款 - 證券表格

17

 

第201節。

證券的形式

 

 17

 

第202節。

被託人驗證書的形式。

 

 17

 

第203節。

全球貨幣形式發行的證券

 

 18

 

第三條 - 證券

19

 

第301節。

額度無限制；可分別發行

 

 19

 

第302節。

面額

 

 22

 

第303節。

執行、驗證、交付和簽署日期

 

 22

 

第304節。

臨時證券

 

 24

 

第305節。

註冊，轉讓，換股和兌換註冊。

 

 26

 

第306節。

損毀、毀壞、遺失和被盜證券

 

 30

 

第307節。

支付利息；維護利息權利。

 

 31

 

第308節。

視為所有人。

 

 32

 

第309節。

取消

 

 33

 

第310節。

利息的計算

 

 33

 

第311節。

CUSIP號碼

 

 34

 

 

 

i

 

 

第四條 - 滿意和解除

34

 

401章。

債券的滿意和解除。關於任何系列的證券（如果不是本證券所發行的所有系列）的本次契約，應在公司訂單下停止生效（除非在此明確指定證券的任何存活轉讓或兌換的登記權利和償還本金、如有的溢價和利息權利），並且代表公司，承辦人將執行適當的證明文件以確認本次契約已滿意且解除，費用由公司支付。

 

 34

 

402章。

信託基金的應用

 

 35

 

第五條 - 救濟措施

35

 

501章。

違約事件

 

 35

 

第502節。

優先到期；撤銷和廢除

 

 37

 

第503節。

債務收取和受託人執行訴訟。

 

 37

 

第504節。

受託人可以提交索償證據

 

 38

 

第505節。

受託人得在未持有證券或息票的情況下主張權利。

 

 39

 

第506節。

已收取款項的運用

 

 39

 

第507節。

訴訟限制

 

 39

 

第508節。

持有人無條件權利接收本金、溢價或若有的補償金及利息

 

 40

 

第509節。

恢復權利和救濟措施

 

 40

 

第510節。

權利和救濟措施具有累積效力。

 

 40

 

第511節。

延遲或遺漏不構成放棄

 

 41

 

第512節。

證券持有人的控制權

 

 41

 

第513節。

豁免過去的違約行為

 

 41

 

第514節。

放棄高利貸、停止或延長法律。

 

 42

 

第515節。

費用保證書

 

 42

 

第六條款 - 受託人

 42

 

第601節。

拖欠通知

 

 42

 

第602節。

信託受託人的某些權利

 

 42

 

第603條。

不負責陳述或發行證券。

 

 44

 

第604條。

持有證券

 

 44

 

第605條。

托管的資金

 

 45

 

第606條。

償償及退款

 

 45

 

第607章

公司受託人需要；資格；利益衝突

 

 45

 

第608章

辭職和解除職務；任命繼任者。

 

 46

 

第609章

繼任人接受任命

 

 47

 

第610章

合併、轉換、合併或繼承業務。

 

 48

 

第611节。

委任確認代理人

 

 48

 

第612节。

受托人的某些职责和责任

 

 50

 

 

 

ii

 

  

第七條 - 受益人名冊和受託人和公司的報告

 51

 

第701條

揭露持有人的姓名和地址

 

 51

 

第702條

受託人報告

 

 51

 

第703條

公司報告

 

 51

 

第704條

公司將向受託人提供或協助提供持有人的姓名和地址。

 

 52

 

第八條 - 合併、併購、出售、租賃或轉讓

 52

 

第801節。

公司和銷售的合併和收購

 

 52

 

第802節。

繼任公司的權利和義務。

 

 53

 

第803節。

主管的證明書和律師意見

 

 53

 

第九條 - 補充契約

 53

 

第901節。

未經有價證券或票據持有人的同意，公司在董事會決議授權或依其授權時，以及受託人在任何時間均可不時訂立一份或多份滿足受託人要求的補充契約，作為以下任何目的的形式：

 

 53

 

第902節。

在持有者的同意下進行補充債券。

 

 55

 

第903節。

执行补充契约

 

 56

 

第904節。

補充債券文件的效力

 

 56

 

第905節。

符合信託契約法

 

 56

 

第906節。

證券中對於補充契約的引用

 

 56

 

第十條。承諾

 56

 

第1001節。

支付本金、按金或差額金額，如有；以及利息

 

 56

 

第1002節。

維護辦公室或機構。

 

 57

 

第1003節。

證券支付的資金應持有在信託中

 

 58

 

第1004節。

存在

 

 59

 

第1005節。

財產維護

 

 59

 

第1006節。

保險

 

 60

 

第1007節。

繳納稅款和其他債務的支付

 

 60

 

第1008節。

合規聲明

 

 60

 

第1009節。

部分條款的豁免

 

 60

 

第十一條。- 證券贖回

 60

 

第1101節。

本條適用性

 

 60

 

第1102節。

贖回選擇；對受託人發出通知

 

 60

 

第1103節。

受託人選擇要贖回的證券

 

 61

 

第1104節。

贖回通知。

 

 61

 

第1105節。

赎回价款的存入

 

 62

 

第1106節。

償還日期到期的證券應支付債券。

 

 62

 

第1107節。

部分贖回的證券。

 

 63

 

 

 

iii

 

 

第十二條 - 償債基金

64

 

第1201節。

本條適用性

 

 64

 

第1202節。

以有價證券償還償債基金支付

 

 64

 

第1203節。

償還償債基金的有價證券

 

 64

 

第十三條 - 憑持人選擇還款

65

 

第1301節。

本條適用性

 

 65

 

第1302節。

證券的還款

 

 65

 

第1303節。

選項行使

 

 65

 

第1304節。

當證券提出償還時變為到期並且應付

 

 66

 

第1305節。

部分還款的證券

 

 66

 

第十四條。 - 解除和合同解除

 67

 

第1401節。

本條適用範圍；公司選擇進行全額償還或合約償還

 

 67

 

第1402節。

終止和履行

 

 67

 

第1403節。

違約豁免

 

 67

 

1404章。

解除或合同解除的條件

 

 68

 

1405章。

存放在信託中的款項和政府擔保品；其他雜項規定

 

 69

 

第十五条 - 证券持有人会议

70

 

1501章。

可以召開會議的目的

 

 70

 

第1502條。

看漲

 

 70

 

第1503條。

有資格在會議上投票的人

 

 71

 

第1504條。

法定人數; 行動

 

 71

 

第1505條。

決定投票權；會議的進行和休會

 

 72

 

第1506節。

計票和記錄會議行動

 

 73

 

第十六條。- 證券的等級安排

73

 

第1601節。

次位債務協議

 

 73

 

第1602節。

清盤後的款項支付等情況。

 

 73

 

第1603節。

在高級債務拖欠時不支付款項

 

 74

 

第1604節。

高級債務依賴次順位條款

 

 75

 

第1605節。

代位權利歸還至高級債務持有人

 

 76

 

第1606節。

條款僅用於定義相對權利

 

 76

 

第1607節。

信託人以實施優先順位次序

 

 76

 

第一六零八節。

不得放棄優先順位條款

 

 77

 

第一六零九節。

通知受託人

 

 77

 

 

 

iv

 

 

第1610節。

依據第15.01條，就本第XV條所述的公司資產的任何支付或分配，受託人和證券持有人皆有權決定性地依賴任何有關在此類破產、破產訴訟、接管、清算、重組、解散、破產訴訟、或類似的案件或程序中，任何有管轄權的法院所作出的任何命令或判決，或是由破產受託人、清算受託人、保管人、接管人、為優先債務或其他公司債務進行支付或分配的受託人、代理人或其他人所發出的、提交給受託人或證券持有人的破產受託人證書，用於確定有權參與該等支付或分配的人，包括公司資產的優先債務和其他債務持有人，該等債務的金額或應支付金額，已支付或分配的金額或數額和所有其他相關事項或本第XV條相關的事項。

 

 78

 

第1611節。

對於高級債務的持有人，受託人僅承諾履行或遵守本第XV條中特別規定的義務，不應將任何隱含的條款或義務視為強制於受託人。受託人不得對高級債務持有人擔任任何受託人職責。如果受託人依據本第XV條或其他條款支付或分配款項或資產給證券或公司的持有人或其他人，不得對任何高級債務持有人負責。

 

 78

 

第1612節。

受託人作為高階債務持有人的權利；保留受託人的權利

 

 78

 

第1613節。

適用於付款代理的條款

 

 78

 

第十七條-證券換股

79

 

第1701條。

適用本條款; 換股權和換股價格

 

 79

 

第1702條。

行使轉換權利

 

 79

 

第1703條。

碎股

 

 80

 

第1704條。

轉換價格的調整。

 

 81

 

第1705節。

調整換股價通知。

 

 84

 

第1706節。

特定公司行動通知。

 

 84

 

第1707節。

公司須保留普通股票

 

 84

 

第1708節。

轉換稅

 

 85

 

第1709條。

對於普通股的契約

 

 85

 

第1710條。

已轉換證券的取消

 

 85

 

第1711條。

合併、併購或資產出售情況下的條款；特別分派

 

 85

 

第1712條。

受託人調整聲明; 公司確定為最終結果

 

 86

 

第1713條

當不需要進行調整時

 

 87

 

第1714條

等效調整

 

 87

 

 

 

v

 

 

asp isotopes 公司。

 

1939年通過修訂的《信託契約法》（以下簡稱“信託契約法”或“TIA”）與日期為20__年的契約之間的和解和聯繫。

 

信託契約法第

 

契約部分

§ 310(a)(1)

 

607

（a）（2）

 

607

(b)

 

607, 608

§ 312(c)

 

701

§ 313(a)

 

702

(c)

 

702

§ 314(a)

 

703

(a)(4)

 

1008

(c)(1)

 

102

(c)(2)

 

102

(e)

 

102

§ 315(b)

 

601

§ 316(a)（最後一句）

 

（a）（1）（A）

 

502,513

 

512

(b)

 

508

§ 317（a）（1）

 

503

（a）（2）

 

504

§ 318（a）

 

111

(c)

 

111

 

備註：此對賬和調節不得，無論出於任何目的，被視為購買合同的一部分。

 

还应该注意信托委托法第318(c)节，该节规定信托委托法第310至317节的规定是每个合格的委托协议的一部分，并对其产生约束作用，无论是否在协议中实际存在。

 

 
1

 

 

契約，日期為20__年__月__日，由ASP ISOTOPES INC.（以下簡稱為“公司”），一家依德拉瓦州法律組織的公司，設立在馬薩諸塞州萬堡市校園大道100號6樓，和作為此信託的受託人（以下簡稱為“受託人”），在【】擁有公司信託辦公室。

 

公司的陈述

 

公司認為對其合法目的需要不時發行下級債務證券（以下簡稱“證券”），以證明其無擔保和下級債務，並已經適當授權簽署並交付該契約以提供不時發行的證券，根據本契約發行一個或多個系列。

 

本契約受到1939年修正的信託契約法（“信託契約法” 或 “TIA”）的規定的約束，該規定被視為納入了本契約並且，在適用的範圍內應受該規定的支配。

 

依照其條款，為了使這份契約成為公司的一個有效且具法律約束力的協議，所有必要的事項都已經完成。

 

現在，因此，本契約證明：

 

經各方同意且考慮購買證券，按以下方式，為所有證券持有人或構成系列的證券持有人提供均等且相應的利益：

 

第一條.- 定義和其他一般適用條款

 

101章。 定義對於本契約的一切目的而言，除非另有明示規定，或者上下文另有要求：

 

(1) 本條所定義的術語，具有本條所指定的意義，包括複數和單數;

 

(2) 所有其他在此處使用的術語，在TIA中直接或間接定義，其含義在TIA中被指定。而在TIA第311條中使用的術語“現金交易”和“自動清算票據”的含義將依照TIA下的委員會規則來解釋。

 

(3) 所有未在此處另有定義的會計術語均按照GAAP所指定的含義。

 

(4) 任何對於“Article”或“Section”的提及，均指本債券契約中的相應條款或章節。

 

(5) 诸如“本文件”，“本协议”和“下文”等具有类似含义的词语所指的是整个本契约，而不是任何特定的条款、部分或其他细分。

 

“證券法案“,” 在涉及任何持有人時，具有第104條所指定的意思。

 

 
2

 

 

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何指定的個人來說，“某一指定個人”表示任何其他直接或間接控制或受其直接或間接控制的人，並與該指定個人直接或間接共同控制。對於此定義，當與任何指定的個人有關時，“控制”是指直接或間接通過持有表決權證券，通過合同或其他方式來指導該個人的管理和政策的權力；而“控制”和“被控制”這兩個術語與前述相關。

 

“確認代理人「」表示根據本協議第611條，由受託人授權的任何人代表受託人驗證一個或多個系列的證券。

 

“授權的報紙「新聞」指的是以英語或該國的官方語言印製的報紙，通常在每個業務日出版，無論是否在星期六、日或假期出版，在使用該術語的地方或該地方的金融社區都有一般流通量。每當在授權報紙中需要連續發布時，連續發布可以在滿足上述要求的同一城市內的同一或不同的授權報紙上進行，在任何業務日都可以進行。

 

“破產法是指美國憲法第11章，或任何類似的聯邦或州法律，用於解決債務人的債務問題。“”在第501節中有指定的含義。

 

““Bearer Security” 是指根据第201条设立并付给持有人的任何安防。y” 是指根据第201条设立并付给持有人的任何安防。

 

“董事會當涉及公司時，《董事會》指的是公司的董事會，或者其正式授權根據本文依法行事的任何委員會，或公司指定的董事或董事和/或官員，董事會或委員會已正式委派其權限。

 

“「董事會決議」指董事會或董事會授權委員會根據秘書或助理秘書簽署的證明文件，證明該決議已被董事會或董事會授權委員會正式通過，在證明文件簽署日是完全有效的。指董事或董事會已正式授權，並由秘書或助理秘書簽署的證明文件，證明該授權已被董事會正式通過，在證明文件簽署日是完全有效的，并將其交由受託人。

 

“業務 Da當用於本契據或有關證券中提及的任何支付地點或其他特定位置時，“Day”除非就根據第301條發行的任何證券另有指定，指的是除了星期六或星期日以外的任何日子，並非法定假日，亦非該支付地點或特定位置的銀行機構依法律、法規或行政命令授權或要求停業的日子。

 

“股本“”在任何人士的意思是，指任何人士的股本（包括優先股）、股份、參與權益或其他所有權益（無論如何命名）以及除了可轉換為公司股本的債券之外的任何權利、認股權或期權购买上述股本的權利。

 

“Clearstream"”" 意味著Clearstream Banking Luxembourg，société anonyme，或其繼任者。

 

 
3

 

 

“收盤價格”指的是公司普通股在納斯達克全球精選市場上報告的收盤價。

 

“編碼「1986年修訂的內部稅收法典及其下屬法規。」

 

“」提交給美國證券交易委員會（「“”指的是根据交易所法案设立的证券交易委员会，如随时所构成，或者如果在执行本仪器之日后，该委员会不存在并履行根据信托合同法现在分配给它的职责的话，则指的是在当然日期履行这些职责的机构。

 

“常見存款人“y”在第304條中的意思指定。

 

“普通股對於任何人而言，"all shares of capital stock issued by such Person other than Preferred Stock."的意思是指不包括優先股的該人所發行的所有普通股。

 

““公司”指第一段獨立債券中的被稱為“公司”的人，直至根據本獨立債券的適用條款，後續“公司”將指該後繼公司。

 

“「公司請求」和「公司訂單」分別指由公司的首席執行官、總裁或副總裁以及公司的財務主管、助理財務主管、秘書或助理秘書在公司名義簽署並交付給受託人的書面請求或訂單。」與「Controlled」有相關的含義。公司訂單「」和「」分别指以公司首席执行官、总裁或副总裁，公司财务主管、助理财务主管，秘书或助理秘书的名义签署，并交付给受托人的公司书面请求或命令。

 

“成員人“在第1711條中有指定的意思。

 

“轉換事件“停止使用”即指（i）某國政府及該國央行或其他機構在國際銀行界內停止使用某種外貨，以及在交易結算中停止使用該外貨，（ii）在歐洲經濟聯盟內，歐洲貨幣系統內停止使用歐洲貨幣單位，以及該聯盟內的公共機構停止使用歐洲貨幣進行交易結算，或（iii）任何貨幣單位（或複合貨幣）除非在達到其建立的目的上停止使用歐洲貨幣單位。

 

“換股價格“”在第1701條中有特定的意義。

 

“公司信託辦事處「」是指在任何特定時間，受託人的法人信託業務主要行政地點，截至本合同日期設在【 】。

 

“公司「公司」包括公司、協會、企業和商業信託。

 

“優惠券”表示任何附屬於持票人證券的利息票據。

 

“違約豁免”在第1403條中指定了其含義。

 

“保管人“”在第501節中有指定的含義。

 

“違約利息”在第307段裡有特定的含義。

 

 
4

 

 

“清償“”在第1402條中有特定的含義。

 

“分發記錄日期“在第1711條中有指定的意思。

 

“股息記錄日”在第1704節中有指定的意思。

 

“美元「”」或符號「$」表示美利堅合眾國當時的硬幣或貨幣，作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

 

“DTC「DTC」代表交易存託結算所（The Depository Trust Company）及其在作為任何證券的存託所方面的繼任者。

 

“「ECU」是由歐洲共同體理事會定義並不定期修訂的歐洲貨幣單位。「Euroclear」指的是歐洲清算系統的運營商。「ECU」是由歐洲共同體理事會定義並不定期修訂的歐洲貨幣單位。「Euroclear」指的是歐洲清算系統的運營商。

 

“歐洲社區“歐洲社區”指的是歐洲經濟共同體、歐洲煤炭鋼鐵共同體和歐洲原子能共同體。

 

“歐洲貨幣制度“歐洲貨幣制度”指的是1978年12月5日歐洲共同體理事會通過的決議所建立的制度。

 

“違約事件“在第五條中指定的含義。”

 

“「交易所法」指1934年修訂後有效的交易所法，根據本債券的執行日期；g「交易所法」若在該日期之後進行修訂，則表示根據該修訂所要求的範圍，經過該修訂的交易所法。「交易所法」指1934年修訂後有效的交易所法，根據本債券的執行日期； 提供, 但是「交易所法」若在該日期之後進行修訂，則表示根據該修訂所要求的範圍，經過該修訂的交易所法。

 

“g交易日期“”在第304节中有特定的意义。

 

“FINRA” 指的是美國金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.）

 

““外國貨幣”指任何貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，包括但不限於由一個或多個國家的政府或任何被公認的聯邦或協會發行的歐洲貨幣單位（ECU），但不包括美國以外國家的任何貨幣。“外國貨幣”指任何貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，包括但不限於由一個或多個國家的政府或任何被公認的聯邦或協會發行的歐洲貨幣單位（ECU），但不包括美國以外國家的任何貨幣。

 

“GAAP“”即指除非本文件另有规定，美国采用的从时间到时间的通用会计准则，应以一致的方式应用。

 

“全球貨幣安防「Security」指的是一個證券，它證明了所有或一部分發行給該系列的證券，並以該系列的存證人或其代表的名義註冊，依照第305節，並且帶有第203節中規定的標記。

 

“政府債務g代償品代表（i）具有 (A) 全權信任與信用保證以外幣支付特定系列證券所發行的外國貨幣之美利堅合眾國政府或該外國貨幣所發行的政府的直接債務，(B) 受美利堅合眾國政府或該外國貨幣所發行的政府控制或監管的人擔任代理機構或儀器的債務，其全權信任與信用保證承諾無條件由美利堅合眾國政府或該其他政府保證。無論哪種情況，這些債務均不可由發行人選擇性地召回或贖回，以及 (iii) 由銀行或信託公司作為保管人發行的存託憑證，該存託憑證與保管人對保持該保管人為存託憑證持有人的帳戶持有的任何此類政府債務或此類政府債務利息支付或本金支付的具體要求有關。 提供 (除非法律要求，否則) 保管人無權自保管人收到的關於政府債務或政府債務利息支付或政府債務本金支付的金額向存託憑證持有人支付金額進行任何扣繳。

 

 
5

 

 

“「擔保」是指任何人對任何其他人（「主债务人」）的任何債務提供擔保的義務，無論以任何方式直接或間接進行，包括但不限於該人的每一項義務： (i) 購買或支付（或提供資金用於購買或支付）該債務，或購買（或提供資金用於購買）任何供支付該債務的證券， (ii) 為確保該債務持有人支付該債務而購買財產、證券或服務，或 (iii) 為使主债务人能夠支付該債務而維持運營資金、股本或其他財務狀況或流動性「擔保」不包括該人在業務運作中為代收或存入而簽署的背書。「擔保」不包括該人在業務運作中為代收或存入而簽署的背書。 然而，提供的規定是 「Guaranteed」「擔保」” “「Guaranteeing」「擔保」和擔保人「其」應具有與前述相關的含義。

 

「持有人」指已在安防登記簿上註冊的證券持有人，或持有人證券的持有人，當涉及任何利息票卷時，則指其持有人。

 

“負債對於任何人而言，“負債”指的是，不重覆計算，(i) 任何與該人的負債有關的義務，包括(A) 該人就所借款項所負的負債（無論貸款人是否擁有該人所有資產的追索權，或只擁有部分資產的追索權），(B) 在取得任何財產或資產（除了在業務正常運作過程中取得的存貨或類似財產的交易應付帳款）時發行的票據、債券或類似工具（包括與該人直接或間接承擔責任，或由該人資產或財產設定抵押權、負擔或留置權擔保付款），(C) 在業務正常運作過程中購買的貨物、材料或服務所產生的負債（除了業務正常運作過程中產生的交易應付帳款），(D) 關於為該人帳戶發行的信用證或銀行承兌交換，履行、擔保或類似的債券，(E) 與資本化租賃負債有關的付款，或(F) 有關利率互換、上限或類似協議以及外匯合約、貨幣互換或類似協議的款項；(ii) 前述第(i)款所描述的類似他人責任，該人提供擔保或者其他形式上為其法律責任的任何負債；以及(iii) 任何和所有遞延、更新、展期和退款，或對前述任何第(i)款或(ii)款中描述的責任進行的修訂、修改或補充。

 

“抵押權契約「本債券」指按照相關規定所原始簽署或隨時可能通過一個或多個進一步的債券切補協定加以補充或修訂，並應包括根據第301條設立的特定債券系列的條款； 提供, 但是如果在任何時候有多於一個人在這份文件下擔任受託人，“債券契约”將指對於該個人擔任受託人的任何一個或多個債券系列而言，按照相關規定所原始簽署或隨時可能通過一個或多個進一步的債券切補協定加以補充或修訂，並包括根據第301條設立的該或那個特定債券系列的條款，不過，不包括僅與該個人擔任受託人的其他債券系列相關的任何條款或條件，無論該等條款或條件是何時採納的，以及不包括在該個人成為受託人後經由一個或多個在此文件之外簽署和交付的債券切補協議採納的條款或條件。

 

 
6

 

 

““指數證券”意指，其條款規定到期時應支付的本金金額可能高於或低於原始發行時的本金面額。

 

“利息,”當適用於原始發行貼現安防，其條款規定只在到期後付息，則指的是到期後應付的利息。

 

“付息日期「安防」當涉及任何證券時，表示該證券利息分期付款的到期日。

 

“完全補償金額，當涉及任何安防時，指的是在其條款和條件中或根據第301條的規定中規定的，或者在與任何安防的自願贖回或加速支付相關聯時，公司必須支付給持有人的本金（及其應計利息，如有）以外的金額，如果有。當涉及任何安防時，《公司支付額外金額》指根據當中指定的條款和條件或根據第301條所指定的其他方式，為了與任何可選贖回或加速支付相關的安防，公司必須支付給持有人的金額，如果有的話，除了本金（和應計利息，如果有的話）。

 

“強制沉澱基金付款”在第1201條款中有特定的含義。

 

“分配的市值”在第1704節中有指定的意思。

 

“馬圖里特y，」對任何證券使用時，指該證券的本金（或在情況需要的情況下，如果是原發行折扣證券，或較低金額或（如果是索引證券，則根據該證券的指定條款確定金額）或本金分期到期日或本文所規定，無論在指定到期或加速通知時，贖回、選擇還款或以其他方式的通知。

 

“「義務」指該人對於任何特定負債的任何義務，包括該人支付的本金、溢價、利息（包括在任何破產或重整請求的申請文件提交後發生的利息，無論該後期索賠的利息是否在該程序中被允許）、罰款、補償或賠償金額、費用、開支或與該負債有關的其他款項。個人對於任何特定負債的「義務」指該個人支付本金、溢價、利息（包括在任何倒閉或重新組織與該個人有關的申請書提交後產生的利息，無論在該程序中是否允許要求此後的利息）、罰金、補償金額、費用、開支或其他款項的義務。

 

“管理人證明「」表示由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁（無論是否在「副總裁」之前或之後加上數字或字詞）簽署，並由公司的財務總監、助理財務總監、秘書或助理秘書簽署的證書，並交付予受託人。

 

 
7

 

 

“顧問意見「」表示公司律師的書面意見，該律師可能是公司的律師，也可能是公司的員工或其他律師。

 

“可選沉滯基金支付”在第1201條款中有特定的含義。

 

“原始發行折扣證券“證券”指任何安防，根據第502條的規定，其在加速到期宣言之後應支付的金額（不包括應計但未支付的利息）少於其本金金額。

 

“卓越g,」用於證券時，指截至確定日期，所有已根據本契約認證及交付的證券； 超越t:

 

（i）先前已由受託人撤銷或交付給受託人予以撤銷的證券；

 

(ii) 有價證券或其部分，其支付或贖回（包括持有人選擇的償還）所需的金額已經先存入由受託人或任何付款代理人（不包括公司）信託或由公司設立和隔離作為該有價證券持有人和有關債券之信託（如果公司自行擔任付款代理人）； 然而，提供的規定是 如果這些有價證券要贖回，已經根據本契信或滿足受託人條款的規定給予適當的贖回通知；

 

(iii) 除了依照第1402條和第1403條的規定進行解除附帶條款和合約解除保託的情況下，公司已根據第十四條進行解除負債和/或附帶條款的證券;

 

(iv)根據本債券契約第306條或者作為其他證券的交換或替代而支付的證券，或者根據本債券契約而經授權和交付的其他證券，除了對於已向受託人出示能夠使其對該等證券確信合法地以公司為負有債務的適當證明的因為該等證券由一位善意購買人持有而是有效的公司債券。

 

然而，提供的規定是 在決定債券持有人是否已依據本條款提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或是否出席債券持有人會議用於法定人數的計算時，以及為了履行TIA第313條所需的計算，（i）應計入該決定或計算並視為該目的而未到期的初始價格折價憑證本金金額應等同於根據502條根據其加速到期宣布應支付之本金金額在進行該計算時的未到期本金金額，（ii）應計入該決定或該計算並視為對該目的而未到期的以外幣計價的任何證券的本金金額應等於相等於工公司原先發行該證券的日期，通過第301條所規定當時的美元等值的本金金額（或在原始發行之日上述第（i）款所提供的本金金額的美元等值的原始貼現證券的相等之金額），（iii）應計入該決定或該計算並視為該目的而未到期的任何指數證券的本金金額應等於該指數證券在原始發行時的本金面額，除非根據第301條對該證券作出其他規定，以及（iv）不得計入公司或債券的任何其他負責擔保責任的人或該公司或該其他擔保者的任何關聯企業，但是，在決定受託人是否在進行該計算或依賴任何該要求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時受到保護，只有受託人的負責幹部實際知道的僅擁有的證券應不予考慮。善意抵押的按照第（iv）款的規定所擁有的證券，如果抵押權人能夠滿足受託人的要求證明抵押權人有權對該證券採取行動並且該抵押權人不是公司或債券的其他擔保者或是公司或該其他擔保者的任何關聯企業，則可以視為未到期。在關於該權利的爭議中，法律顧問的建議將是根據該建議由受託人作出的任何決定的完全保護。

 

 
8

 

 

“付款代理人“”表示任何公司授權的人，代表公司支付證券或票息的本金（和溢價或彌補金額，如有）或票面息息。

 

“付款封鎖通知」與「Controlled」有相關的含義。付款封鎖期

 

“Person” 指的是任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織或政府機構，或其附屬機構或政治行政單位，或任何其他實體或組織。

 

“支付地點在任何系列的證券中，“，”指的是根據第301條和第1002條的規定指定的證券本金（如有溢價或全額補償金額）和利息應付款項的地點或地點。

 

“任何特定安防的前置安全（“Predecessor Security”）系指凡是證明所有或部分與該特定安防相同債務的以前的安防；且，為了本定義，任何根據第306條進行驗證並交付的安防，用以替換或代替破損、毀壞、遺失或被盜的安防或破損、毀壞、遺失或被盜的票據所屬的安防，應被視為證明與破損、毀壞、遺失或被盜的安防或破損、毀壞、遺失或被盜的票據所屬的安防相同債務。任何特定安防的前置安全（“Predecessor Security”）系指凡是證明所有或部分與該特定安防相同債務的以前的安防；且，為了本定義，任何根據第306條進行驗證並交付的安防，用以替換或代替破損、毀壞、遺失或被盜的安防或破損、毀壞、遺失或被盜的票據所屬的安防，應被視為證明與破損、毀壞、遺失或被盜的安防或破損、毀壞、遺失或被盜的票據所屬的安防相同債務。

 

“優先股在任何人的情況下，"資產"指的是由該人發行的所有股票，該股票在該人資產的分配方面具有優先權或優先順序，無論是通過股息還是在任何自願或非自願的清算、解散或清算中。

 

““Proceeding”在第1602條中有特定的含義。

 

“贖回日期在本契约中，“到期”指定的任何安防整体或部分赎回的日期，由本契约或根据本契约确定。

 

“贖回價當與任何擬贖回之證券有關時，“意味著在相關官宣證書或補充契約所規定之價格，根據第301條，按照這份契約贖回的價格。

 

 
9

 

 

“參考日期”在第1704節中有指定的意思。

 

“「Registered Security」指的是在安防登記中登記的任何安防。「y」指的是在安防登記中登記的任何安防。

 

“普通記錄日“對於在註冊的證券或任何系列內的任何利息支付日應支付的利息，即第301條所預見的目的而指定的日期，無論該日期是否為工作日。”

 

“還款日期「當安防以債券持有人選擇償還的日期時，指由本契約或根據本契約確定的償還日期。」

 

“『償還價格』在涉及到任何由持有人選擇償還的安防時，指的是按照本契約的規定由持有人償還的價格。在涉及到任何持有人選擇償還的安防時，「償還價格」指的是根據本契約的規定進行償還的價格。

 

“負責人在涉及受託人時，"副總裁"指的是在其企業信託部門工作的任何副總裁（無論是否由數字或單詞或短語添加在"副總裁"之前或之後），助理副總裁，信託主任或助理信託主任，或受託人的任何其他官員，其通常執行與上述指定官員之一相似的職能並在其企業信託部門工作；同時也指，就特定的企業信託事務而言，因為特定官員對該主題的知識和熟悉而將此事務轉介給的任何其他官員，並且該官員將對此信託契據的管理負有直接責任。

 

“根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權”在第1704節中有指定的意思。

 

“權利記錄日期”在第1704節中有指定的意思。

 

“證券支付”在1602條中有特定的含義。

 

“安防證券而且指所經本契約簽發並交付的任何安防或證券； 提供, 然而， 然而，若在任何時候有一個以上的人擔任本契約下的受託人，“安防”對於此類擔任受託人的契約，應按照本契約的首條款所載的意思解釋，並且應特別指所經本契約簽發並交付的安防，但不包括該人不擔任受託人的任何系列證券。

 

“安防註冊g註冊」與「Controlled」有相關的含義。安防註冊g註冊在第305條中具有所指定的相應含義。

 

“發行人的優先債務指（a）發行人的所有債務，無論是當前未償付還是今後發行的，除非在創造或證明該債務的工具中，規定該債務不優先支付債券，及（b）該等債務或證券的任何修改、退款、延期、續期或擴展，或為該等債務所發行的證券、票據或其他債務證明，但不得包括「優先債務」（i）發行人欠任何子公司債務或直接或間接擁有發行人或其子公司的董事、高級管理人員或雇員之債務，（ii）貿易債務，或者（iii）發行人應繳納的納稅責任。本「」指公司的負債，不論是在本契約日期之前還是之後所創建、承擔或保證的，而不包括以下：(1) 任何負債，其文件明確規定該負債優先支付公司的所有負債，並且未明確優先於該負債；(2) 任何根據憑證顯示該負債或發行該負債的憑證中明確提到並聲明該負債不會優先或會被子公司優先支付；和(3) 就任何一系列證券而言，公司所發行證券所證明的公司負債或另一系列證券的公司負債。儘管前述有任何相反之處，高級負債不包括公司所欠員工的補償款或在業務常規採購的貨物、材料或服務。 pari passu 因此，「Senior Indebtedness」不包括公司對員工的補償款或對在業務常規採購的貨物、材料或服務所欠的任何款項。

 

 
10

 

 

“允許買盤”是指由收購人（如下定義）通過買盤通函發出的買盤，並同時符合以下額外條款：系列證券中的“”指按照特定董事會決議許可的或根據該決議所指定的一系列證券。“短期權益”在第1704條中有明確的定義。

 

“特別記錄日期對於或在任何系列的已登記證券上支付任何未償利息的「特別記錄日期」指的是公司根據307條所設定的日期。

 

“陳述的馬圖里特y,」用於任何證券或其本金或其利息的任何分期時，指該證券中指明的日期或代表該分期利息的優惠券，作為該證券的本金或該分期本金或利息的到期和應付的固定日期。

 

“交易日” 指的是納斯達克全球精選市場開放業務的任何一天。

 

“觸發事件”在第1704節中有指定的意思。

 

“信託契約法”或“TIA“”指的是1939 年《信托契约法案》，按照签订本契约的日期修订和生效，除非在第 905 条款中另有规定。

 

“信託“Trustee” 在本契约第一段中指的是被命名为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款成为后续受托人为止，此后，“Trustee” 将表示或包括任何在此之后作为受托人的人； 提供, 然而， 如果存在多个此类人员的情况，“Trustee” 在涉及任何系列的证券时只表示该系列证券的受托人。

 

“Unadjusted Distribution”在第1704節中有指定的意思。

 

“美國「”」代表，除非根據第301條對任何證券另有規定，否則指美利堅合眾國（包括各州和哥倫比亞特區）、其屬地、其領土和其司法管轄之其他區域。

 

“美國人這意味著，除非根據第301條針對任何證券另有規定，否則指的是是美國公民或居民的個人，根據美國法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體，以及受美國聯邦所得稅管轄並不論其來源的遺產或信託的收入。

 

“到期收益率“y”代表到期收益率，計算是根據發行安防的時間（或是最近一次債券利率重估時），並按照通常被接受的美國債券收益率計算原則所訂定在該安防上。

 

第102節。 合規證明書與意見公司在任何根據本契據條款向受託人提出的申請或要求下，應向受託人提供一份高級主管證明書，證明所有條件前提（如有）與所提出的行動相關，已得到遵守，並附上律師意見書，證明在該意見書律師的意見中，所提到的所有條件前提（如有）也已得到遵守，但對於特定申請或要求，根據本契據中有明確規定需要提供這些文件的情況，則不需要再提供其他證明書或意見書。

 

 
11

 

 

在本契約中，每一個關於遵守控制項或約束條款的證明書或意見（包括根據第1008條提交的證明書）都應包括：

 

(1) 一份聲明，每個簽署此證明或意見書的個人已閱讀了關於該項目或盟約以及本內文相關的定義條款；

 

(2) 關於此證明書或意見所依據的檢查或調查的性質和範圍的簡要陳述;

 

(3) 一项陈述，根据每个个人的意见，他已经进行了必要的检查或调查，以使他能够就该条件或条约是否已经遵守表达出一个知情意见；和

 

（4）就每位個人的意見是否認為已遵守該控制項或盟約發表聲明。

 

103條。 文件形式交付予受託人若須由特定人員核證或提供意見的多項事項，並非必然需要所有事項皆由同一人核證或提供意見，或者這些事項必須由單一文件核證或提供意見，而可以由一人核證或提供意見有關某些事項，而由一個或多個其他人員核證或提供意見有關其他事項，而任何這樣的人員可以就這些事項核證或提供意見於一份或多份文件中。

 

就涉及法律事项的观点，公司的任何证书或官员的意见可以基于律师意见、律师证书或律师代表授权，除非该官员知道或在合理注意下，应该知道涉及他的证书或意见的事项是错误的。关于事实事项，律师意见、律师证书或律师证明可以基于公司的官员或官员的证书、意见或代表授权，声明关于这些事实事项的信息属于公司的所有，除非该律师知道或在合理注意下，应该知道涉及这些事项的证书、意见或代表授权是错误的。

 

當根據本契約要求任何人提出、發出或執行兩個或多個申請、請求、同意、證明、聲明、意見或其他文件時，它們可以但不必被合併成一個文件。

 

第104條。 持有人行為.

 

 
12

 

 

(a)本契約所規定，提供或採取所有海克斯特(Outstanding Securities)的持有人(a Holder of the Outstanding Securities)或一個或多個系列的各個系列的持有人所給出或採取的任何請求(request)、要求(demand)、授權(authorization)、指示(direction)、通知(notice)、同意(consent)、放棄(waiver)或其他行動(action)可以由這些持有人以親自簽署的一個或多個實质上相似字句的文書(instruments)來體現和證明，也可以由這些持有人以書面正式指派的代理人(agents)親自或者代理投票(voting)結果的持有人紀錄(record)的方式來體現和證明。如果某個系列的證券是可作為不記名證券（Bearer Securities）的，根據本契約所提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以以這些經由根據第十五條的規定適當召開並舉行的該系列證券持有人會議的投票支持紀錄，或者綜合實行這些文書和持有人紀錄的方式來體現和證明。除本契約其他明文規定之外，此類行動在這些文書或紀錄的交付給受託人(Trustee)時（在此明確要求交付給公司的情況下，也要交付給公司）生效。這些文書和紀錄（以及其中所體現和證明的行動）有時統稱為簽署這些文書或在任何該等會議上投票的持有人的「行動(Act)」。凡根據本節的規定依法所作的任何該等文書的執行，或任何該等代理人的任命書的執行，或任何人持有證券的所有權益的擁有(Proof of execution)，在本契約的任何目的上都是足夠的，對於受託人、公司和受託人或公司的任何代理人具有決定性的證明。證券持有人會議的紀錄的證明，根據第1506條的規定提供。

 

(b) 任何人執行這樣的文件或書面的事實和日期，可以由目擊該執行的證人的宣誓或具有法律授權接受契約承認的公證人或其他官員的證書證明。如果執行該文件的人是以其個人能力以外的身份行事，則該證書或宣誓也構成對其授權的充分證明。對於任何這樣的文件或書面的執行事實和日期，或者執行同等文件或書面的人的授權，也可以以受受託人認為足夠的任何其他合理方式證明。

 

(c) 持有已登記證券的所有權應通過證券登記證明。至於任何與全球貨幣中的受益所有權利益有關的事項，相應的存管機構記錄應該作為本契約目的的決定性文件。

 

(d) 藉由出示此票據或由任何信託公司、銀行、銀行家或其他存管機構作為存證所簽訂的證明書，不論其所在地如何，如果該證明書被受託人認為是可接受的並在其中所述日期的人在該存管機構存入或向其出示該票據，則可證明持有有價證券的所有權；或者，如果受託人認為該證明書或宣誓詞可接受，則可以由持有該票據的人的證明書或宣誓詞證明這些事實。受託人和公司可以假設任何有價證券的所有權持續到：(1)出示另一張以更晚日期發行的有價證券的證明書或宣誓詞，或(2)其他人將這種有價證券交給受託人，或(3)將這種有價證券兌換成註冊有價證券，或(4)這種有價證券不再流通。有價證券的所有權也可以以受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

 

 
13

 

 

(e) 若公司從登記證券的持有人那裡徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，公司可以選擇，在董事會決議中或根據董事會決議，在事先確定登記日期以確定具有資格進行該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為的持有人，但公司沒有義務這樣做。儘管受TIA第316(c)條的規定，該登記日期應為在或根據該董事會決議中指定的登記日期，該日期應早於在就此事向持有人普遍徵求之日起30天之前的日期，且不晚於完成該等徵求之日。如果確定了這樣的登記日期，該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為可以在該登記日期之前或之後給予，但只有在該登記日期的收盤時持有人被視為持有人，以決定是否有足夠比例的流通證券的持有人授權、同意或同意該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，且為此目的流通證券應根據該登記日期計算； 提供 在該登記日期，未在該登記日期上獲得持有人的授權、同意或同意的授權不得生效，除非根據本契約的規定，在該登記日期後不遲於十一個月內生效。

 

(f) 任何擁有任何安防的持有人的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為，將對未來持有相同安防的持有人和每個在該安防的轉讓註冊或轉換或交換或代替的安防的持有人在信託人、任何安防註冊機構、任何支付代理人、任何認證代理人或公司在依賴其上所做、忽略或遭受的事情具有約束力，無論是否在該安防上做出該行動的註釋。

 

第105條。 通知等送交trust及公司。任何依照本契約要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人或其他文件提供或允許提供，予以提供或提交或存檔的文件。

 

(1) 如果由持有人或公司向托管人以书面形式发送、提供、提供或提交，则无论是在 [ ] 还是托管人此前向公司书面提供过的其他地址，都可以用于本协议下的一切目的。

 

(2) 本公證書中未明示其他者，公司或任何持有人以書面方式郵寄信件予受託人，且郵資已預先付費，該信件送達至公司在本公證書第一段所指明的主要辦公地址或公司先前以書面方式提供給受託人的任何其他地址，請註明：[ ]。

 

(3) 本協議之目的，由托管人、公司、或任何持有人透過傳真傳輸方式互相通知即屬有效，須經電話確認後以保證隔夜快遞方式送達正本副本；若通知托管人，則發送至傳真號碼[ ]；若通知公司，則發送至傳真號碼[ ]。

 

第106節。 通知持有人；豁免當本信託公約規定由公司或受託人向已登記證券的持有人發出任何事項的通知時，該通知應當是充分的（除非本協議另有明文規定），只要以書面形式寄往受該事件影響的每位持有人的地址，郵費已預付，並在最晚日期（如果有的話）或最早日期（如果有的話）之前不晚于規定發出該通知的日期。在任何通知已通過郵件寄給已登記證券持有人的情況下，不郵寄該通知或郵寄的通知對特定持有人存在的任何缺陷均不會影響對其他已登記證券持有人的通知有效性，也不會影響根據本文提供的已登記證券持有人的通知有效性。以本文所規定的方式寄給持有人的任何通知都將被視為已被該持有人收到，不論該持有人是否實際收到該通知。

 

 
14

 

 

如果因正常郵件服務暫停或郵件服務發生異常，或因其他任何原因，郵寄通知變得不切實際，則在受託人批准的情況下向持有登記證券的人發出的該通知將對此項目的任何目的而言構成對這些持有人的足夠通知。

 

除非本證券提供與第301條或任何證券有關的事項的相反規定，否則本信託契約規定向持有人公告任何事件時，如果在紐約市授權的報紙上發布，以及在證券中指定的其他城市上的一個工作日內，這樣的公告將被視為充分給予，該發布日期不得晚於最後日期（如果有的話），也不得早於最早日期（如果有的話）規定的發出日期。任何此類通知將被視為在該發布日當天給予，如果多次發布，則視為第一次發布的日期。

 

如果由於任何授權報紙的停刊，或由於其他原因，根據上述規定無法向有價証券持有人發布通知，那麼在受信託者批准的情況下向有價証券持有人提供的通知將被視為對這些持有人的任何目的下的充足通知。未能按上述所規定的方法向任何特定有價証券持有人進行公告，或任何已發布的通知存在的任何缺陷，均不影響與其他有價証券持有人的通知的充分性，也不影響根據本文所提供的方法向註冊有價証券持有人通知的充分性。

 

根據本契約，任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免應以英文進行，唯獨任何發布的通知可以以出版國的官方語言進行。

 

在本契約中如有規定以任何方式進行通知，該通知可由有權接收該通知的人事寫的文件中放棄，無論在事件發生前或之後，該放棄應等同於該通知。持有人對通知的放棄應向受託人提交，但該提交不是依賴該放棄所採取的任何行動的有效條件。

 

第107條。 相對方；標題和目錄的效力g條款和目錄的效力本債券契約可以以任意數量的副本執行，每一個副本執行完畢即視為原本，但所有這些副本一起構成同一份債券契約。本文和章節的標題以及目錄僅供方便參考，並不影響本契約的解釋。

 

第108條。 繼承人和受讓人。所有在本契約中由公司所訂立的約束和協議都將對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

 

 
15

 

 

第109節。 可分性條款如果本契約或任何安防或票據的任何條款被判定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。

 

第110條。 債券契約的好處任何本契約或證券或票息（如有）所示或暗示的事項，均不應授予除本契約之各方、任何安全註冊人、任何支付代理人、任何驗證代理人及其在本契約下的繼承人和持有人以外的任何人員在本契約下的任何利益或任何法律或平等的權利、救濟或索賠。

 

第111條。 管理g 法律本契约及有价证券和票券应受纽约州法律管辖并按照其进行解释。本契约受TIA的规定约束，该规定应被视为本契约的一部分，并在适用范围内受其管辖。

 

112段。 法定假日在任何情況下，若利息支付日期、贖回日期、偿还日期、沉淪基金支付日期、證券的到期日期或持有人擁有換取或交换證券的權利的最後日期不是業務日，則（儘管本契約書任何條款或任何證券或票券中的條款可能異於此處之規定，但除具體規定此類條款應代替此處適用外）利息或本金（如有則包括溢價或全額支付額）或轉換或交換該證券無需在該支付地點於該日期支付，而可在該支付地點在下一個業務日支付，並具有與在利息支付日期、贖回日期、偿还日期、沉淪基金支付日期、證券的到期日期或持有人擁有換取或交換證券的權利的最後日期时支付的相同效力，前提是該支付金額自該利息支付日期、贖回日期、偿还日期、沉淪基金支付日期、證券的到期日期或持有人擁有換取或交換證券的最後日期以來不會产生利息。

 

第113節。 有限責任；公司股東、董事、高級職員和代理人的豁免不論本契約或任何系列證券的其他規定如何，對於本契約或任何證券中所包含的任何義務、契約或協議，或由於所證明的任何債務所應支付的任何金額，包括但不限於本金、溢價或利息，或基於本契約或任何證券或其他與本契約或任何證券有關的任何索賠，無論是通過徵用、執行或其他方式，都不得對（i）公司、公司的資產或任何過去、現在或未來的股東、雇員、董事或代理人申請救濟，無論是直接還是通過公司或任何繼承者依據任何法律、法規、憲法規定或強制執行任何評估或罰款，或通過任何法律或公平訴訟或其他方式，也不對任何此類方面的個人負責任承擔任何此類金額、義務或索賠，也不對基於此等事項或有關此等事項的任何不足判決或有關此等事項的責任負責，特此明確理解，根據持有人接受證券所支付的對價的條件，對於這些金額、義務或索賠，唯一的追索權在於對公司的救濟，以及此等方面的所有此類責任明確放棄和釋放。

 

 
16

 

 

第114條。 與信託契約法相沖突如果本條款限制、修飾或與另一項必須或被視為包括在本契約中的條款相沖突，則該必要條款應控制。如果本契約的任何條款修改或排除信託契約法的任何條款，該後者條款應視為適用於本契約，如此修改或被排除，具體情況可酌情考慮。

 

第二條 - 證券表格

 

第201節。 證券的形式每個系列的已註冊證券（如有）和每個系列的收款人證券（如有）及有關票券，應大致上符合 附件A 附錄所示或根據一個或多個補充附錄以及根據根據第301條通過一個或多個董事會決議核准的其他形式，具有所要求的或允許的適當遺漏，替代和其他變異，並且可以在其上放置公司認為適當且不與本合同的條款不一致的識別或指定的信，數字或其他標識或設置符號，並且根據所需遵守任何法律，符合依據該法律制定的任何規則或法規或任何一個場外交易市場或證券交易所的規則或法規，該證券可能被報價或掛牌，或符合慣例。

 

除非根據第301條的構想另有規定，持票證券應附有利息票券。

 

有形證券和利息票應該以鋼鐵雕版邊框或鋼鐵雕版邊框的任何組合通過壓印、鋼鐵雕刻或以上述方法的任何結合進行製作，或在安全紙上以機械方式複製，或以其他任何方式製作，一切由執行該等證券或票據的官員所決定，他們的簽署證明了對該等證券或票據的執行。

 

第202條。 被託人驗證書的形式。。受第611條規定限制，受託人之驗證證書應基本上符合以下形式：

 

這是在前述契約所指定之證券系列中指明的其中之一。

 

 
17

 

 

日期：

 

 

 

 

 

作為受託人，

 

 

 

 

 

 

作者：

 

 

 

 

授權代表

 

 

203條款。 全球貨幣形式發行的證券如果某一系列的證券以一個或多個全球證券形式發行，則儘管根據第301條的第8款和第302條的規定，任何這樣的全球證券或多個證券可以規定其代表該系列的所有優先證券的總金額（或根據其條款允許的較少金額）任何時候背書在上面，並且還可以規定其代表的優先證券的總金額可能隨時增加或減少以反映交換。任何對任何全球證券的背書，以反映其所代表的優先證券的金額，或金額的增加或減少，或持有者權利的變更，都應由受託人按照所規定的方式或由指定的人或人員進行（或造成）。或者在公司根據第303條或第304條提交予受託人的順序中指定。除非根據第303條的規定以及如適用的第304條，受託人應按照在其中指定的人或人員給予的方式和指示交付和重新交付任何全球證券。如果根據第303條或第304條提交給公司的公司訂單已經或同時被交付，則關於全球證券的背書或交付或重新交付的公司的任何指示應該以書面形式，但無需遵守第102條的規定，並且無需附有律師的意見。

 

第303條最後一句的規定適用於由全球貨幣代表的任何安防，如果這種安防從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球貨幣以及有關減少所代表的安全證券本金金額的書面指示（該指示無需遵守第102條，也無需附有律師意見書），並且與第303條最後一句所預見的書面聲明一起。

 

儘管第307條的規定，除非如第301條所述的指定，否則對於任何持有永久全球形式的全球貨幣，其本金、溢價或整體金額（如有）以及利息支付將支付給註冊持有人。

 

除前段之外，公司、受托人及任何代理機構對待由永久全球貨幣所代表的未到期證券的本金金額的持有人，應視為：（i）如為已登記的永久全球貨幣，則視為該已登記的永久全球貨幣的持有人；或（ii）如為無記名的永久全球貨幣，則視為歐洲中央證券存管機構或國際中央證券存管機構。

 

任何全球貨幣安防所簽發及交付的，應帶有下列實質相似的標籤：

 

 
18

 

 

“此安防是全球貨幣之一，其意義是指在下述契約中所述，並以存管銀行或存管銀行的代表之名義登記。此安防只能在契約所描述的有限情況下，與存管銀行或其代表以外的人名義登記的安防進行交換，並且除存管銀行全數轉移給存管銀行的代表或存管銀行的代表全數轉移給繼任存管銀行或其代表外，不得轉讓。”

 

第三條 - 證券

 

第301節。 額度無限制；可分別發行根據本契約，可以認證並交付的證券的總本金金額是無限的。

 

證券可以以一個或多個系列發行，每個系列應該根據公司董事會的決議獲得授權。在發行任何系列的證券之前，應該在一個或多個董事會決議中建立，或根據一個或多個董事會決議授權，並且在一個官員證明中（受到第303條的限制），或在一個或多個此額外的契約中建立：

 

(1) 證券系列的標題，包括“CUSIP”號碼（該號碼將區分該系列證券與所有其他證券系列）；

 

(2) 本信託契約所述之系列證券總本金金額的任何限制（除了根據第304、305、306、906、1107或1305條文認證和交付的證券，或者在該系列證券的註冊轉讓、轉換、交換、或代替時認證和交付的證券）以及該系列證券的最低授權面額；

 

（3）發行證券的價格（以其本金金額的百分比表示），如果不是其本金金額，則在宣布提前到期加速支付的情況下應支付的本金金額部分或（如適用）可轉換為普通股或優先股的本金金額部分，或者確定任何此類部分的方法；

 

（4）如果可轉換，應告知有關證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或比率、轉換期限以及任何適用的對於轉換後所獲得的普通股或優先股的擁有或可轉讓性所加的限制；

 

(5) 這些證券本金將支付的日期或日期，或確定該日期或日期的方法；

 

(6) 證券將支付的利息率或利息率的方法（可以是固定利率或變動利率），或者確定利息率的方法；

 

（7）對於任何此類利息開始計算的日期或日期，或者確定此類日期的方法，支付任何此類利息的利息支付日期，此類利息支付日期的常規記錄日期，或者確定此類日期的方法，應支付此類利息的人，以及如果計算方式不是360天每年的十二個30天月份的話，利息的計算基準。

 

 
19

 

 

(8) 就此等證券而言，如有條件流紀尾金額或決定條件流紀尾金額的方法，以及如有條件流紀尾金額，其支付條款。

 

(9) 有關債券的本金（及溢價或溢利金，如有）、利息（如有）的支付地點，可以在該地點遞交債券進行轉讓登記、轉換或交換，以及可以向公司就該債券和本契約發出通知或要求的地點；

 

（10）證券根據任何可選擇性或強制贖回條款，可整體或部分按照公司選擇的期限、價格、以及其他條件進行贖回。

 

(11) 公司在任何沉陷基金或類似條款下，對於贖回、償還或購買此類證券的義務（如有），以及進行贖回、償還或購買整體或部分此類證券的期限、價格和其他條件。

 

(12) 如果不是以美元計價和支付，該證券以及支付的貨幣，可能是外幣或兩個或兩個以上外幣的單位，或者是複合貨幣，以及將其相當於美元的計算方法，用於「Outstanding」在第101條的定義以及相關條款和條件;

 

(13) 该等证券的本金支付额（包括专款或任何Make-Whole金额，如有，包括赎回时所产生之任何金额）或利息金额是否可以根据指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可以但并非必须基于其他证券的收益率或交易价格，包括美国国债或其他货币、货币单位或组合货币的汇率）来确定，以及这些金额的确定方式；

 

(14) 若系列债券的本金（及溢价或补偿金额，如有）或利息可以由公司或持有人自行选择以货币或货币单位或组合货币支付，而不是以系列债券所规定或声明的货币支付，则规定可以进行该选择的期限或期限，以及可以进行该付款方式的条件和条款，以及确定系列债券所规定或声明的货币与所需支付的货币之间的汇率的时间和方式，以及负责确定汇率的交易所代理人身份。

 

(15) 一旦發生特定事件，可能為持有該系列證券的持有人授予特殊權利的條款，若有的話。

 

(16) 對於該系列證券，不論這些出現違約事件或盟約是否與此處所敘述的違約事件或盟約一致，是否對公司的違約事件或盟約進行刪除、修改或添加；

 

 
20

 

 

（17）公司是否會在任何稅款、評估或政府費用方面支付任何額外金額，以及在什麼情況下支付，如果是的話，公司是否有權贖回這些證券，而不是進行支付。

 

(18) 本系列的證券是否可作為註冊證券、無記名證券（有或無票息）或二者兼而有之，對無記名證券的提供、銷售或交付是否有任何限制，以及本系列無記名證券可互換為本系列註冊證券及反之（如適用法律和法規所允許），本系列的任何證券是否最初以臨時全球形式發行，以及本系列的任何證券是否可以永久全球形式發行，有或無票息，如果是這樣的話，是否可以或必須交換持有任何此類永久全球證券的受益人，以及其授權形式和面額，以及除了在信託契據中規定的方式之外，如果存在的話，進行此類交換的情况，並且如果本系列註冊證券可作為全球證券發行，則揭露該系列的存管銀行。

 

(19) 全球貨幣發行的第一款證券之外的，該系列任何應付票據和代表該系列未清償證券的臨時全球貨幣的日期，如非該系列第一款證券的原始發行日期;

 

(20) 對於任何一個系列的註冊證券上的任何利息，如果不是該利息的支付人在定期記錄日的收盤時以該證券（或一個或多個前身證券）的名義注冊的人，以及如果不是以提交和取消其相應成熟票則以其他方式支付或以與此處提供的方式不同的方式支付的任何票證證券的利息的支付方式或支付給誰，以及如果臨時全球證券的利息支付日上支付的利息以方式提供以外的方式支付的程度或方式; 提供, 然而， 在每種情況下，確定這個人或進行支付的方式應該是符合受託人（不給它造成任何不合理的行政負擔或責任風險）所接受的;

 

(21) 本條第十四條有關拋棄並免除條款對於該系列證券（如適用）的適用性；

 

（22）公司是否有义务允许将该系列证券转换为普通股或优先股，以及进行转换的条款和条件（包括但不限于初始转换价格或汇率、转换期限、适用转换价格的调整以及保留这些股份用于转换目的的要求）。

 

(23) 如果該系列證券只能在收到特定證書或其他文件，或滿足其他條件的情況下以實物形式發行（無論是原始發行還是交換該系列暫時證券），則該證書、文件或條件的形式和/或條款；

 

 
21

 

 

(24)有關該系列之受託人的指定，如與信託契約下的受託人不同，並關於該受託人適用的條款（該受託人應根據該協議的規定通過簽署並遞交補充契約予以接受）；

 

(25) 系列的其他任何條款（該等條款不得與本契據的規定相抵觸）。

 

任何一系列的所有證券及該系列所相關之應付票據（就該系列的付證證券而言，除麵值為例外），在本董事會決議（受第303條限制），及規定於本該職員證明文件或本任何附加之契約中（或應視情況提供）所示之範圍內，均應高度一致。任何一系列的證券並非同時發行，且除非另有規定，可以未經投資者同意而再度開放發行該系列證券。

 

如果任何一個系列的證券條款是通過採取行動根據一個或多個董事會決議確定的，該行動的適當記錄副本應由公司的秘書或助理秘書簽署並在或在交付有關系列證券的證明書之前交付給受託人。

 

302條。 面額每個系列的證券可按照第301節所規定的方式發行。對於以美元計價的任何系列證券，在對於任何系列證券的情況下，如果沒有任何相關規定，該系列的證券（不包括全球證券）應該可以以1000美元及其整數倍數的面額發行，或者針對以外幣或貨幣單位計價的證券，可以以相等金額的面額發行。

 

第303節。 執行、認證、交付和日期g. 證券及其附屬債券應由公司首席執行官、公司總裁或其副總裁之一代表公司簽署，在其上復印公司印鑑，並由公司秘書或其助理秘書見證。證券和債券上任何這些官員的簽名可能是現任或將來任何這樣授權的官員的手動或模擬簽名，並且可以在證券上蓋印或以其他方式複製。

 

不论那些具有手册或者传真签名的个人是否曾经是公司的合适职员，在认证和交付这些证券之前他们已经离职或者在交付这些证券的日期之前没有担任这些职务，这些证券和票证都将对公司具有约束力。

 

本契約執行並遞交後的任何時間，公司可以交付由公司執行的任何一系列證券以及相關的票息，交付給受託人進行驗證，並附上公司的訂單以驗證和交付此類證券（附上董事會決議和根據301條擬定的證明書或補充契約的副本），受託人應根據公司的訂單進行驗證並交付此類證券； 提供, 但是與其原始發行相關，在任何情況下，具有持票人性質的證券均不會郵寄或以其他方式交付至美國任何地點； 提供 ，除非根據301條對任何系列的證券另有規定，在與其原始發行相關的情況下，只有應當收到歐洲結算中心（Euroclear）或清算系統（Clearstream）發給的證明書，其形式如附表b-l所示，或公司根據301條對任何系列的證券另有規定的其他證明書，日期不得早於臨時證券可以根據臨時證券的條款及本契約兌換該持票人證券的日期以及任何臨時證券的日期。如果任何證券以永久的全球證券方式代表，則對於本節和第304條的目的，於該證券原始發行時或在臨時全球證券的部分兌換時註記的受益人利益將被視為交付該永久全球證券中受益人利益與其原始發行相關。除非根據第306條的規定，受託人不得驗證並交付任何持票人證券，除非所有應當與此時成熟的票息附件已被分離並作廢。 附件b-l 於本契約附表b-l或公司根據第301條對任何系列的證券另有規定的其他證明書中規定的日期不得早於臨時證券可以根據臨時證券的條款及本契約兌換該持票人證券的日期與臨時證券首次可兌換的日期之間的15天之前的日期。如果任何證券以永久的全球證券方式代表，則對於本節和第304條的目的，於該證券原始發行時或在臨時全球證券的部分兌換時註記的受益人利益將被視為交付該永久全球證券中受益人利益與其原始發行相關。除非根據第306條的規定，受託人不得驗證並交付任何持票人證券，除非所有應當與此時成熟的票息附件已被分離並作廢。

 

 
22

 

 

如果該系列的所有證券不會一次發行，且董事會決議或補充信託協議允許，該公司訂單可以提供對受託人可接受的程序，以發行該等證券並確定該系列的特定證券條款，例如利率或公式、到期日、發行日和計息日等。 在確認此類證券以及承擔此信託書下的其他責任方面，受託人有權接受該等證券，並且受TIA第315(a)至315(d)條的規定完全受其保護。

 

(i) 律師意見書指出

 

(a) 該金融工具及相關票息的形式已根據本契約的條款確定。

 

(b) 這些證券的條款和優惠券已按照本契約的規定確定。

 

(c)該公司將按照本信託書的規定，通過適當的插入、簽署和遞交給受託人進行認證的證券，連同任何隸屬其上的債券，根據律師意見書中指定的方式和條件，經受託人認證並交付後，由公司發行，將構成該公司的合法、有效且具有法律約束力的債務，按照其條款可強制執行，但受適用的破產、破產、詐欺轉讓、重組和其他類似的普適性法律以及對普適性原則的債權人權利執行及普適性的條件所限。

 

(ii) 一份官員證書聲明已經遵守本債券頒布相關的先決條件，並且據該證書簽署人所知，任何債券都不存在違約事件並且持續進行。

 

 
23

 

 

如果已經確立了這樣的形式或條款，則在發行此信託契約下的證券將影響受託人在證券和此信託契約下的自身權利、義務、責任或豁免以及其他方面的情況下，受託人不需要驗證這些證券（或者簽署相關的補充契約，如果適用）的情況，除非這種情況對受託人來說是合理可接受的。

 

儘管須遵守第301條和前段的規定，如果所有板塊的證券不需要一次發行，則在發行該系列的每一張證券時，就無需按照第301條或公司訂單要求交付一份官員證書，或者按照前段要求的交付法律顧問意見或官員證書，而是應該在該系列首張證券發行之前或當時交付該訂單、意見和證書，並作適當修改以涵蓋未來的發行。

 

每一張已登記的證券應該註明其驗證日期，每一張無記名的證券應該註明根據301條款所指定的日期。

 

除非在這份信託書上如此出現，否則任何安防或票據都不得享有任何利益，也不得為任何目的而有效或有義務，除非該安防或該票據所屬的安防上出現了由受託人（根據第611條款）手工簽名的授權簽署人簽署的認證證書，且該證書在任何安防上均為堅定不移的證據，也是唯一的證據，證明該安防已在此依法確認並交付，享有本信託書的利益。儘管前述，如果任何安防（包括全球安防）已在此依法確認並交付，但從未由公司發行和銷售，且公司應將該安防按照第309條提供送交給受託人予以注銷，並附有書面聲明（無需符合第102條，也無需附隨法律顧問的意見書）聲明該安防從未被公司發行和銷售，對於本信託書的所有目的，該安防均被視為從未在此依法確認並交付，也將永不享有本信託書的利益。

 

第304節。 臨時證券。在準備定稿證券的過程中，公司可以執行該訂單，並由受託人確認並交付臨時證券，該證券可以以印刷、輔助印刷、打字、印刷或其他方式製作，並以任何授權的面額形式存在，實際上與發行的定稿證券相當，註冊形式，或者如果取得授權，以附有一個或多個票息單或無票息單的樣式存在，並以適當的插入、省略、替換和其他變化，根據執行該證券的官員確定，其執行證券的事實得以確定。對於任何系列的證券，此類臨時證券可以以全球形式存在。

 

除了暫時的全球安防（應根據此處或根據董事會決議或根據第301條的修訂債券的該條規定進行交換）外，如果發行了任何一系列的暫時安防，公司將尽快準備該系列的定期安防。在準備了這種系列的定期安防之后，可以在公司的辦公室或代理處按照付款地點對該系列的暫時安防進行免費兌換。在提交任何一系列的一個或多個暫時安防（附有相應的未過期的票券）進行注銷時，公司應執行（根據在對該系列的第一份定期安防進行驗證時交付的公司訂單）並托管人應對等额的授信額度，采用相同序號的該系列定期安防以作交換; 提供, 但是沒有確定的憑證證券可以交換臨時的註冊證券； 提供 進一步說明 只有在遵守第303條所列條件的情況下，才允許以定期不記名安防替換暫時不記名安防。在進行替換之前，任何一系列的暫時安防在本債務負擔下享有與該系列的定期安防相同的權益。

 

 
24

 

 

(a) 除非根據董事會決議或根據第301條補充債券條款另行規定，在DTC設施之外，本304(b)條的以下規定將適用於非通過DTC設施進行的臨時證券交換。如果任何該等臨時證券以全球形式發行，則該等臨時全球證券（除非另有規定）應交付給公司（「共同存管機構」）以書面指示的形式，交付給德國倫敦的存管機構或共同存管機構，以利於歐洲清算區和清算通，為了將該等證券的受益人（或根據其指示的其他帳戶）的帳戶提供信貸。

 

在任何情況下，公司應在任何臨時全球貨幣指定日期或根據條款確定日期之前（“交換日期”）交付由公司執行的確定證券，其總本金金額等於該臨時全球貨幣的本金金額。在交換日期之後，該臨時全球貨幣應由共同基金存管機構交還給受託人，作為公司代表進行交換，整個或部分地免費交換為確定證券，並且受託人應對每部分臨時全球貨幣進行批准和交付，其等同於將被交換的臨時全球貨幣部分的同一巨額確定證券，其為授權面額的相同序列及相似內容。所交換的確定證券將作為現金票證、登記票證、永久全球貨幣票證或永久全球註冊票證，或由此類組合形式，按照第301條所指定的方式進行，如果所指定有任何此類組合形式，則由有益所有人指定（按照共同基金存管機構提供的指示或根據所提供的信息指示）。 然而，提供的規定是 除非在該臨時全球金融機構證實之前另有指定，否則在通過共同存托憑證提交後，該臨時全球金融機構應該攜帶一份日期為交易日或之後日期且由歐洲貨幣結算系統簽署的證書，證明其帳戶持有的該臨時全球金融機構部分將進行交換，以及一份日期為交易日或之後日期且由清算流程簽署的證書，證明其帳戶持有的該臨時全球金融機構部分將進行交換，每個證書的形式如下所示 展示乙-2 根據這份契約，除非另有規定，否則在任何臨時全球貨幣出現時，該臨時全球貨幣應附帶一份日期為交換日期或之後日期，由歐洲清算簽署的證明，證明其持有的臨時全球貨幣部分將被交換，以及一份日期為交換日期或之後日期，由簡史推斯簽署的證明，證明其持有的臨時全球貨幣部分將被交換，以本信託契約所載表格或根據第301條確立的其他形式。 提供 進一步說明 依據第303條的要求，只有在符合條件的情況下，才能以臨時全球貨幣的一部分作為交換交付定期債券。

 

除非在該臨時全球安防中另有規定，臨時全球安防中某系列證券的實益擁有人的利益將在交換日期後，當賬戶持有人指示歐洲結算公司或Clearstream（視情況而定）代表其要求進行該交換並向歐洲結算公司或Clearstream（視情況而定）遞交一份形式如下所示的證書時，交換為該系列證券的定奪證券，此證書日期不得早於交換日期前15天，複本可從歐洲結算公司和Clearstream的辦事處、受委託作為該系列證券的任何真實代理人和每個付款代理人處索取。除非在該臨時全球安防中另有規定，任何此類交換將對該臨時全球安防的實益擁有人免費進行，但接收定奪證券的個人必須承擔保險、郵資、交通等費用，除非該個人在歐洲結算公司或Clearstream的辦事處親自接收該定奪證券。將作為對臨時全球安防的任何部分的交換而交付的不記名形式的定奪證券，應僅交付給位於美國以外的地址。 附件b-l 對於經本契約（或根據第301條確立的其他形式）於交換日期之前不早於15天的日期（日期不早於交換日期）所簽署的證書的拷貝，此證書的拷貝將可以從歐洲結算公司、Clearstream、受委託作為該系列證券的任何真實代理人和每個付款代理人辦事處取得。除非在該臨時全球安防中另有規定，此類交換將免費提供給該臨時全球安防的實益擁有人，但接收定奪證券的個人除非該個人在歐洲結算公司或Clearstream的辦事處親自取得定奪證券，否則必須承擔保險、郵資、交通等費用。要交付作為對臨時全球安防的任何部分進行交換的不記名形式的定奪證券，應僅交至位於美國以外的地址。

 

 
25

 

 

在此提供的全部兌現之前，任何系列的臨時證券在本契據下享有與正式證券相同的權益，而且與此處認證和交付的同一系列及相似性質的正式證券享有相同的利益，除非在第301條中另有規定，否則在交換日期之前的該系列證券的利息支付日的臨時全球證券上應支付的利息應在該利息支付日交付給歐洲遠端和清算事務所，由歐洲遠端和清算事務所向受託人提供在本契據附件中所載證書或證書之後，除非另有規定，否則在交換日期之前的該利息支付日期，其日期不得早於交換日期之前15天，歐洲遠端或清算事務所根據本契據提供的表格為在該利息支付日期上是臨時全球證券之受益所有人並且已將該形式交付給最具代表性的賬戶，並交付給最具代表性的賬戶，並交給受託人一份或多份在本契據附件中所載的證書，表明按照第301條所規定的或根據第301條所確定的其他形式確定的。不存有任何违反本节304(b)第二段和第303节第三段中所规定之事项，由本证明书所制造的认证将满足先前第304(b)的两个段落和第303节第三段中的认证要求，并且具有作出该认证的臨時全球證券之受益所有人的利益將在交換日期或者如果該日期在交換日期之后發生，則於該認證日期作出不再達到受益人的行為或意圖之前作出交換，以換取相同系列及相似性質的正式證券。除非另有規定，否則對臨時全球證券所享有的受益人的受益份额所欠付的本金或利息交付將不予支付，除非該受益份额在明確證券中取得交換。任何歐洲遠端和清算事務所所收到但未根據本節所提供的支付方式支付的利息應在該利息支付日期後的兩年期滿前退還給受託人以供向公司償還。 展示乙-2 在此契據（或根據第301條確定的其他形式）的類型中，達到當前交流日期之前的Interest Payment Date上將一封一封地交付給歐洲遠端和清算事務所的證書將以不支付任何其他利息的形式存入該Interest Payment Date後的這些臨時全球證券的受益所有人個人賬戶，並且對於這些擁有這些臨時全球證券受益份额的人所認證的證書日期不得早於該交換日期之前15天的日期。不存有任何违反本节304(b)第二段和第303节第三段中所規定之事项，由本证明书所制造的認證将满足先前第304(b)的两个段落和第303节第三段的認證要求，并且对于这些擁有該證明書所制造的认证且對該認證所作的良好利用的全球臨時性安全措施的利益将在交換日期或者如果該日期在交換日期之后發生，则在該認證日期中的有效日期之后發生之日予以交換，而不受任何一方利益人的行為或者意圖的限制。除非另有規定，否則對Score(temporary Global Security)中所欠付的本金或利息的款項將不予支付，除非這類與Score(temporary Global Security)有關的利益已經與Score(temporary Global Security)進行了交換。被歐洲遠端和清算事務所所接收但未按照本節所述方式支付的任何利息應在該Interest Payment Date後2年內退還給受託人以供向公司償還。 附件b-l 不受本文件任何相反之規定限制，根據本契據中本節304(b)的前兩段和本契據中本節303的第三段的要求作出的認證將使對於作出該認證的臨時全球證券的受益所有人的利益，在交換日期或認證日期（如該日期發生在交換日期之後）上，無需再次為該受益所有人進一步地行事或履行法律行為而予以交換，並且與此作出該認證之臨時全球證券的受益所有人的利益將被換為相同系列且相似性質的正式證券，除非另有规定。此條文中要規定的以外，對於臨時全球證券中的有關權益所欠付的本金或利息的款項，除非和直到該該臨時全球證券的利益應該予以交換，否則將不為該該臨時全球證券的受益所有人進行支付。被歐洲遠端或清算事務所所接收但無法根據適當條款進行支付的任何利息在該Interest Payment Date後2年內應退回給受託人以退還給公司。

 

關於此債券，公司在其自由裁量權下，根據適用法律的要求或需要，可以對這些附件的一個或多個替換成其他形式的附件，取消提供任何或所有證書的要求，或更改證書的要求時間。 附件b-l 或 b-2 該替代形式或通知取消或更改證明要求，需先以公司要求已向受託人提供該形式或通知，且該形式、取消或更改對受託人是合理可接受的。 提供 該 [如]公司已提前向受託人提交文件或通知，那麼這種替換形式或通知取消或更改證明要求，對受託人是合理可接受的。

 

第305節。 註冊、證券轉讓登記、轉換和兌換。公司應該在受託人的公司信托辦公室或公司的任何辦公室或機構，以及支付地點保管每個證券系列的登記冊（此類冊在該辦公室或公司的任何辦公室或機構以及支付地點保持，統稱為“安防登記冊”），在該登記冊中，公司應根據其所訂明的合理規定，提供對註冊的註冊證券和註冊證券轉讓的註冊。安防登記冊應以書面形式或可在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。受託人在其公司信託辦公室，藉此擔任“安防登記者”，以便根據本協議在安防登記冊上註冊註冊證券和註冊證券轉讓。如受託人不再擔任安防登記者，受託人應有權在一切合理時間檢查安防登記冊並取得其複印本。ge. 公司應該在受信託人的公司信託辦公室，或公司的任何辦公室或機構，在Payment Place設立證券的每個系列的登記冊（在該辦公室或在任何該辦公室或機構裡，該登記冊統稱為“Security Register”），該公司應依照其所訂的合理規則，註冊註冊證券以及註冊證券的轉讓。Security Register應以書面形式或在合理的期限內能轉換為書面形式的其它格式保存。Trustee在其Corporate Trust Office內，通過此文最初被指定為訪問Security Register並對註冊證券和註冊證券的轉讓進行註冊的“Security Registrar”。如果Trustee不再擔任Security Registrar，他有權在合理的時間內檢查Security Register並獲得其複印件。

 

 
26

 

 

根據本305條的規定，在任何辦事處或公司代理處將任何系列的已註冊證券遞交轉讓登記後，公司應該簽發，受託人應該確認並交付相同系列的一個或多個已授權面額的新的已註冊證券，總本金金額相同，不是同時存在的序號，並包含相同的條款和規定。

 

依照本第305條的規定，股票持有人可以選擇將任何系列的登記證券換成相同系列、任何授權面額和相同總面額的其他登記證券，以及包含相同條款和條件的登記證券，並在任何辦事處或機構交出要換的登記證券時進行。每當有此類登記證券交出以換取其他證券時，公司應該發行，並且受託人應該確認並交付，與交換人有權收取的登記證券。除非根據第301條的計劃對任何證券系列進行特殊指定，否則不能以登記證券換發公債。

 

如果（僅在適用的董事會決議允許的情況下，並且（受第303條的限制）。擬於第301條所述交接時交付的甲種證券可以根據持有人的選擇，以同一系列授權面額和期限的註冊證券，以及，在任何相應的官員證書或本協議的補充中，以撤回此類甲種證券以進行交換之際，所有未成熟的票券和所有與其相應的到期票券。如果甲種證券的持有人無法出示任何未成熟的票券或票券或已到期的票券，則可以使用公司接受的資金（或在票券已到期的情況下，安全保管人接受的資金）支付等於所缺少的該等票券面額數量的金額，以進行此類允許的交換；或者如果公司和安全保管人為他們要求的安全保護措施提供，可以免除對此類缺失票券的投降。如果此後該證券的持有人向任何付款機構投降任何此類缺失票券，則該持有人有權收取該付款金額。 提供, 然而， 除另有規定於第1002條外，由利息票券代表的利息應僅於提交並在美國境外的辦事處或代理處兌換交付該等票券時支付。儘管前述情況，如果任何系列的不記名證券在任何許可的交易所在（i）任何普通記錄日期的辦事處或代理處的營業結束後及在有關利息支付日期的辦事處或代理處的開業前，或（ii）任何特別記錄日期的辦事處或代理處的營業結束後及在有關拖欠利息的建議支付日期的辦事處或代理處的開業前交換，該不記名證券應當沒有涉及該利息支付日期或建議支付日期的票券而被交換，該利息或拖欠利息，視情況而定，將不會在該利息支付日期或建議支付日期上支付，就所交換的已發行不記名證券而言，而是僅將在遵照本契約條款於到期時支付予該票券持有人。每當有證券因兌換而被交出時，公司應該進行，而受託人應該認證並發行，交換人有權接收的證券。

 

 
27

 

 

儘管前述，除非依據第301條約定，任何永久的全球安防只能按照本條約提供的規定進行交換。如果任何永久的全球安防的存管人是DTC，則除非此類全球安防的條款明確允許整體或部分交換為明確的證券，否則全球安防只能整體轉讓但不可部分轉讓，只能轉給DTC的受託人，或由DTC的受託人轉給DTC，或選擇或經由該公司選擇或批准的DTC後繼人，或其受託人。如果在任何時候DTC通知該公司不願或無法繼續擔任適用的全球安防或證券的存管人，或者如果在任何時候DTC根據適用的法律或法規要求不再作為交易所法案下登記的清算機構，該公司應對該全球安防或證券任命一個後繼存管人。如果（w）在該公司接到該通知或得知該不願、無法或不合格的90天內，該公司對該類別的證券以表註冊形式交換提出公司命令，（x）發生違約事件並且持有該全球安防或證券所代表的適用系列證券的受益人代表佔其本金金額的大多數建議DTC停止擔任該全球安防或證券的存管人，或（z）該公司酌情決定在任何時間不再以一個或多個全球安防的形式代表所有已發行或可發行的同類系列的債券（但不少於全部），則該公司應執行，並且受託人應經認證和發行相同系列、級別、期限和條款的明確債券，其明確形式在相同金禮或金券金額上等於該全球安防或證券的本金金額。如果任何永久全球安防中的利益受益人在其他情況下有權將該利益以該系列和類似期面和本金金額的其他許可的形式和券面交換，如第301條約定所示，並且在永久全球安防中提供了任何適用的通知，則該公司應盡快但最遲在可交換該利益的最早日期上將相當金額的明確債券經認證和發行，該公司代理為此目的的受託人； 然而，提供的規定是 在選定要贖回的證券之前的營業15天內，如果要求交換的證券可能是那些被選中贖回的證券之一，則在相關贖回日之前，不能進行此類交換。 提供 進一步說明 在將部分永久全球證券交換所得的不記名證券郵寄或以其他方式發送至美國的任何位置。如果在該辦事處或機構的營業時間結束後，在任何常規記錄日的開始之前的日期，或在任何特別記錄日的開始之前的日期，根據本合同的規定，將註冊證券發行以換取部分永久全球證券，則相應的預定支付違約利息、利息或未支付利息將不會在該利息支付日或預定支付日期支付，而只有根據本合同的規定，向部分永久全球證券的利息支付對象支付。

 

所有在任何證券的轉讓、轉換或交換登記時發行的證券，均應為公司的有效債務證明，並享有本契約下與轉讓、轉換或交換時所交付的證券相同的權益。

 

 
28

 

 

每一張已註冊的證券，如要進行轉讓、兌換、交換或贖回的註冊，必須（如公司或證券登記機構要求）經過適當背書，或附上一份公司和證券登記機構滿意的書面轉讓文件，以被該持有人或其書面授權的代理人適當執行。

 

股票的轉讓、換股或兌換不收取持有人任何服務費，但公司可以要求支付足夠的款項以支付與轉讓、換股或兌換股票相關的任何稅費或其他政府費用，除了根據304、906、1107或1305條款進行的不涉及轉讓的交換事項。

 

公司或受託人（適用時）不需（i）在選擇要根據第1103條贖回的證券時期內於15天的業務開始前至當日業務終了前，發行、登記轉讓或交換任何安防，如果該安防可能是那些被選中贖回的證券之一；如果這些證券僅可發行為登記證券，則為贖回通知書發出當日，或者（B）如果這些證券可發行為記名證券和反票證券，贖回通知書首次刊登當日，或者如此證券也可發行為記名證券且沒有刊登時，則為贖回通知書寄出當日；或（ii）登記轉讓或交換全面或部分贖回選中的任何記名證券，但如為部分贖回的記名證券，則不包括將被贖回部分；或（iii）交換任何選中贖回的反票證券，惟該反票證券可與同一系列及相同票面形式的記名證券交換； 提供 此等記名證券應同時交付以贖回，或（iv）發行、登記轉讓或交換已因持有人選擇而交回償還的任何安防，除非該安防的部分（如有）不應如此償還。

 

此外，在本第305條的任何其他條款中，如果由於交換，公司將在任何美國法律或法規下遭受不利後果，公司將無需交換任何證券。

 

 
29

 

 

第306節。 損毀、毀壞、遺失和被盜證券如果任何殘缺的安防或有關的殘缺票券被交給受託人或公司，附上在適當情況下，由公司或受託人要求的安全或賠償金以保障他們或他們任何代理免受損害，則公司應該執行，並且受託人應該驗證和交換一張相同的系列和主金額的新安防，它包含相同的條款和規定，並且具有不同的編號，與已交換的安防相對應的票券。

 

如果向公司和受託人提交滿足他們標準的證明文件，證明任何一張安防或票券因毀損、丟失或被盜，以及他們要求的擔保或補償，以保障他們和任何一方代理人的利益，則在未通知公司或受託人該安防或票券已由善意購買人取得的情況下，公司應簽署，並在其要求下，受託人應認證並交付一張新的安防，以代替任何這類被毀損、丟失或被盜的安防，或交換一張損壞、丟失或被盜票券所屬的安防（未被損壞、丟失或被盜的所有票券），該安防屬於相同的系列和本金金額，包含相同的條款和規定，並具有不同於當時未到期的編號，票券與相應的票券相對應，如果有的話，該票券屬於該被毀損、丟失或被盜的安防或屬於該被毀損、丟失或被盜的票券所屬的安防。

 

儘管前兩款的規定，但如果任何碎裂、損壞、遺失或被盗的安防或票據已經或即将到期支付，本公司可以自行決定，而不發行新的安防，而是支付該安防或票據，前提是申請該支付的人應向本公司和安防的受託人提供應由他們要求的擔保或保護措施，以使他們免於損害，並且在破壞、遺失或被盗的情况下，向本公司、安防和任何其代理提供令人滿意的證明文件，證明該安防的破壞、遺失或被盗以及其所有權。 提供, 但是凡是無論根據第1002條有任何特殊規定的，本金（以及適用的溢價或到期全額支付金額）和（如有）利息皆應只在美國以外的辦事處或機構支付，而任何債券利息應只於提出及提交適當貼息券時支付。

 

根據本條款發行任何新的安防證券後，公司可能要求支付足夠的金額以支付可能對此產生的任何稅收或其他政府費用，以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

 

根據本條款發行的每一個新的證券及其相關優惠券，將代替任何毀損、遺失或被盜的證券，或用於兌換毀損、遺失或被盜的優惠券所屬的證券，都將成為公司的一項原始額外的合約義務，不論這些毀損、遺失或被盜的證券和相關優惠券，或毀損、遺失或被盜的優惠券是否在任何時間內可以由任何人執行，並且將享受本契約的所有好處，與該系列的所有其他證券及其相關優惠券平等並成比例地發行。

 

 
30

 

 

本條款的規定具有排他性，對於替換或支付破損、毀損、遺失或被盜證券或票據的事項，將排除（在法律允許的範圍內）一切其他權利和救濟措施。

 

支付利息; 保留利息權益除非根據第301條的規定關於一系列債券另有規定，任何已登記的債券的利息如在任何利息支付日支付並及時支付或正確提供，將在注冊人名下支付，該注冊人名下持有該債券（或一個或多個前身債券）截至常規注冊日期時，在公司根據第1002條維護的辦公室或代理商支付； 提供, 但是但是，任何已登記的債券的每一期利息支付，公司可以選擇通過以下方式之一支付：（i）郵寄一張支票給應收方，支票支付給資格應接受根據第308條的書面訂單，郵寄地址為該方在債券注冊簿上的地址；或（ii）轉賬至位於美國境內的收款方維護的賬戶。

 

除非根據第301條有關任何系列證券的相應規定提供，否則在無記名證券的情況下，付息可以通過轉賬到持有人在美國以外的銀行所維護的賬戶進行。

 

除非根據第301條提供其他規定，否則每張持久的全球貨幣將提供每個利息支付日期上應付的利息支付給DTC、Euroclear和/或Clearstream，該利息支付與Cede & Co.或共同托管人以及相應目的所持有的該部分持久全球貨幣有關，為使該方能將其收到的與該持久全球貨幣有關的利息記入其受益人帳戶。

 

如果在一個普通記錄日期後且在下一個相繼的利息支付日期之前（在該系列的支付地點的辦事處或機構）交換註冊證券，該擔保證券將不帶有關該利息支付日期的債券一起被交換，並且不會就該擔保證券發行的註冊證券在該利息支付日期上支付利息，而只有在按本契約的規定到期時，才會將該債券支付給該債券持有人。

 

除非根據第301條的規定，就某一系列證券而另有規定，任何應支付但在利息支付日未能按時支付或適當提供的任何一系列註冊證券的利息（以下簡稱「拖欠利息」）將立即因該持有人已是持有人的身份而自有關定期記錄日起不再支付，該拖欠利息可以由公司在每種情況下自行選擇按照以下第（1）條或（2）條的規定支付：

 

 
31

 

 

(1) 公司可以選擇在特定記錄日期支付任何不履行的利息給該系列註冊證券（或其相應的前身證券）以及等於該不履行利息總額的金額。公司應書面通知受託人有關每一個該系列註冊證券預期支付的不履行利息金額及預計支付日期（該通知收到後的20日內），並同時存入以該系列證券支付的幣種、貨幣單位或多種幣種的金額（該系列證券根據第301條項下的規定有其他規定）；或者就預計支付日期在此之前，與受託人就上述預期支付做出令受託人滿意的安排，該存入款項在存入時對表此項下的受益人來說是信託財產。然後，受託人應確定用於支付該不履行利息的特定記錄日期，該日期在該預計支付日期之前的10天之後且在該預計支付日期之前的15天之內。受託人應盡快通知公司這個特定記錄日期，並以公司的名義並由公司付費，郵寄預計支付該不履行利息及特定記錄日期相關的通知給此系列註冊證券的每一個持有人，郵資預付，郵資不低於10天之前的該特定記錄日期。受託人可以自行決定以公司的名義並由公司負擔費用，至每一支付地點的授權報紙中至少發布一次相似通知，但這個公告不是規定設立該特定記錄日期的先決條件。根據如上郵寄了預計支付該不履行利息及特定記錄日期相關的通知，該不履行利息應支付給記錄在該特定記錄日期當天業務結束時該系列註冊證券（或其相應的前身證券）的持有人，並且不再根據以下第（2）項的規定支付。 如果在特定記錄日期後且與預期的支付不履行利息日期之前一段時間，持有人將任何系列的不記名證券在該系列的支付地點的辦事處或機構交換為該系列的記名證券時，該不記名證券將無法支付相關預計支付日期的利息。 在上述情況下，對於以該不記名證券交換而發行的記名證券，將不會在相關的預期支付日期上支付不履行利息，但將只支付該利息債券持有人符合本契約條款規定時到期的利息項目。

 

(2) 公司可以以任何其他合法方式支付任何系列的註冊證券的違約利息，該方式不得與該證券可能被報價或列入的任何場外市場或證券交易所的要求不一致，並在公司向受託人發出根據本條款提出的支付通知後，如果受託人認為這種支付方式是切實可行的，並且按照市場或交易所的要求發出通知。

 

依照本章節和第305條的前述規定，本債券憑證在轉讓、轉換、交換或替代其他債券憑證時，應享有該其他債券憑證所擁有的應計未支付利息以及應該累積的利息。

 

第308條。 視為所有人。在將登記的有價證券提供予轉讓註冊之前，公司、受託人及公司或受託人的任何代理人以登記有價證券上所注冊之人作為該有價證券的擁有人，目的是接受該有價證券的本金（和贖回或補充支付金額（如有））的支付，以及（根據第305條和第307條的規定）對該有價證券的利息和其他所有目的而言，不論該有價證券是否逾期，且公司、受託人或公司或受託人的任何代理人對相反的通知不受影響。將支付給該等人或按其指示支付的所有此類款項均為有效的，且在支付的金額範圍內，有效地滿足和清償有關該等有價證券應支付的金錢責任。

 

 
32

 

 

任何無記名債券及附屬的利息票據，憑交付即轉讓標的。公司、受託人或公司或受託人的任何代理人可以將任何無記名債券的持有人和利息票據的持有人視為該債券或票據的絕對擁有人，以接收該債券或票據的付款，或在該債券或票據超過期限後的所有其他目的，無論是否有相反的通知，公司、受託人或公司或受託人的任何代理人不受相反通知的影響。

 

在代表任何全球貨幣的受託機構名下持有任何有利權益的人，在本契約下不擁有關於該全球貨幣的任何權利，而該受託機構（該安防的持有人）將被公司、受託人及公司或受託人的任何代理人視為該全球貨幣的所有者，無論任何目的。無論是公司、受託人、付款代理人還是安防註冊人均不就有利權益全球貨幣的相關記錄或支付而針對有利權益的全球貨幣的任何方面，以及維護、監督或審查任何有利權益相關記錄承擔任何責任或義務。

 

儘管前述，關於任何全球貨幣，本文所記載的內容不應妨礙公司、受託人或公司或受託人的任何代理人根據任何存託者所提供的書面證明、代理人或其他授權對該全球貨幣或在掌握該全球貨幣的有利權的持有人之間應行使其權利的慣例作業。

 

第309節。 取消所有證券和息票交付支付、贖回、持有人選擇的償還、轉讓或兌換，或抵押任何沉重基金支付的情況下，如果交付給受託人以外的任何人，則應交付給受託人，並且任何這樣的證券和息票以及證券和息票直接交付給受託人以進行任何該等目的，應在公司的指示下被立即予以取消。公司可以隨時向受託人交付因其已通過任何方式獲得的任何前次經由此地予以認證和交付的證券和息票以便取消，並可以交付給受託人（或交付給受託人的任何其他人）以便取消公司尚未發行和出售的任何前次經由此地予以認證的證券，所有這樣交付的證券應由受託人立即予以取消。然而，如果公司如此取得任何證券，則該取得不應視為對所需以該等證券代表的債務的贖回或清償，除非並直至同等證券交付給受託人以予以取消。除非得到本契約明確允許，否則不能代替或兌換本條所提供的取消的任何證券而認證任何證券。由受託人持有的已取消的證券和息票將根據其慣例做處置（但需符合《交易法》的記錄保存要求）。

 

第310節。 利息的計算除了對於任何一個系列的證券在第301條中另有規定之外，每個系列的證券利息將根據由十二個30天月份組成的360天年計算。

 

 
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第311條。 CUSIP號碼在發行證券時，公司可使用“CUSIP”號碼（如果當時普遍使用），如此號碼的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼作為投資人的便利； 提供, 然而， 任何該等通知均可聲明對於證券上所印的該等編號或任何贖回通知中包含的該等編號的正確性不作任何聲明，並且只能依賴證券上所印其他識別編號，任何該等贖回不受該等編號的任何缺陷或遺漏影響。公司將及時通知受託人“CUSIP”編號的任何變更。

 

第四條 - 滿意和解除

 

第401節。 債券合約的滿足和解除。g债券契约的执行。本債券契約對於公司請求中指定的任何一系列債券，除了此合約明確規定的任何債券轉讓或兌換的存續權利外，在公司請求下將不再生效，並且受託人在收到公司的命令並由公司負擔費用時，將以符合受託人和公司的要求的形式和內容執行文件，確認對於該系列的此債券契約已得到滿足和解除。

 

(1) 兩者之中

 

(A) 所有該系列證券在此之前已被認證並遞交，以及所有相應的債券（若有）（但不包括以下情況：（i）已簽發為註冊證券的無記名證券所附屬的債券，其折換成計劃折換後尚未到期的，且其簽發後應將其折換交回的，其折換交回事宜沒有要求交回或已在第305條所規定的情況下豁免的；（ii）已被毀壞，遺失或被盗的該系列證券和債券，並已按照第306條所規定取得替代或經支付的；（iii）該系列證券所附屬的債券，並在有關赎回日後到期的，其交回事宜已在第1106條所規定的情況下豁免的；以及（iv）該系列證券和債券的付款已被存入信託或被分離並由公司持有的保管信託，之後已歸還給公司或自該信託中解除，依照第1003條所規定的。）已被交付予受託人以作廢；或

 

(B) 所有該系列的證券，並且在以下情況下，任何相應的債券未交付予受託人以作取消

 

(i) 已到期並應支付，或

 

(ii)將在其指明到期日起一年內應付及清償。

 

(iii) 如果公司有權贖回，則在一年內以符合受託人滿意的安排被要求贖回，並由受託人以公司的名義和費用發出贖回通知。

 

在（i）、（ii）或（iii）中提到的情況下，公司已經不可撤銷地存入或要求存入帳托人作為信託基金，以便支付由此類債券支付的貨幣或貨幣單位或複合貨幣需支付的全部債務的金額，足以支付並清償該債券及未向帳托人交付的全部票息，對於截至該存款日期的本金（以及貴金屬或完全清償金額，如有）和利息（對於已到期可支付的債券）或到期日或贖回日，根據具體情況而定；

 

 
34

 

 

(2) 公司已經支付或引起支付了公司在此處應支付的所有其他款項；和

 

(3) 公司已向受託人遞交了官方證書和法律顧問意見書，每一份都聲明已履行所有有關該系列的前述條件，以確保履行並終止此契約。

 

雖然本契約得到滿足和履行，但公司對受託人及任何前任受託人根據第606條的義務，對任何鑑證代理人根據第611條的義務以及如果貨幣已經根據本條例第1項(B)款第1款被存放和持有擔保人的義務，則在滿足和履行後，擔保人根據第402條和第1003條最後一段的義務將繼續存在。

 

第402節。 信託基金的應用根據第1003條最後一段的規定，根據第401條款所存入受託人處的款項，將由受託人依據證券、票據和本契約的規定，以受託人判斷的方式，直接或通過任何付款代理人（包括本公司自己擔任付款代理人）支付給有權享受該款項的人，支付本金（和溢價或補償金額（如有）），以及該款項已存入或已收到的利息，但該款項無需與其他資金分開，除非法律要求如此。

 

第五條 - 救濟措施

 

501條。 違約事件“違約事件”在此用於任何特定系列的證券，指的是以下任何一種情況（不論違約事件的原因為何，無論是自願還是非自願，以及無論是否根據法律的作用或根據任何法院的判決、裁定或命令或任何行政機構或政府機構的命令、規則或法規進行）：

 

(1) 在該系列任何債券的任何利息或與之有關的票息到期並應支付時，未能按時支付該利息或票息，並且該違約持續30天以上；或

 

(2) 在到期時未按其到期時應付的本金（或溢價或若有的整償金額）支付該系列任何安防; 或

 

(3) 存入任何債券系列適用的任何沈存基金支付，未能按照該系列債券條款規定的時間和方式支付；

 

(4) 公司在本信託中提及的任何該系列安全之安全的任何盟約或擔保違約，並在該違約或違約後持續違約或違約60天，之後已經通過註冊或掛號郵件，由受託人給予公司，或由該系列優先證券至少占該系列未偿優先證券總額25％的持有人向公司和受託人發出書面通知，列明該違約或違約，要求其予以補救，並指明該通知已在此規定下為“違約通知”；或

 

 
35

 

 

(5) 任何債券型、抵押、票據、抵押契約或工具之下的違約情況，該違約情況下公司可能存在的償還給資金借款的總本金至少為$75,000,000，不論這樣的負債現在是否存在或者在未來被創建，該違約情況將導致該負債在本來的應付日之前變得到期並支付。該負債未被清償，或者該加速已在30天內被撤銷或宣告無效。在至少10%本金的相應票據持有人，以註冊或授權信方式，通知信托人或向公司和信託人發送書面通知書後的30天內，指明該違約情況並要求公司償還該負債或撤銷該加速並宣告無效。並聲明此通知是本條款下的“違約通知”。 然而，提供的規定是 根據第601條和第602條的規定，除非（A）信託人的負責人已知道此類違約，否則信託人不被認為知道此類違約，或（B）信託人已收到公司、任何持有人、任何該等負債持有人，或任何其它任何抵押貸款、抵押契約或其他儀器之受託人的書面通知。

 

(6) 公司依據任何破產法律的條款或含義：

 

(A) 主動提起自願申請案件，

 

(B) 同意在非自願案件中對其進行救濟訂單。

 

(C)同意任命其保管人負責其所有或實質上全部的財產，或

 

(D) 對其債權人作出有利的一般指定。

 

(7)在任何破產法下，有管轄權的法院根據訂單或判決：

 

(A) 是針對公司的非自願案件的救濟措施。

 

(B)委任公司或其所有或實際上的大部分財產的監管人，或

 

(C) 訂單要求公司清算，並且該訂單或判決在90天內保持有效。

 

(8) 本系列證券的其他違約事件。

 

 
36

 

 

在本第501節中使用的“破產法”一詞指的是美國法典第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於紓困債務人，“保管人”一詞則指的是根據任何破產法的任何接收人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官方人員。

 

502 條。 償還加速。； 撤銷和廢止如果任何一系列證券的逾期事件尚未終結並且仍然存在，那麼在任何此類情況下，信託機構或該系列超過25％本金金額的持有人可以通過書面通知公司（如果由持有人給出，還需通知受託人），宣布該系列證券的所有本金金額（或如果該系列證券是原始發行折價證券或指數證券，則根據其條款指定的本金部分）立即到期償還，並在此類宣布後，該本金或指定部分將立即到期償還。

 

在就任何系列有關證券作出加速宣布後，並在受託人如本條款後所提供的支付欠款的判決或裁定獲得之前，該系列優先金額的持有人，可通過書面通知公司和受託人，撤銷和取消該加速宣布及其後果，如果：

 

（1）本公司已向受托人支付或存入足够的款项，以支付该系列证券所指定的货币、货币单位或组合货币（除非根据第301条对该系列证券进行其他指定）：

 

(A) 所有該系列未付的所有已發行證券的利息分期款項及相關票券,

 

(B) 有關該等系列的任何到期未清償的已發行證券的本金（及溢價或如有的應付全額，如果有的話），其到期未清償並按照所載或所規定的利率或利率計息，而非根據加速宣告。

 

(C) 在法律允許的範圍內，應支付逾期利息，利息的利率或利率是根據該證券所承載或提供的。

 

(D) 所有由受託人根據本合約支付或提前支付的款項以及受託人、其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和進款。

 

(2) 所有該系列證券的違約事件，除了僅因加速宣告而到期的該系列證券的本金（或貼現金額，如果有的話）或利息未支付外，已按照第513條款的規定得到解決或豁免。

 

沒有這樣的撤銷動作會影響任何之後的違約或損害相應的權利。

 

第503條。受託人收取債務和訴訟執行。 公司契約如下：如果：

 

(1) 在任何系列的任何Security的利息分期付款違約並且相關的票面利息到期並且未能支付，且該違約狀態持續30天，或

 

 
37

 

 

(2) 在任何一系列的任何安防的到期時，未支付該安防的本金（或贖回金額或應支付的違約金，如適用）作為預設償還。

 

在受監護人要求下，公司將支付給受監護人，以使該系列和票券的持有人得到應支付的全部本金（並支付任何溢價或充分支付金額，如有）和利息，以及逾期本金（並支付任何溢價或充分支付金額，如有）上的利息，對於利息的支付在法律上是有強制執行力的，以及任何逾期的利息分期付款，利率與該證券的所載或所規定的利率相符或提供，此外，還應支付足夠的金額以支付收款的成本和費用，包括受監護人及其代理人和律師的合理報酬、費用、費用和預支款項。

 

如果公司未能立即支付上述金額，受託人可以以其自身名義和作為明示信託的受託人，提起司法訴訟來收回所應支付但未支付的款項，並且可以將該訴訟進行到判決或最終判決，並且可以根據法律規定的方式，從公司或任何其他符合該款證券的擔保人的財產中收取判定或判决應支付的款項，無論其所在地。

 

若發生並持續發生關於任何一系列證券的違約事件，受託人可自行酌情進行適當司法程序，以保護並執行其權利及該等系列證券持有人及任何相關付息票劵的權利，並保護及執行任何此等權利，無論是為了特定執行本信託契據或為了輔助行使在此授予的任何權力，或者執行任何其他合適的救濟措施。

 

第504節。 受託人可以提交索償證據如果有關公司或任何其他有價證券的發行人或其債權人或公司財產或該等其他有價證券或其債權人的債權人之財產的任何資產清算、破產、清算、破產、重組、安排、結算、組合或其他訴訟程序的事項的終結，信託人（無論任何系列有價證券的本金是否根據其中所述或宣告或其他應支付，無論受託人是否已要求公司支付逾期本金、溢價或補充金額（如有）或利息）都有權和權力干預該程序或以其他方式：

 

(i) 提出並證明對於該系列證券的本金（及償還或補償金額（如有））和欠付的利息的整個金額或可能在該系列證券內規定的較少金額的索償，並提交可能必要或適宜的其他文件或文件，以便在該司法訴訟中讓受託人（包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款的任何索償）和持有人的索償獲准

 

(ii) 收取及領取任何應付或可交付的款項或其他財產，並加以分配；

 

 
38

 

 

每個擁有該系列證券和票劵的持有人特此授權任何監督人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人（或其他類似的官員）在任何此類司法程序中向受託人支付該等款項。在受託人同意將該等款項直接支付給持有人的情況下，並支付給受託人根據第606條款賦予其的合理報酬、費用、開支和預付款項及任何前任受託人、其代理人和律師應支付的其他款項。

 

本內容中所述並不應被認為授權受託人代表任何安防或票據持有人授權、同意、接受或採納任何影響該等安防或票據或任何持有人權利的重整、安排、調整或構成計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何安防或票據持有人的主張進行投票。

 

在任何由受託人提起的訴訟中（以及任何涉及受託人作為當事人之本契據任何條款解釋的訴訟），受託人應被視為代表所有證券持有人，且沒有必要使任何證券持有人成為該等訴訟的當事人。

 

第505節。 受託人得在未持有證券或息票的情況下主張權利。有關本契約或任何證券或息票的所有訴訟權和索賠都可以由受託人在未持有任何證券或息票或產生證券或息票的情況下進行起訴和執行，而受託人提起的任何此類訴訟都應以受託人的名義作為明示信託的受託人，且任何判决所得的賠償應在支付受託人、其代理人和律師的合理報酬、費用、支出和預備金後，用於按比例償還該判决所涉及的證券和息票的持有人的利益。

 

第506條。 已收取款項的運用根據本條款所收取的任何款項應按照信託受託人確定的日期或日期的順序進行運用，並且在因本金（或溢價或賠償額，如有）或利息的支付而分配該款項時，須提交證券或票券，或兩者，視情況而定，如僅部分支付則在其上註明付款情況，如果已完全支付則需要歸還。

 

首先，支付根據第606條款應支付給受託人和任何前任受託人的所有金額；

 

其次：按照各證券以及債券本金（和溢價金或如果有的話，補償折價金）以及利息目前到期未付款項支付，其所募集的水準，不分等級、儘可能均等地優先，根據各證券以及債券本金（和溢價金或如果有的話，補償折價金）以及利息目前到期應支付的總額。

 

第三：支付剩餘款項，如有任何款項，給公司。

 

第507節。 訴訟限制沒有任何系列證券或相關利息票擁有人擁有就本契約、證券或任何相關利息票提起任何訴訟，無論是司法還是其他方式，或者就此指定接收人或受託人，或者根據本契約尋求任何其他救濟的權利，除非：

 

 
39

 

 

(1) 若該持有人此前已書面通知受託人有關該系列證券持續的違約事件；

 

(2)該系列的未偿债券的本金金额不少于未偿债券的25%的持有人已书面要求受托人作为受托人以其自己的名义启动与此等违约事件有关的诉讼程序；

 

(3) 這樣的持有人已向受托人提供合理滿意的賠償，以承擔遵守該要求所產生的費用、開支和負債；

 

(4) 托管人在收到通知、要求和提供保障后的60天内未能开展此类诉讼。

 

(5) 在該60天期間內，該系列未債券的本金金額持有人未發出與該書面要求不一致的指示給受託人；

 

應理解並明示，任何持有人不得憑藉或依據本債券之條款，在任何情況下以任何方式影響、干擾或損害其他任何持有人的權利，也不得優先或偏袒其他任何持有人或侵害本債券或有關票據的任何權利，除非按照本文所規定的方式，並且是為了所有這些持有人的平等和按比例的利益。

 

第 508 條。 無條件的里g持有人須領取本金、保費或全額金額（如有）及利息。儘管本契約有任何其他條文，任何證券或優惠券的持有人均有絕對無條件的權利，在該證券或優惠券中表明的各個到期日（或，如有的保費或全額金額）及（除第 305 條及第 307 條另有規定外）的利息支付，或提出訴訟執行任何該等付款，並且未經同意的情況下，該等權利不得受到損害該等持有人的。

 

509條。 恢復權益和救濟g。如果受託人或任何一方持有者對於本契約下的任何權益或救濟採取了任何訴訟行動，並且由於任何原因該訴訟行動已經中止或放棄，或者對於受託人或該持有人該訴訟行動不利的決定已經作出，則在每一個這種情況下，公司、受託人和證券和息票的持有人應當在適用於該訴訟行動中被確定的情況下，彼此恢復到他們在本契約中的原來地位，此後，受託人和持有人的所有權益和救濟將繼續，就好像沒有進行這樣的訴訟行動一樣。如果受託人或任何一方持有者對於本契約下的任何權益或救濟採取了任何訴訟行動，並且由於任何原因該訴訟行動已經中止或放棄，或者對於受託人或該持有人該訴訟行動不利的決定已經作出，則在每一個這種情況下，公司、受託人和證券和息票的持有人應當在適用於該訴訟行動中被確定的情況下，彼此恢復到他們在本契約中的原來地位，此後，受託人和持有人的所有權益和救濟將繼續，就好像沒有進行這樣的訴訟行動一樣。

 

第510節。 權利和救濟措施具有累積效力。除非在第306條的最後一段規定關於理賠、補償、損壞、丟失或被盜取的證券或票據之替換或支付的其他情況，本條款所賦予或保留給受託人或證券或票據持有人的任何權利或救濟措施並不意味著排他性，每一種權利和救濟措施都應當在法律允許的範圍內累積並且作為其他在此之下現有或今後在合法或在衡平法上或其他範疇的任何其他權利和救濟措施的增補。對於本權益書下的任何權利或救濟措施的主張或運用，將不會阻止同時主張或運用任何其他相應的權利或救濟措施。

 

 
40

 

 

第511條。 延遲或遺漏不構成放棄對於任何違約事件而產生的任何權利或救濟，受託人或任何持有人的延遲或遺漏行使都不會損害任何該等權利或救濟，並且不構成對任何該等違約事件的放棄或默許。根據本條或法律賦予予受託人或持有人的每一項權利和救濟都可由受託人或相應的證券或債券持有人隨時行使，並且視情况經常性行使。

 

第512節。 證券持有人的控制權任何系列的未償還證券的本金金額不少於過半數的持有人將有權決定進行任何救濟措施的時間、方式和地點，以及行使資產管理人對該等系列證券的信託或權力 提供 即：

 

(1) 這樣的指示不得與法律規定或本契約相衝突。

 

(2) 受託人可以根據受託人認為適當的指示以外的其他行動，只要這些行動與該指示不矛盾。

 

(3) 受託人無需採取任何行動，可能使其承擔個人責任或對未參與其中的該系列證券持有人帶來不當的損害。

 

本契約中任何條款均不會損害受託人自行酌情行使的權利，前提是此類行動不與債券持有人的指示相矛盾。

 

第513節。 豁免過去的違約行為。對任何系列的仍未清償的證券的占圖案面額達過半數的持有人，可以代表此系列及其相關優惠券的所有持有人，豁免任何過去根據本條款的違約及其後果，除非有違約發生

 

(1) 在支付該系列任何安防的本金（或溢價或如有的償還金額）或利息或相關的利息票據時，或

 

(2) 就本條款或規定所載的條款而言，在第九條下未經受到影響系列的每一個未償還安全證的持有人的同意無法修改或修訂的情況；或

 

(3) 就有利於或保護受託人的契約或條款，未經其明確書面同意。

 

一旦发生此类豁免，该违约将被撤销，并且由此引起的任何违约事件将被视为已得到纠正，用于本契约的任何目的; 但是，此类豁免不得延伸至任何随后发生的或其他的违约事件或损害因此产生的任何权利。

 

 
41

 

 

第514節。 放棄篡奪y，暫停或延長法律公司契約（在法律允許的範圍內）承諾，不會在任何時候堅持、主張，或以任何方式要求或獲取任何高利貸、停止或延長法無論何時何地實施的法律對契約或本契約的履行可能產生的影響，公司（在法律允許的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的任何利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或妨礙賦予受託人的任何權力的執行，而是將容許並允許執行每一個此類權力，就像沒有任何此類法律被實施一樣。

 

第515節。 承諾g 支付費用所有本契約各方均同意，並且任何安防持有人通過接受證券即被視為同意，任何法院均可以酌情要求，在根據本契約實施任何權利或救濟的訴訟中，或對作為受託人的信託負責的任何行動提起的訴訟中，門訴訟一方的提出人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可以酌情根據該門訴訟一方作出的主張或抗辯的合理性和誠意，對該訴訟一方評定合理成本，其中包括合理的律師費和開支；但本條款的規定不適用於由受託人提起的訴訟，不適用於由任何持有人提起的訴訟，或者持有任何一系列未偿付證券本金總額的10%以上的持有人或者由任何持有人提起的尋求根據證券的提前條款支付本金（或溢價或招標金額，如果有的話）或利息的訴訟，在該證券所載的相應到期日以後（或者在贖回的情況下，在贖回日以後）。

 

第六條款 - 受託人
 

第601節。 拖欠通知在任何一個系列之證券發生違約後的90天內，受託人應按照TIA第313(c)條的規定的方式和範圍，將其了解的此類違約的通知傳遞給受託人，除非該違約已被補救或放棄； 提供, 然而， 除了有關某一系列證券的本金（或贖回溢價或整體償還金額（如有））或利息的支付違約，或有關某一系列證券的沉存金或購回基金分期付款的違約外，受託人應在董事會、執行委員會或受託人的信託委員會以及/或負責人員在善意判斷保護下決定對持有人和此類系列的票據利益隱瞞此類通知；並且 提供 進一步說明 在任何違反501(4)條款所規定的安全證券和票券的情況下，直到至少60天之後才向持有人發出通知。根據本條款，“違約”一詞指的是任何事件，該事件在通知或時間間隔或兩者之後，將成為與該系列證券相關的違約事件。

 

第602條。 受託人的某些權利。g受託人的權利。根據TIA第315(a)至315(d)條的規定：

 

(1) 受託人可以終局依賴，並在根據其合理相信為真實且已由適當當事人簽署或提出的任何議決、證明、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、指示、同意、訂單、債券型、公司債、票據、票息或其他文件（無論其原件或傳真形式）的行動或不行動而受到充分保護。

 

 
42

 

 

(2) 公司在此提到的任何請求或指示，均應有一份公司請求或公司訂單作為充分證明（除了根據第303條的規定，交付任何證券以及相應的票券給受托人進行驗證和交付，該項目將按照該項目的規定進行充分證明），董事會的任何決議可以由一份董事會決議充分證明。

 

(3) 不论何时，在执行本契约时，受托人认为在采取、遭受或不采取任何行动前需要证明或建立某事（除非本契约另有明确规定），受托人在没有恶意的情况下可以依赖官方证书。

 

(4) 信託人可與其選擇的律師進行諮詢，該律師的書面建議或任何律師意見將對其在此事項上所採取、承受或遺漏的任何行動提供充分且完整的授權和保護，信託人将依賴並善意遵從該建議。

 

(5) 受託人不需要根據本契約的要求或指示，行使其在本契約中賦予的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理滿意的安防或賠償，以彌補受託人在遵從該等要求或指示時可能發生的成本、費用和負債。

 

（6）除非根據任何系列的已發行證券的（應有最高基本金額之多數票面金額之）持有人要求以書面方式做所述之任何決議、證明、文件、意見、報告、通知、要求、指示、同意、訂單、債券型、公債、票據、劵或其他文件或書面，否則受託人毋需對所述事實或內容進行任何調查； 提供 在聽證會之前，受託人可能要求在開展調查期間為受託人支付可能產生的成本、費用或責任之合理保證，並且，如果受託人認為在這份契約中對受託人提供的安全性不能合理確保受託人在合理時間內支付這些成本、費用或責任，則可以作為繼續進行的條件要求相應的合理保證；這次審查的合理費用應由持有人支付，如果受託人支付，則應在要求下由持有人償還。受託人可以酌情對這些事實或事項進行進一步的詢問或調查，如果受託人決定進一步進行詢問或調查，則受託人有權在不增加任何負擔或額外負擔的情況下根據受託人認為適當的方式，以公司之書籍、記錄和場所，進行有關其調查內容的事實或事項的個人或代理人或律師，並且，本次調查不會因此產生任何形式的責任或額外責任；

 

(7) 受託人可以直接執行本項信託或權力，或者通過代理人或律師執行本項信託或履行本項職責，並且受託人對其在此任命盡職選任的代理人或律師所犯的任何不當行為或疏忽不負責任。

 

 
43

 

 

(8) 受託人在善意且合理相信其被本契約授權、在其裁量權或權力范圍內的行動、所遭受或所遺漏的情況下，概不負責。

 

(9) 本信託契約或其補充文件授予受託人的任何許可的權利或權力，不應被解釋為義務或責任。

 

(10) 除非且僅限於信託受託人的負責官員實際知悉該事項，或該事項的書面通知收到信託受託人的企業信託辦事處，否則信託受託人不得被視為知曉任何事項（包括除第501(1)，(2)或(3)條所述外的任何違約）。

 

(11) 受託人對於DTC、Euroclear 或Clearstream或代表他們的任何存管單位的帳冊紀錄中的任何不準確性，或對於他們的任何行為或遺漏不負責任。

 

（12）賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於受託人在此範疇下執行職責的能力和每個代理人、保管人和其他由受託人僱用來行使職責的人的權利，將延伸且適用於並且由受託人在各自的能力下執行。

 

（13）受託人可以要求公司提供一份董事證明書，其中列明了在該時期被授權根據本契約採取特定行動的個人和/或職位，該董事證明書可以由任何被授權簽署董事證明書的人簽署，包括在之前提供且未被取代的任何此類證明書中指定為被授權人的人。

 

若受託人有合理理由相信無法合理確保支付該款項或足夠的保障以應對該風險或負債，則受託人在履行其在此項下的任何義務，或行使其任何權利或權力時，無需支出或冒著自己的資金風險或承擔任何財務負擔。

 

除不可抗力事件持續期間外，受託人僅承擔本信託書中特別訂明的職責，不得對受託人推定的契約或義務。

 

第603節。 不負責陳述或發行證券。本文件和證券中所載之陳述，除了受託人的驗證證書和任何利息票應被視為公司的陳述，受託人或任何驗證代理人對其準確性不承擔任何責任。受託人並未就本債券或利息票的有效性或充分性作出任何陳述，除了受託人聲明其已獲授權簽署和交付本債券、驗證證券並履行其在本託貸信契中之義務。受託人或任何驗證代理人不應就公司對證券的使用或應用及其所得之款項負責。受託人對於與證券相關的任何募資說明書或其他披露材料中的任何資訊、聲明或陳述概不負責。

 

604章。 持有證券。公司的受託人、支付代理人、證券登記機構、認證代理人或其他代理人，在其個人或其他能力下，可以成為證券和息票的擁有人或抵押人，並且在符合《證券交易法》第310(b)和311條的情況下，可以在與公司進行交易時享有與其不是受託人、支付代理人、證券登記機構、認證代理人或其他代理人相同的權利。

 

 
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第605節。 托管的資金。托管人托管的資金無需與其他資金分開，除非法律要求。托管人對於其在此條款下接收的任何資金不負利息責任，除非與公司另有書面約定。

 

第606條. 償償及退款. 公司同意:

 

(1) 按照書面協議的約定，支付給受託人在此項下提供的所有服務的合理報酬（該報酬不受有關委託人報酬的任何法律規定的限制）；

 

(2) 除非本文件明確另有規定，否則在受托人的要求下，根據本契約的任何條款，將賠償受托人及其任何前任受托人因依照本契約的任何規定（包括代理人和律師的合理報酬、合理費用和支出）而產生的一切合理費用和支出，但排除因其自身的疏忽、惡意失態或惡意行為所致的任何費用或支出。

 

(3) 對於信託受託人及任何前任受託人因接受或管理本信託而蒙受的任何無需靠失誤、故意不當行為或惡意的損失、責任、索償、損害或支出，應予以賠償並使之免受損失，包括為自衛或因履行本信託的任何權力或義務而自衛的成本和費用。

 

當受託人在與第501(7)條或第501(8)條所規定的違約事件相關的情況下產生費用或提供服務時，這些費用（包括其律師的合理費用和開支）和對這些服務的報酬旨在成為適用的聯邦或州破產、無力償還或其他類似法律下的管理費用。

 

為保障公司根據本章節的義務履行，受託人將對其持有或收取的所有財產和基金依序擁有對受託人費用及費用的留置權，但不包括專門用於償還特定證券的本金（如有溢價或按比例支付的金額）或任何利息或票券的基金。

 

本條款的規定在本契約終止、受託人辭職或解職後仍有效。

 

第607條。 需求公司受託人; 符合資格; 利益衝突所有板塊應始終有一位依本協議合資格按照TIA第310(a)(1)條行事的受託人，並始終具有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘（或者擁有至少1,000萬美元的綜合資本和盈餘，並且其終極母公司至少應具有5,000萬美元的綜合資本和盈餘。如果受託人根據法律或聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求至少每年發布狀況報告，則對於本條的目的，受託人的綜合資本和盈餘將被視為其最近發布的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候不再符合本條款的資格，則應根據本條文中所規定的方式立即辭職。公司或任何直接或間接控制、被控制或與公司共同控制的人不得擔任受託人。

 

 
45

 

 

第608節。 居住g解任和委任繼任者.

 

(a) 除非繼任受託人根據第609條的適用要求接受任命，否則根據本條款的受託人辭職或解除任命以及繼任受託人的任命均不生效。

 

(b) 受託人可隨時就一個或多個系列的有價證券以書面通知公司辭職。如果在辭職通知發出後60天內，未有繼任受託人交付接受書，辭職受託人可在公司負責之下，向有管轄權的法院申請指派繼任受託人。

 

(c) 在任何時候，持有該系列證券的佔本金金額多數的持有人可以通過交付給受託人和公司的該系列債券中的債券來隨時解除受託人。如果在辭職通知發出後60天內，繼任受託人未交付接受書給受託人，則辭職的受託人可以在公司的費用下向任何有管轄權的法院提起請願，以指定繼任受託人。

 

(d) 如果在任何時候：

 

（1）如由公司或任何持有證券的持有人（持有該證券至少六個月，且為真實持有人）書面要求，受託人未遵守TIA第310(b)條的規定，或

 

(2) 若受託人不再符合第 607 條資格，在經公司或任何持有證券且曾是真正持有證券至少六個月的持有人的書面請求後仍未辭職，則此時受託人將不再合資格，或

 

(3) 若受託人變得無法履行職責、被宣告破產或無力償還債務、被指定為受託人或其財產的接管人，或是任何公職人員為了重整、保全或清償的目的接管或控制受託人或其財產或事務。

 

然後，在任何這樣的情況下，（i）公司根據董事會決議書可以解除受託人的職務並任命後繼的受託人，涉及所有證券，或者（ii）根據TIA第315（e）條的規定，任何一名持有人，該持有人至少已經豁免持有證券六個月以上，可以代表自己和所有其他類似處境的人，在有適當司法管轄權的法院上申請解除受託人職務並任命後繼的受託人或受託人。

 

 
46

 

 

(e) 若受託人辭職，被解除職務或無法履職，或根據任何原因而在一個或多個系列的證券中發生空缺，公司應根據董事會決議，立即任命一個接任受託人以處理該系列或那些系列的證券（即該接任受託人可被任命處理一個或多個系列的證券，或所有該等系列的證券，但在任何特定系列的證券上只能有一個受託人）。如果，在辭職、解除職務或無法履職或發生空缺後一年內，由該系列的未提供給公司和即將退任的受託人的未到期證券金額佔多數的證券持有人的行動指定了接任受託人，則經接受該任命的接任受託人立即成為該系列的證券的接任受託人並在那個範圍內取代由公司指定的接任受託人。如果沒有由公司或證券持有人指定並在後面的方式中接受任命的該系列的接任受託人，則至少持有該系列證券六個月以上的任何證券持有人可以代表自己和所有其他類似處境的人向任何具有管轄權的法院請求指定一個該系列證券的接任受託人。

 

(f) 公司應以在第106條中為證券持有人提供的通知方式，通知每一次關於任何系列證券的受託人的辭職和被解任，以及每一次關於任何系列證券的繼任受託人的任命。每一份通知應包括該系列證券繼任受託人的名字和其法人信託辦公室的地址。

 

第609節。 繼任人接受任命.

 

(a) 就所有證券的任命事項，就任一位新接任的受託人，該新受託人應該向公司和退任的受託人執行、確認並遞交一份接受該任命的文件，此後，退任的受託人的辭職或解職將生效，該新受託人則無需進一步進行任何行為、契約或轉讓，即將繼承退任受託人的一切權利、權力、信託和職責；然而，若公司或接任的受託人要求，根據第606條的規定，退任的受託人應於支付其費用後，執行並遞交一份將其退任受託人的全部權利、權力和信託轉讓給該接任受託人的文件，並應合法地將其根據本合同持有的所有財產和金錢分配、轉讓和遞交給該接任受託人，但受制於其如有的任何索償。

 

(b) 假如根據此約定任命一位關於一個或多個（但不包括所有）系列有價證券的繼任受託人，本公司、卸任受託人以及每位與一個或多個系列有價證券相關的繼任受託人應依據本憑證第九條的規定，簽署並交付此處的補充契約，其中每位繼任受託人應接受該等任命並（1）應包含將卸任受託人關於該系列或那些系列有價證券的所有權利、權力、信託和義務轉移並確認給予每位繼任受託人之必要或理想條款，（2）如果卸任受託人並非關於所有有價證券的卸任，則應包含視為必要或理想的條款以確認卸任受託人關於其不卸任的那些系列有價證券的所有權利、權力、信託和義務仍繼續歸屬於卸任受託人，以及（3）應添加或更改本憑證的任何規定，以提供或促進通過多於一位受託人管理此處信託的必要性，明白在此任何規定或在此等補充憑證中均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每位受託人應是根據本憑證另外而非由其他任何此類受託人管理的信託的受託人；並且在簽署並交付此等補充憑證後，卸任受託人的辭職或解除資格應根據其中所規定的範圍生效，每位繼任受託人在不經進一步行為、行為或轉讓之情況下，應成為關於該等任命的系列有價證券的卸任受託人的所有權利、權力、信託和義務；但是，本公司或任何繼任受託人的要求，該任命後的卸任受託人應適當地指定、轉讓並交付此處根據此等任命關聯的該等系列有價證券所由此等卸任受託人在此持有的所有財產和貨幣。

 

 
47

 

 

(c) 在任何繼任受託人的要求下，公司應該執行任何及所有文件，以更完全和確實地賦予和確認該繼任受託人在本第609條第（a）或（b）款所提到的所有權利、權力和信託。

 

(d) 除非在接受任命時，後繼受託人符合本條款的資格和要求，否則後繼受託人將不接受任命。

 

第610節。 合併、轉換、合併或繼承業務。本受託人可能合併或轉換為其中之任何公司，或與之進行合併，或本受託人參與之合併、轉換或合併結果之任何公司，或承繼本受託人之全部或實質上全部公司信託業務之任何公司，均應為本契約之繼承人，若其在本條文下符合其他資格和適格，不需任何當事方之執行或遞交任何文件或進行任何進一步行動。 提供 該公司應符合本章程的其他資格和條件，無需任何一方進行任何文件的執行或申報。如果任何證券或票據已經由在任的受託人簽發，但尚未交付，則任何因合併、轉換或合併而成為繼任者的受託人可以採用此項簽發並以與簽發人同等的效力交付經過認證的證券或票據。如果任何證券或票據尚未由前任受託人認證，則任何此類繼任受託人都可以以其自身或前任受託人的名義對此類證券或票據進行認證和交付，具有本契約所提供的證明受託人認證的全部力量和效力。

 

第六十一條。 委任身份驗證g 代理人。任何證券仍未償還時，受託人可委任一或多個證券的認證代理人，該等證券被授權代表受託人代表證明轉換或交換、登記轉讓或部分贖回或還款時發行的證券，而證明證券可享有本契約的優惠，並對於任何目的而言均具有有效和強制性由本文受託人核准。任何任何委任均須以受託人負責人簽署的書面文書證明，該文書的副本應立即遞交給本公司。任何在本契約中引用信託人的身份驗證、交付證券或受託人的認證證明，該等參考都應視為包括認證代理人的身份驗證和代表受託人交付，以及由認證代理人代表受託人執行的身份證明書。每個認證代理均可接受本公司，並且隨時都是一家組織和經營業務的銀行或信託公司，並在美國或任何州或哥倫比亞特區法律下擁有良好地位，根據該法律授權擔任認證代理人，總資本和餘額不少於 50,000,000 美元，並受聯邦或州當局的監督或審查。如該認證代理人根據法律或上述監督或審查機關的要求，至少每年發布有關狀況報告，那麼就本條目而言，該認證代理人的總資本和餘額將被視為其最近發佈的狀況報告中所載的合併資本和餘額。如果認證代理人在任何時候根據本條款的規定不再符合資格，該認證代理人應立即以本條所指明的方式和效力辭職。

 

 
48

 

 

任何被認證代理人合併或轉換的公司，或與之合併的公司，或由該認證代理人參與的任何合併、轉換或合併中產生的公司，或繼承認證代理人公司業務或公司信託業務的公司，應繼續成為認證代理人，前提是該公司在本條款下符合資格，無需受託人或認證代理人進行任何文件或進一步行動的執行或申報。

 

任何一系列證券的認證代理商均可以隨時以書面形式向該系列的受託人和公司提交辭職通知。任何一系列證券的受託人可以隨時以書面形式向該認證代理商和公司終止認證代理的職務。在收到辭職通知、終止通知或在任何時候按照本條款的規定，該認證代理商不再符合資格的情況下，該系列的受託人可以任命一個獲得公司接受並向該系列的證券持有人通告該任命的繼任者認證代理商，方式如第106條規定。在接受其在此擔任職務的任命後，任何繼任者認證代理商將依法自動獲得其前任的所有權利、權力和義務，效力同樣如同最初被命名為認證代理商。只有在符合本條款規定的資格下，才能任命任何繼任者認證代理商。

 

公司同意不時向每個認證代理支付合理報酬，包括根據本條款為其服務支付合理費用，受第606條款的限制。

 

如果根據本條款進行了有關一個或多個系列的約定，該系列的證券可以除了或代替受託人的證明書外，背書上有一份類似下列形式的替代證明書：

 

 
49

 

 

這是該指定契約所提及的一系列證券之一。

 

 

 

 

 

身為受託人

 

 

 

 

 

日期：

根據上下文翻譯

 

 

 

作为认证代理

 

 

 

 

 

日期：

作者：

 

 

 

作为认证代理

 

 

第612節。 受托人的某些职责和责任.

 

(a) 就任何一系列的證券而言，除非涉及該系列證券的違約事件持續中：

 

（1）受託人承諾僅履行在本契約中明確規定的職責，不對受託人加以暗示的契約或義務進行解釋。

 

(2) 在沒有惡意的情況下，受託人可以根據本契約書的要求，仰賴向受託人提供，且符合本契約書要求的證明或意見，作為所述陳述的真實性和意見的正確性；但是在任何通過本契約書特別要求向受託人提供的證明或意見的情況下，受託人有責任檢查它們以確定它們是否符合本契約書的要求，但是沒有責任驗證其內容或準確性。

 

(b) 若發生且持續發生關於任何一系列證券的違約事件，憑證受託人應就該系列證券行使根據本契約賦予其之權益和權力，並在行使中具有普通人在同情況下對待自身事務所需的同樣程度的謹慎與技巧。

 

(c) 本抵押契約的任何條款均不得解除受託人對其自身的過失行為、過失不作為或故意不當行為的責任，但有一例外：

 

（1）本小節應不被解釋為限制本節 (a) 小節的效力；

 

(2) 受託人對任何負責人善意作出的判斷錯誤概不負責，除非證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽。

 

(3) 受託人對於根據任何系列的未偿證券的本券所賦予的受託人的任何信託或權力行使任何救濟的任何程序的時間、方法和地點，根據該系列未偿證券的本金金額佔多數的持有人的指示，實施或未實施的行動，只要該行動是善意遵照的，受託人均不承擔責任。

 

 
50

 

 

(4) 债券托管人并非有义务在履行其在此项下的任何职责中耗费或冒险其自身的资金或以其他方式招致任何财务责任，或者行使其任何权利或权力，如果其有合理理由相信，关于偿还此类资金或对其担风险或责任提供足够的保证对其来说并不合理地得到确保；而且，债券托管人无义务应在任何持有人的要求下行使本债券契约项下的任何权利和权力，除非该持有人已向债券托管人提供可以令其满意的安全和保证来抵御任何损失、责任或费用。

 

(d) 無論是否明文規定，本契據所有有關受託人之行為或影響受託人責任或提供保護的條款，均受本第612條的條款規範。

 

(e) 受託人除非與公司書面同意，否則不對其持有的任何款項或資產支付利息。受託人持有的信託資產無需與其他資產分開，但法律另有要求的除外。

 

第七條 - 持有人名單和受託人及公司的報告

 

第701節。 揭露持有人的姓名和地址每位證券或票據持有人，接收並持有上述證券或票據即同意與公司和受託人達成協議，不論這些資訊是從何處獲得，公司、受託人、任何確認代理人、任何付款代理人或任何安全註冊人均不因按照TIA第312條要求揭露證券持有人的姓名和地址而負責，並且受託人不因根據TIA第312(b)條的要求寄送任何資料而負責。

 

第702節。 受託人報告受託人應按TIA第313節的要求在TIA規定的時間和方式下向持有人傳送有關受託人及其根據本契據的行動的報告，該報告最初不少於每12個月一次，從20年開始。每份報告傳送給持有人時，受託人應向任何場外市場或證券交易所（如有）以及委託人提交副本，並向證券交易委員會和公司提交。當任何證券在任何場外市場或證券交易所上報價或掛牌，或者從中摘牌時，公司將通知受託人。

 

第703節。 公司報告公司將會：

 

(1) 公司在需要向委託人提交報告之後的15天內，將年度報告的副本以及公司可能根據《交易所法》第13條或第15(d)條的規定，需要向委託人提交的信息、文件和其他報告（或者根據委託人不時制定的規則與條例從上述任何報告的部分）副本，提交到委託人，或者如果公司不需要根據這兩個條款提交信息、文件或報告，則公司將根據委託人和美國證券交易委員會不時制定的規則，提交有關於在場外交易市場或全國證券交易所上報價、上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告中的部分，具體內容有關記錄在規則與條例中不時規定；

 

 
51

 

 

(2)根據委員會不時制定的法規，向受托人和委員會提交文件，以及向受托人和委員會提交有關公司遵守本契約條款和約定的附加信息、文件和報告，根據法規可能不時要求提交。

 

(3) 根據信託基金監管條例第313(c)條的方式和範圍，在將文件提交給受託人後的30天內，向證券持有人郵寄摘要，摘要中包含根據本條第(1)和(2)款所要求的公司提交的任何資訊、文件和報告，根據委員會不時規定的規則和條例的需要。

 

(4)向受託人提供此類報告、信息和文件僅供參考之用，受託人對其收到該等文件不構成對其中任何信息或可從其中確定的信息的建議通知，包括公司依本協議履行其任何承諾的情況（對此，受託人可以完全依賴官員證明書）。

 

第704條。 公司將向受託人提供或協助提供持有人的姓名和地址。公司將向受託人提供或協助提供以下內容：

 

(a) 每半年一次，在每个证券系列的正式经注册日期后不迟于15天内，以受托人合理要求的形式提供该系列注册证券持有人的姓名和地址清单；如果该证券系列不存在利息的正式经注册日期，则根据董事会决议或补充协议的规定，在每半年一次的日期上提供。

 

(b) 在受信於公司的請求後的30天內以書面方式要求，並在收到該請求後的30天內，提供一份類似形式和內容的清單，該清單的日期不得超過提供該清單的日期之前的15天。 提供. 然而， 只要受託人是安防登記處，就不需要提供此類清單。

 

第八條 - 合併、併購、出售、租賃或轉讓

 

第801節。 公司和銷售的合併和收購. 租賃和轉讓需符合某些條件。公司可以與其他公司合併，或出售、租賃或轉讓其全部或實質上全部的資產，但在任何此類情况下，（1）公司可以成為持續存在的公司，或者繼任公司可以是根據美國法律或其州法律組織並已存在的公司，并且此繼任公司必須明確承擔按照證券規定支付證券的本金（以及若有的利差或全額支付金額）和任何利息，并且按照本協議由公司按照增補協議第九條的規定向受托人交付這些都是要履行的承諾和條件的，并簽署和交付給受托人的补充契约，（2）在給予此類交易以及將因此成為公司負擔的任何債務視為公司在該交易時產生後，若無任何違約事件，以及經過通知或足夠的時間或兩者，若達到違約事件后將繼續發生， （3）公司應按照第803條的要求交付給受托人的有关官方證明和法律顧問的意見文件。

 

 
52

 

 

802章節。 繼任公司的權利和義務。 在發生任何合併、併購、出售、租賃或轉讓的情況下，並在繼任公司承擔該等責任時，該繼任公司應繼承並替代本公司，其效力與其在本合同中被命名為甲方一方的效力相同，而前身公司（租賃情況除外）將免除遵守本契約和證券所載的進一步義務。此後，該繼任公司可以以自己的名義或本公司的名義簽署和發行根據本契約尚未由本公司簽署並交付予受託人的任何或所有證券；在繼任公司的命令下，代替本公司，並遵守本契約中規定的所有條款、條件和限制，受託人應對前者已由本公司的官員簽署並交付予受託人以獲得認證的任何證券進行認證並交付，以及該繼任公司此後將簽署並交付受託人以此目的而發行的任何證券。所有發行的證券在法律地位上均與根據本契約的條款在本契約簽署之日或之後按規定發行的證券具有相同的法律地位和效益。

 

在遇到任何此類合併、併購、出售、租賃或轉讓情況下，隨後將發行的證券中，可以進行適當的措辭和形式上的變更（但不涉及實質上的變更）。

 

第803節。 主管的證明書和律師意見任何根據第801條允許的合併、併購、出售、租賃或轉讓，也受到一個條件的控制項，即受託人須收到主管的證明書和律師意見，證明任何該等合併、併購、出售、租賃或轉讓，以及任何繼承人公司的承擔，符合本章程的規定，並且已經遵守了涉及該交易的所有先決條件。

 

第九條 - 補充契約

 

第901節。 未經有價證券或票據持有人的同意，公司在董事會決議授權或依其授權時，以及受託人在任何時間均可不時訂立一份或多份滿足受託人要求的補充契約，作為以下任何目的的形式：未經有價證券或票據持有人的同意，公司在董事會決議授權或依其授權時，以及受託人在任何時間均可不時訂立一份或多份滿足受託人要求的補充契約，作為以下任何目的的形式：

 

(1) 为了证明另一人继承了公司，并承担了公司在此处和证券中包含的契约；或

 

 
53

 

 

(2) 為了增加公司的約束條款，以造福於所有或任何一系列證券的持有人（如果這些約束條款只是為某些特定系列的證券提供利益，將明確聲明這些約束條款僅為該系列提供利益），或放棄本公司在此范圍內賦予的任何權利或權力。

 

(3) 為了所有或特定系列的證券持有人的利益而新增任何違約事件（如果這些違約事件僅為某些證券系列的利益而設置，則明確說明這些違約事件僅是為了該系列的利益而設置）; 提供, 然而， 對於任何此類附加違約事件，該補充性契約條款可以規定違約後的特定寬限期（該期限可能短於或長於其他違約情況下允許的期限），或可以規定在該違約情況下立即執行，或可以限制受託者在該違約情況下的可用救濟措施，或可以限制該或那些違約事件適用於的證券系列的佔總本金額過半數的持有人放棄該違約的權利；或

 

（4）添加或更改本契約的任何條款，以提供擔保證券可能按本金註冊，更改或取消對擔保證券本金、溢價或完整補償金（如有）、利息的任何限制，允許擔保證券以交易所出售登記證券，允許擔保證券以交易所出售其他授權面額的擔保證券，或允許或促進以無記名形式發行證券。 提供 任何此類行動不得在實質上不利地影響任何系列證券或任何相關票券持有人的利益；或

 

(5) 更改或取消本契約的任何條款，但前提是在補充契約簽訂之前，任何已發行的系列證券仍享有該條款的權益。 提供 只有在沒有在補充契約簽訂之前已創設的系列證券仍享有該條款的權益時，任何這樣的更改或取消才會生效。

 

(6) 保證證券的安全；或

 

(7) 依照第201條和第301條的規定或構想，設立任何系列證券及相關票息的形式或條款；

 

(8) 证明并提供接受任命主托管人关于一种或多种系列证券的权益，并根据需要添加或更改本契约的任何规定，以便通过多个托管人来提供或促进本契约下信托的管理。

 

(9) 為了消除任何不明確之處，糾正或補充本協議中可能有缺陷或與其他條款不一致的條款，或就涉及本契約下已就此產生之事項或問題作出任何其他規定，且該規定不得與本契約之規定不一致， 提供 該些規定不得在實質上對任何系列證券的持有人或相關優惠券的利益產生不利影響；或

 

(10)補充任何條款，以使根據第401條、1402條和1403條取消債券和將其抵押而需要的任何一系列證券能夠得到補充或促進; 提供 該等行動不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益產生不利影響;

 

 
54

 

 

（11）根據第十七條，對於任何一系列的證券，擬定關於持有人的轉換權利的條款。

 

第902章。 在持有者的同意下進行補充債券。在持有者的同意下，根據董事會決議或相應授權，公司和受託人可以補充本債券以增加任何條款，或以任何方式變更或取消本債券的任何條款，或以任何方式修改本債券下的債券持有人和相應利息憑證的權益； 提供, 但是，但未得到受影響每個出色證券持有人的同意，不得進行此類補充證券。

 

(1) 更改任何安防的本金到期日期（或溢價或任何情況下的全額清償金），或本金的任何分期支付或利息，或降低其本金金額或利息率或金額，或任何溢價或全額清償金在其贖回時應支付的金額，或減少一原發折扣安防的本金到期加速宣告應於第502條或在第504條所退款可證明的金額或在破產程序的本金金額，或不利影響任何安防持有人選擇的還款權利，或變更任何安防的付款地點，或者安防支付的貨幣或貨幣單位或複合貨幣，或影響要求依據其到期日期（或贖回日期或還款日期，視情形而定）後，對其實行索償訴訟的權利，或（如果此類系列的安防可轉換）不利地影響持有人按第十七條所提供的轉換安防的權利，或以實質上不利於持有人的方式修改本信託契權項之安防資產次序。或

 

(2) 減少任何一個系列的未偿還證券的本金金額的百分比，則需要該系列的持有人同意任何此額外契約、或需該系列的持有人同意任何對該系列免除的條款（或是就本契約的某些條款或在此未履行義務和其後果方面的某些違約事項的合規）的豁免，亦或是降低第1504條的法定與投票人數要求

 

(3) 更改本章、第513條或第1009條的任何條款，但不得增加執行該等行動所需的百分比，也不能規定未經受影響的每一債券持有人的同意，不能修改或撤銷本契約的某些其他條款。 提供, 然而， 本條款不會被視為要求任何持有人對「受託人」的參照變更以及相應的本第902條和第1009條的變更以及刪除該條款的同意，需按照第609（b）和第901（11）節的要求進行。

 

根據第902條，不需求持有人通過特定形式的任何拟议的增補債券批准，但如果該行為批准其內容，則足夠。

  

修改或者取消本債券契約中特別為某一或多個特定證券系列所明確設置並僅對其受益的契約或其他規定的補充契約，或者修改該等系列證券持有人相應於該契約或其他規定的權利，均不得被視為影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

 

 
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第903節。 执行补充契约在执行根据本条文或修订本契约所建立的信托的任何补充契约时，托管人有权收到并（受第612条的制约）完全受到司法顾问的意见的保护，该意见陈述了该补充契约的执行是由本契约授权或允许的。托管人可以但不必进入任何影响托管人自身权利、职责或特权的此类补充契约。

 

第904條。 補充債券文件的效力在根據本條款簽訂任何補充契約之後，本契約將按照其進行修改，並且該補充契約將成為本契約的一部分，對所有目的而言；並且在此之前或之後在此處認證並交付的任何證券持有人以及任何附屬其上的利息票將受其約束。

 

第905節。 符合信託契約法。本條所執行的每份補充契約應符合當時有效的信託契約法要求。

 

第906節。 證券中對於補充契約的引用在根據本章進行任何補充契約的執行後，任何一個系列的證券可以且應該，如果受託人要求的話，憑受託人批准的形式註記關於這類補充契約中的任何事項。如果公司決定如此，根據受託人和公司的意見被修改以符合這類補充契約的任何系列的新證券可以由公司編製、執行，並由受託人交換以替換相應系列的未付證券。

 

第十條。承諾

 

第1001節。支付本金、按金或差額金額，如有；以及利息。

  

 
56

 

 

第1002節。 辦公室或場所的維護。g如果某一系列的證券只能作為註冊證券發行，公司應在該系列證券的每個支付地點建立一個辦事處或機構，該處或機構可以接受或交還該系列證券的支付或轉換，可以接受或交還該系列證券的過戶註冊或轉換或交換，以及可以接受關於該系列證券及本契約的公司的通知和要求。如果某一系列的證券可以發行為無記名證券，公司將會設立：(A)在紐約曼哈頓市的一個辦事處或機構，可以接受或交還該系列任何註冊證券的支付或轉換，可以接受或交還該系列註冊證券的過戶註冊，可以接受該系列證券的轉換或交換，可以接受關於該系列證券及本契約的公司的通知和要求，以及可以接受該系列無記名證券及相關付息票券在以下段落所描述的情況下的支付或轉換；(B)在位於美國以外的支付地點，根據相關的法律或法規的適用，可以接受或交還該系列證券及相關付息票券的支付的辦事處或機構；如果該系列證券在位於美國以外的任何證券交易所上市，並且該證券交易所要求如此，公司將在所要求的位於美國以外的城市為該系列證券設立支付代理人，只要該系列證券在該交易所上市；並且(C)根據相關的法律或法規的適用，在位於美國以外的支付地點設立一個辦事處或機構，該處或機構可以接受或交還該系列任何註冊證券的過戶註冊，可以接受該系列證券的轉換或交換，以及可以接受關於該系列證券及本契約的公司的通知和要求。公司將及時向受託人通知該辦事處或機構的位置以及任何變更。如果公司在任何時候未能維護任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可以在受託人之公司信託辦公室進行該等展示、交還、通知和要求，但該系列無記名證券及相關付息票券可以在證券中指定的倫敦（英國）辦事處進行支付或轉換，並且公司特此任命該辦事處為其接收該等各自展示、交還、通知和要求的代理人，並且公司特此任命受託人為其接收所有該等展示、交還、通知和要求的代理人。 然而，提供的規定是 0如果該系列證券在位於美國以外的任何證券交易所上市，並且該證券交易所要求如此，公司將在所要求的位於美國以外的城市為該系列證券設立支付代理人，只要該系列證券在該交易所上市；並且(C)根據相關的法律或法規的適用，在位於美國以外的支付地點設立一個辦事處或機構，該處或機構可以接受或交還該系列任何註冊證券的過戶註冊，可以接受該系列證券的轉換或交換，以及可以接受關於該系列證券及本契約的公司的通知和要求。公司將及時向受託人通知該辦事處或機構的位置以及任何變更。如果公司在任何時候未能維護任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可以在受託人之公司信託辦公室進行該等展示、交還、通知和要求，但該系列無記名證券及相關付息票券可以在證券中指定的倫敦（英國）辦事處進行支付或轉換，並且公司特此任命該辦事處為其接收該等各自展示、交還、通知和要求的代理人，並且公司特此任命受託人為其接收所有該等展示、交還、通知和要求的代理人。

 

根據第301條，除非另有規定，否則不得在美國公司的任何辦事處或代理處以現金、郵寄支票給美國的任何地址或轉賬到位於美國的銀行賬戶以支付任何證券的本金、溢價或整體金額，或繳付利息。 提供, 然而， 如果某一系列的證券應支付美元，則應付本金、任何溢價或補償金額和任何無記名證券的利息，在美國紐約市曼哈頓區的本公司付款代理處支付，前提是（但僅當）按照本信託契約的規定，本公司在美國之外為此目的設立的所有辦事處或機構合法地不允許或受到匯兌管制或其他類似限制。

 

公司可能不时指定一个或多个其他办事处或机构（在支付地内或外）作为一个或多个系列的证券的提出或交付的地点，以及可能不时取消这些指定； 提供, 但是，表明這種指定或撤銷 in any manner 不會以任何方式解除公司按照上述要求為任何系列的證券維護辦事處或機構的義務。公司將及時書面通知受託人有關任何這種指定或撤銷的事項，以及任何此類其他辦事處或機構的位置變更。除非根據第301條對任何證券進行了特別說明，公司特此指定作為每系列證券 Payment Place 的分別為（i）位於紐約市曼哈頓區的公司辦事處或機構，（ii）受託人（作為付款代理）的公司信託辦事處；公司特此最初在該城市以其公司信託辦事處委任受託人為付款代理；以及公司特此最初委任公司信託辦事處的受託人為接收所有此類提交、交付、通知和要求的代理人。

 

 
57

 

 

除非根据第301条就任何证券作出特别规定，如果并且只要任何系列的证券（i）以外币计价或（ii）可以以外币支付，或者只要在债券契约的任何其他条款下是必需的，那么公司将针对每个这样的证券系列，或根据相关规定，至少维持一个汇率代理商（公司将以书面通知受托人）。

 

1003 課 證券支付的資金應持有在信託中如果公司在任何時候充當自己的支付代理，並且針對任何一系列證券及其相關票券，將於該系列證券的本金（和溢價或全額清償金額，如有）或利息到期日之前，將應支付該系列證券的貨幣或貨幣單位，貨幣組合或貨幣單位中，為資格的人士的利益分離並持有在信託中（除非根據第301條對該系列證券作出其他特殊規定），這些貨幣足以支付將到期的本金（和溢價或全額清償金額，如有）或利息，直到這些金額支付給這些人士或根據本規定通知受託人其採取的行動或未採取的行動。

 

當公司為任何一個證券系列和相關債票設立了一個或多個付款代理人時，在該系列證券的本金（和溢價或補償金額，如果有的話）或利息的到期日之前，將以足夠支付該本金（和溢價或補償金額，如果有的話）或利息的款項（以前面一段中描述的貨幣或貨幣單位或組合貨幣）存入存款代理人的資金，該款項將由存款代理人信託保管，以受益於享有該本金、溢價或補償金額，如果有的話，或利息的人，（除非該付款代理人是受託人），否則公司將立即通知受託人其行動或未能行動。

 

 

(1) 持有其所持有的所有款項，用於支付證券本金（如適用，包括溢價或整體補償金額）或利息之人士的利益，直至該款項支付給該人士或根據本合同其他條款處置。

 

(2) 向受託人通知公司（或任何其他對該系列證券負責的擔保人）在偿付該系列證券本金（以及溢價或全部償清金額，如有）或利息方面的任何違約；並

 

 
58

 

 

(3) 在任何该等违约继续期间，经受托人书面要求，立即支付给受托人由此支付代理所代管的所有款项。

 

公司可能隨時為了獲得滿意並履行本契約或其他任何目的，支付或指示支付代理人支付公司或支付代理人所信託的所有款項，這些款項由受託人按照與公司或支付代理人所信託的款項相同的信託方式來保管；並且，當任何支付代理人向受託人支付這些款項時，該支付代理人將被釋放免除與這些款項相關的所有進一步責任。

 

除非其他條款另有規定且適用法律，任何存入受託人或支付代理人，或當時由公司保持，作為任何系列的證券之本金（及溢價或補償全額，如果有的話）或利息之支付而保持未領取的款項，自該本金（及溢價或補償全額，如果有的話）或利息到期並應付款之日起兩年後，應由公司根據公司要求支付，或（如果由公司保持）應從該信託中免除；而該證券的持有人在此之後，作為一個無償的一般債權人，只需向公司索取該證券的該本金（及溢價或補償全額，如果有的話）或利息，而不需支付利息，且受託人或支付代理人對於該信託款項的所有責任，以及公司作為受託人的所有責任，於此之後即告終止； 提供, 然而， 在被要求進行任何此類退款之前，受託人或支付代理人可以由公司支付費用，在授權報紙上發布一次通知，該通知指出該款項仍未被索取，並且在該通知中指定日期之後（該日期不得早於該公告之日起30天），任何當時尚未索取的該款項餘額將被退還給公司。

 

1004部分。 存在根據第八條，公司將做出或促使進行一切必要的事項，以保護並維持其法人存在，所有重要權利（通過公司章程，公司內部規則和法律）和重要特許經營權； 提供, 然而， 如果董事會判斷保護該權利或特許經營權不再符合公司業務的需要，則公司不需要再保護該權利或特許經營權。

 

1005 節。 財產維護該公司將確保其業務所使用或有用的所有重要財產始終保持良好狀態、修復並正常運作，除了正常磨損、意外損壞和徵用，並提供所有必要的設備。另外，該公司將進行所有必要的維修、更新、更換、改良和改進工作（並且該公司可以暫時停用一段時間已被徵用或由於意外事故而損失的財產，以進行這些維修、改良和改進），所有這些都是該公司認為必要的，以便始終可以正確且有利地進行相關的業務； 提供, 然而， 該公司不得阻止（i）根據該公司合理判斷，將任何已被徵用或因意外事故而遭受損失的財產永久移除，以符合該公司最佳利益，或（ii）以普通業務運作方式出售或以其他方式處置其財產。

 

 
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第1006節。 保險公司將使其可保險的財產投保，保額由董事會認為合理的保險人負責。

 

1007板塊。 繳納稅款和其他債務的支付在其到期前，公司將支付或償還或導致支付或償還以下內容：（1）公司或公司的收入、利潤或財產所課徵或徵收的所有稅款、評估和政府費用，以及（2）所有法律上對公司財產可能產生留置權的勞動、材料和供應品的合法索賠； 提供, 然而， 公司不需要支付或償還或導致支付或償還任何數額、適用性或有效性正在誠信地通過適當程序爭議的稅款、評估、費用或索賠。

 

第1008節。 合規聲明公司將在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付由首席行政官、首席財務官或首席會計官簡要證書，證明其對公司在本契約下的所有條件和契約的遵守情況有所了解，如有任何不遵守，需具體指明該不遵守的情況及其性質和狀態。為本條第1008的目的，不考慮本契約下的寬限期或通知要求。

 

控制項1009。 部分條款的豁免如果在遵從第1004至第1008條（包括）中的任何條款、條件的特定情況下，在此遵從前或後，該系列所有未偿還证券的主要金額的持有人以該持有人的行為，豁免在該情況下遵從這些條款、條件或是普遍性的豁免遵從該協定或條款，但此豁免不得外延或影響除了明確豁免者外的協定或條款，並且在此豁免生效之前，公司的責任和受託人對於此條款、條件的義務將繼續完整有效。

 

第十一條。- 證券贖回

 

第1101節。A本條款的適用性任何可於其到期前贖回的序列證券，應按照其條款和本條文的規定贖回（除了根據第301條關於任何序列證券的其他指定）。

 

第1102節。 贖回選擇；對受託人發出通知公司選擇贖回任何證券的事實，應得到或根據董事會決議證明。 如果公司根據本合同第1104條對任何系列的證券進行部分贖回，除非縮短的通知對受託人令人滿意，公司應在贖回通知之前至少45天通知受託人該贖回日的證券主金額。 對於任何在限制如本證券或本頒帖其他地方提供的贖回期限到期之前贖回證券的情況，公司應向受託人提供官方證書，以證明遵守該限制。

 

 
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第1103條。 受託人選擇要贖回的證券如果不是所有具有相同條款的同一天發行的一系列證券都將被贖回，受託人應在贖回日不超過60天之前選擇要贖回的特定證券，該特定證券是在該日期發行，具有相同條款且以前未被要求贖回的該系列的未流通證券，選擇方法由受託人認為公平和適當的方式進行，並且可能包括為贖回選擇該系列證券的本金金額的部分（等於該系列證券的最小授權面額或該最小面額的整數倍）面額比最小授權面額大的證券。

 

受託人應及時以書面通知公司和證券登記機構（如非本身）所選擇的進行贖回的證券，並且對於選擇部分贖回的任何證券，應通知其所贖回的本金金額。

 

本契約的所有條款，除非上下文另有要求，在所有有關安防贖回的規定中，對於任何被贖回或將被贖回的安防，僅涉及被贖回或將被贖回部分的本金金額。

 

第1104節。 贖回通知。贖回通知應按照第106條的規定進行，須在贖回日期前不少於30天，且不超過60天發出，除非根據第301條設立的該等系列的條款指定了較短的期限，向每位將要贖回的證券持有人發出通知。但未按照本條所規定的方式向任何整體或部分被指定贖回的證券持有人發送此類通知，或者對任何這樣的持有人的通知存在任何缺陷，均不影響贖回任何其他這樣的證券或其部分的程序的有效性。

 

依照本合同所規定的方式郵寄給註冊證券持有人的任何通知，無論持有人是否收到通知，都應被視為已經正確發送。

 

所有贖回通知應陳明：

 

(1) 贖回日期,

 

(2) 贖回價，如有的話應支付在第1106條規定的贖回日期之前應支付的已計息金額。

 

(3) 如果要贖回不少於該系列的全部債券，要識別（並且在部分贖回的情況下，要識別其本金金額）要被贖回的具體債券。

 

(4) 如果任何一項證券只有部分贖回，有關該證券的通知應該註明在贖回日期之後，持有人在交出該證券時，將免費收到一張新的或未被贖回的授權面額的證券。

 

(5) 在贖回日期，按照第1106條規定應支付的贖回價和截至贖回日期應計的利息（如有）將應付於每一個進行贖回的證券，或其相應部分；如適用，相應利息將於該日期後停止累計。

 

 
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(6) 證券的付款地點，即在贖回價格及應計利息（如有）支付後，持有所有附帶之未來贖回日起到期的票據的無記名證券的情況下，應提出以換取付款，或轉換。

 

(7) 如果是進行沉淪基金的贖回，如果是這樣的情況，

 

(8) 除非在此通知中另有規定，任何一系列的無記名證券，如果有的話，被兌換時必須附有在兌換日期之後到期的所有息票，否則缺少的息票數額將從兌換價格中扣除，除非提供給公司、該系列的受託人和任何付款代理所滿意的保證或保證金。

 

(9) 如果某一系列的附有單獨付款憑證的證券被贖回，而該系列的某些附有記名憑證不被贖回，且根據第305條款或其他方式，這些附有單獨付款憑證可以在本次贖回日期之前兌換為不受贖回限制的記名憑證，那麼在這個公司確定的日期之前，進行這些兌換。

 

(10) 如果有的話，請提供該安防的CUSIP號碼。

 

（11）如果適用的話，持有證券並且希望將證券兌換為贖回必須符合該證券中所包含的兌換要求、當時現有的兌換價格或匯率、可以交付證券兌換的地點或地點以及選擇兌換的日期和時間。

 

公司可以或由公司要求，由受托人以公司的名義並由公司支付費用提供有關可由公司選擇贖回的證券的贖回通知。

 

第1105節。 赎回价款的存入在償還日或之前，公司應該存入資金給託管人或支付代理商（如果公司自己擔任支付代理商的話，在第十二條不得這樣做，根據第1003條的規定分開和持有信託），以足夠支付償還日的償還價格和（如果償還日不是利息支付日）所有應於該日償還的全部證券或部分證券的已到期利息，以該系列證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣。

 

任何應付贖回的證券如經轉換，則存放於受託人或任何付款代理人或專款專用供贖回此等證券之資金將於公司要求時支付予公司，或如當時由公司持有，將自該信託中解除。

 

第1106節。 償還日期到期的證券應支付債券。根據上述發佈的贖回通知，應在贖回日按照所屬系列證券應付的貨幣或貨幣單位或合成貨幣（除非根據第301條對該系列證券另有特定規定）指定的贖回價，到期並應支付（連同截至贖回日累積利息，如有），從該日起（除非公司未支付贖回價及累積利息，此時該系列證券應停止運作，如為帶息證券，且有關贖回的任何持票證券利息券，除非另有特定規定，應作廢）。根據上述通知出示任何此類證券進行贖回時，連同所有應在贖回日後到期的利息券，該證券應由公司支付贖回價，連同截至贖回日累積利息，如有，。 提供, 但是對於標明到期日為贖回日或之前的持票證券的利息分期付款，僅應於位於美國以外地點（除非根據第1002條另有規定）的辦公室或代理機構支付，除非根據第301條的考慮另有特定規定，只應在呈交並放棄該利息券後支付。 進一步提供： 除了與可轉換為公司普通股或優先股的證券有關的其他規定外，標明到期日為贖回日或之前的註冊證券的利息分期付款應按照其條款和第307條的規定，在相關記錄日期的業主或一個或多個前身證券上註冊的業主支付。

 

 
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若任何應兌付的憑證安防未附帶全部在贖回日期後到期的利息票，該安防可以在扣除所有該等遺失憑證的票面金額後支付，或者若由公司和受託人提供所需的安全證券或保證以使他們和任何支付代理人免受損害，則該遺失的憑證或憑證的放棄可以得到豁免。後來，憑有此類遺失憑證的安防持有人向受託人或任何支付代理人交還所扣除的贖回價的金額，該持有人將有權收到所扣除的金額； 提供, 但是代表憑證的利息只能在位於美國以外的辦事處或代理機構支付（除非另有第1002條規定），並且，除非根據第301條的構想另有規定，否則只能在提交和交還這些憑證時支付。

 

如有任何要求贖回的安防未能於提交以贖回之日交付支付，其本金（及溢價或補償金額，如有）須自贖回日起按照安防所承擔之利率支付利息，直至支付為止。

 

第1107條。 部分贖回的證券。若有任何已登記的安防僅需部分贖回（依照本條或第十二條的規定）需在支付地點交還（並且如果公司或受託人要求，應由其持有人或其依法書面授權的代理人簽署符合公司和受託人滿意形式的待贖安防背書或移轉書面文書，公司應簽發，而受託人應驗證並交付新的同一系列安防或從持有人那裡要求的任何授權面額的安保全金額等效的新安全證，以及交換為已交還的安防的未贖回本金部分。若有一個全球貨幣安防被交還，公司應該簽發，而受託人應驗證並交付同等面額的新全球貨幣安防予存管機構，不收取服務費。

 

 
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第十二條 - 沉陷基金

 

第1201節。 本條適用性本條款適用於除非根據第301條對該系列證券另有規定的情況，否則對於該系列證券的償還專款。

 

根據證券的條款，任一債券系列的沉降基金付款的最低金額在此稱為“強制性沉降基金付款”，而超過該最低金額的任何付款在此稱為“選擇性沉降基金付款”。如根據任何債券系列的條款所規定，強制性沉降基金付款的現金金額可能按第1202條的規定予以減少。每次沉降基金付款將按照該債券系列的條款進行債券贖回。

 

第1202節。 以有價證券償還償債基金支付公司可用該系列證券的全部或部分強制沉積基金支付款項滿足要求，(1)交付該系列的未到期證券(不包括任何先前要求贖回的證券)，在該系列的持票人證券的情況下連同所有隸屬於該證券的未到期票息；(2)按照該證券的條款或者根據該證券的允許自主沉積基金支付的規定，將已經根據該證券的條款被公司選擇贖回或者公司以其他方式購買的該系列證券作為信貸運用。只要該證券未曾被這樣壘記為信貸，該等證券即可被受託人接受並作為信貸而運用，並且該強制性沉積基金支付的金額將相應地減少。 提供 這樣交付或者運用作為信貸的該等證券，其並未曾先前壘記為信貸。該等證券將以該證券所規定的贖回價通過沉積基金契約的運作接受並作為信貸，而強制沉積基金支付款項的金額將相應地減少。

 

第1203節。 償還償債基金的有價證券. 在每一個債券系列的沉資金支付日前不少於60天，公司將向受託人交付一份官員證明書，該證明書指定了根據該系列的條款，該系列下一個強制性沉資金支付的金額，其中如有需要以現金支付的金額或貨币，貨幣單位或複合貨幣（除了根據第301條對於該系列的債券進行其他指定），以及該金額的部分（如果有的話）將根據第1202條進行發放和信貸的證券，以及如有需要將現金增加到下一個強制性沉資金支付的選擇性金額，並且也將交付任何需要發放和信貸的證券給受託人。如果該官員證明書指定了一個選擇性金額，該公司應當履行支付其中指定的金額的義務。在每一個該等沉資金支付日前不少於30天，受託人應當按照第1103條的規定選擇需要在該沉資金支付日贖回的證券，並且應當由公司以第1104條的規定以公司的名義且由公司承擔費用給予贖回的通知。在妥善給予該等通知後，該等證券的贖回應當按照第1106條和第1107條中所述的條款和方式進行。

 

 
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第十三條- 持有人選擇償還

 

第1301節。 本條適用性在持有人選擇下，在證券的規定下，償還任何系列的證券到達其指定到期日之前，應按照證券的規定進行償還，如果有的話，並按照本條款的規定進行償還（除非根據第301條規定制定的該系列的條款另有規定）。

 

證券的還款除非合約另有規定，否則可由持有人選擇，在全部或部分還款之原則下所需的各系列證券，將以證券原始金額再加上應如規定產生的利息，在所定或依規定的還款日期還款。公司承諾，在還款日期或之前，將在信託人或支付代理人（如果公司是自己的付款代理人，則根據第1003節的規定進行資金節留保管）中以各系列證券的支付幣種（或另有規定，根據該系列證券的第301節）存入或存入各國貨幣單位或混合貨幣等等等等等等等等，足以支付該日期上應還償的所有證券（或者如該系列證券的條款所規定的，該本金的百分比）及（除非還款日期是支付利息的日期）應繳的利息，視情況還款。

 

第1303節。 選項行使根據持有人選擇要求償還的任何一系列證券將在該證券背面包含「選擇償還的權利」表格。為了使任何證券根據持有人的選擇要求償還，受託人必須在規定於該證券條款中的支付地點（或公司不時通知該證券持有人的其他地點）接收指定的60天前至30天前的選擇償還日期（1）提供了規定進行償還的證券並在背面完整填寫了「選擇償還的權利」表格的持有人（或持有人書面正式委託的律師）；或（2）來自國家證券交易所成員、美國金融業規範局（FINRA）的電報、電傳、傳真，或美國商業銀行或信託公司的書面，其中記載了該證券的持有人姓名、該證券的本金金額、該證券須償還的本金金額、CUSIP號碼（如果有的話），或該證券的期限和條件描述，聲明通過該電報、電傳、傳真或書面行使選擇償還權的證據以及保證該證券須償還，並且該證券須償還的「選擇償還的權利」表格將在第五個工作日期之後收到受託人。 提供, 然而， 如收到此等安防及適當填妥的表格，傳真、電報、電報、傳真或信函才會在第五個工作日內有效。如按照相應的安防條款只還部分本金，必須明確指定還款的安防本金金額，以此安防系列中的最低面額為單位進行還款，並指定將發行給持有人的安防或安防的面額，將不還款的安防本金部分所對應的安防或安防的面額。如果還款後，未償付的安防本金金額小於該安防所屬系列的最低授權面額，則不能部分還款擔保金。除非有安防條款規定另外支付的選擇權，否則持有人行使還款選擇權後，無法撤回，除非由公司免除。

 

 
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第1304節。 當證券提出償還時變為到期並且應付如果任何一系列提供按照持有人選擇償還的證券已經根據本章程所規定並根據或依照該證券條款投降，則該證券或其部分應備償還部分將變為到期並且應由公司於其中規定的償還日期償付；在該償還日期之後（除非公司於該償還日期違約支付該等證券的款項），該證券將停息，如果該證券應付息則該息票將無效，除非下文另有規定。根據這些規定投降任何償還該等證券的證券，連同所有到期日在償還日之後的息票（如果有的話），該證券的本金應由公司支付，並支付應計利息（如果有的話）至償還日期； 提供, 然而， 償還日期或之前到期的息票只能在美國以外（除非根據第1002條另有規定）的辦事處或機構支付，除非根據第301條另有規定只能在呈呈及退出該等息票的情況下支付；此外，對於記名證券，根據其條款和第307條規定相應記錄日結束時註冊為此種記名證券或一個或多個之前的證券的持有人，或其付息應（如果有的話）到償還日期或之前到期（但無其上的利息，除非公司違約支付之情況下）。

 

如果任何擔保證券在償還時未附上所有到期日後的附帶票券，則可扣除根據第1302條所規定的金額後支付該擔保證券，金額扣除相等於所有遺失票券的面額，或者公司和受託人可以豁免該遺失票券，如果他們提供了他們所要求的安全保障或補償，使他們和任何付款代理人免受損害。如果此後，該擔保證券的持有人向受託人或任何付款代理人交回任何根據前述句中所扣除的遺失票券，則該持有人有權收到被扣除的金額； 提供, 然而， 由票券代表的利息僅可在美國境外的辦事處或機構（除非根據第1002條另有規定）支付，並且，除非根據第301條的規定作出其他指定，僅當提交並交還這些票券時才支付。

 

如果任何一筆安防在到期日歸還時未能歸還該本金金額，該本金金額（連同利息，如有的話，從該到期日開始到現時所生的）將會在該到期日後以安防所規定的利率或到期收益率（對於原發行折扣證券）支付利息，直至全數歸還。

 

第1305條。 部分還款的證券當一張應僅部份還款的已登記證券投降時，公司將執行，受託人將驗證並交付一張新的已登記證券或同一系列的證券，由持有人指定任何授權面額，總原始面額等於並交換為投降的該部份證券資本金。

 

 
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第十四條。- 非資格化和契約非資格化

 

第1401條。 本條適用性; 公司選擇進行買賣回購清償或契約清償如果根據第301條，就(a)根據第1402條對一個系列的票據進行買賣回購清償，或者(b)根據第1403條對一個系列的票據進行契約清償的條款已經設定好，那麼就應用該條或條款，連同本文其他條款（根據第301條可能對任何票據進行的修改）於該票據及其相關票券上，並且公司可以依據董事會決議，在任何時間，就該票據及其相關票券選擇將第1402條（如適用）或第1403條（如適用）應用於該未到期票據及其相關票券，前提是滿足本文所述的條件。

 

第1402節。 終止和履行公司行使本條根據對相關任何一個系列證券進行終止和履行之選擇後，只要滿足第1404條所列條件（以下簡稱“終止和履行”），公司將被視為已免除對該優先的證券及其附帶券的任何債務責任，並且該日期後將僅被視為“特殊情況”以及本證券的第1405條和所謂部分本證之其他條款的規定，并且已滿足了相關證券及其附帶券在此方面的所有其他義務（主管機關將以公司支付的費用執行適當的文件予以確認），但以下事項將繼續有效，直至根據本文件的其他情形終止或解除：（A）持有人有權從第1404 條所述的信托資金中按期支付相對於該票面的本金（如果任何）和利息，（B）公司對於該證券在第305、306、1002和1003條的義務，以及公司對本合同第606條的義務（C）受託人在此合同中的權利、權力、信託、義務和豁免權以及（D）本條款。在遵守本第14條的前提下，公司可以行使本條第1403條對該證券及其附屬券的選擇，而不受先前行使本條第1403條對這些證券及其附屬券的影響。

 

第1403節。 違約豁免在公司行使上述適用於本節的選項後，公司將免除在1004至1009節（包括）以及根據第301節指定的情況下在此或在任何補充文件中所載的其他約定方面對於該未到期的證券及其所有票息提出的義務；在滿足第1404節中所列條件的日期之後（以下稱為“契約免除”），該證券及其所有票息將被視為不再“未到期”，用於與1004至1009節相關的持有人指示、豁免、同意、宣告或行為（以及任何此類活動的後果），或與其他約定相關；但對於本文中其他所有目的而言，該證券仍將被視為“未到期”。就此而言所述契約免除意味著，對於該未到期的證券及其所有票息，公司可選擇不遵守並在任何此類節或其他約定中的任何字詞、條件或限制方面不承擔責任，無論是直接還是間接地，原因在於本文章中對該類節或其他約定的任何其他提及，或該類節或其他約定對本文件中的其他任何條款或任何其他文件的裡頭的提及；此類未遵守並不構成根據501(4)或501(8)節規定的違約事件或違約事件，除非另有規定，該契約免除不受此節中所述其餘部分和該證券及其所有票息的影響。

 

 
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第1404節。 解除或合同解除的條件以下是適用於任何系列的優先證券和相應債券的第1402節或第1403節的條件：

 

(a) 公司應該無可撤銷地向受託人（或另一個符合607條要求並同意遵守本第14條適用於其的受託人）存入或使其存入信託基金，專門用於支付下列款項，作為證券持有人及任何相關債券的受益人的安全擔保，並僅供其使用：（1）以指定到期時可支付的貨幣、貨幣、或貨幣單位的金額，或（2）適用於該證券和相關債券的政府債務（根據指定到期時可支付的貨幣、貨幣或貨幣單位來確定），根據其條款規定的預定本息支付時間表，將在其到期日不遲於該證券和相關的債券應支付的本金和利息的截止日期之前提供金額，而不考慮任何本金和利息的重新投資，經受托人以書面的會計顧問的意見為依據，該會計顧問必須是公認的國際會計事務所，並向受託人提供交付的書面證明，以支付和清償（i）該突出證券及其相關債券的本金（以及溢價或整體獎勵金額，如果有）和利息，如果有，在該本金或本金或利息的到期日支付，以及（ii）任何強制沉沒基金付款或類似付款，適用於該突出證券及其相關債券的截止日，以及根據本契約和該證券及其相關債券的條款。

 

（b）此种无违约或契约无违约不得导致违反或违约，或构成本契约或公司为一方之其他重要协议或文书之一违约或违反。

 

(c) 在該存入資金的日期或在Sections 501(6)和501(7)所對應的期間內，沒有發生或繼續發生任何違約事件或相應的債券券息，即使經過通知或時間或兩者組合而成違約事件，也未能在該存入資金的日期後91天內發生（即需等待該期限屆滿方視為滿足此條件）。

 

 
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(d) 就在根據第1402條進行選擇的情況下，公司應向受託人交付律師意見書，該意見書必須聲明(i) 公司已得到內部稅務局的裁決或已發佈，或(ii) 自本債券契約簽署之日起，適用的聯邦所得稅法有所變更，兩種情況下，該意見書必須確定，即這些債券持有人及其相應的票券在聯邦所得稅目的方面對於這種資產擔保不會認定收入、獲得利益或損失，並且將按照相同的金額、類似方式和時間對其申報聯邦所得稅，這與如果此資產擔保未發生時的情況相同。

 

(e) 在根據第1403條進行選擇的情況下，公司應向受託人出具法律顧問的意見，該意見應表明該債券和相關優惠券的持有人對於該公約撤消所產生的任何收入、利得或損失在聯邦所得稅目的下不需要認可，並且將按照與該公約撤消未發生情況下相同的金額、方式和時間受聯邦所得稅的約束。

 

(f) 公司應向受託人提供一份董事證書和律師意見書，各據稱所有前提條件已達到依據第1402條或第1403條進行無效化或盟約無效化（視情況而定），並提供一份律師意見書，指出：（i）根據上述第1402條或第1403條的(a)款所述的存入資金及公司在該存入資金下的選擇權，公司不需要根據1940年修訂版的《投資公司法》對此存入資金進行註冊，又或者是受託人不需要根據該託管資金對此存入資金進行註冊；或者（ii）根據該法案的所有必要註冊均已生效。

 

(g)儘管本條第一項的其他任何規定，此相抵或承諾相抵應遵守任何在301條授權下可能對該公司在此方面施加的額外或替代條款、條件或限制。

 

(h)依據本契約應支付給受託人的款項應以令受託人合理滿意的方式支付或提供。

 

第1405條。 存款和政府債務必須由信託保管；其他雜項規定g其他與信託有關的雜項規定根據第1003條最後一段的規定，根據第1404條存入的所有款項和政府擔保品（或根據第301條提供的其他財產）（包括其收益）存放在受託人（或其他符合資格的受託人，根據本第1405條的定義，統稱為“受託人”），根據這些證券和相關的票息以及本契約的規定，由受託人應用於支付任何系列的優先證券及其隸屬票息的持有人應支付的所有應付及將來應付之本金（和溢價或全額補償金額，如有）和利息，但除法律要求外，此等款項無需從其他資金中劃分。

 

 
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除非根據第301條就任何安防作出特別規定，如果，在已進行第1404(a)條所提及之存入資金後，(a) 關於已經存入有關安防的持有人有權並根據第301條或安防條款選擇以存入資金所存入安防的幣種或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位收取款項，或 (b) 以存入資金所存入的貨幣或貨幣單位發生轉換事件的，在此貨幣或貨幣單位所發生轉換前兩個業務日市場匯率下，將上述安防所代表的債務及相關的息票視為已全額清償通過支付本金(如適用的溢價或全額金額)，以及利息（如有）將在到期時即時支付，並以該款項或其他財產在每次付款日期前依照每次選擇的時間下轉換為接收此安防所指定的貨幣或貨幣單位所需的款項，或根據轉換事件改變為的貨幣或貨幣單位，基於該貨幣或貨幣單位的適用市場匯率，但有關轉換事件的貨幣或貨幣單位（盡可能接近）在轉換事件發生時的匯率除外。

 

公司應支付並對受託人進行賠償，以抵消根據第1404條存入的政府債務或相關的本金和利息所徵收的任何稅款、費用或其他費用，除非根據法律，該等債券持有人和任何相關利息票劵應負擔該等稅款、費用或其他費用。

 

本文章中任何發生相反情況的內容，受第606條所規定的限制，根據公司的要求，受託人應隨時將根據第1404條所提供的，由獨立公證會計師事務所的全國公認的意見，以書面認證的方式發送或支付給公司的任何款項、政府債券（或其他財產及由此產生的所有收入），如果這些款項根據該認證超過了當時所需存入來履行贖回或對抗性贖回的金額，則按照本章程進行。

 

第十五条 - 证券持有人会议

 

第1501節。 可能召开会议的目的。 任何系列證券持有人的會議可以隨時根據本條款第1501條的規定召開，以使、提供或採取本信託書規定由該系列證券持有人進行的任何請求、要求、授權、方向、通知、同意、放棄或其他行動。

 

第1502節。 看漲。會議的通知和地點。.

 

(a) 受託人可隨時召開一個任何一個系列的證券持有人會議，以某個特定目的，時間及地點由受託人判斷。對於任何一個系列的證券持有人會議，應在不遲於距離會議日期的20至180天之間，以本章第106條規定的方式，給予通知，通知內容應包括會議的時間、地點和大致的行動內容。

 

(b) 如公司根據董事會決議或任何一系列的未到期證券的票面金額至少為25%的持有人，要求受託人召集該系列證券持有人會議，以履行第1501條所指定的任何目的，並以書面形式具體列明會議提議要採取的行動，而受託人在收到該請求後的20天內未首次發布該會議通知，或者受託人之後未按照本條款規定進行該會議的舉行，則公司或該系列證券的相應數量的持有人，視情況而定，可能確定會議的時間和地點，並通知召開該會議，方式如本條款的(a)小節所規定的。

 

 
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第1503節。 有權參加會議的人。要有資格參加任何一個證券持有者會議的投票，一個人應該是(1)持有這個系列的一個或多個優勢證券的持有人，或(2)被書面任命為這個系列的一個或多個優勢證券的持有人或持有人的代理人。唯一有資格出席或發言在任何一個系列的證券持有者會議的人應該是有權在該會議上投票的人及其法律顧問，受託人的任何代表和其法律顧問以及公司及其法律顧問的任何代表。

 

法定人數; 行動對於一個系列的證券，投票擁有該系列的擁有人以最高本金金額的過半數形成會議的法定人數; 提供, 但是如果在該會議中對於本保證所明文規定需由某系列的未償還有價證券持有人以不低於指定本金金額百分比所作之同意或放棄而作出任何行動，則擁有權投票出該指定本金金額百分比所構成的系列未償還有價證券的人士應構成法定人數。在任何此類會議開始後30分鐘內未達法定人數，若該系列證券持有人請求召開該等會議，則會議應解散。在其他情況下，會議可被暫停不得少於由會議主席於會議暫停前所確定的不少於10天的期限。在任何此類會議暫停重新舉行時，倘若未達法定人數，則此類會議可再被暫停不得少於不少於10天的期限；在因法定人數不足而暫停或進一步暫停至重新舉行的任何會議時，應構成法定人數以決定於原會議通知中所列之任何行動之採取而投票的全部未済債務證券的本金金額25%。在重新舉行任何暫停會議時，應依據第1502(a)條所規定進行通知，惟該通知僅需在重新舉行會議的日期之前不少於五天給予一次。

 

除了受第902條款的限制外，任何提交給正當重新召開且有法定人數出席的會議或休會會議的決議，都可以獲得代表在該會議上所代表的債券的併計本金金額過半數的有權投票的人的肯定投票通過； 提供, 然而， 根據本契約明確規定，除了受第902條款的限制外，對於任何要求、需求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，可以由併計本金金額不足過半數的債券持有人在一次會議或正當重新召開的休會會議上，以及在有法定人數出席的情況下，經該指定比例的債券持有人以併計本金金額表示通過。

 

 
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所有板塊應準時按照本章程召開的任何持有人會議上通過的任何決議或所作的決定，均應對所有該系列證券的持有人以及相關的利息票券具有約束力，不論其是否出席或代表出席會議。

 

儘管本第1504條前述條款中的任何行為，如果對於任何要求、需求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他措施，本債券特明規定可由受其影響的所有未結清債券的本金金額的指定百分比的持有人，或者由該系列和一個或多個其他系列的持有人進行，則將采取行動。

 

(i) 這次會議不需要設立最低法定人數；並

 

(ii) 有關該系列未偿債券的本金金額如投贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他措施，應納入決定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他措施是否根據本契約進行。

 

第1505節。 決定投票權；會議的進行和休會.

 

不可撤銷本契約的任何條款，委託人可以制定其認為適當的合理規定，以便對某一系列的證券持有人會議進行證明持有該系列的證券及委任代理人以及與投票權的陳述和證明有關的代理人任命和職責，投票代理人、證書和其他證明其對投票權的合法性的證據的提交和審查，以及委託人認為適當的會議運作事項。除非有其他的規定允許或要求進行相應的規定，否則應按照第104條所規定的方式證明證券的持有，並且應按照第104條所規定的方式證明任何代理人的任命，或者由任何根據第104條被授權證明對應有無記名證券持有的信託公司、銀行或銀行家簽字擔保。此類規定可以規定，其面上處於正常狀態並書面制定的指定代理人的文件，在未提供第104條所規定的證明或其他證明的情況下，可以假定為有效和真實。

 

(b) 受託人應以書面工具任命臨時主席主持會議，除非該會議已由公司或證券持有人根據1502(b)條規定召開，在這種情況下，公司或召開會議的系列證券持有人必須同樣任命臨時主席。會議應由該系列未偿還證券占多數表決權的人選舉出永久主席和永久秘書。

 

(c) 在任何会议上，每位持有该系列证券或代理的持有人将有资格以每$1,000本金户数为一票，投票权数由其持有或代表的该系列证券的未偿付证券额确定； 提供, 然而， 对于被指称为未产生或被会议主席裁定为未产生的任何具有挑战性的证券，在任何会议上将不得进行投票或计入投票结果。 会议主席没有投票权，除非作为拥有该系列证券或代理的持有人。

 

 
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(d) 任何依據第1502條正式召開並有法定法人出席的有價證券持有人大會，可以由在會議中代表該系列擁有的未偿有價證券主金額達多數表決權的人不時進行休會，並且該會議可以繼續進行，而無需另行通知。

 

第1506條。 計票和記錄會議決議。對於提交給任何一系列證券持有人會議的任何決議的表決應該是書面投票，上面應該註明該系列證券持有人或其代理人的簽名，以及他們持有或代表的該系列未流通證券的本金額和序號。會議的永久主席應該任命兩名投票檢查員，他們應該計算會議上所有投票是贊成還是反對任何決議的票數，並且應該製作並向會議秘書提交兩份經過核實的報告，關於會議上的所有投票。對於任何一系列證券持有人會議的議程，至少應該準備兩份副本，由會議秘書準備，並應該附上即時會議投票檢查員的原始報告，以及簽署該會議通知副本的一個或多個人的宣誓書，顯示該通知依照第1502條和如適用的第1504條的規定進行。每份副本應該由永久主席和秘書的宣誓書簽署和核實，其中的一份副本應該交給公司，另一份則交給受託人，由受託人保存，後者應該將在會議上投票的選票附上。如此簽署和核實的任何記錄應該是有關事項的確鑿證據。

 

第十六條 - 證券的隸屬性

 

第1601條。 次位債務協議儘管債券規定但與本擔保契約相反（不包括本擔保契約第四條），公司保證並同意，以及每一位證券持有人通過接受證券亦同樣保證並同意，根據下述條文的範圍和方式，證券所代表的負債以及與所有的證券有關的任何債務支付均明確地設定為在支付所有優先負債之前的次等支付順位並受其約束。

 

第1602節。 清盤後的款項支付等情況。在以下任何情况下：(a) 公司或其债权人之间任何破产、清算、重组或其他类似情况或程序，以及与之有关的清盘、破产，或 (b) 无论是自愿还是非自愿的公司清算、解散或其他解散，无论是否涉及破产，或 (c) 转让给债权人或对公司的资产和负债进行任何重新编排，根据(上述每种情况，如果有的话，在此有时被称为“程序。”」

 

(1)所有優先債務持有人在收到所有已到期或將到期有關所有優先債務的全部款項或已在現金、現金等價物或其他令優先債務持有人滿意的方式提供相應款項之前，有權收取證券本金、（如有）溢價或利息或其他債務的任何款項或分配，或收取公司購買、贖回或其他方式取得證券的任何款項（以下簡稱“證券支付”）。

 

 
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(2) 公司的資產支付或分發任何性質或種類的款項，無論是現金、財產還是證券（總公司股票或公司重新組織或調整時的證券除外，或者根據重組或調整計劃提供的公司股票或其他公司的證券，其中支付，至少在本第十六條所規定範圍內與證券相關的賬債的支付完整，不受該計劃的減少或修改影響，應由清算受託人或代理人或進行支付或分發的其他人直接支付給賬債持有人）（或他們的代表或代理人代表），按照每個賬債余額支付款項，以全額支付所有未支付的賬債，為確保支付完所有未支付的賬債，並考慮同時支付或分發給這些賬債持有人。

 

如有關第1602條之前述條款中的任何條文不適用，受托人或任何安防持有人在所有優先債務完全償還或備有足夠現金或等值物品或以滿足優先債務持有人對於此償還支付方案之滿意方式償還之前，如果他們已收到公司資產的任何款項或分配，無論是現金、財產或證券（非股份或公司重新組織或重整後的證券，或任何透過重新組織或重整計劃的公司或其他公司所提供的的證券，該償還在至少與本條第1602條的條文規定之安防債務相比而言是次要的，並在此債務的償還中不受此計劃的任何減少或更改的限制） ，則此付款或分配將由尚未支付的優先債務持有人（或其代表或代理人）以與上述相等之比例依法為所欠優先債務之偿付提供應用，直到優先債務完全償還為止，當然還需要考慮任何同等優先債務持有人之同時付款或分配。

 

公司與其他人進行合併或併入其他公司，或者在按照第八條款規定的條件下向另一人轉讓其全部財產和資產後解散或清算，將不視為本條款的適用範圍內的訴訟；如果按照合併、併購、轉讓的情況，成立或併入公司的人，或者獲得所有財產和資產的人，在合併、併購、轉讓的過程中符合第八條款規定的條件。

 

第1603節. 在高級債務拖欠時不支付款項不減應計對證券的本金或贖回、利息或其他款項，以及不從所屬公司或代表其的主動或被動購買、收購證券；(i) 除非已根據管理該債務的文件規定先行支付或正確地確保支付了全部應付本金和利息和所有其它應付款項；(ii) 若在支付、贖回、購買或其它收購價款的時候，或在给予其正面效應後，給予某些應償付債務或發行某些應償付債務的協議下，出現任何未經修复或放棄的違約，並且因此導致此類應償付債務的全部金額被宣布逾期並應付；或(iii) 若在支付、贖回、購買或其它收購價款的時候，受託人已收到某些應償付債務的持有人或其代表的書面通知（一個“付款限制通知”），說明某些應償付債務或發行某些應償付債務的協議下，存在任何未經修复或放棄的違約，允許其持有人宣布支付所有此類應償付債務的全部金額，但僅限於付款限制期(“付款限制期”)，該期限從收到付款限制通知的日期起至提前終止通過向受託人發出通知的此類應償付債務的持有人之早期的日期，即 (A) 該違約事件已被修复或放棄的日期，或 (B) 收到付款限制通知後的180天。一旦付款限制期終止，可由所屬公司或代表其來執行證券的本金或利息的支付以及贖回、購買或其它收購。不減任何此物條款，(A) 在任何連續360天的期間內，只能就同一違約事件發出一個付款限制通知，而且是持有同一應償付債務的問題和所有其他在發出該通知時找到的相同的應加註違約次數;和(B) 在任何連續360天的期間內，不能由同一應償付債務的持有人或其代表或代表開始新的付款限制期，除非在此前一付款限制通知中的所有應償付債務事件以及在發出該通知時找到的相同的應付違約事件，均已修复或放棄。

 

 
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即使在1603條款的規定下，該公司或代表該公司進行的支付違反了1603條款的規定，這些支付款項將由受託人、付款代理人或持有人以信託方式保管，並且將支付給優先債務持有人或其代表，或根據已簽發任何優先債務文件的信託合同或其他協議（如有），按照其各自的權益支付所有未償還的優先債務，以全額支付所有優先債務，同時考慮在向優先債務持有人支付款項或分配款項後的相應情況。

 

本條款的規定不適用於適用於第1602條的任何付款。

 

第1604條。 高級債務依賴次順位條款每位持有任何一項安防的持有人在接受時即確認並同意上述次順位規定乃是旨在誘因和作為每位持有任何一項優先債務的持有人，無論此等優先債務是在發行安防前或後所創建或取得，以取得並持有，或繼續持有該等優先債務，該持有者將被視為已絕對依賴該次順位規定以取得和繼續持有或繼續持有該等優先債務。

 

 
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第1605條。 副次索償權g對優先債務持有人的權利g在支付優先債務的全部應付款項或未來應支付款項，或以現金、等值現金或其他由優先債務持有人滿意的方式為優先債務提供支付之前，證券持有人依照本第十六條規定向優先債務持有人支付的款項或分配，其權利將處於優先債務持有人之權利範圍，以接受與優先債務相關的現金、財產和證券的款項或分配，直至將證券的本金、溢價（如有）和利息全額支付。為了此等次索償的目的，除非本第十六條規定，否則不應視為將現金、財產或證券支付予優先債務持有人所享有的證券持有人或受託人應享有的款項或分配，也不應視為證券持有人或受託人根據本第十六條規定支付給優先債務持有人的款項。在公司、除優先債務持有人以外的債權人和證券持有人之間，該等款項作為公司對債權人按比例向優先債權支付的款項或以債權為基礎支付的款項，不得視為公司支付給優先債權的款項或總額。在完全支付或根據本第十六條規定以現金、等價現金或以其他對優先債權持有人滿意的方式提供該等支付後，證券持有人將從本第十六條規定的款項或分配向該等優先債權持有人支付的款項或分配中取得次權，直至將證券的本金、溢價（如有）和利息全額支付。為達到該等次權的目的，對於支付予優先債權持有人的任何現金、財產或證券的款項或分配，證券持有人或受託人會因本第十六條的規定才有權利，公司對債權人支付或根據本第十六條規定支付的款項，並不視為公司對優先債權支付或支付債權的款項。

 

1606章。 旨在單獨定義相對權利的條款。 第十六條的規定完全且僅旨在界定證券持有人與償還債務持有人之間的相對權利。本條或本信託契約中或證券中的任何內容均無意（且也不應）：(a)損害公司對除持有償還債務以外的債權人和證券持有人之外的公司的義務，該義務是絕對且無條件的（且除償還債務持有人依照本第十六條的權利外，旨在與公司的所有一般債務平等排名），依據其條款按時付清證券本金、溢價（如有）和利息；或(b)影響證券持有人以及公司其他債權人對公司的相對權利，而這些債權人不包括償還債務持有人；或(c)阻止受益人或任何證券持有人根據本信託契約規定的任何違約情況下否則適用法律允許的所有救濟措施，但須受益人如果有權根據本第十六條得到應支付或交付予受託人或該持有人的現金、財產和證券的權利，則另有規定。

 

第1607條。 信託人以實施優先順位次序每位持有安防的持有人接受該安防時，即授權並指示受託人代表他採取一切必要或適當的行動，以實現安防在這第16條款中所提供的其他債務持有人和高級債務持有人之間的次級債務地位，並任命受託人為其在任何情況下的律師和代理人，包括但不限於公司根據任何適用的破產法進行的任何解散、清算或重組（無論是在破產、無力償付或接管的程序中，或其他情況下），及時按照此等程序所要求的形式提出對未支付的安防持有人證券的請求，並使該請求獲得批准。如果在提交此等請求或債務證明所需要的時間快到期的30天前，受託人沒有按照該等程序所要求的形式提交請求或債務證明，則高級債務的持有人共同或其代表有權以安防持有人的名義提出相應的請求並要求、訴訟、收取、接收和簽收應該根據本第16條提供支付或交付給高級債務持有人的安防款項和分配物，并採取所有經由持有人或以其他方式采取的行動，這是高級債務持有人或其代表確定對以執行本第16條條款的規定為必要或適當的。

 

 
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1608.節 不得放棄優先順位條款．任何現在或將來持有者權利的優先債務不受本證券所規定的次順位的任何強制措施所損害，無論該公司的任何行為或不作為，以及任何持有人或其代表或受託人的善意行為或不作為，或該公司對本債券條款、規定和契約的任何不遵守，均不受其知曉或其他類似情況的影響。

 

在不限制上述段落的一般性的情况下，資本債持有人可以在任何时候，无需经受受託人或證券持有人的同意或通知，在不承擔證券持有人的责任，而且不損害或解除本章第十六條的資本債優先順序地位或證券持有人在每條資本債下對資本債持有人的責任的情况下，可以選擇一個或多個以下行為：(i) 改變資本債的支付方式，地點或條款，延長支付時間，或者更新或修改資本債，或者補充資本債的任何證明文件或任何資本債未償清之協議；(ii) 賣出，交換，釋放或者以其他方式處理擔保，抵押或以其他方式保證資本債的任何財產；(iii) 解除任何以任何方式負責收取資本債的人的責任，並解決或妥善處理資本債（對於已解決和妥善處理的資本債，將被視為已支付所有本協議的目的）；(iv) 運用所收到的任何金額支付公司對資本債持有人的任何負債；和(v) 行使或不行使對公司和任何其他人的任何權利。

 

第1609條。 通知受託人公司應及時以書面形式通知受托人任何關於償付證券根據本第16條條文所規定支付的任何款項的違約或違約事件，以及公司已知的任何事實，該事實將禁止根據本第16條條款向受托人支付或由受托人支付任何款項。儘管本第16條或本信託的任何其他條款的規定，除非受托人已經收到來自公司或一個償債方或他們代表的任何代表或受託人的書面通知，否則受托人將不承擔任何會禁止根據本證券支付或受托人支付任何款項的事實的存在。而且，在收到任何這樣的書面通知之前，受托人，在受第612條條款的規定約束下，有權假定不存在這樣的事實； 提供, 然而， 如果在任何款項可能根據本條文支付的日期前不少於三個工作日內，受託人未收到本節中提供的通知，則不管本條內容的其他規定如何，受託人將擁有充分的權力和權限收取此款項並將其用於收到該款項的目的，並且將不受任何相反通知的影響，該通知在此日期之前三個工作日內收到。本第16條或本信託的任何其他條款或任何證券中所載的內容不得阻止（a）公司在任何時候（除了任何訴訟進行中或在第1603條所描述的條件下）對證券進行支付，或（b）受托人根據本文件在此存入的任何款項用於支付或支付證券或持有人的保留，如果受托人並未收到本第1609條第16條第1609條所述的規定的通知，阻止了該付款違反本第16條的規定。

 

 
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根據第612條的規定，受託人有權依靠由自稱是優先負債持有人（或其代表或受託人）發出的書面通知的交付，以確定該通知是由優先負債持有人（或受託人）發出的。如果受託人在善意上認定有必要進一步證明任何人作為優先負債持有人有權按照本第十六條的規定參與任何款項支付或分配，則受託人可以要求該人提供足以合理滿足受託人要求的證據，包括該人持有的優先負債金額，該人有權參與該支付或分配的程度以及與該人在本第十六條下的權益有關的其他事實；如果未能提供這樣的證據，受託人可以暫緩對該人的任何支付，以待法院裁定該人有權接收該支付。

 

第1610節。 對司法裁決或清算人的依賴。在本第十六條所提及的公司資產的任何支付或分配中，受託人根據第612條的規定，以及證券持有人有權依賴任何由任何有管轄權的法院在其中進行訴訟的法院所作出的任何命令或判決，或由受托人、破產清算人、接管人、清算受託人、代表債權人利益的受讓人、代理人或其他支付或分配的人提供的證書，交給受託人或證券持有人，以確定有權參與該支付或分配的人，公司的優先債務和其他債務的持有人，其金額和可支付金額，支付或分發的金額以及所有其他相關事實，與本條相關。對於在本節十六中提到的公司資產的任何支付或分配，受託人、證券持有人有權依賴在有關訴訟正在進行的任何有管轄權的法院所作出的任何命令或判決，或在破產管理人、接管人、清算受託人、保管人、代表債權人利益的受讓人、代理人或其他進行該支付或分配的人提供的證書，交給受託人或證券持有人，以確定有權參與該支付或分配的人，公司的優先債務和其他債務的持有人，其金額或應付金額，支付或分配的金額以及所有其他相關事實。

 

第1611節。 對於高級債務的持有人，受託人僅承諾履行或遵守本第XV條中特別規定的義務，不應將任何隱含的條款或義務視為強制於受託人。受託人不得對高級債務持有人擔任任何受託人職責。如果受託人依據本第XV條或其他條款支付或分配款項或資產給證券或公司的持有人或其他人，不得對任何高級債務持有人負責。受託人對優先債權持有人不被視為應負任何受託義務。本證券或任何證券的本證書第十六條或本證書其他地方所載之內容，不得阻止受託人在接到禁止使用該等已在此之前存入的款項的事實的書面通知前，用於支付或支付證券的本金或利息，除非在受託人作出該等使用之前，根據本條1609條的規定，受託人已得到禁止該等使用的事實通知。

 

第1612節。信託人作為優先債務持有人的權益。保留受託人作為優先債務持有人的權益。; 保留受託人的權益。g本項第16條所列權益均適用於受託人作為受託債務持有人所持有的任何優先債務，並且本證書中的任何內容都不能剝奪受託人作為持有人的任何權益。本節不適用於根據第606條向受託人提出的索賠或支付。本證書中另有規定的除外。

 

第1613節。 適用於付款代理的條款。假如在任何時候，公司已委任了其他支付代理人並在此情況下正在行事，則本第十六條中所稱的“受託人”應在此情況下（除非上下文另有要求）被解釋為將此支付代理人納入其含義中，就一切意圖和目的而言，就如同此支付代理人在本條文中被命名以補充或代替受託人一樣； 提供, 然而，第1612條不適用於公司或公司的任何聯屬公司，如果它或該聯屬公司擔任支付代理人。

 

 
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第十七條-證券換股

 

第1701條. 本條適用性; 轉換權益g。任何可轉換的系列證券應按照其條款進行轉換，並且（除非另有任何系列證券根據第301條的規定另行指定）應按照第十六條規定進行轉換。根據並且在遵守本第十六條的規定的情況下，在證券指定的期間內，在持有人的選擇下，任何證券或其票面金額的任何部分，若為1000美元或1000美元的整數倍，均可按照其票面金額，或其部分票面金額，按照下文所載的轉換價格，隨時轉換為公司普通股的已繳納且無進一步預徵款（對每次轉換計算至最接近1/100的股份），該轉換價格應按照當時轉換時間生效的轉換價計算而確定。如果對某證券或其部分進行贖回，則關於該證券或部分的轉換權應在贖回日前一個工作日的業務結束時到期，除非公司違約未支付贖回時應支付的款項，在此情況下，該轉換權應在公司彌補違約的日子終止。任何可轉換的證券必須按照其條款進行轉換，並且（對於任何系列的證券按照第301條的意圖額外指定的情況除外）應按照本第十七條進行轉換。在證券規定的期間內，持有人可以選擇，在符合本第十七條的規定並且完成所有相關程序的情況下，將任何安全性或其中的固定額度（$1,000或$1,000的整數倍）按照其固定額度或固定額度的一部分，轉換為公司的已全額支付且不徵收的普通股份（每次轉換計算至最接近1/100的股份），按照當時的轉換價格進行。如果安全證券或其中的一部分被要求贖回，則在贖回日之前的工作日結束時，對於所要求贖回的安全證券或其中的一部分的轉換權益即將截止，除非公司未能履行贖回的支付義務，屆時此轉換權益將在解決此類違約的日期終止。

 

普通股轉換時交付的股票價格（以下稱“轉換價格”）應在該證券中予以指定。在某些情況下，轉換價格將根據第1704條的規定進行調整。

 

如果公司根據第1704條的第(4)段聲明或進行股票分配，則在確定股東有資格收到該分配的日期之後的股份轉換後，每個證券的持有人在生效日期之前擁有權利，履行本第十七條規定，有權按照該分配適用於一股普通股的證明債務、股份或資產的部分轉換為該證券所轉換的普通股股數。 提供, 但是該公司可以選擇（其選擇應由董事會通過文件呈交給受託人證明）對所有進行轉換的持有人，在向該持有人分配不包含該公司現金或證券的任何部分時，支付與其公平市場價值相等的現金金額（由董事會據誠信決定並在提交給受託人的文件中予以描述，該決定具有結論性）。如果發生符合前一句所述福利的證券轉換在分配給這些證券轉換後對該證券的持有人依照前一句受託人按照前一句應收到普通股持有人分配的支付日期發生之前）的分配日期，該公司可以選擇（這種選擇應由董事會通過文件呈交給受託人證明）對該持有人支付該持有人應享有的資本證券或資產，前提是該應收票據（i）滿足現時交易的櫃檯市場或國家證券交易所的任何適用要求，以及（ii）要求該應收票據或資產的支付或交付日期不晚於將該應收票據或資產支付或交付給收到該分配的普通股持有人的日期。

 

第1702節。 行使換股特權。 為了行使換股特權，任何要換股的證券持有人應將該證券在公司根據第1002節維持的任何辦公室或機構上遞交，並附上書面通知公司在該辦公室或機構，該持有人選擇換股該證券，或者如果只有部分本金要換股，那麼換股的部分，並遵守該證券中規定的任何其他要求。在任何定期登記日期後的收盤時間至該利息支付日期開市之前，遞交換股的證券（除了到該利息支付日期之前到期的證券）應該附上可接受公司的資金支付，金額等於換股的證券之本金金額的利息，並且應在該利息支付日期根據第307節規定支付該利息。除了前一句中規定的情況外，對於換股所應支付的任何按揭或對於換股所交換的普通股的任何股息，不得就任何換股支付或調整。

 

 
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公司將為持有人提供公司的普通股（以及替代任何普通股的現金）來支付安防的本金和所有尚未支付的應計利息和原始發行折價。所交付的公司普通股將被視為首先支付應計利息和原始發行折價，然後再支付本金。因此，應計利息和原始發行折價將被視為已支付，而不是被取消、消滅或沒收。

 

證券應視為在遵照上述條款將證券作為換股遞交之當日的業務結束前立即轉換，此時，作為持有人的權益將終止，並且在該時刻，有權獲得換股後所發行的普通股的人士將被視為該時刻普通股的記錄持有人。在換股日期後的合理時間內，公司應向該辦事處或機構發行並交付一張或多張普通股，以換發的普通股數量為準，並以支付長度不足一股的部分的金額代替。

 

對於任何僅轉換部分的安防，在轉換日期後，公司應盡快執行並受託人應予以驗證並提供給持有人（對於全球貨幣的情況，則提供給托管人）一張新的安防或多張新的安防，總面額等於該安防未轉換部分的本金，費用由公司承擔。

 

第1703節。 碎股在換股時，不得發行普通股的碎股。如果同一持有人一次性交換多於一張證券，則應根據所交換的證券（或指定部分）的總本金金額來計算可換股的普通股的整張數量。除了否則應發行的任何普通股的碎股（或指定部分）外，公司應支付現金調整金額（四捨五入到最接近的分）以補償該部分，金額等於該換股日普通股的收盤價的同等部分（或者如果該日不是交易日，則為該日之前的交易日）。

 

 
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第1704節。 調整換股價格j調整換股價格轉換價格將會按照以下方式不時地進行調整：

 

(1) 如果公司支付或作出以普通股或公司的任何其他類別的資本股票為獨家股利或其他分配行動 (a) 或 (b) 的股息或分配包括公司的普通股，則在確定有權收到該等股利或其他分配的股東的日期後的隔日的業務開始時，換股價格將會降低，方法是將該換股價格乘以一個分數，分子應該是公司普通股在股息登記日期的業務結束時持有的股份數，分母應該是這些股份數及構成該股息或其他分配的總股份數之和。這種降低將在確定日期的隔日的業務開始時立即生效。根據本段(1)的用途，公司在任何時候持有的普通股數量不應包括公司庫存中的股份，但應包括發行代表普通股股份的記息證書而非整股的分數據而應發行的股份。公司不得支付在公司庫存中持有的普通股股利或作出任何分配。

 

(2) 除本部分第(6)段另有規定外，若公司支付或發放包括短期權利（以下定義為「短期權利」）的普通股股票股息或其他分配，或向所有持有其普通股股票的股東發行短期權利，則在確定持有有資格接收該等短期權利的普通股股票股東的記錄日期（即「權利記錄日期」）的次日上午開市時，換股價將通過將該換股價乘以一個分數進行調整。該分數的分子為權利記錄日期落實下來的用作認購或購買該等普通股股票的總數之發售價令在當前價格下能購入的普通股股票數目加上權利記錄日結束時公司有效的普通股股票，分母則為權利記錄日期結束時公司有效的普通股股票加上該等短期權利的數目。該調整將於權利記錄日期的次日上午開市後立即生效。根據本第(2)段，公司在任何時候有效的普通股股票總數不包括公司的庫藏股，但包括代替普通股股票小數部分而發行的代金通行証書所產生的股票. 公司將不向公司庫藏股中的普通股股票發行任何權利、期權或認股證。在本條第1704節中，「短期權利」一詞指的是在權利記錄日期之後及該權利記錄日期後的45天內有效的權利、認股證或期權，其使持有人有權以每股價格低於權利記錄日期之日普通股股票的當前市價每股價格（根據本第1704節第(7)段所提供的方法確定）孰素認購或購買公司的普通股股票。

 

(3) 若公司的普通股股份被細分為更多股份，則該細分生效之日的業務開始時，換股價格將相應降低；相反地，若公司的普通股股份被合併為較少股份，則該合併生效之日的業務開始時，換股價格將相應增加。該減少或增加將立即生效，並在該細分或合併生效之日的業務開始後立即生效。

 

 
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(4) 在本段落(4)的最後一句話的限制之下，如果公司通過股息或其他方式，(a)向其普通股股票所有持有人派發其債務的證明、公司的任何類別股票的股份或其他資產（不包括根據當前或保留盈餘支付的現金股息），或者(b)向幾乎所有普通股股票持有人派發權益或認股權證，以認購證券（不包括適用於本第1704條第2款的短期權益），則換股價格應通過將該換股價格乘以一個分數來降低，其中分子為公司普通股的當前市價每股（根據本第1704條第7款的規定判定），減去參考日期（下文所定）當日董事會以盡善良信念確定的公司債務證明和其他資產或認購權益或認股權證所分配或適用於一股普通股的公允市值（總稱為“分配市值”），且分母為公司普通股的當前市價每股。該降低將於第1706(a)條規定要求發出關於該分配的通知後20天或確定支付該分配的日期之後的開盤前的一天（“參考日期”）生效。如果董事會通過考慮構成該分配的任何證券的實際或待發行交易市場，來決定本段(4)所述分配的公允市值，則在此過程中，必須考慮該市場上與根據本第1704條第7款計算當前市價每股的同一期間的價格。如果在任何分配對象中，分配市值大於普通股市價每股（在本文中稱為“未調整分配”），則不進行本段(4)所提供的調整，而應適用第1711條中對該等未調整分配的規定。

 

(5) 公司可以根據本節1704的第（1），（2），（3）和（4）條款所要求的除外，酌情對換股價進行減少，以便於任何被視為股票或股票權益的聯邦所得稅目的需要對受贈人徵稅的事件。此外，公司可能隨時因任何理由暫停或其他，包括董事會認定對普通股股東有權參與的交易而該減少對換價值是公平和適當的情況下減少換股價。

 

(6) 公司向其普通股股東發行或分發的權益或認股權，使該等股東有權認購或購買普通股或優先股，該等權益或認股權（i）視為與該等普通股一同轉讓、（ii）不可行使以及（iii）也在有關未來發行的普通股中發行或分發，以上列（i）至（iii）條款規定，直至發生特定事件或事件（“觸發事件”）之前，根據本第1704條的規定，不得視為發行或分發。根據本第十七條根據證券轉換而發行的每一股普通股應有權獲得相應數量的普通股購買權（“權益”），如有的話，以及證明證券轉換所發行普通股的證書上，如有的話，應註明這些標籤。儘管本第十七條與此相反，就是因為（i）發行分別憑證作為權益；（ii）發生特定事件，使權益持有人有權根據其行使而獲得公司的普通股或其它公司的證券或其他公司的證券；或（iii）行使該等權益而無需調整換算價格。根據公司的計劃提供的股息或利息再投資的權利，不需要調整換算價格或銷售購買普通股。

 

 
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(7) 對於本第1704條第（2）、（4）或（5）項下的任何計算目的，公司股票的「當前市價」姑固定為公司在該日期前選擇的連續15個交易日的每日收盤價的平均值，起始日期不超過30個交易日，結束日期不晚於該日期。

 

(8) 除非該調整要求轉換價格的增加或減少至少1%，否則不需要進行調整； 提供, 但是所有根據本段(8)無需調整的調整事項，應當攤銷並納入在任何後續調整中。本第十七條下的所有計算均應該取至最接近的分，或是最接近的每百分之一的普通股。

 

(9) 毋庸諱言，在本條件下，當公司宣布任何要求根據此條款調整換股價格的股息或分配，並且在支付該股息或分配給股東之前，合法放棄支付該股息或分配的計劃，此時根據條款調整後的換股價格，如果已經改變以反映該股息或分配，應當在放棄該計劃時改為此時的換股價格（在按照本第十七條各項規定未被合法放棄的其他調整之後），假使該股息或分配從未被宣布，此時的換股價格將會被改變。

 

(10) 儘管本第1704條的任何其他條款，對換股價格的任何調整均不得降低低於公司每股普通股的面值，任何此類所謂的調整將改為將換股價格降低至該面值。儘管前述之句，公司謹此立約，將不時採取一切必要行動，以確保普通股每股面值始終等於或小於換股價格。

 

(11) 假如本第十七條要求根據本1704條第(1)、(2)、(3)或(4)款進行轉換價格的調整，交易錄或生效日期發生於同一日期，則應按照以下順序進行調整：首先適用本1704條第(3)款的規定；其次適用本1704條第(1)款的規定；第三適用本1704條第(4)款的規定，第四適用本1704條第(2)款的規定。儘管本文另有規定，但單一事件不應要求或導致根據本第1704條此條進行轉換價格的重複調整。根據本第十七條對轉換價格進行調整後，任何後續事件要求根據本第十七條進行調整將導致轉換價格的相應調整。如果股份持有人在根據本第十七條對轉換後收到公司兩個或兩個以上類別的資本股，則此後轉換價格將根據本十七條對常股所考慮的任何此類資本股的行動進行調整。

 

 
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第1705節。 調整換股價通知j每當換股價按本文所述調整時：當換股價根據本條款所提供的方式進行調整時：

 

(1) 公司應根據第 1704 或第 1711 條進行調整轉換價格的計算，並準備一份官員證明書，詳細列明調整後的轉換價格以及該調整所基於的合理事實，並且該證明書應立即在為根據第 1002 條進行任何證券轉換設立的各個辦事處或機構中登記（連同副本一併交予受託人）。

 

(2) 需要發出一個公告，聲明換股價格已經調整並列出調整後的換股價格，并且該公告必須立即發出，一旦它被要求發出，公司將將該公告郵寄給所有注冊在安防登記簿上的持有人的最新地址。

 

第1706條。 特定公司行動通知。在某些情況下:

 

(1) 公司应采取任何可能需要根据第1704条或第1711条进行换股价格调整的行动；或

 

(2) 公司的普通股票發生除了普通股票分割或合併外的重新分類，或者公司參與的任何合併或兼併，或公司資產的全部或實質性部分的出售、轉讓或租賃，需要公司的任何股東批准；

 

(3) 假如公司自願或被迫解散、清算或停業，那麼公司應該在每個為證券換股目的設立的辦公室或代理處根據第1002條的規定提交申請，並且至少在任何適用的記錄、生效或過期日期之前的10天前郵寄通知給所有持有人，通知應當明確列明以下事項：(x) 紀錄日期為了任何股息、分配或授予權利、認股權證或期權目的的日期，或者如果不採取記錄，則確定應有權獲得該等股息、分配、權利、期權或認股權證的普通股持有人的日期，或(y) 預期再分類、合併、併購、出售、轉讓、解散、清算或停業準備生效的日期，如適用，預計普通股持有人應有權交換其普通股以換取再分類、合併、併購、出售、轉讓、解散、清算或停業後應該交付的證券、現金或其他財產的日期。

 

第1707節。 公司須保留普通股票公司應隨時保留並供應足夠的普通股票，以便將有轉換證券需求的股票轉換為任何可轉換為普通股的系列所有待轉換的證券。

 

 
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第1708節。 轉換稅公司將支付任何可能應付的稅款，以換股證券按此處開發或交付普通股份。然而，公司不需支付任何因在非持有人名下發行交付普通股而應付的稅款，除非並直到請求發行的人已向公司支付任何該等稅款，或已經確立滿足公司的稅款支付標準。

 

第1709條。 對於普通股的契約公司承諾所有普通股股票，在換股證券轉換後發行時，將被合法地發行，全額支付並不受追溯收費，不受限制性認股權或任何類似權利限制，並且，除非在第1708條中另有規定，公司將支付有關發行的所有稅項、留置權和費用。

 

公司將盡快遵守所有聯邦和州證券法規，以規管證券轉換時對普通股的發行和交付，並將在每個國家證券交易所或場外市場或其他其普通股當時已上市或掛牌的市場上列出或引起其報價。

 

第1710節。 已轉換證券的取消所有證券交付轉換應由受託人或受託人指示交付予受託人取消，並依照第309條的規定處置。

 

第1711條。 合併情況下的條款, 資產合併或出售; 特別分配。若出現以下情況，即：(i) 任何重新分類或更改可轉換證券上所列的普通股份（除了面值的變更，或從面值變為無面值，或從無面值變為面值，或因股份的細分或組合而變更），(ii) 任何不是公司為繼續存在公司的合併或併購，且不會導致對普通股份的重新分類或更改（除了名稱的變更，或面值的變更，或從面值變為無面值，或從無面值變為面值或因股份的細分或組合而變更）或 (iii) 公司所有或幾乎所有的財產或業務的出售或轉讓，則由該合併或合併結果形成的人或取得該財產或資產的人，或視情況而定，作為此交易的先決條件，應向受託人簽署並交付補充債券，規定當時有效的每個證券持有人應有權在1701條規定的可轉換期間內，僅將該證券轉換為在該合併，合併，出售，轉讓或租賃時，持有公司普通股份數目換算後所應收到的證券類型和金額，現金和其他財產; 前提是所應收到的證券類型和金額，現金和其他財產應基於以下假設來確定。上述句子所稱的普通股份持有人：

 

 
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(1) 並非公司合併的對象，也不是公司并入的對象，或者不是交易、轉讓或租賃的對象（上述子條款（a）、（b）或（c）中所稱的“組成人”），或者（d）是組成人的關聯方。

 

(2) 如在该合并、合并、销售、转让或租赁中并未行使其选举权并就所凭此等合并、合并、销售、转让或租赁而可获得的证券、现金及其他财产的种类或金额作出选择(但如就每股公司普通股的这些未行使选举权的股份而言，所凭此等合并、合并、销售、转让或租赁而可获得的证券、现金及其他财产的种类或金额不相同，则就本第1711节而言，所凭此等合并、合并、销售、转让或租赁而可获得的证券、现金及其他财产的种类或金额应被视为多数此类普通股股份每股应获得的种类及金额)

 

該補充契約應提供相應的調整，就在該補充契約生效日期之後的事由而言，該調整應盡可能接近本第十七條所規定的調整。如果在任何該等整併、合併、出售、轉讓或租賃的情況下，普通股持有人所應收到的股票或其他證券及財產（包括現金）包括除了繼承人或購買方公司以外的其他公司的股票或其他證券及財產，則該補充契約也應由該其他公司簽署，並且應包含董事會合理認為基於前述原因對證券持有人的利益進行保護所需的其他條款。該第1711條的上述規定亦適用於連續的整併、合併、出售、轉讓或租賃。

 

 

如果公司根據Section 1704第4段的最後一句進行非調整分配給所有持有普通股的持有人，則從確定有權接收該分配的普通股持有人的登記日起（“分配登記日”）起，按照本契約的規定將該證券轉換的持有人在轉換後，將有權接收除可兌換該證券的普通股外，該持有人將接收該分配中的債務證明、普通股、其他資產或認購權利或認股權證的形式和數量，如果該持有人在分配登記日之前立即轉換該證券。

 

第1712節。 受託人廣告j免責聲明；公司判斷最終受託人無義務判斷在本第十七條下應作出何時的調整，調整應如何進行以及調整的內容。受託人無義務判斷是否需要根據第1711節進行附加契約，以及任何附加契約的條款是否正確。受託人不負責並且不作出任何關於證券或資產轉換後發行的證券或資產的有效性或價值的陳述。受託人不負責公司未遵守本第十七條的責任。除非顯而易見的錯誤，否則公司或董事會根據本第十七條必須作出的任何決定均具有決定性。

 

 
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第1713節。 當不需要進行調整時除非在第1704節中明確規定，否則不應因公司以現金、財產或服務交換發行其普通股、或任何可轉換或交換為其普通股的證券，或包含有權認購或購買其普通股或該可轉換或交換證券的證券（包括認股權、權利和期權）而調整換股價格。

 

(1) 不論本協議內的任何相反規定，如果持有人可以參與分紅或派息（基於董事會按誠信決定的基準），並且在紀錄日期之前立即將證券轉換，以接收相同的對價，則不會根據第1704條進行換股價格的任何調整。

 

根據以上第1704條所做的調整，如果轉換後的任何證券持有人有權收取公司除普通股以外的任何資本股票，則以後在轉換證券時收取的該些其他股票的轉換價格將按照盡可能近於本章程第十七條普通股相關規定的方式和條款進行調整。等價廣告j調整根據上述第1704條所進行的調整，隨後提交以換股方式出售的任何證券的持有人將有權獲得的公司的資本股除普通股之外的任何股份，以後任何證券換股的換股價格都將根據條款和方法進行調整，盡可能接近本章第17條有關普通股的規定。

 

 
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簽名

 

有鑑於此，當事人已使本契約正式執行，一切於上述日期首次書面擬定。

 

 

asp isotopes 公司。

 

 

 

 

 

 

作者：

 

 

 

名字：

 

 

 

職稱：

 

 

 

 

 

 

 

身為受託人

 

 

 

 

 

 

作者：

 

 

 

名字：

 

 

 

職稱：

 

 

 

 
88

 

 

展覽A

 

可贖回或不可贖回的次級安防形式

 

[安防之面]

 

[如果本證券的持有人（如下所示）是Depository Trust Company（“DTC”）或DTC的提名人，則本證券是一個全球貨幣，並且以下兩個典籍適用：

 

除非這份安防由紐約一家名為(“DTC”)的公司授權代表呈交給公司或其代理進行轉讓、兌換、交換或支付登記，並且此安防發行登記在Cede & Co.的名下，或是根據DTC授權代表的要求登記在其他名下（並且支付款項給Cede & Co.或DTC授權代表要求的其他實體），否則任何轉讓、抵押或其他方式的使用皆屬不當，因為此安防的註冊所有者Cede & Co. 在此具有利益。

 

除非并且直到这个安防整体或部分以有形证券的形式交换，否则这个安防不可转让，除非其完整地通过DTC转让给其提名人，或通过其提名人向DTC或DTC的另一个提名人转让，或通过DTC或任何此类提名人转让给DTC的继任者或其提名人。

 

[如果這個安防是一個原始發行折價證券，請插入 如果這個安防是原始折價證券，插入 - 根據美國國內稅法第1273條和1275條的目的，這個安防的原始發行折價金額是其本金金額的% ，發行日期是，20年，到期收益率是% 。用來判斷20年到20年短期應計年限期間這個安防的原始發行折價金額的方法是以這個安防的本金金額% 。

 

asp isotopes 公司。

 

[系列的指定]

 

編號

$　　

 

CUSIP號碼。

 

ASP ISOTOPES INC.，一家特拉華州的公司（以下簡稱「本公司」，此術語包括本發行條款反面提到的任何後繼公司），經收到價值後，特此承諾支付給或登記為受讓人的美元本金金額（「到期日期」） [或「，1」：“提前贖回之固定日期」，以及就該日期上應偿還本金而言，與定期到期日一起, 「到期日期」。] 插入早期贖回日期 （「贖回日期」，連同有關以該日期為準對應該日本金利款的定期到期日，總稱為「到期日期」。）

 

[如果安防在到期前需要計息如果這個安防是原始折價證券，插入 - 根據美國國內稅法第1273條和1275條的目的，這個安防的原始發行折價金額是其本金金額的% ，發行日期是，20年，到期收益率是% 。用來判斷20年到20年短期應計年限期間這個安防的原始發行折價金額的方法是以這個安防的本金金額% 。 插入 以及自最近的已支付或已為其提供應付利息之利息支付日期或任何一年內的半年度支付利息，從而以每年%的年利率開始，直至本金支付或正當為之。 所以應付的利息將根據證券的規定，準時支付或正當提供，並在任何利息支付日期上支付給這證券（或一個或多個前身證券）在特定的利息登記日期的單位，該日期應為或（無論是否業務日）緊接其前，就此利息支付日期[在公司為此目的保留的辦公室或機構內； 提供, 但是可以通過郵寄支票至其註冊地址或將資金轉入其在美國境內開立的賬戶，由公司自行選擇支付此類利息。 如果未能準時支付或依法提供任何此類利息，即刻停止支付給此登記持有人於該規定的定期登記日期，並可能支付給位於在特別登記日期的收款人，以支付由託管人固定的欠息日期，其通知將提前不少於10日向此系列證券的持有人通知有關該等特別登記日期， 或可按照此系列證券可能在櫃檯市場或證券交易所上市的要求不相悖的任何其他合法方式支付，並且根據此市場或交易所所要求的通知，所有這一切均按《債券契約》中更全面提供的方式進行。 利息將基於設立了每年360天，有十二個30天的月份的基礎而計算。

 

 
89

 

 

[如果在到期前安防不能支付利息如果這個安防是原始折價證券，插入 - 根據美國國內稅法第1273條和1275條的目的，這個安防的原始發行折價金額是其本金金額的% ，發行日期是，20年，到期收益率是% 。用來判斷20年到20年短期應計年限期間這個安防的原始發行折價金額的方法是以這個安防的本金金額% 。 插入 — 此安防的本金除了在加速後支付本金、贖回或[規定的]到期日期之外不會支付利息，若出現此種情況，此安防的逾期本金將以%年利率（從逾期付款之日起計息，只要該利息的付款是法律上可強制執行的）計算利息，直到該本金的付款或正式提供為止。逾期本金的任何利息將在請求支付時即時支付。若逾期本金的利息未能即時支付，該利息將以%年利率計算（只要該利息的付款是法律上可強制執行的），自請求支付之日起至該利息的付款或正式提供為止，並且該利息亦將在請求支付時即時支付。

 

此安防的本金於到期日支付[或本金、溢價或附加金額，如有的話，以及如果贖回日不是利息支付日，則贖回日支付的利息]將在公司維護的辦事處或代理處提出此安防時以美國法定支付公共和私人債務的硬幣或貨幣支付。

 

在任何付息日及[指定的]到期日[或根據情況的贖回日]對此安防的應付利息將包括從及包括上一個已支付或已正當提供支付利息的付息日開始算起的應計利息（或從及包括，如果這一安防尚未支付利息）直到但不含該付息日或[指定的]到期日[或根據情況的贖回日]。如果任何付息日或[指定的]到期日或[贖回日]不是業務日，如下所定義，則相應於該付息日或[指定的]到期日[或根據情況的贖回日]而應支付的本金、溢價或完全 支付金額（如果有的話）、以及/或應支付的利息將於下一個業務日支付，並與應支付當天支付的具有相同效力，而該支付日期成為應支付日期，且相應支付金額之後不應計息。 “業務日”是指除星期六或星期日之外的任何日子，其中即非法定假日，亦非法律、規章或行政命令要求或授權紐約市銀行機構休息的日子。

 

 
90

 

 

[如果這個安防是一個全球貨幣如果這個安防是原始折價證券，插入 - 根據美國國內稅法第1273條和1275條的目的，這個安防的原始發行折價金額是其本金金額的% ，發行日期是，20年，到期收益率是% 。用來判斷20年到20年短期應計年限期間這個安防的原始發行折價金額的方法是以這個安防的本金金額% 。 插入 — 所有本金、溢價或補償金額（如有）以及本安防所生的利息將由公司以立即可用資金支付。

 

特此引用所述安防背面的進一步條款，該進一步條款對所有目的具有與此處設定的相同效力。

 

除非此處的驗證證書已由受託人的授權簽署人以手動簽名方式執行，否則此證券將無權享受信託契約下的任何利益，也不具備任何有效或強制性的目的。

 

特此證明，本公司已經在其模擬公司印章下正式執行此文件。

 

日期：

 

 

 

 

 

 

asp isotopes 公司。

 

 

 

 

 

 

作者：

 

 

 

名字：

 

 

 

職稱：

 

 

  

證明：                                                                                       

秘書

 

 
91

 

 

[安防的相反]

 

asp isotopes 公司。

 

這個安防是公司一個正式授權的證券發行（以下簡稱“證券”），根據一個或多個系列發行和即將發行

 

訂立日期為               , 20年的契據（以下稱為「契據」）在公司和受託人（以下稱為「受託人」，該術語包括契據下與本證券相關的系列的任何後繼受託人），特此參照該契據及其附屬契據的所有內容，闡述了公司、受託人和證券持有人在契據下的各自權利、權利限制、義務和豁免以及證券的存證和交付條款。本證券是此處正面指定的證券系列之一（統稱為「證券」）[，如果適用，插入「在相應的系列下發行的證券的名義本金總額限制為$（除了以其他證券轉讓、交換、或替代方式進行的證券之外）。] 本證券中使用的所有詞語，如在契據中有定義，應按照契據中所賦予的涵義解釋。，如適用，插入 - 該系列證券的總名義本金限制為$（除非以其他證券轉讓、交換或替代方式進行）

 

如果《契约》中定义的违约事件发生且持续存在，本系列债券的本金可能根据《契约》规定的方式和效果进行宣布到期支付。

 

[如適用, 插入 — 证券在到期日之前不得赎回。]

 

[ — （無論是通過沉沒基金的運作還是其他方式）]以及到贖回日之間的應計利息； 證券受贖回控制項（（1） — 在每年從年開始至年結束期間，通過本系列基金操作，以面值金額的100%的贖回價格將其贖回， (2) ] [ — （無論是通過沉沒基金的運作還是其他方式）]以及到贖回日之間的應計利息； — 公司有權以以下贖回價格（以面值金額的百分比表示）整體或部分贖回該證券，[在或之後的]任何時間：

 

如果在指定日期或之前兌換，可以享受%的優惠；如果在指定日期開始的12個月內兌換，按照下方所示的償回價格。

 

年

 

贖回價

 

年

 

贖回價

 

並且之後以面額的%的贖回價格贖回，另外在任何這樣的贖回的情況下[，如果適用，請插入 — （無論是通過沉沒基金的運作還是其他方式）]以及到贖回日之間的應計利息； 本債券的到期日期之前的利息分期付款將支付給本債券持有人或一個或多個在下載日下班時的記錄上的前身證券的持有人，所有這些都如信託條款所規定的。 然而，提供的規定是 也不適用，請在這裡面插入相關記錄日期的各個時間點，所有這些都如本債券所規定的。

 

 
92

 

 

[如適用, 插入 基金可能在每年從年開始到年結束的任何時候，根據該系列基金的沉積基金操作以分數表示的贖回價格，以及在任何時間（在或之後）全數或部分地，由公司選擇，根據表中所列的非通過沉積基金操作的贖回價格（以本金金額的百分比表示）來贖回：如果在指定年份的第12個月進行贖回。

 

年

 

通過基金操作進行贖回的贖回價

 

贖回價格，非通過基金操作進行贖回

 

並在隨後以贖回價等於本金總額的％支付，與任何此類贖回的情況（無論通過沉澱基金或其他方式），以及截至贖回日期為止的應計利息； 提供, 但是應支付利息的分期款項在本安防的到期日或之前，將支付給本安防的持有人，或一個或多個相關記錄日期的前身安防的記錄持有人，均按照本債券提供的內容。

 

[ — （無論是通過沉沒基金的運作還是其他方式）]以及到贖回日之間的應計利息； 儘管前述所述，公司在任何退款操作之前或之中，不得根據前一段的規定，以直接或間接的方式，應用低於公司的年利息費用的借款金（按照普遍接受的財務慣例計算）進行贖回任何證券。

 

[如適用, 插入 證券的沉船基金規定了每年的贖回，從年開始，到年結束，證券的票面金額不得低於[強製沉船基金] ，也不得高於[彙總]證券的票面金額。公司以外的方式購買或贖回的證券可以用於後續[強制]沉船基金支付中，以替代本該在[","1":"訂單]","2":"到期日前支付的強制沉船基金。詳細說明訂單中的順序

 

贖回通知將以郵件形式發送給持有人，贖回日期前不少於30天且不超過60天，這一切均由信託契約所規定。

 

如安防部分贖回，則未贖回部分將發行新的安防或安防以本持有人名義取消。

 

[如適用，插入包含在與債券契約補充的董事會決議或契約中的轉換條款。]

 

 
93

 

 

除非在該文件中另有規定的例外情況，否則公司和受益人的權益，以及債券持有人根據該文件所享有的權益，有權隨時經公司和受託人以不少於所有債券總面額的大部分持有人的同意修訂該合同，並修改其中的內容。該文件還包含一些條款，允許不少於所有債券總面額的大部分持有人代表所有該類型債券持有人放棄對公司違反該合同特定條款的遵守。此外，該文件還規定，不少於某些情況下所有該類型債券的大部分持有人，代表該類型債券的所有持有人，可以放棄對該合同過去違約行為及其後果的索償權。該債券持有人對此債券進行的任何同意或豁免將對該債券持有人以及此後的所有債券持有人包括持有人登記轉讓、兌換或更換本債券或代之的其他債券來說，是具有決定性和約束力的，無論是否在此債券上記載此同意或豁免。

 

本證券中並未提及契約，本證券或契約的任何條款均不得改變或損害公司的絕對無條件支付本證券的本金（以及贖回溢價金或贖回金額，如有）和利息的義務，並符合本證券所要求的時間、地點、利率、貨幣。

 

根據信託契約的規定，憑證持有人在將本證券交付給公司辦事處或代理處以辦理轉讓登記後，可以將該證券的轉讓登記在公司的證券登記簿上在本證券的本金（和贖回或按本偿付利息的金额，如有）和利息的地方支付的任何地方支付，在正式適宜提交給公司和證券登記處所承認的表格中或由本證券持有人或其書面授權的代理人簽署的協議的傳遞，指定的受讓方或受讓方將發行一個或多個授權面額，並將與原證券的總本金相同的新證券。

 

根據信託契約的規定並受其所載的某些限制[在此]，此安防可交換成不同授權面額但條件相同的安防，要求此保持人交出相同的安防。

 

本安防債券受限於應償付的優先全額現金支付之前，擔保老債務的程度，如所述在債券契約的第十六條。本系列證券只能以登記形式發行[無息票]，面額為$和其整數倍。

 

對於這種轉讓、轉換或交換的注冊，不得收取任何服務費，但公司可能要求支付足夠的金額以支付相關的稅費或其他政府費用。

 

在將本憑證提交登記轉讓之前，公司、受託人及公司或受託人的任何代理人可以以本憑證為名義人對待所有目的，無論本憑證是否過期，且無論收到相反通知，公司、受託人或任何此類代理人均不受其影響。

 

對於這份證券的本金、溢價或可償清應數額（如有）、利息的支付，或對基於此事實的任何索賠，或對此事項或與此印花款項或與所有增補印花款項，不論是根據任何曾存在、現存或將來可能存在的股東、員工、高級職員或董事的行為，作為公司或其任何繼承者，無論是直接還是通過公司或其任何繼承者，僅基於構成、法律規定或法規或任何評估或罰款的執行，或以其他方式，這種所有責任在此被接受並作為發行的考慮的一部分明確地放棄和解除。

 

此協議及證券應受紐約州法律管轄，並依據適用於在該州完全履行的協議進行解釋。

 

 
94

 

 

附件 B

 

認證形式

 

展品 b-l

 

由有資格領取持有式證券或在兌換日期之前獲得應付利息的人提供的證明書形式

 

證書

 

[插入要交付的證券的標題或充分描述]

 

謹此證明，截至本日，除下述規定外，上述資本證券由您代表我們的賬戶持有（i）由非美國公民或居民、國內合夥企業、國內公司或其收入不論來源如何均受美國聯邦所得稅的要求約束的任何遺產或信託的所有人持有（皆稱為“美國人”）；（ii）由美國金融機構（金融機構在美國財政部法規的2.165-12（c）（l）（v）節中被定義為“金融機構”）之外國分支機構（在此購買為其自有賬戶或轉售）擁有的美國人，或者透過美國金融機構之外國分支機構在本日地持有的美國金融機構持有的美國人（且無論是情形（a）或（b），每一家美國金融機構均在此同意，代表自己或通過其代理人，您可通知ASP ISOTOPES INC.或其代理人，該金融機構將遵守1986年美國內部稅收法典第165條第3款（A），（B）或（C）的要求和其相關法規）；或（iii）由美國或外國金融機構擁有，目的是在限制期間（在此被定義為美國財政部法規1.163-5(c)(2)(i)(D)(7)節中限定的期間）轉售。此外，如果所有人是上述第（iii）款中所述的美國或外國金融機構（無論是否也符合第（i）款或（ii）款的規定），特此證明，該金融機構未直接或間接地為轉售給美國人或美國境內或其管轄地的人而取得這些證券。

 

在本文件中，“美國”指的是美利堅合眾國（包括各州和哥倫比亞特區）；而其“領土”包括波多黎各、美屬維爾京群島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬里亞納群島。

 

我們承諾，如果在您打算按照操作程序以我們賬戶持有的上述證券相關聲明的遞交日期或此日期前，其中任何適用的聲明是錯誤的，我們將通過經過測試的電報或傳真及時通知您；如果沒有這樣的通知，則可以假定此聲明適用於該日期。

 

此證書除外且與上述證券中的[U.S.$]利益無關，關於該利益，我們無法進行認證，且在我們進行認證之前，不能進行與永久全球貨幣安全或明確證券的利益交換或交換及交付明確證券（或相關，收取任何利息）。

 

 
95

 

 

我们明白这个证书可能与美国的某些税务立法有关。如果与此证书相关的行政或法律程序被启动或威胁，我们无可撤销地授权您向任何参与这些程序的相关方出示此证书或其副本。

 

日期：

 

[日期不得早於（i）交易日之前的第15天或（ii）適用的交易日之前的利息支付日]

 

 

[Name of Person Making Certification]

 

 

 

 

 

 

 

 

(授權簽名)

 

 

名字：

 

 

職稱：

 

 

 
96

 

 

 

展覽B-2

 

歐洲證券結算和交收有限公司及Clearstream S.A.在與...有關的證明書形式

交換部分暫時全球貨幣或在到期前獲得應支付的利息

日期交易所

 

證書

 

[插入要交付的證券的標題或充分描述]

 

根據我們從賬戶記錄中所收到的書面證明書、測試過的電報或電子傳輸，上述證券的本金（以美元計）中（i）由非美國公民或非美國居民，國內合夥企業，國內公司或任何受美國聯邦所得稅管轄的繼承或資產（不論其來源）持有的人擁有，（ii）由美國金融機構的外國分支（根據美國財政部法規第1.165-12(c)(l)(v)節的定義，金融機構在此稱為“金融機構”）購買為自己的賬戶或轉售，或（b）通過美國金融機構的外國分支取得證券且在本日保有證券的美國人，且在（a）或（b）情況下（每個金融機構已同意，本機構可以通知ASP ISOTOPES INC.或其代理人，該金融機構將遵守1986年修訂的《美國國內稅法典》165(j)(3)(A)、(B)或(C)節及該節下的法規的要求），或（iii）由美國或外國金融機構擁有，供在限制期間（根據美國財政部法規第1.163-5(c)(2)(i)(D)(7)節的定義）轉售之用，並且進一步表示，上述第（iii）款中所描述的金融機構（不論是否還在第（i）或（ii）款中描述）已聲明他們未直接或間接購買該證券以便轉售給美國人或在美國或其領地內的人。

 

如在本文件中使用，“美國”指美利堅合眾國（包括各州和哥倫比亞特區）；其“屬地”包括波多黎各、美屬維爾京群島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬里亞納群島。

 

我們再次證實（i）我們不會將臨時全球證券代表上述證券的任何部分提供以進行交易（或如適用，收取任何利息），除非在會員組織的上述證書中提及，以及（ii）截至本日，我們尚未收到任何來自我們任何會員組織的通知，指出該等會員組織就任何提交以進行交易（或如適用，收取任何利息）的部分的聲明，截至本日不再屬實且不能作為依賴。

 

我們了解，這個證明書與美國的某些稅法有關。如果在與該證明書有關的行政或法律程序已經開始或威脅，我們無可撤銷地授權您向該等程序中任何利害關係人出示此證明書或其副本。

 

日期：

 

[不得早于交易所日期或交易所日期前发生的相关利息支付日期]

 

[運營歐洲交收銀行系統的] [盧森堡清算銀行]

 

 

作者：

 

 

 

 

 

 

 

名字：

 

 

 

 

 

 

 

職稱：

 

 

 

 
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