根據2024年5月31日提交給證券交易委員會的文件
註冊編號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
S-3表格
註冊申請書
UNDER
1933年證券法
| asp同位素公司。 |
| （依憑章程所載的完整登記名稱） |
| 特拉華州 | 87-2618235 | |
| (依據所在地或其他管轄區) |
| (國稅局雇主識別號碼) |
| 的註冊地或組織地點) |
| 識別號碼) |
華盛頓特區賓夕法尼亞大道1101號，300室
華盛頓特區 20004
(202) 756-2245
(註冊人的主要執行辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區域代碼)
保羅·E·曼
執行主席兼首席執行官
asp同位素公司。
華盛頓特區賓夕法尼亞大道1101號，300室
華盛頓特區，20004
(202) 756-2245
(服務代理人的名字、地址（包括郵遞區號）和電話號碼（包括區號）)
副本：
Donald G. Ainscow, Esq.
Blank Rome LLP
200 Crescent Court, Suite 1000
達拉斯，德州 75201
電話：（972）850-1450
拟提案销售给公众的大致开始日期：自本注册声明生效日期后，不时地进行
如果此表單中所註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框：☐
如果根據1933年證券法第415條依規定進行延遲或連續發行的本表所註冊的任何證券，除了僅在股息或利息再投資計劃中提供的證券外，請勾選以下方框： ☒
如果此表格根據《證券法》第462條（b）條規定提交以註冊其他證券作為同一發行的一部分，請勾選下面的方塊並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐
如果此表格是依據《證券法》第462(c)條規定提出的後續有效修正案，請勾選下面的方框並列出相同交易的先前有效登記申報表的《證券法》註冊聲明編號。 ☐
如果此表單係根據I.D.通則註冊聲明或者其後的有效性修正案，並根據證券法462(e)條規定在提交委員會時生效，請選中下列方框。 ☐
如果這份表格是根據一般指示I.D.提交的修正生效的申報文件，用於根據證券法413(b)條規註冊額外的證券或額外的證券類別，請勾選下列方框。☐
請載明檢查標記，公司是否為大型加速披露人、加速披露人、非加速披露人、小型報告公司或新興成長公司。請於「交易所法案」第1202條中查閱「大型加速披露人」、「加速披露人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速提交人 ☐ | 加速提交人 ☐ |
| 非加速檔案人 ☒ | 較小的報告公司 ☒ |
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| 以下为附在本《Form 8-K》中的附件99.1：公司和母公司于2024年8月21日發行的聯合新聞稿（“聯合新聞稿”）附加了此《Form 8-K》并作為引用文件被納入此文件。 |
如果一家新興成長公司，則請打勾表示公司選擇不使用對應於《證券法》第7(a)(2)(B)條的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
申報人特此修訂本登記申報書，直到申報人提交進一步修訂，明確聲明本登記申報書將根據1933年證券法第8(a)條的規定自後生效，或直到證券交易委員會根據該第8(a)條的規定判斷本登記申報書應於該日期生效。
本招股章程中的資訊並不完整，且有可能會被更改。在聯邦證券交易委員會的註冊申報生效前，我們可能不會出售這些證券。本招股章程並不構成出售這些證券的要約，我們亦不在任何不允許的司法管轄區內徵詢買入這些證券的要約。
以2024年5月31日為止的完成日期
招股證明書
5000萬美元
普通股
優先股
債務證券
認股證
單位
我們可能會不時提供並賣出在本說明書中描述的任何證券，無論是單獨還是結合其他證券，在一個或多個發行中，總發行價值最高可達5000萬美元。
本招股說明書提供我們可能發行的證券的一般描述。我們將通過一個或多個補充說明書提供具體的證券條款。補充說明書還將描述這些證券的具體發行方式。我們還可能授權一個或多個自由撰寫的招股書與這些發行相關聯。補充說明書和任何相關的自由撰寫的招股書可能添加、更新或更改本招股說明書中的信息。在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書、相應的補充說明書、任何相關的自由撰寫的招股書和已引用文件。在沒有相應的補充說明書的情況下，本招股說明書不得用於提供或銷售任何證券。
我們的普通股票在納斯達克資本市場（"納斯達克"）上市，代號為"ASPI"。 我們的普通股票最近報告的銷售價格是每股5.43美元。 如適用，相關的說明書補充內容將包含有關在納斯達克或任何其他交易所或證券市場上市的任何其他證券的信息。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股書第7頁上的“風險因素”，以及這本招股書中所引用、由適用招股書補充更新的文件、任何相關的自由書面招股書以及我們向證券交易委員會提交的其他未來文件，這些文件都被引用到本招股書中，以了解我們強烈建議您在決定購買我們的證券之前仔細考慮的因素。風險因素
我們可以直接向投資者賣出這些證券，也可以透過不時指定的代理人或經銷商進行銷售。關於銷售方法的更多資訊，請參閱名為“銷售方法” 的部分。配售計劃如果與本招股書相關的任何證券的銷售涉及承銷商，這些承銷商的名稱以及任何適用的傭金或折扣將在招股書補充通告中列明。這些證券的公開價格以及我們預期從這些賣出中收到的淨收益也將在招股書補充通告中列明。
無論是美國證券交易委員會還是任何州的證券委員會都未經批准或不批准這些證券或確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種刑事犯罪。
本招股說明書的日期是，2024年
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本招股說明書是我們根據1933年修訂版證券法案（即“證券法”）在證券交易委員會（SEC）進行的注冊聲明的一部分，使用了“架子”注冊程序。根據這個架子注冊程序，我們可以不時地以本招股說明書描述的證券的任意組合進行一個或多個發行，總計的初始發行價值可達5000萬美元。
本招股說明書除非附有補充說明書，否則不得用於發行和賣出證券。
本招股說明書提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們根據本招股說明書出售證券時，我們都會提供一份專案補充說明書，其中包含該發行的具體條款信息。我們還可能授權提供一份或多份自由書寫招股說明書，其中可能包含與特定發行有關的重要信息。專案補充說明書和任何相關的自由書寫招股說明書也可能增加、更新或更改包含在本招股說明書或本招股書中已納入參考的任何文件中的信息。在本招股說明書、任何適用的專案補充說明書、任何相關的自由書寫招股說明書或本招股書中包含的任何聲明之間存在衝突時，具有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。
本說明書、任何說明書補充資料或任何相關的自由書面說明所呈現的資訊僅截至各自的日期為準，我們所納入的任何參考資訊僅截至參考文件的日期為準，而不論本說明書、任何適用的說明書補充資料或任何相關的自由書面說明的交付時間，或證券的銷售時間。我們的業務、財務控制項、營運和前景自該等日期以來可能已發生重大變化。
您只能依賴本招股說明書及任何適用的招股說明書補充資料中所包含的資訊，或者我們授權在特定發行活動中使用的任何自由書面招股說明資訊。我們未授權任何人向您提供不同或額外的資訊。
本招股章程、任何附加招股章程或任何相關的自由書面招股章程均不構成對其它證券的買入或賣出要約，而只針對本招股章程或適用的附加招股章程中所描述的證券或在違法的情況下以及在任何不具合法規的司法管轄區中賣出或買入此等證券的要約。
根據SEC法規的允許，本招股說明書所在的登記聲明包含未收錄在本招股說明書中的其他資訊。本招股說明書還包括對於所述文件的某些條款的摘要，但所有摘要均以對實際文件的參照完全合格。您可以閱讀登記聲明和我們向SEC提交的其他報告，並且您可以在SEC的網站或本招股說明書中標題為“本招股說明書所述”一節描述的辦公室獲得本招股說明書所述的實際文件的副本（如已向SEC提交）。您可以在哪里找到更多資訊？.”
我們在這份招股說明書證券登記聲明中作為附件提交的協議中所做的陳述、擔保與契約，以及在此招股說明書中所引用的文件中作為附件提交的協議，僅僅是為了各方當事人的利益而作出的，包括部分情況下為了在各方當事人之間分配風險的目的，不能被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約僅僅在其作出的日期有效。因此，不應當依賴這些陳述、擔保與契約來準確代表我們的當前狀況。
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本摘要彙總了在本招股章程其他部分或被引用於本招股章程中的信息。本摘要可能不包含您在投資我們的證券前應考慮的所有信息。在作出投資決策之前，請仔細閱讀本招股章程和被引入本招股章程中的文件，特別是本招股章程的“風險因素”部分以及我們的財務報表和相關附註。 參見“特別說明有關前瞻性陳述”。 在本招股章程中，除非上下文另有要求，“ASP Isotopes”、“我們”、“我們的”均指ASP Isotopes Inc.及其合併子公司。
概覽
我們是一家專注於先進材料的開發階段企業，致力於開發技術和工藝，如果成功，將使天然同位素濃縮成更高濃度產品，並可應用於多個行業。我們的專有技術，即空氣動力分離工藝（ASP 技術），最初由Klydon Proprietary Ltd（“Klydon”）研發，旨在實現多種行業所使用的同位素的生產。我們最初的核心關注點是生產和商業化濃縮碳-14（“C-14”）、鉬-100（“Mo-100”）和矽-28（“Si-28”）。我們在南非比勒陀利亞（Pretoria）設立了一家同位素濃縮工廠，該工廠除了必要組件的最終安裝外，將準備好投入生產。我們預計於2024年中期完成並投入運營在比勒陀利亞（Pretoria）的一個多同位素濃縮工廠。此外，我們已經開始計劃額外的同位素濃縮工廠。我們認為，我們使用ASP技術生產的C-14可用於開發新的藥物和農化製品。我們認為，我們使用ASP技術生產的Mo-100在醫藥行業的核醫藥房和其他方面可能具有重要的潛在優勢。我們認為，我們使用ASP技術生產的Si-28可用於創建先進的半導體和量子計算。此外，我們正在考慮將ASP技術未來用於鋅-68、氙-129/136以應用於保健市場，鍺-70/72/74以應用於半導體市場，以及氯-37潛在用於核能市場的分離。
我們還在開發量子濃縮技術，以生產鑭-176、鎳-64、鋰-6、鋰-7和鈾-235（U-235）的濃縮物元件。量子濃縮是一種尖端的同位素濃縮技術，目前正在開發階段，使用激光技術。我們相信，使用量子濃縮技術生產的U-235可能會作為核燃料元件進一步商業化，用於新一代高濃縮低等級鈾（HALEU）燃料的小型模塊反應堆，這些反應堆目前正在商業化和政府用途的研發中。
空氣動力學分離技術起源於南非在20世紀80年代的鈾濃縮計劃，ASP技術則是在過去18年由Klydon的科學家們開發的。在Klydon的測試中，ASP技術在濃縮氧-18和矽-28方面顯示出了功效和商業擴展性。
ASP同位素公司於2021年9月在德拉瓦州成立，以收購與ASP技術生產Mo-100相關的資產和許可的知識產權。2022年1月，我們還獲得了使用ASP技術生產U-235的知識產權許可。2022年7月，我們獲得了使用ASP技術生產所有同位素的知識產權許可。2023年4月，我們收購了Klydon的部分知識產權資產。
我們主要通過子公司經營：ASP Isotopes Guernsey Limited（ASP Isotopes efh、ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited、Enlightened Isotopes（Pty）Ltd和ASP Isotopes（UK）Limited的控股公司），該公司將專注於為高度專業化的終端市場（如C-14、Mo-100和Si-28）開發和商業化高價值、低成交量的同位素。2023年9月，我們成立了一家新的子公司Quantum Leap Energy LLC，該子公司也在英國擁有一家子公司（Quantum Leap Energy Ltd），致力於開發和商業化高級核燃料，如HALEU和鋰-6。ASP Isotopes Uk Ltd擁有我們的技術。此外，2023年第四季度，我們通過收購PEt Labs Pharmaceuticals Proprietary Limited（PEt Labs）的51％股權，與Pet Labs達成了戰略合作關係。我們希望這筆交易將使我們進入下游醫療同位素生產和分銷市場。 |
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| 我們的公司結構和子公司所有權如下圖所示:
流動性和繼續經營的不確定性
自公司成立以來，我們一直虧損並且從營業活動中產生負現金流。截至2024年3月31日，我們分別遭受了大約690萬和360萬美元的凈損失，以及2023年和2022年12月31日結束年度分別遭受了1630萬和490萬的凈損失。我們預計，截至2024年3月31日，我們的現金約為2390萬美元，再加上2024年4月通過行使認股權而獲得的約550萬美元的毛收益，將無法足以支付我們的營業費用和資本需求超過12個月。這些情況對我們作為持續經營的能力提出了重大疑問。我們將需要額外的資金來完成第一個濃縮設施的建設並開始運營，雖然我們計劃尋求額外資金，包括但不限於本招股說明書所描述的證券發行，但我們無法保證我們將能夠通過額外的股權或債務發行，或合作開發協議來籌集資金來支持我們的業務。這樣的資金可能無法按時或以對我們可接受的條款提供。無法保證我們將實現或維持營業活動的正現金流或盈利能力。如果我們無法在需要時按期或以可接受的條款籌集到額外資金，我們可能需要進一步縮減或停止業務，進行重組，與另一個實體合併或停止業務。 |
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| 目錄 |
| 成為新興成長公司和較小報告公司的影響
我們符合2012年啟動我們業務新創法案（JOBS Act）中定義的“新興成長公司”資格。新興成長公司可以從某些報告要求和其他負擔中獲得減免，這些要求通常適用於公眾公司。這些規定包括： | ||
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| · | 減少有關財務數據的義務，包括僅呈現兩年的稽核財務報表和僅呈現兩年的選定財務數據； |
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| · | 免除遵守《薩班斯-奧克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act）第404條審計保證要求的豁免； |
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| · | 關於我們執行薪酬安排的披露減少在我們的定期報告、代理人聲明和登記聲明中的內容；和 |
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| · | 豁免不得給予執行薪酬或金鵰降降安排進行非約束性顧問投票的要求。 |
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| 此外，在JOBS Act下，新興成長公司可以延遲採用新的或修訂後的會計標準，直至這些標準適用於私人公司。我們選擇利用這項新的或修訂後的會計標準的豁免，因此，我們將不會受到其他未選擇使用這種延長過渡期的公眾公司相同的新的或修訂後的會計標準的約束，可能會使我們的財務報表與其他公眾公司的財務報表比較困難。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再符合新興成長公司的資格，或者在採用某些新的或修訂後的會計標準方面，直到我們不可撤回地選擇退出使用延長過渡期為止。
我們將保持新興成長公司的身分，直至以下情況最早發生：（i）我們年度總收入達到12.35億或更多的最後一天；（ii）我們首次公開發行完成日期之後的第五個周年的最後一天；（iii）在過去三年中發行的不可轉換債務超過10億美元之日；和（iv）根據SEC規則被視為大型加速報告人之日期。
我們可以選擇利用部分而不是所有這些減少的報告義務。
根據1934年修訂後的證券交易法案或「交易法案」的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。我們即使不再是新興成長公司，也可以繼續成為較小的報告公司。在確定我們的非關聯人持有的受權和非受權普通股在我們第二財政季度最後一個工作日時超過2.5億美元，或者我們的年度收入在最近完成的財政年度過去的一年中不足1億美元且我們的受權和非受權普通股在我們第二財政季度最後一個工作日時超過7億美元之前，我們可以利用較小的報告公司可用的部分比例披露。
企業信息
ASP Isotopes Inc.於2021年9月註冊成立為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道1101號，300室，郵編20004，聯絡電話號碼為(202) 756-2245。我們的網站地址是www.aspisotopes.com。我們網站內容或可從中獲取的信息不屬於本招股說明書的一部分，也不被納入本招股說明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股說明書的一部分。
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書第7頁的「風險因素」以及通過引用納入本招股說明書的文件，由適用的招股說明書補充，任何相關的自由書面招股說明書和我們與美國證券交易委員會（SEC）進行的未來登記的其他文件，以討論我們建議您在決定購買我們證券之前仔細考慮的因素。 | ||
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| 目錄 |
| 我們可能提供的證券
根據這份說明書的規定，我們可能通過一次或多次發行，在全部普通股、優先股、債務證券、可購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或者其任何組合中，以個別形式或者股票單位，出售和發行最高總額為5000萬美元的證券。我們的證券發售和出價的價格和條款將由當時市場條件決定。本說明書對我們可能提供的證券進行了一般描述。每次我們根據本說明書發行證券時，我們將向認購人提供一份專案補充說明文件，該文件將描述所提供證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括（如適用）： | ||
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| · | 指定或分類; |
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| · | 總票面金額或總發售價格; |
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| · | 到期日（如適用）; |
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| · | 原發行折價（如有）; |
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| · | 利息或股利的支付率和時間（如有）; |
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| · | 贖回、轉換、交換或沉澱資金條款（如有）; |
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| · | 如果有的話，轉換或兌換價格或匯率，以及如適用，對轉換或兌換價格或匯率以及轉換或兌換後可獲得的證券或其他財產的變更或調整的任何條款; |
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| · | 排名; |
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| · | 如果有的話，限制條款; |
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| · | 如果有的話，投票或其他權利; |
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| · | 重要的美國聯邦所得稅考慮因素。 |
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| 我們可能授權提供給您的招股書補充說明和任何相關的自由書面招股書，也可以增加、更新或更改本招股書中或我們援引的文件中的信息。然而，在註冊聲明生效(本招股書作為其一部分的註冊聲明)時，不會有任何招股書補充說明或自由書面招股書提供未註冊和未在本招股書中描述的證券。
以下是我們可能在本招股書中提供的證券的一般摘要。有關任何證券發行的更具體信息，請閱讀相關的招股書補充說明和我們可能授權提供給您的任何自由書面招股書，以及可能提交的陳述條款。
普通股
我們可以提供我們的普通股票，每股面值0.01美元，或“普通股”。我們的修訂及改編確認書，或“確認書”，授權發行高達5億股普通股票。截至2024年5月30日，共發行並流通了5176,2833股普通股，保留1,225,000股普通股以便行使未行使之認股權。我們的普通股票持有人在所有股東會議即將表決的事項上，每股享有一票。我們的股東沒有累積表決權。我們的普通股票持有人享有按比例分配股息的權利，如有的話，股票可能會由我們的董事會根據合法可用資金隨時宣布，須受可能適用於優先股票的首選權限制。在我們公司進行清算、解散或結清的情況下，普通股股東將有權在支付負債後按比例分享剩餘的所有資產，但此前需先享有優先股股票的分配權益（如有的話）。我們的普通股票無普遍認購權、轉換權或其他認股權利，亦無贖回或沉淪基金條款。
優先股
我們可以提供我們的優先股票，每股面值0.01美元，或“優先股”。我們的公司章程授權發行高達10,000,000股優先股。截至2024年5月30日，尚未發行並流通任何優先股。我們的公司章程授權我們的董事會成立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何股票交易所另有要求，否則優先股的授權股份可由我們普通股股東無需進一步行動即可發行。我們的董事會將能夠決定關於任何優先股系列的權力（包括表決權力），首選權和相對權益、參與權益、選擇權、轉換權或其他特殊權益，以及資格、限制或限制。目前尚無已發行的優先股，我們目前也沒有發布任何優先股的計劃、安排或承諾。 | ||
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| 債務證券
我们可能提供一般债务债券，可以是有抵押或无抵押，优先或从属债务，并可转换为普通股或其他证券。在本招股说明书中，我们将具有任何或所有这些特征的债券称为“债务债券”。我们可能根据我们与受托人达成的契约发行债务债券。我们将在与高级托管合同中与高级托管人达成的高级债务债券下发行任何高级债务债券。我们将在与次级托管合同中与次级托管人达成的次级债务债券下发行任何次级债务债券。我们已将这些文件的形式作为本登记声明的展品提交，本招股說明書是其中的一部分，并将透過我們向SEC提交的報告中，插入附加托管合同和债务债券的形式，包含正在提供的债务债券的条款。我们的董事会将决定我们可能提供的每一系列债务债券的条款。
認股證
我们可能提供购买普通股、优先股或债务债券的权证。我们可以单独发行权证，也可以与普通股或优先股或债务债券结合作为单位发行，权证可以附属于或独立于任何提供的证券。我们的董事会将确定权证的条款，包括基础股份的类别和数量、购买价格和任何其他权益，在权证形式或权证协议和权证证书中详细规定。
單位
我们可能提供由我们的普通股、优先股、债务债券或权证组成的单位，可以是一个或多个系列。我们可能通过单独协议发行每个系列的单位证书。我们可能与一个我们选择的银行或信托公司签订单位协议。我们将在适用于特定系列单位的招股说明书中指明任何单位代理的名称和地址。 |
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| 目錄 |
投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券的每一次發行的招股說明書補充將包含與投資ASP Isotopes Inc.相關的風險討論。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮招股說明書補充中“”部分討論的具體因素，以及招股說明書補充中包含或參照的所有其他信息，或者在本招股說明書中包含或參照的信息。您還應該考慮我們最近一份年度報告Form 10-K中“”部分所述的風險、不確定性和假設，該報告亦可根據我們隨後提交的季度報告Form 10-Q或目前已向美國證券交易委員會提交的目前報告Form 8-K進行更新，所有這些報告均通過參照納入本招股說明書，並且可能會不時地通過我們向美國證券交易委員會提交的報告進行修訂、補充或取代。我們描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。對我們目前尚未知曉或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生任何這些風險可能導致您在所提供的證券上損失全部或部分投資。風險因素在我們的證券中投資涉及高度風險。適用於每一次證券發行的招股說明書補充將包含與投資ASP Isotopes Inc.相關的風險討論。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮招股說明書補充中“”部分討論的具體因素，以及招股說明書補充中包含或參照的所有其他信息，或在本說明書中包含或參照的信息。您還應該考慮我們最近一份年度報告Form 10-K中“”部分所述的風險、不確定性和假設，該報告亦可根據我們隨後提交的季度報告Form 10-Q或目前已向美國證券交易委員會提交的現行報告Form 8-K進行更新，所有這些報告均通過參照納入本說明書，並且可能會不時地通過我們未來向美國證券交易委員會提交的報告進行修訂、補充或取代。我們描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。對我們目前尚未知曉或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生任何這些風險可能導致您在所提供的證券上損失全部或部分投資。風險因素投資我們的證券涉及高度風險。適用於每一次證券發行的招股說明書補充將包含與投資ASP Isotopes Inc.相關的風險討論。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮招股說明書補充中“”部分討論的具體因素，以及招股說明書補充中包含或參照的所有其他信息，或在本說明書中包含或參照的信息。您還應該考慮我們最近一份年度報告Form 10-K中“”部分所述的風險、不確定性和假設，該報告亦可根據我們隨後提交的季度報告Form 10-Q或目前已向美國證券交易委員會提交的現行報告Form 8-K進行更新，所有這些報告均通過參照納入本說明書，並且可能會不時地通過我們未來向美國證券交易委員會提交的報告進行修訂、補充或取代。我們描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。對我們目前尚未知曉或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生任何這些風險可能導致您在所提供的證券上損失全部或部分投資。
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| 目錄 |
本招股說明書，包括附在此的已納入文件，包含，而任何招股說明書補充可能包含，前瞻性陳述。這些陳述是根據管理層對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及管理層目前可得的信息。本招股說明書中包含的所有陳述，包括附在此的已納入文件和任何招股說明書補充，均為前瞻性陳述，包括但不限於關於我們能否以成本效益的方式完成施工、啟動和成功運營同位素濃縮廠；我們是否能夠滿足使用ASP技術或量子濃縮工藝生產同位素的適用監管要求；我們是否能夠獲得生產和配送同位素的監管批准；我們是否能夠滿足資本需求並為我們的業務運營和未來增長獲得資金；以及有關我們的業務策略、資本使用、營運和財務狀況的陳述，以及未來業務的計劃和目標。在一些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“持續”、“進行中”或這些术語的否定形式來識別前瞻性陳述，並打算識別有關未來的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述均包含這些詞語。包含這些前瞻性陳述的討論可能出現在標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和營運結果的討論”的部分中，該部分從我們最近的年度報告表10-k和我們的季度報告表10-Q中取自或在此基礎上進行的任何修訂文件中，以及在SEC提交的。
由於前瞻性陳述固有風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應將這些前瞻性陳述作為未來事件的預測依據。我們前瞻性陳述反映的事件和環境可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果有實質差異。
本招股說明書，包括本文中所引入的文件，還包含由獨立方及本公司所作出的有關市場規模和增長等以及有關我們行業的其他數據的估計和其他統計數據。這些數據涉及一系列假設和限制，請您注意不要過分重視這些估計。此外，我們對未來業績以及我們所經營市場的未來業績的預測、假設和估計必然面臨很高程度的不確定性和風險。
除非法律要求，我們不承擔任何公開更新這些前瞻性陳述的義務，也不修訂任何前瞻性陳述以反映此招股說明書之日後發生的事件或發展，即使未來有新信息可用。所有前瞻性陳述均據此警語陳述完全合格。
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我們將對於通過本次發售的證券所得款項的使用保留廣泛的自主權。除非在我們可能授權向您提供的任何墊銷補充說明書或任何相關的自由書面說明書中做出的描述，否則我們目前打算將通過本次發售的證券所得款項用於運營資金和一般企業用途，可能包括資本支出、償債、研發、銷售和市場營銷以及一般行政費用。我們還可能使用部分證券所得款項來收購或投資于與我們自身相輔相成的企業、產品和技術，儘管截至本說明書之日，我們對進行任何此類收購或投資沒有目前的計劃、承諾或協議。在運用證券所得款項之前，我們可能將證券所得款項投資於短期的、投資級的、帶息證券、存款證明書或美國政府的直接或保證債務。
我們將在適用的附錄或自由書寫附錄中詳細說明我們將使用根據附錄或自由書寫附錄銷售的任何證券所籌集的淨收益。
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以下是我們的股份總覽的摘要，並非完整內容。它受到我們的公司章程和修訂後的附例，或稱為“附例”的完全參考的限制。本說明還總結了特定的特拉華法律條款。我們的公司章程和附例作為本登記聲明的附件被提交。我們鼓勵您閱讀我們的公司章程，附例以及特拉華法律的適用條款，以了解更多信息。
一般事項。
截至招股書日期，我們的公司章程授權發行5億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，面值每股0.01美元，其中所有優先股均未指定。截至2024年5月30日，發行並流通的普通股為51,762,833股，優先股則沒有發行且流通。
普通股
我們的普通股股東有權在股東應投票表決的所有事項上每股享有一票。我們的普通股股東有權按比例分享董事會從法律上可用的資金不時宣派的（如有的話）股息，但須受到適用於當時未處分的特別股（如有的話）的優先權之限制。在我們公司清算、解散或結業時，普通股股東將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受到當時未處分的優先股的先前分配權之限制。我們的普通股無預先購買或轉換權利，或其他認購權利，也不設贖回或沉澱基金條款。
我們的普通股在納斯達克以“ASPI”作為標的進行交易。
我們普通股票的轉讓代理和註冊處是Equiniti Trust Company, LLC（前身為American Stock Transfer & Trust Company, LLC）。轉讓代理的地址是6201 15th Avenue, Brooklyn, New York 11219。
優先股
我們的公司章程授權我們的董事會成立一個或多個優先股系列。除非法律或任何股票交易所另有要求，優先股的授權股份將可發行，而無需我們普通股股東進一步行動。我們的董事會將能夠判斷關於任何一個優先股系列的權力（包括表決權）、偏愛和相對、參與、選配、轉換或其他特殊權利，以及相關的資格、限制或限制條款。截至本註冊聲明提交日期，沒有優先股已發行或未出售。如果我們在本說明書下賣出任何一系列的優先股，我們將提交一份涉及該系列的指定證書，該證書將納入本說明書所成為一部分的註冊聲明中。說明書補充將描述：
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| · | 標題和面值; |
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| · | 我們提供的股票數量; |
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| · | 每股的清算優先權; |
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| · | 每股的購買價格; |
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| · | 每股的股息比率，股息支付期間和支付日期及計算方法; |
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| · | 股息是否累積或非累積，如果累積，股息累積起始日期; |
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| · | 我們是否有權延遲支付股息，以及任何延遲期的最長期限; |
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| · | 如果有的話，任何拍賣和再銷售程序; |
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| · | 如有，則專款基金之規定； |
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| · | 如適用，贖回或回購之規定，以及限制我們行使這些贖回和回購權利的任何限制； |
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| · | 優先股是否在任何證券交易所或市場上上市； |
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| · | 優先股是否可轉換為我們的普通股或其他證券，包括認股權，如適用，轉換期間，轉換價格或如何計算，以及在何種情況下可能調整。 |
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| · | 是否將優先股兌換為債權證券，如果適用的話，兌換期限、兌換價格或計算方法，以及可能調整的情況； |
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| · | 優先股的投票權，如果有的話； |
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| · | 優先認購權，如果有的話； |
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| · | 優先股轉讓、出售或其他轉讓限制，如果有的話； |
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| · | 對優先股適用的任何重要或特殊的美國聯邦所得稅考慮； |
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| · | 優先股相對於股息權和在我們清算、解散或結束我們業務上的權利的相對順位和偏好； |
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| · | 對於優先股發行的任何一類或一系列排名高於或與所發行的優先股相等的優先股，在股息權和在我們清算、解散或結束我們業務上的權利方面的任何限制； |
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| · | 優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。 |
我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購事項
我們的公司組織證明書和公司章程中，以及特拉華州公司法中，包含了旨在增強董事會組成中連續性和穩定性的規定。這些規定旨在避免昂貴的奪權戰爭，減少我們對敵意或濫用的控制變更的脆弱性，並增強我們的董事會在處理任何未經請求的收購要約時最大程度地為股東創造價值的能力。然而，這些規定可能具有防止被收購的效應，並可能延遲、阻礙或防止通過要約收購、代理人爭奪競爭或其他收購企圖而進行合併或收購，而這是股東可能認為符合其最有利利益的企圖包括可能導致普通股股東持有的股份優於當前市場價格的企圖。
授權但未發行的股本
普通股和優先股的已授權但未發行股份可以在不經股東批准的情況下用於未來發行，但需遵守納斯達克的上市標準所規定的任何限制。這些額外股份可以用於各種企業金融交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行以及未保留的普通股和優先股的存在可以使透過代理人競選、要約收購、合併或其他方式獲取我們控制權的企圖更加困難或者被阻止。
分類的董事會
我們的公司章程規定我們的董事會分為三個等級，每個等級的數量盡可能相等，並且每個等級的任期為三年。董事只能以有因為理由的情況下，經由所有我們當時所有已發行的、有權在董事選舉中普選的普通股的662∕3%股權的肯定票投票來被免除。此外，我們的公司章程規定，除非某一或多個已發行的優先股系列已授權相應權利，否則董事會中由於董事數量增加而新增的董事職位以及董事會中的空缺只能由剩餘董事的多數肯定票或者唯一剩餘董事的肯定票填補，即使不足法定人數。擔任由於董事數量增加而產生的董事職位的董事將在下一次董事選舉之前，以及該董事的繼任者經選舉並資格合理成為董事之前，或者董事較早的死亡、辭職或者被免除的期間內，持有該職位。這些規定可能會延遲、延緩或阻止敵意收購、公司控制變更或者我們管理層的變更。
特拉华州反收购法
我們受到Delaware General Corporation Law（DGCL）第203條的約束，該條是一項反收購法律。總體而言，根據第203條，一家上市的特拉華州公司在某人成為感興趣股東後的三年期間內，禁止與該感興趣股東進行業務合併，除非業務合併或該人成為感興趣股東的交易以規定的方式獲得批准。一般而言，業務合併包括合併、資產或股權出售，或導致感興趣股東獲得金融利益的其他交易。一般而言，感興趣股東是指與聯繫人和合夥人一起擁有公司外流通股票15％或更多，或者是公司的聯繫人或合夥人，在決定日期之前的三年期內曾擁有公司外流通股票共15％或更多的人。此條款的存在可能對未經我們董事會事先批准的交易產生阻礙效應，包括阻止可能導致股東所持普通股的市場價格溢價的企圖。
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沒有累積投票
根據特拉華州法律，除非公司章程明確授權累積投票，否則不存在累積投票權。我們的公司章程並沒有授權累積投票。因此，持有我們股票中普遍有選舉董事投票權大多數股東能夠選舉所有的董事。
特別股東大會
根據我們的公司章程，只有董事會、董事會主席或我們的首席執行官才能隨時召開股東特別會議。我們的內部規程禁止在特別會議上進行與會議通知所指定事項不相關的業務。這些規定可能會延遲、拖延或阻礙敵對併購、控制權變更或管理層變更。
董事提名和股東提案
我們的章程訂立了關於股東提案和董事候選人提名的提前通知程序，除了由董事會或董事會委員會提名的提名。為了使任何事項在會議上「合法提出」，股東將需要遵守提前通知要求並向我們提供特定信息。一般而言，股東通知為及時，必須在前次股東年度大會的首個周年日期前不少於90天也不超過120天收到。我們的章程還指定了股東通知的形式和內容要求。我們的章程允許股東會議主席制定會議進行的規則和規定，如果未遵守這些規則和規定，可能會阻礙在該會議上進行特定業務。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在的收購者對選舉收購者自己的董事名單或以其他方式試圖影響或獲取控制的代理人進行拉票活動。
股東以書面同意行動
根據DGCL第228條，股東大會或特別股東大會上需要採取的任何行動，如果持有我們公司股票的股東簽署書面同意書，並載明所採取的行動，而且簽署人數不少於在全體股東出席和投票的股份中所需要的最低票數時，即可免開會、事先通知和投票，除非公司章程另有規定。我們的公司章程禁止股東通過書面同意書採取行動。
修改公司章程或公司章程修訂
根據DGCL的一般規定，修改公司的公司章程或公司規約需要股東所持有票數的過半數肯定投票，除非公司的公司章程或公司規約另有規定。我們的公司規定可以通過董事會多數肯定投票或我們所有股東在任何年度董事會選舉中有權投票的票數中，至少有662∕3%的股東肯定投票來修改或撤銷。此外，在任何董事會選舉中，如果要修改、撤銷或採納不符合公司章程上述規定的任何條款，則需要至少662∕3%的股東肯定投票。
我們公司章程和公司章程前述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些條款旨在增加董事會成員組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅性控制變更的交易。這些條款旨在減少我們受到非請自來的收購提議的脆弱性。這些條款還旨在阻止在代理戰爭中可能使用的某些策略。然而，這些條款可能會導致其他人不願意對我們的股份進行要約收購，並且可能阻礙由實際或傳聞的收購企圖引起的我們普通股股價的波動。這些條款也可能會阻止我們的管理變更或延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。
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獨家論壇
我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則特拉華州法院將成為唯一和專屬的法院：（1）代表我們公司提起的任何衍生訴訟或程序，（2）對我們公司的股東、董事、高級職員、代理人或其他員工提起違反受託義務的索賠，（3）對根據特拉華州公司法（DGCL）、我們的公司章程或公司章程所規定的任何條款引起的索賠提起的任何訴訟，以及DGCL將其轉交給特拉華州法院的索賠，或（4）提起的在內部事務教義下的索賠，所有這些情況均受特拉華州法院對被告所指定的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。此外，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則美國聯邦地方法院將根據法律的最大範圍是作為證券法引發的任何投訴的唯一和專屬的法院。上述專屬法院條款不適用於為強制執行交易所法案或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的索賠提起的訴訟。儘管我們相信這些條款對我們有利，能夠在適用的訴訟中提供更一致的法律適用性，但此举可能會阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟。在其他公司的公司章程中，類似的選擇法院條款的執行力在法律訴訟中受到了質疑，對於法院是否會執行此類條款存在不確定性。此外，投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其下屬法規和規章。有可能，在對我們的公司提起相關訴訟時，法院可能認為我們公司章程中包含的法院選擇條款不適用或無法執行。任何購買或以其他方式取得我們的股份利益的個人或實體將被視為知悉並同意我們公司章程中的專屬法院條款。
責任限制和賠償的限制
根據DGCL（特拉華州公司法），公司可以限制或免除董事對公司及股東因違反董事法定職責而產生的金錢損失的個人責任，但受到某些例外的限制。我們的公司章程包含了一條條款，據此條款，董事在行使法定職責時，對公司和股東因違反董事法定職責而產生的金錢損失沒有個人責任，除非該豁免不符合DGCL的規定。這些條款的效果是消除了我們和我們的股東通過股東代理訴訟來追償董事因違反董事法定職責而產生的金錢損失的權利，包括由於嚴重疏忽行為而引起的違反。然而，這種免除不適用於董事違反忠誠義務、不以善意行事或涉及故意不當行為或故意違反法律的任何行為或不作為、違反DGCL支付或進行的分紅或股票贖回或股票回購、或董事從中獲得不當個人利益的任何交易。
依敝公司章程之規定，我們一般須根據特拉華州公司法（DGCL）的授權，對於董事和高級職員進行最大程度的保障和提供費用補償。我們亦明確授權提供董事和高級職員責任保險，以對我們的董事、高級職員和某些員工提供補償。我們認為這些保障和費用補償的規定以及保險是吸引和留住合格的董事和高級職員的有用手段。
我們公司章程及公司法規定的有限責任、賠償及預付條款，可能會令股東對董事違反其信託義務提起訴訟感到較為謹慎。這些條款同時可能減少對董事及高級主管的衍生訴訟的可能性，儘管這種行動如果成功可能會對我們和我們的股東有利。此外，如果根據這些賠償規定，我們支付和解費用和損害賠償金給董事和高級主管，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有任何關於我們的董事、高級管理人員或員工的未決訴訟或訴訟程序，也沒有尋求賠償。
我們已與每一位董事和高級主管簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意依法完全賠償我們的董事和高級主管，包括對董事或高級主管因其為我們公司的董事、高級主管、員工或代理人而被卷入法律訴訟中，或受到威脅成為訴訟一方，所負擔之費用和責任，前提是該董事或高級主管誠實無欺地以他們認爲符合或不反對我們公司最大利益的方式行事。賠償協議還規定了在提出賠償請求時適用的某些程序、推定和救濟措施。
就違反證券法導致的責任擔保而言，我們已經得知SEC的意見是，此種擔保違反公共政策，因此無法執行。
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以下描述概述了我們根據本說明書所提供的債券的重要條款和條件。我們可能不時發行一個或多個系列的債券，可以作為優先或次級債務，亦或作為優先或次級可換股債務。雖然我們下面總結的條款一般適用於任何我們根據本說明書提供的債券，但相應的說明書補充或自由書面說明書將描述經由該說明書補充或自由書面說明書發行的任何債券的具體條款。我們根據說明書補充或自由書面說明書提供的債券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非內容另外要求，每當我們提到“債券契約”時，我們也指的是任何特定系列債券條款的補充債券契約。
我們將根據與高級契約簽訂的高級契約向受託人發行所有債券。我們將根據次級契約與次級契約中提到的受託人簽訂的次級契約來發行所有次級債券。我們已將這些文件的形式作為附件提交到包含此招股說明書的登記聲明中，並且包含提供的債券的條款的附加契約和債券形式將作為附件提交到包含此招股說明書的登記聲明中，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中通過引用并入。
這些契約將符合1939年修訂的《信託契約法》（以下簡稱「信託契約法」）。我們使用「受託人」一詞既指高級契約下的受託人，也指優先契約下的受託人，具體情況視乎適用的契約。
高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要，受制於適用於特定債務證券系列的契約的所有規定，並通過引用完整適用於債務證券的契約來限定。我們建議您閱讀這個説明書的相關證券發行說明書和任何與這些債務證券有關的自由書寫證券說明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和次級契約的條款無異。
一般事項。
我们将在适用的招股说明书补充文件或自由书面说明中描述所提供的债券系列的条款，包括如下内容：
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| · | 標題； |
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| · | 提供的本金金額，若為一系列，則有授權總金額和未偿還總金額； |
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| · | 發行金額的限制； |
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| · | 我們是否以全球形式發行該系列債務證券，如果是，則包括條款和托管人是誰； |
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| · | 到期日期； |
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| · | 我們是否會按需要向非美國稅務目的人持有的任何債務證券支付額外金額，以及是否可以贖回債務證券，如果需要支付此額外金額； |
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| · | 年利率，可以是固定的或可變的，或者是確定利率的方法以及利息開始計算的日期，利息支付的日期和定期派息日期或確定此類日期的方法； |
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| · | 債券是否為有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款； |
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| · | 任何次級債務系列的次級債務優先順位條款； |
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| · | 付款地點； |
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| · | 優先股轉讓、出售或其他轉讓限制，如果有的話； |
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| · | 我們是否有權延遲支付利息以及該延遲期的最大長度； |
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| · | 按任何可選或臨時贖回條款贖回債券系列的日期，條件以及價格，以及這些買回條款的條款； |
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| · | 基金到期日期（如有），根據任何強制沉陷基金或類似基金條款或其他條款，我們有義務贖回或按照持有人的選擇購買債券組，以及債券應支付的貨幣或貨幣單位； |
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| · | 債券是否受限制將限制我們或我們的子公司的能力： |
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| · | 增加負債 |
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| · | 發行額外證券 |
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| · | 設立留置權 |
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| · | 向我們的資本股份或子公司的資本股份支付股息或進行分紅派息 |
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| · | 贖回資本股份 |
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| · | 對我們子公司支付股息、分紅派息或轉移資產施加限制 |
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| · | 進行投資或其他受限支付 |
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| · | 賣出或以其他方式處置資產 |
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| · | 參與出售和租賃回租交易； |
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| · | 與股東或附屬公司進行交易； |
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| · | 發行或賣出我們子公司的股票； |
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| · | 進行合併或併購； |
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| · | 是否要求我們在契約中維持任何利息保障、固定負擔、現金流量、資產等財務比率; |
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| · | 關於債券適用的重要或特殊的美國聯邦所得稅考慮的討論; |
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| · | 描述任何記錄入帳功能的資訊; |
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| · | 如有沉沒基金購買或其他類似基金的條款; |
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| · | 契約中有關解除的規定的適用性; |
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| · | 債券的發行價格是否為“原始發行折價”，如內部收入法典第1273(a)條所定義; |
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| · | 如果不是以$1,000和任何整數倍數的面額發行債券的系列，則以何種面額發行; |
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| · | 債券的支付貨幣（如果不是美元）以及在美元中確定等值金額的方式; |
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| · | 有關債券的其他特定術語、偏好、權益或限制，包括有關債券的任何額外違約事件或契約，以及我們或根據適用法律或法規所需或建議、或與債券的營銷有關的任何條款。 |
轉換或交易所權利
我們將在適用的附錄補充說明書或自由撰寫說明書中提出債券系列可轉換為或可交換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包含是否強制轉換或交換是持有人選擇還是我們選擇的規定。我們可能會包含規定，根據該規定，持有該債券系列的股份數量將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在適用於特定債券系列的招股書補充說明書或自由書面招股書中另有規定，否則債券信託不會包含任何限制我們進行合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或實質上所有資產的契約。但是，任何繼人或收購方必須承擔債券信託或債券相關的所有義務，並且必須是在任何美國國內管轄區的法律下組織和合法存在的公司。如果債券可以轉換為本公司或其他實體的其他證券，則我們合併或合併的對象或我們出售全部財產的對象必須作出安排，以將債券轉換為債券持有人如果他們在合併，合併或銷售之前轉換了債券，他們將收到的證券。
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除非我们在适用于特定一系列债务证券的意向书补充或自由书面补充文件中另有规定，否则以下情况将构成我们可能发行的任何一系列债务证券的违约事件：
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| · | 如果我们未能按期支付利息，并且我们的违约持续30天且支付时间未延长； |
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| · | 如果我们未能在到期、赎回或回购或其他情况下按时支付本金、溢价或沉没基金支付，且支付时间未延长； |
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| · | 如果我们未能遵守或执行债券或契约中包含的任何其他条款（不包括特定于另一个系列的债券的条款），且我们的违约持续60天后我们收到来自受托人或至少25%的未偿债券总面额的债券持有人的通知； |
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| · | 如果发生特定的破产、破产或重组事件。 |
我們將在適用的每一個說明書補充說明或自由書寫說明中描述與相關債務證券系列相關的任何其他違約事件。
若任何系列的債務證券發生並持續著一個違約事件，受託人或該系列的未償還債務證券的至少25%的憑證本金的持有人，以書面通知我們並在受託人收到通知時通知該持有人，可以宣布未支付本金立即到期並支付。
受影響系列未偿債券擁有大多數本金金額的持有人可能放棄有關該系列的任何違約或違約事件及其後果，但除了涉及本金、溢價（如果有）或利息支付的違約或違約事件，除非我們已按照信託契據條款對違約或違約事件進行了補救。任何豁免將治癒該違約或違約事件。
根據債券的條款，如果在債券中出現並持續發生違約事件，受託人將不負有任何義務根據該債券履行其權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的賠償或滿意的安全保證，以免受任何損失、責任或費用。根據債券的條款，任何系列的債券中，金額佔總金額大多數的持有人有權指示信託人在任何適用的債券事務中的時間、方法和地點，以及對該系列債券的信託人行使的任何信託或權力。
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| · | 持有人給出的指示不與任何法律或適用契約衝突；且 |
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| · | 在信託契約法下的義務下，受託人無需進行可能涉及其個人責任或對未參與訴訟的持有人不公平的任何行動。 |
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| 根據契約的條款，任何一系列債券的持有人都有權根據契約提起訴訟，或指派一名清算人或受託人，或尋求其他救濟措施，如果： | ||
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| · | 該持有人已向受託人發出書面通知，指涉該系列的持續違約事件； |
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| · | 該系列債券的少於25％的總面額持有人已向受託人發出書面請求提起訴訟，並且這些持有人已對受託人提供合理的賠償或提供令人滿意的擔保以彌補在作為受託人提起訴訟時可能產生的任何損失、責任或費用； |
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| · | 在收到通知、請求和提供後的60天內，受託人未提起訴訟，且未收到該系列尚未到期的債券的總面額的多數持有人提供的其他相互衝突的指示。 |
如果我們未能按時支付債券本金、溢價（如有）、利息或其他在適用的招股說明書補充或自由書寫招股說明書中指定的違約事項，持有債券的持有人可以提出訴訟，並不受這些限制
我們預計定期向受託人提交聲明，以確認我們在債券契約中特定條款的遵守情況。
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修訂債券契約；放棄
根據我們可能發行的任何系列債券的契約條款，我們和受託人可就下列特定事項而不經任何持有人同意簽署一個或多個補充契約:
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| · | 為了證明另一人繼承我們公司並由該繼承人承擔我們的約定； |
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| · | 為了添加我們的約定或放棄其中賦予我們的任何權利或權力； |
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| · | 為了添加任何其他違約事件； |
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| · | 為了添加或更改債券契約的任何條款，以提供債券可能簡易為本金登記、更改或取消對債券本金或優惠或補償金（如果有的話）、利息的任何限制，允許以已登記證券交換為擔保證券，允許以其他授權面額的擔保證券交換為擔保證券，或允許或促使以非證書形式發行證券，但任何此類行動不得在任何重大方面不利於任何一系列證券或任何相關債券持有人的利益； |
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| · | 為了更改或取消債券契約的任何條款，但該等更改或取消只有在在簽署此等補充債券契約之前沒有任何已發行的先前系列證券有權獲得該等條款的利益時方可生效； |
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| · | 為了擔保債券； |
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| · | 為了在債券契約中所允許或預期的情況下制定任何系列證券和相關債券的形式或條款； |
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| · | 為了證明並提供接受一個或多個系列債券的繼任受託人的任命，以及添加或更改債券契約的任何條款以保證或促進多名受託人管理信託的行政。 |
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| · | 為了消除任何不明確性，更正或補充可能有缺陷或與其他條款不一致的條款，或者就不一致於債券的條款之下引起的事項或問題作出任何其他規定，前提是這些規定不會在任何實質性方面不利於任何系列的證券或任何相關的票面利息持有人的利益。 |
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| · | 在必要的程度上補充債券條款中的任何規定，以便允許或促成根據債券兌換的任何系列證券的消除和解除；前提是任何此類行動不會對該系列證券的持有人以及任何相關的票面利息或任何其他系列證券的利益在任何實質性方面不利。 |
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| · | 制定與任何系列證券有關的持有人轉換權益的規定。 |
此外，在債券契約下，我們和受託人可以在該受影響的每一個系列的未償債務證券的最低面額總額的至少一半以上的持有人書面同意的情況下，變更一個系列的債務證券持有人的權利。然而，根據我們可能發行的任何一系列債務證券的債券契約條款或其他適用於特定債務證券系列的說明書或自由書寫說明書的條款，我們和受託人只有在每一個受影響的未償債務證券的持有人的同意下，才能做出以下更改：
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| · | 延長債券系列的到期日； |
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| · | 減少債券本金金額，降低利息支付的比率或延長支付時間，或降低債券贖回或回購時應支付的任何溢價；或 |
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| · | 降低債券持有人所需同意的債券百分比，以同意任何修訂、補充、修改或豁免。 |
放電
每份契約書均規定，受制於契約書條款及適用於特定債務證券系列的說明補充或自由書寫證券的任何限制，我們可以選擇退出對一個或多個債務證券系列的義務。
為了行使我們被免除的權利，我們必須向受託人存入足夠支付該系列債券本金、任何溢價和利息的資金或政府債務。只有在滿足其他條件的情況下，我們向受託人提供了一份律師意見書，該意見書聲明已經遵守了關於免除的信託文件中規定的所有前提條件，才能實現這次免除。
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表格、交易所和轉帳
我們計劃只以全面註冊形式發行每個系列的債務證券，不發行息票，除非我們在適用的附錄或自由書面附錄中另有規定，每張面額為1,000美元及其整數倍。我們可以以臨時或永久的全球形式發行某一系列的債務證券，並作為簿記證券發行，將其存入我們或我們指定的另一家存證機構（在一個與該系列有關的附錄或自由書面附錄中標明）或代表我們的存證機構。
在持有人的選擇下，根據債券契約的條款和適用於所述適用說明書或自由書寫說明書中描述的全球證券的限制，任何系列的債券持有人可以以任何授權面值和相同面額和總額的其他同系列債券來交換債券。
根據債券契約條款及適用的說明書補充或自由書面說明所規定的全球證券限制，債券持有人可以將債券出售或辦理轉讓登記，應備妥完整背書或轉讓表格，如我們或證券登記處所要求，可至證券登記處辦理或至我們指定的任何轉讓代理人辦理。除非在持有人轉讓或交換的債券中另有規定，對於任何轉讓或交換登記，我們不收取服務費，但可能需要支付任何稅款或其他政府費用。
我們將在適用的銷售說明書補充資料或自由撰寫說明書中指明的證券登記代理人，以及除了證券登記代理人之外的任何轉讓代理人，這些將首次被我們指定為任何債券的登記代理人。我們可以隨時指定其他轉讓代理人，撤銷任何轉讓代理人的指定，或者批准轉讓代理人代表任職辦公室的變更，但我們將需要在每個債券的支付地點維持一個轉讓代理人。
如果我們選擇贖回任何一個系列的債券，我們將不需要：
|
| · | 在寄發償還通知書的15天前開業至寄發日結束的業務期間內，不得就該系列任何債券進行議題、登記轉讓或交換；或者 |
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| · | 除部分未償還的債券外，不得就所選償還的債券全部或部分進行登記轉讓或交換。 |
關於受託人的信息
受託人不會在不履行債券協議下發生和持續事件期間以外承擔特定債券協議設定的職責。在債券協議發生違約事件時，受託人必須像謹慎人一樣應用或使用同一程度的注意力來處理自己的事務。
在受到這個條款的規定下，受託人無義務在未提供合理的安防和賠償保證的情況下行使賦予其的信託契約權力，以滿足任何債券持有人的要求，而不承擔可能產生的成本、費用和責任。
支付和支付代理商
除非我們在相關的招股說明書補充說明或自由書面說明中另有說明，否則我們將在任何利息支付日期支付債務證券的利息給債務證券，或一個或多個前任證券，的登記人，且該登記人是在利息的常規記錄日期結束時的業務結束時間。
我們將在由我們指定的付款代理處支付某一系列的債券的本金、溢價和利息，除非我們在適用的說明書補充或自由撰寫說明書中另有說明，否則我們將通過郵寄支票或電匯的方式向持有人支付利息。除非我們在適用的說明書補充或自由撰寫說明書中另有說明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們每一系列債券的唯一支付代理。我們將在適用的說明書補充或自由撰寫說明書中命名我們最初為某一系列債券指定的其他支付代理。我們將在某一系列債券的每一個支付地點設置一個支付代理。
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| 目錄 |
所有我們支付給付款代理人或受託人的款項，用於償還任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、溢價或利息已到期並應付的兩年後尚未被申領時，將退還給我們，此後債務證券持有人只能向我們請求付款。
管轄法
我們預期債券的契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋，但信託契約法適用的程度除外。
債務證券排名
次級債券應次於我們其他債務償還順位之後，並在償還方面屬於次級和優先債務。根據說明書補充資料或自由撰述說明文件的程度，次級契約並不限制我們發行的次級債券數量。它也不限制我們發行任何其他有抵押或無抵押債務。
優先債券的付款權與我們的其他無担保債務平等。優先契約並不限制我們可能發行的優先債券數量，也不限制我們發行其他任何有無担保的債務。
現有長期負債
2024年3月7日，量子跨越能源有限責任公司，或稱為“QLE”，我們全資子公司，發行了可轉換應付票據，總本金為21063748美元，並獲得了總共20550000美元的總票面收益。可轉換票據於2029年3月7日根據要求支付，首年年利率為6％，以後為8％。在合格融資事件發生時，可轉換票據將按照股票價格的80％轉換成發行的股票，並受到估值上限的限制。在合格交易時，票據持有人可以選擇以現金形式收取本金和應計利息餘額的1.5倍或轉換為普通股。可轉換票據是QLE的一般性無抵押債務。我們不是可轉換票據的保證人。可轉換票據在支付權方面優先於QLE目前和將來向銀行、商業融資貸款人或其他定期從事貸款業務的機構借款的所有目前和將來的債務（無論此等債務是否獲得抵押）。
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| 目錄 |
以下的描述概述了我們可能在本說明書中提供的權證的實際條款和條件。雖然下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何權證，但我們將在相應的說明書補充或自由書寫說明中更詳細地描述任何一系列權證的特定條款，這些可能會指定不同或其他附加條款。與本說明書或相應的說明書補充或自由書寫說明中提供的權證有關的具體權證協議和權證證書將包含額外的重要條款和條件並被引用並納入註冊聲明中，本說明書是其中的一部分，來自我們向美國證券交易委員會提交的報告。
一般事項。
我們可能會發行單一或多個系列的購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，或與普通股，優先股和/或債務證券一起發行。這些認股權證可以與這些證券連在一起，也可以與這些證券分開。我們計劃通過獨立發行的認股權證協議進一步具體說明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在適用的招股公告補充資料中明確說明認股權證代理人的名稱和地址。
我們將在相關的招股說明書裡描述說明權證的條款，包括但不限於：
|
| · | 發售價格、貨幣以及發售的認股權證的總數量； |
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| · | 發行認股權證的證券種類及其條款，以及每個證券或每個主要金額的認股權證的數量； |
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| · | 認股權證和相關證券可以分開轉讓的日期及以後； |
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| · | 在認購債務證券的認股權證中，每個認股權證的認購債務證券的本金金額以及可以在行使該認股權證時以什麼價格、以及以什麼貨幣購買該本金金額的債務證券； |
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| · | 在認購普通股票或優先股票的認股權證中，每個認股權證的認購普通股票或優先股票的數量，以及可以按照什麼價格在行使該認股權證時購買這些股票； |
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| · | 我們業務的任何合併、重組、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響； |
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| · | 贖回或行使認股權證的權利條款；關於改變或調整認股權證行使價格或可行使證券數量的條款；認股權證可以行使的期間和地點； |
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| · | 行使方式； |
|
| · | 行使認股權證的日期起始和到期； |
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| · | 認股權證協議和認股權證的修改方式； |
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| · | 持有或行使認股權證的美國聯邦所得稅後果； |
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| · | 認股權證行使後應發行的證券的條款；和 |
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| · | 認股權證的其他具體條款、優先權、權利或限制。 |
| 20 |
| 目錄 |
下列說明彙總了我們在本招股說明書中可能提供的單位的具體條款和規定。我們可能發行由普通股、優先股、債券和認股權所組成的單位，以任意組合方式發行。我們可能根據一個或多個單位協議以這樣多的數量和不同的系列發行單位，這些協議將由一家銀行或其他金融機構作為單位代理締結。任何系列的單位的具體條款將在相應的招股補充說明書或自由撰稿說明書中描述，該條款可能與下面的一般說明不同。如果我們發行單位，與該單位相關的單位協議和單位證書的形式將作為參考透過我們向美國證券交易委員會提交的報告納入本註冊聲明中，而本招股說明書則形成了其一部分。
一般事項。
我們可能發行的每一個單位將被發放給單位持有人，使其同時也成為包含在單位中的每一份安防的持有人。因此，單位持有人將擁有每一份包含的安防的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的安防在指定日期之前或在任何時間都不能單獨持有或轉讓。
適用的銷售說明書補充可能包括：
|
| · | 單位及其所含證券的指定和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券； |
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| · | 如適用，單位代理人的身份，以及任何其他托管人、執行或支付代理人、轉讓代理人、註冊代理人或其他代理人的身份； |
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| · | 適用的管轄單位協議的任何其他條款； |
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| · | 發行這些單位的價格； |
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| · | 與這些單位相關的重要的美國聯邦所得稅考慮事項； |
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| · | 單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；和 |
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| · | 單位及其所含證券的任何其他條款。 |
本節所述之條款，以及在“”下述之條款，將適用於每一單元中包含的證券，只要相關且在任何募集說明書補充中進行更新。普通股股本說明,” “債務證券的描述」與「Controlled」有相關的含義。權證的描述”將適用於每一單元中包含的證券，只要相關且在任何募集說明書補充中進行更新。
| 21 |
| 目錄 |
我們可以直接向一個或多個投資者出售這些證券。我們也可以通過不時指定的代理人或經紀商出售這些證券。根據《證券法》第415（a）（4）條的“市場”提供，《證券法》第415（a）（4）條的“市場”提供，《證券法》第415（a）（4）條的“市場”提供證券的證券，向市場製造商出售或進入現有交易市場，包括交易所或其他方式。相關的招股說明書補充說明書和任何相關的自由書面招股說明書將描述這些證券的發行條款，包括（如適用）：
|
| · | 經銷商、承銷人或證券商的名字或名稱； |
|
| · | 提供的證券的購買價格，以及我們從銷售中獲得的淨收益； |
|
| · | 任何超額配售期權，根據此期權，承銷人可以從我們購買額外的證券； |
|
| · | 代理費用或承銷商折扣以及其他構成代理人或承銷人報酬的項目； |
|
| · | 經銷商允許或返還的折扣或優惠，或支付給經銷商的費用；以及 |
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| · | 此等證券可能上市的任何證券交易所或市場。 |
我們可能不時以一次或多次交易方式分發證券。
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| · | 固定價格或價格，可不時改變； |
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| · | 銷售時的市場價格； |
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| · | 與這些市場價格相關的價格；或者 |
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| · | 協商價格。 |
代理人和承銷商
我們可能指定同意用合理努力來爭取購買我們的證券的代理商，對於他們的任期，或者以持續的方式買賣我們的證券。我們將在適用的銷售說明書補充中列明參與證券發售和銷售的任何代理人，並描述我們將支付給代理人的任何費用或佣金。
如果我們利用承銷商進行證券銷售，承銷商將會以自己的賬戶購買這些證券。承銷商可能會通過一個或多個交易，包括經協商的交易，以一個固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商對購買這些證券的義務將受制於相應的承銷協議中訂明的條件。在特定條件下，如果承銷商購買了該系列證券的任何一種，則承銷商將有責任購買所有提供的該系列證券。我們可能會不時更改任何公開發行價格以及承銷商允許或再允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。我們可能會利用與我們存在實質關係的承銷商。我們將在任何適用的說明書補充中公布參與銷售證券的任何承銷商，描述任何折扣或其他報酬，並描述任何實質關係的性質。僅列入說明書補充中的承銷商將是該說明書補充中提供的證券的承銷商。
參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商，可能符合證券法定義的承銷商，在我們所收到的折扣或佣金以及他們轉售證券所獲利時，可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。在適用的招股書補充中，我們會說明任何承銷商、經銷商或代理商及其報酬。
我們可能與承銷商、經銷商和代理商有協議，對於本招股說明書下的交易承擔特定的民事責任，包括根據證券法責任的損害賠償或對於代理商或承銷商在這些責任下進行的付款貢獻。承銷商、經銷商和代理商可能在其業務的正常運作過程中與我們進行交易或提供服務。
交易市場和證券上市
除非適用的招股書補充說明中另有規定，否則每一類或系列的證券都是一個新發行的問題，沒有任何已建立的交易市場，除了我們目前在納斯達克股票市場上市的普通股。我們可以選擇在任何證券交易所或其他市場上列出或符合交易的任何其他類或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。可能有一個或多個承銷商在某一類或系列的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時在沒有通知的情況下中止任何做市化交易。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。
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| 目錄 |
市場掛牌發售
在通過一個或多個承銷商或代理商進行現股市場發售的程度上，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的銷售代理融資協議或其他現股市場發售安排來進行。如果我們根據任何此類協議進行現股市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理商發行和賣出我們的證券，這些承銷商或代理商可能根據代理基礎或本身基礎進行交易。在任何此類協議的期限內，我們可能通過交易所或與承銷商或代理商協議的其他方式，每天出售證券。任何這樣的協議將規定出售的任何證券將以與我們的證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付的佣金的準確數字目前無法確定。根據協議的條款，我們可能同意出售，相應的承銷商或代理商可以同意徵詢購買我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的說明書補充中更詳細地列明。
穩定活動
根據交易所法案下的規定，任何承銷商均可以從事超額配售、穩定交易、購回回衝交易和處罰收購，超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而產生短倉。穩定交易允許提供競價以購買基礎保證，只要穩定性競價不超過特定的最高限額。購回回衝交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買證券以覆蓋短倉。處罰收購允許承銷商在短倉交易中從交易商那裡收回一個銷售傭金。這些活動可能使證券價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。
納斯達克股票市場上任何符合資格的市場 maker 均可根據規則 103 of Regulation m，在股票發行價確定前的工作日，在證券的報價或銷售之前進行被動市場 maker 交易。被動市場 maker 必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被識別為被動市場 maker。一般情況下，被動市場 maker 必須以不超過該證券的最高獨立買盤價格展示其買盤。然而，如果所有獨立的買盤價格都低於被動市場 maker 的買盤價格，那麼在超出某些買入限制時，被動市場 maker 的買盤價格必須下調。
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| 目錄 |
除非在相關的招股說明書中另有說明，否則本招股說明書及其任何補充文件所提供的普通股、優先股、債券、認股權證或單位的有效性將由德州達拉斯的Blank Rome LLP律師事務所為我們審批。
ASP Isotopes Inc.及其子公司的綜合資產負債表截至2023年和2022年12月31日，以及相關的綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表已由EisnerAmper LLP獨立註冊的公共會計師事務所進行了審計，其報告被引用，報告中包含關於公司繼續作為營運實體存在重大懷疑的說明段落。該財務報表已依賴於此事務所的報告，此報告已被視作會計和審計領域的專家意見。
SEC法規允許我們通過參考其他文件將信息納入本招股書及任何適用的招股書補充。這意味著我們可以通過將您轉至另一份與SEC單獨提交的文件來向您披露重要信息。所包含的參考信息被視為本招股書及任何適用的招股書補充的一部分，除了被本招股書或適用的招股書補充本身中的信息或任何隨後提交的納入文件取代的信息。本招股書及任何適用的招股書補充通過參考下列我們此前向SEC提交的文件將這些文件納入: 這些文件包含關於我們和我們業務及財務狀況的重要信息。
|
| · | 我們的年報表10-K，截至2023年12月31日結束的年份，已向美國證券交易委員會（SEC）提交 2024年4月10日並且由那份在SEC提交的10-K/A修訂 2024年4月29日; |
|
| · | 我們的季度報告表10-Q，截至2024年3月31日結束的季度，已向美國證券交易委員會（SEC）提交 2024年5月15日; |
|
| · | 我們的當前報告表8-K，已向美國證券交易委員會（SEC）提交 2024年1月18日, 2024年2月29日 和 2024年4月9日並且 |
|
| · | 公司普通股的描述 展覽4.1 根據公司於2024年4月10日提交給美國證券交易委員會（SEC）的10-K表格所提供的公司年度報告，包括任何為更新該描述而提交的修改或報告。 |
所有我們在此招股章程中登記日後，根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提起的文件（除了在該等文件中被認定為提供而非登記的訊息）以及在登記章程生效前提出的文件都將被視為被引用並納入本招股章程並將自動更新和取代本招股章程中的資訊，以及之前提遞的文件。所有我們在本招股章程日期以後並在本招股章程所覆蓋的任何證券發售終止之前根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提起（除了在該等文件中被認定為提供而非登記的訊息），的文件都將被視為被引用並納入本招股章程並將自動更新和取代本招股章程、適用的招股章程補充說明以及之前提遞的文件。
本招股說明書或適用的招股說明書裡所包含的任何聲明，將被視為對本招股說明書和該等適用的招股說明書進行修改或取代，至於該等適用的招股說明書中包含的聲明，或後來提出的也被視為納入本招股說明書和該等適用的招股說明書的任何其他文件中，對先前的聲明進行修改或取代的範圍而言。經修改或取代的任何聲明應不被視為本招股說明書或該等適用的招股說明書的一部分，除非經過修改或取代。
已納入參考的文件我們可免費提供，不包括所有附件。
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| 目錄 |
潛在投資者可免費以書面或電話形式從我們的執行辦公室索取本招股書及適用的招股補充資料中所納入的文件。請參閱以下聯絡方式：
asp同位素公司。
華盛頓特區賓夕法尼亞大道1101號，300室
華盛頓特區，20004
(202) 756-2245
注意：公司秘書
您也可以免費在美國證券交易委員會（SEC）的網站上查閱這些文件。 www.sec.gov 或在我們的網站 www.aspisotopes.com 上查閱。 SEC網站上或通過其網站可訪問的資訊不是本招股說明書的一部分，也未被參考入本招股說明書，您不應認為我們網站上的資訊是本招股說明書的一部分。
根據證券交易委員會的規定，本招股說明書省略了包含在註冊申明書中的部分資訊及其展示文件。由於本招股說明書可能不包含您可能認為重要的所有資訊，我們建議您仔細審閱這些文件的完整內容。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊申明書的附件提交，請閱讀該展示文件以更全面地了解所涉文件或事項。本招股說明書中的每一項聲明（包括上述引用的附文）關於合同、協議或其他文件均以實際文件作為資料來源而使其整體獲得資格。
根據交易所法案的信息報告要求，我們須依照這些要求提交年度、季度和當前的報告、代理聲明、信息聲明等文件，並向美國證券交易委員會（SEC）提供其他信息。您可以在SEC的網站上閱讀和複製我們向SEC提交的任何材料，網址是： www.sec.gov 或者在我們的網站www.aspisotopes.com上閱讀。在SEC的網站或我們的網站上包含的信息不是本招股說明的一部分，也不通過引用納入本招股說明，您不應將我們網站上的信息視為本招股說明的一部分。
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| 目錄 |
第二部分
無須在招股書中提供的資料
第14項。 發行和分配的其他費用
下表列出了ASP Isotopes Inc.（“申請人”）在此次註冊發行證券及其配售中所需或預期的費用和支出。除了證券交易委員會（“SEC”）的註冊費用之外，所有數字均為估算。
| SEC註冊費 |
| $ | 7,380 |
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| FINRA報告費用 |
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| * |
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| 會計費用和開支 |
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| * |
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| 法律費用和開支 |
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| * |
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| 轉讓代理費用和開支 |
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| * |
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| 印刷和雜費開支 |
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| * |
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| 總計 |
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| * |
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*這些費用或開支目前無法估計，因為它們是根據所提供的證券和發行數量計算的。
項目15。 董事和高管的賠償
以下摘要已完整參照特拉華州公司法（"DGCL"）和註冊公司的修訂及重訂公司章程（“公司章程”）以及修訂及重訂公司組織規程（“組織規程”）。
特拉華大都會公司法第145條通常規定，公司應有權賠償任何因為該人曾經或現在是一名董事、官員、員工或代理人，而被威脅要控告、正在遭受或已遭受對其可能構成公司原因的任何威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟程序（除了由公司代理或權利行使的訴訟）而衍生的費用、判決、罰款以及在連結該類訴訟、訴訟程序中實際且合理支出的和解金額，如果該人是以真誠信念行事，並且以該人合理相信為有利於公司或並非違反公司最佳利益的方式行事，而對於任何刑事訴訟或訴訟程序，該人毋須相信自己的行為違法。公司同樣可以賠償該人在與公司代理或權利行使相關的訴訟或訴訟解決中實際並合理支出的費用，前提是該人是以真誠信念行事，並且以該人合理相信為有利於公司或並非違反公司最佳利益的方式行事，在該人已經被判對公司承担責任的情況下，特定而對該人的要求、問題和事宜而言，法院已經裁定，根據申請，儘管裁定有過失責任但鑒於案件所有情況，該人有得到相應支出的賠償，而該法院認為合適。
註冊人的公司註冊證書和組織章程規定對註冊人的董事和高級職員提供法律允許的最大程度的賠償。就《1933年證券法案修訂案》（下稱“證券法案”）下的責任賠償而言，根據公司註冊證書、組織章程和DGCL的規定，註冊人已獲知根據SEC的意見，註冊人的董事、高級職員或控制人可能允許在證券法案下獲得賠償，但SEC認為這種賠償違反了證券法案反映的公共政策，因此是不可執行的。
DGCL第102(b)(7)節規定，公司章程可包含一項條款，以取消或限制董事對公司或股東的個人責任，以避免因擔任董事而造成的違反信任責任而遭受的金錢損害，但如下情況除外：(i)對公司或股東的忠誠義務違反，(ii)不以善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(iii)違反DGCL第174節，即禁止發放股息或分配股份的規定，或回購或贖回股票，(iv)董事由於某項交易獲得非法個人利益。登記機構的章程包含此項規定。因此，登記機構及其股東可能無法通過索取對董事的金錢賠償來擔負他或她的職責之違反。
根據DGCL的規定，申報人已與其董事和官員訂立了賠償協議，據此，申報人同意盡法律允許的最大範圍來賠償其董事和官員，包括對其因該董事或官員在法律訴訟中所承擔或將承擔的開支和責任進行賠償，原因是該董事或官員是或曾經是申報人的董事、官員、員工或代理人，前提是該董事或官員誠實且以該董事或官員合理相信符合或不違背申報人最佳利益的方式行事。該賠償協議還規定了在提出賠償請求時將適用的一些程序、推定和救濟措施。
目前，尚無公司董事或高階管理人員涉及需要尋求賠償保障的未決訴訟或程序，且公司亦無察覺有任何可能產生賠償保障請求的威脅訴訟。
我們維持保險政策，賠償我們的董事和高級主管根據《證券法》和1934年修訂的《交易所法》所發生的各種責任，可能由任何董事或高級主管在其擔任職務時承擔。
| II-1 |
| 目錄 |
項目 16. 附件。
(a) 展示品
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| 參照所述公司章程 | |||||||||
| 展覽 數字 | 展覽標題 |
| 已提交 附上 |
| 表格 |
| 申報日期。 |
| 展覽 |
| 文件編號 | |
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| S-1 |
| 10/11/2022 |
| 3.3 |
| 333-267392 | |||
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| 10-K |
| 4/10/2024 |
| 3.2 |
| 001-41555 | |||
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| X |
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| |||
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| X |
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| 4.3* |
| 認股權合約及認股權證書的形式。 |
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| 4.4* |
| 單位協議及單位證書的形式。 |
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| |||
| 4.5* |
| 優先股證書及優先股的指定證書的形式。 |
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| ||
|
| X |
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| |||||
|
| X |
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| ||||
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|
| X |
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| ||
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|
| X |
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| |||
| 25.1† |
| 根據1939年信託契約法，資格受託人的高級契約表格T-1聲明 |
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| 25.2† |
| 根據1939年信託契約法，資格受託人的次級契約表格T-1聲明 |
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| ||
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| X |
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| ||||||
* 根據情況，作為修訂或作為登記者在8-k表格上的目前報告的附件提交或展示，並透過參考納入於此。
† 應根據1939年《信託契約法》第305(b)(2)條進行申報。
| II-2 |
| 目錄 |
第17項。 承諾
(a) 本公司特此作出承諾：
(1) 在任何發帖或銷售正在進行的時期提交此登記聲明的後續有效修正案：
|
| （一） | 包含根據證券法第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書； |
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| （ii） | 反映在招股說明書中任何在註冊声明生效之後而出現的事實或事件（或其最新的生效后修訂），這些事實或事件，無論是個別還是總體上，都表示註冊声明中的信息發生根本變化。但是，如果所提供的證券的成交量增加或減少（如果所提供的證券的總價值不超過註冊登記中註冊的價值），以及估計的最高發行區間的低端或高端的偏差，則可以以招股說明書形式反映在向SEC提交的根據424(b)規則的招股說明書中，如果成交量和價格的總變動量合計僅代表有效註冊声明中“注册费用计算”表中所设置的最大总發行價值的20%的變化;及。 |
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| （三） | 在註冊声明中未曾披露的相关计划的任何重大信息或对该信息的任何重大变更在註冊声明中包括。 |
然而，如果根據證券交易所法案第13節或第15節(d)節所規定的，由發行人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含了這些段落所要求在生效修改（post-effective amendment）中包含的資訊，並且已經根據證券交易所法案規則424(b)規定提交的招股文件中也包含了這些資訊，則不適用於（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）這些段落。
(2) 為了確定按照證券法負責的任何責任，應將每次後續有效修訂視為與其中所提供的證券相關的新的登記聲明，並在該時期將該等證券的發行視為其初始的真實發行；
(3) 在發行結束時，通過事後生效的修訂來移除尚未售出的已註冊證券;
(4) 為了確定根據證券法對任何購買者的責任：
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| （A） | 根據第434（b）（3）條條款提交的每份招股說明書應被視為註冊聲明的一部分，即從檔案的招股說明書被視為註冊聲明的一部分並包含在註冊聲明中的日期起；而 |
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| （買盤） | 根據第434(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)條條款應提交的每份招股說明書，作為依賴第4300億條條款進行的依照第415(a)(1)(i)、(vii)或(ix)條款進行的發行，為提供證券法第10(a)條所要求的資訊而視為註冊聲明的一部分並被包含在註冊聲明中，其日期為其生效後首次使用的招股說明書的日期或招股說明書所述發行的證券的首次銷售合同的日期，而在第4300億條中規定，對於發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股說明書相關的註冊聲明的新生效日期，而該時候的證券發行應被視為其中的初始真誠發行。但是，對於在生效日期之前與合同銷售時間有關的購買人，註冊聲明或註冊聲明的招股說明書中作出的任何陳述，或者註冊聲明或招股說明書的一部分的文件中或被視為納入註冊聲明或招股說明書的一部分的文件中作出的任何陳述，在生效日期之前將不會取代或修改其生效日期之前在註冊聲明或註冊聲明的招股說明書中作出的任何陳述。 |
| II-3 |
| 目錄 |
(5) 為了確定在證券法下，對於初次分配證券的買家，簽署人保證，在根據本註冊聲明進行的簡體提供中，無論以哪種銷售方式將證券出售給買家，如果通過以下任何通信方式向該買家提供或出售證券，簽署人將是賣方，並將被視為向該買家提供或出售該證券：
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| （一） | 根據424條例，與本公司發售相關的任何意向說明書或說明書都需要提交。 |
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| （ii） | 由發行人或代表發行人準備的或使用或參照的與本次發行有關的任何自由書面說明書; |
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| （三） | 由發行人或代表發行人提供與發行人或其證券相關的重要信息的任何其他自由書面說明書的部分; |
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| (iv) | 發行人向認購人提出的本次發行的任何其他通訊。 |
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(c) 就證券法下可能允許對註冊申請人的董事、高級主管和控制人承擔的責任進行賠償，根據上述規定或其他規定，註冊申請人被告知，在美國證券交易委員會的觀點中，這樣的賠償違反了法案所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果就登記證券事宜，該等董事、高級主管或控制人主張要求對這些責任進行賠償（而不包括註冊申請人支付的董事、高級主管或控制人在成功進行任何訴訟、訴訟或訴訟辯護所支出或支付的費用），而註冊申請人將提交給適當司法管轄區的法院該問題是否違反了法案所表達的公共政策，將由該問題的最終裁定所管轄。
(d) 委託人特此承諾：
(1) 為了確定根據證券法的任何責任，根據第430A條所規定的依賴部分提交的招股書形式中省略的信息，並且包含在申報人根據證券法第424(b)(1)或(4)或497(h)條提交的招股書形式中，將被視為自有效宣告之時起，作為本註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定根據證券法的任何責任，每個包含招股意向書形式的生效修正案均應被視為相關證券的新註冊聲明，並且在該時候所提供的該等證券應被視為其最初的真正發行。
(e) 本公司特此承諾按照美國證券交易委員會根據本法第305(b)(2)條第310(a)條下頒布的規章和法規，提交申請以確定受託人在信託契約法第310(a)條下的資格。
| II-4 |
| 目錄 |
簽名
根據1933年的證券法要求，申報人證實有合理理由相信符合S-3表格申報的所有要求，並且已經合法授權代表本人在2024年5月31日華盛頓特區簽署了這份註冊聲明。
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| asp isotopes 公司。 |
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| 根據上下文翻譯 | /s/ 保羅E. 曼。 |
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| 保羅·E·曼 執行主席兼首席執行官 |
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凡所有在此文件上簽名的人，特此委託保羅E.曼和羅伯特Ainscow為其合法代理人，並授予其全權代理權，包括代表該人在任何身份、地點和名義上簽署任何和所有修訂案，包括生效後的修訂案，以及與本註冊申報表相關的任何註冊申報表，並根據證券法462(b)條提交，並將其提交給證監會，授予前述代理人和其每一位替代者豁免權力和權威，使其能夠執行每一項必須進行的行為和事項，並予以確認和承認，即前述代理人和其替代者或多位替代者根據其法定權力所能合法執行的所有行為或可導致執行的所有行為。
| 簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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| /s/ 保羅E. 曼。 |
| 執行主席、首席執行官及董事 (首席執行官) |
| 2024年5月31日 |
| 保羅·E·曼 |
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| Robert Ainscow |
| 首席运营官兼首席财务官 (信安金融暨會計財務主管) |
| 2024年5月31日 |
| Robert Ainscow |
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| Michael Gorley, 博士 |
| 董事 |
| 2024年5月31日 |
| 麥克爾·戈利，博士。 |
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| /s/ 鄧肯·摩爾，博士。 |
| 董事 |
| 2024年5月31日 |
| 鄧肯·摩爾，博士。 |
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| /s/ 羅伯特·萊恩 |
| 董事 |
| 2024年5月31日 |
| 羅伯特·萊恩 |
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| Hendrik Strydom博士 |
| 董事 |
| 2024年5月31日 |
| Hendrik Strydom博士 |
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| Todd Wider萬. D. |
| 董事 |
| 2024年5月31日 |
| Todd Wider董事 |
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| II-5 |