展示文件5.1
2024年5月28日
峯會酒店物業公司。
13215 Bee Cave Parkway
b-300套房
Austin, Texas 78738
關於: | S-8表格的註冊聲明 |
女士們,先生們:
我們擔任馬里蘭州峯會酒店物業公司(以下簡稱「公司」)的馬里蘭法律顧問,在公司根據峯會酒店物業公司2024年股權激勵計劃(以下簡稱「計劃」)而不時發行的普通股票(面值每股$0.01)的最多5,406,174股(以下簡稱「股票」)登記過程中,涉及的馬里蘭法律相關問題進行服務。股票根據上述股票登記聲明及所有修訂聲明(以下簡稱「登記聲明」),由公司根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱「1933法案」)向證券交易委員會(以下簡稱「委員會」)遞交。
關於我們代表公司的事宜, 並作爲下文所述意見的依據,我們已經審閱了以下文件的原件,或者經過我們認可的認證或其他方式確認的複印件(以下統稱爲「文件」):
1. 註冊聲明;
2. 公司章程(以下簡稱「章程」),已由馬里蘭州財務和評估部門(以下簡稱「SDAT」)認證;
3. 公司的第三次修訂和重新制定的公司章程,由公司的一名官員在此日期簽署認證。
4. 公司的良好經營證書,由SDAt簽發,日期爲最近日期。
5. 董事會或其合法授權委員會所通過的決議,涉及計劃的批准、股份的註冊和發行等事項(以下簡稱「決議」),此處日期的公司官方人員認證。
6. 這個 計劃;
峯會酒店物業公司。
2024年5月28日
第2頁
7. 公司的一名官員出具的證書,日期爲本日;和
8. 爲了陳述下文所述意見,我們還認爲需要或適用於其他文件和事項,但受這裏所述的假設、限制和限定條件的約束。
揭示下述意見,我們假設以下內容:
1. 每個執行任何文件的個人,無論是代表自己還是他人,都應具備法定能力。
2. 代表任何一方(公司以外)執行任何文件的個人均有相應授權。
3. 除公司外,每一方(包括公司)在執行任何文件時,均已合法有效地簽署並交付了每個文件,並且該方在其中規定的義務是合法、有效和有約束力的,並且根據所有規定的條款可執行。
4. 所有提供給我們的文件都是真實的原件。所有作爲未經執行的草稿提交給我們的文件在與已執行和交付的文件的形式和內容上沒有任何相關差異。所有以認證或複印件形式提交給我們的文件與原件一致。所有文件上的簽名都是真實的。我們或代表我們審核或依賴的所有公共記錄都是真實完整的。文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息均屬真實完整。任何文件的任何條款都沒有口頭或書面修改或修訂,並且各方通過行動或不作爲未對任何文件的任何條款進行放棄。
5. 股份不會違反公司章程第VII條規定的任何關於股票轉讓和持有的限制或限制,也不會違反計劃中的任何限制或限制。
6. 在發行任何一種股票時,流通中的普通股總數量不會超過公司根據公司章程已獲授權發行的普通股總數量。
7. 根據計劃,每個提供股票可能發行的獎勵(每個稱爲「獎勵」)將得到合法授權並遵循計劃的規定進行行使或交換,包括任何獎勵協議。
峯會酒店物業公司。
2024年5月28日
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基於上述情況和假設、限制和限定條件,我們的意見是:
1. 該公司是根據馬里蘭州的法律正式設立並存在,並且與SDAt保持良好合作關係。
2. 股票的發行已得到合法授權,當且在符合登記聲明、決議和計劃的情況下,股票按照約定支付後將被有效發行,已全部支付且無需進一步徵收。
上述意見僅限於馬里蘭州法律,我們在此不對任何其他法律發表意見。對於聯邦或州證券法律的適用性或影響,包括馬里蘭州的證券法、聯邦或州關於欺詐轉讓的法律,以及任何市政機構或其他地方管轄權的法律、法典或法規,我們不發表意見。在我們在此表達意見的任何事項受到馬里蘭州以外的司法管轄法律規定的情況下,我們不對此類事項發表意見。此處所表達的意見受到任何司法裁定的影響,該裁定可能允許引入口頭證據來修改協議條款或解釋。
在此表達的意見僅限於本文中明確規定的事項,不得推論其他意見超出明確說明的事項。我們不承擔在此日期之後適用法律發生變化或我們發現任何可能改變在此日期之後在此表達的意見的事實時更新此意見的義務。
本意見已提交供您提交給委員會,作爲註冊聲明的陳列品。我們特此同意將本意見作爲註冊聲明的陳列品提交,並同意在其中使用我們公司的名稱。在給予這一同意時,我們並不承認自己屬於1933年法案第7條所要求同意的人類別。
真誠地致意, | |
/s/ Venable LLP |