美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

FORM 10-K/A

(修正案第1號)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條的年度報告

截至2023年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的過渡報告

過渡期自[●]至[●]

委員會檔案號碼 001-41165

PEARL HOLDINGS ACQUISITION CORP

(註冊人名稱如章程中所列)

(212) 457-1540

（註冊人電話號碼，包括區號）

根據法案第12(b)節註冊的證券：

根據法案第12(g)條註冊的證券：無

請勾選如果註冊人是符合《證券法》第405條定義的知名成熟發行人。是 ☐ 否 ☒

請勾選如果註冊人不需要根據法案第13條或第15(d)條提交報告。是 ☐ 否 ☒

請勾選註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期間內）已提交根據《1934年證券交易法》第13條或15(d)條規定的所有報告，並且（2）在過去90天內已受此類提交要求的約束。是 ☒ 否 ☐

請勾選註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期間內）已電子提交根據《Regulation S-T》第405條規定的每個互動數據文件，並且在過去90天內已受此類提交要求的約束。是 ☒ 否 ☐

請勾選註冊人是大型加速提交者、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司，還是新興增長公司。請參閱《交易法》第120億.2條中關於「大型加速提交者」、「加速提交者」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。 （選擇一）：

如果作爲新興成長公司，勾選此框表示公司選取不使用在《交易所法》第13(a)條的規定中提供的任何符合新的或修訂的財務會計準則的延長轉換期遵守。​☐

請勾選是否註冊人已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）提交了報告及其管理層對財務報告內部控制有效性的評估聲明，註冊會計師事務所已準備或發行其審計報告。☐

如果證券是根據該法第12(b)條註冊的，請勾選註冊人在文件中包含的財務報表是否反映了對之前發佈的財務報表的更正。☐

請勾選是否任何這些更正都是重新編制的財務報表，並且是否需要根據§240.10D-1(b)對在相關補救期內所獲得的任何註冊人高管的基於激勵的補償進行回收分析。☐

請勾選註冊人是否爲空殼公司（根據該法第120億.2條的定義）。是 ☒   否 ☐

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人A類普通股的總市值爲$211,000,000，除了可能被視爲註冊人的關聯方所持有的股份。

截至2024年4月21日，註冊人已發行和流通的A類普通股爲7,167,692股，B類普通股爲1股，面值爲每股$0.0001。

說明性備註

此修訂案第1號（表格10-K/A上的「修訂案」）是針對Pearl Holdings Acquisition Corp（「公司」、「我們」、「我們的」或「我們」）的年度報告（表格10-K），截至2023年12月31日，最初於2024年4月16日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交（「原始10-K」），此修訂案的目的是修訂和重新表述第二部分 "項目9A：控制和程序"，將首席執行官和首席財務官進行我們披露控制和程序的設計和操作有效性評估的日期從2022年12月31日調整爲2023年12月31日。

本修訂案僅包含封面頁、說明性註釋、項目9A的完整文本、展品清單、簽名頁以及修訂的認證。

除非在此明確規定，否則本修訂案不修訂、不更新或重新表述原始10-K中的信息，也不反映原始10-K提交後發生的任何事件。本修訂案未受到影響的信息保持不變，並反映在提交原始10-K時作出的披露。本修訂案應與原始10-K以及公司向SEC的其他提交文件一併閱讀。

項目9.A 控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是爲了確保在我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、總結和在SEC的規則和表格規定的時間段內報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於確保在公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息能夠被彙總並傳達給管理層的控制和程序，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便做出及時的必要披露的決策。

根據《交易所法》下的規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日的披露控制和程序的設計和事件的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（按照《交易所法》下的規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義）由於我們內部財務報告控制存在顯著缺陷而無效。

關於財務報告內部控制的管理報告

根據證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法》第404條的規則和法規，我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制。我們的財務報告內部控制旨在提供合理保證，確保財務報告的可靠性，以及按照公認會計原則（GAAP）爲外部報告目的編制我們的基本報表。我們的財務報告內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測我們的基本報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對任何評估有效性的未來時期的預測面臨控制措施可能因條件變化而變得不充分的風險，或者政策或程序的遵從程度可能降低的風險。管理層在2023年12月31日評估了我們的財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制-綜合框架》（2013年）中所列出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定截至2023年12月31日，我們未能保持有效的財務報告內部控制。在對截至2022年12月31日的財務報表進行審計時，發現了一個與我們未設計或維護財務報告結束過程控制相關的顯著缺陷，這導致了現金流量表中投資活動分類的錯誤。在對截至2023年12月31日的財務報表進行審計時，發現了一個顯著缺陷，涉及我們未設計或維護複雜金融工具會計控制，特別是關於不贖回協議。這些顯著缺陷截至2023年12月31日仍然存在。管理層根據需要執行了額外程序，以確保截至2023年12月31日的財務報表已經按照美國GAAP編制。

我們已經採取了補救措施，以解決截至2022年12月31日的重大缺陷，包括審查我們在編制基本報表時諮詢的第三方專業人士，以確保我們的基本報表按照美國普遍認可的會計原則編制。因此，管理層認爲，本表格10-K中包含的基本報表在所有重大方面都公正地展示。

本年度表格10-K報告未包括我們獨立註冊公共會計師事務所的鑑證報告，因爲我們根據《就業法案》的規定屬於新興成長公司。

財務報告內部控制的變更

在最近的財務季度內，除了上述討論的重大缺陷外，我們在財務報告的內部控制方面沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 15. 附件和基本報表附表

簽名

根據《1934年證券交易法》第13條或15(d)條的要求，登記人在此報告上已正式由以下籤署人簽署，特此授權。