767
第五大道
紐約，NY 10153-0119
+1 212 310 8000 電話
+1 212 310 8007 傳真
2024年4月15日
通過EDGAR傳輸
美國證券交易所委員會
公司財務部
能源運輸辦公室
東北大街100號
華盛頓特區20549
| 注意： | Anuja A. Majmudar 艾琳·巴伯雷娜-邁斯納 Mark Wojciechowski Gus Rodriguez |
| 關於： | AltC Acquisition Corp. 表格S-4的註冊聲明第4號修正案 2024年4月2日提交 文件號333-274722 |
女士 和先生:
我們代表我們的客戶AltC收購公司（"AltC”或“公司公司”），我們回覆員工的評論函（"評論函 Letter"）美國證券交易委員會美國證券交易委員會（「美SEC」）委員會:，日期爲2024年4月11日，涉及關於表格S-4註冊聲明第4號修訂案（文件編號333274722）-於2024年4月2日提交給委員會的AltC（以及其中的附件和附件，"註冊聲明書”）。與這些回覆有關，AltC將通過EDGAR電子提交給委員會，提交表格S-4註冊聲明第5號修正案（"第5號修正案”）在此回覆函的日期上。除處理職員在評論信函中提出的意見外，第5號修正案包括對其他披露的更新和其中包含信息的澄清。
爲方便參考，每位員工的評論如下所示 加粗字體的文字是新添加的文字。 並附有對該評論的回應。另外，除非另有說明，在這些回應中對頁碼的所有引用均指Amendment No. 5中的頁碼。本函中使用的大寫術語但未在此處另有定義的，應與Amendment No. 5中賦予該術語的含義相一致。
證券交易委員會 2024年4月15日 第2頁 |
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2024年4月2日提交的第四項修正案。
Oklo的管理層討論 以及財務狀況和經營成果分析，第261頁
| 1. | 評論： 你在第 3 頁披露了提及”Equinix 期權” 是 如果加入，Equinix 的期權預計將包含在 Equinix SAFE 中 選擇使用Equinix預付款金額作爲發行股票的對價 業務合併完成之前的俄克拉荷馬州普通股，而不是 根據Equinix LOI預先支付電力供應費用。但是，您在下方披露 第 4 頁上的 「Equinix 預付款金額」 是 Equinix 預付款金額 根據Equinix LOI，2500萬美元中用於Oklo的電力供應。你也是 在《最新動態》中披露 「以換取ROFR和其他權利 包含在 Equinix LOI 中，Equinix 於 2024 年 3 月向我們支付了 Equinix 預付款 金額。關於Equinix預付款金額的付款金額，我們可以輸入 進入 Equinix SAFE，根據該協議，Equinix 有權選擇接收 (i) 436,779股俄克拉荷馬州普通股，在收盤時將自動上市 交出並交換了獲得每股合併對價的權利 根據合併協議的條款或（ii）10％的電力供應 對我們需要提供的 Equinix 的最惠國待遇價格進行折扣。」 請解決以下問題： |
| · | 澄清一下，「Equinix Option」是否可以作爲Equinix SAFE的一部分 用作發行Oklo普通股的對價，而不是根據Equinix LOI供電的預付款;Equinix Option，預計會被包括在Equinix SAFE中 能 唯一用作Oklo普通股的發行對價，而不是根據Equinix LOI供電的預付款。 |
| · | 披露AltC和Oklo如何確定Equinix預付款金額應被視爲永久性股本融資，而不是一種負債或未賺取的收入，因爲您在第4頁披露了，根據“Equinix預付款金額”，Equinix向Oklo支付的2500萬美元預付款是根據Equinix LOI供電，您披露您可能需要根據最近的發展以Equinix的選擇以折扣價格在較長時期內爲Equinix提供電力。 |
回應：公司尊重 美國證監會的意見，並建議員工如下：
| · | 在向委員會提交了註冊聲明後，Equinix告知Oklo將不會簽署Equinix SAFE。因此，公司已將對Equinix SAFE和Equinix Option的所有引用都從第5次修訂中刪除。 |
| · | 「允許的股權融資」是根據併購協議中的定義條款。作爲公司和Oklo之間的獨立協商的一部分，各方已同意將2024年2月LOI金額（如註冊聲明中之前定義的Equinix 預付款金額）視爲一項允許的股權融資（根據併購協議的定義並僅用於其在併購協議下的處理）。將2024年2月LOI金額視爲併購協議下的允許的股權融資後，（i）交易中對Oklo的股權價值增加了2500萬美元，（ii）用於滿足最低現金條件所需的現金金額減少了2500萬美元。各方達成這一協議是因爲2024年2月LOI金額構成了額外的2500萬美元現金對Oklo，並且這並非在2023年7月簽訂併購協議時考慮的，因此是在業務組合完成後公司可獲得的2500萬美元額外現金。我們謹以禮告知工作人員，根據併購協議對2024年2月LOI金額的同意處理與會計處理無關。正如修訂案5的第301頁披露的那樣，2024年2月LOI金額被視爲會計目的下的優先購買權責任。 |
Securities and Exchange Commission April 15, 2024 Page 3 |
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Exhibits
| 2. | Comment: We note that on February 16, 2024, you entered into a letter of intent with Equinix which includes a right of first refusal to purchase certain energy output in exchange for a $25.0 million prepayment made by Equinix. Please file the agreement as an exhibit to your registration statement, or tell us why you do not believe that it is a material agreement required to be filed pursuant to Item 601(b)(10) of Regulation S-K. |
Response: The Company respectfully acknowledges the Staff’s comment and has filed a redacted copy of the Prepayment LOI as an exhibit to Amendment No. 5. In addition, the Company respectfully advises the Staff that it will provide an unredacted copy of the Prepayment LOI for the use of the Staff in evaluating the Company’s disclosure and requests that the Staff destroy these supplemental materials upon completion of its review.
[Remainder of page intentionally left blank.]
Securities and Exchange Commission April 15, 2024 Page 4 |
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Should any questions arise in connection with the filing or this response letter, please contact the undersigned at 212-310-8961 or by e-mail at matthew.gilroy@weil.com.
| Sincerely yours, | |
| /s/ Matthew Gilroy |
| cc: | Michael Klein, Chairman of the Board, AltC Acquisition Corp. |
| Sam Altman, Chief Executive Officer, AltC Acquisition Corp. | |
| Jay Taragin, Chief Financial Officer, AltC Acquisition Corp. | |
| Michael J. Aiello, Esq., Weil, Gotshal & Manges LLP | |
| Barbra J. Broudy, Esq., Weil, Gotshal & Manges LLP | |
| David Gammell, Esq., Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP |