山頂酒店物業公司 2024 股權激勵計劃 有效日期：2024 年 5 月 22 日
-i- 目錄 第一頁 第一條 定義 .........................1 1.01. 關聯企業 .........................1 1.02. 協議 .........................1 1.03. 獎勵 .........................1 1.04. 董事會 .........................1 1.05. 控制權變更 .........................1 1.06. 法規 .........................2 1.07. 委員會 .........................2 1.08. 普通股 .........................3 1.09. 公司 .........................3 1.10. 控制變更日期 .........................3 1.11. 對應的股票替代權 .........................3 1.12. 股利相當權利 .........................3 1.13. 生效日期 .........................4 1.14. 證券交易法 .........................4 1.15. 公平市場價值 .........................4 1.16. 激勵獎勵 .........................4 1.17. 初始價值 .........................4 1.18. 房地產投資信託單位 .........................5 1.19. 非員工董事 .........................5 1.20. 經營合夥企業 .........................5 1.21. 期權 .........................5 1.22. 其他基於股權的獎勵 .........................5 1.23. 參與者 .........................5 1.24. 績效目標 .........................5 1.25. 績效單位 .........................6 1.26. 計劃 .........................6 1.27. 房地產投資信託 .........................6 1.28. 股票替代權 .........................6 1.29. 股票獎勵 .........................7 1.30. 十大股東 .........................7 第二條 目的 .........................7 第三條 管理 .........................7 第四條 適格性 .........................8 第五條 適用於計劃的普通股 .........................8 5.01. 發行的普通股 .........................8 5.02. 總限制 .........................9 5.03. 股份重新分配 .........................9 5.04. 個人限制 .........................10
-ii- 第六條 期權 ................................................................................... 10 6.01. 授予 ................................................................................... 10 6.02. 行權價格 ................................................................................... 10 6.03. 期權最長期限 ................................................................................... 10 6.04. 不可轉讓性 ................................................................................... 11 6.05. 可轉讓期權 ................................................................................... 11 6.06. 員工身份 ................................................................................... 11 6.07. 行使權利 ................................................................................... 11 6.08. 付款 ................................................................................... 12 6.09. 股東權利 ................................................................................... 12 6.10. 股份處置 ................................................................................... 12 第七條 SARS ................................................................................................... 13 7.01. 授予 ................................................................................... 13 7.02. 最長SAR期限 ................................................................................... 13 7.03. 不可轉讓性 ................................................................................... 13 7.04. 可轉讓SARs ................................................................................... 13 7.05. 行使 ................................................................................... 14 7.06. 員工身份 ................................................................................... 14 7.07. 結算 ................................................................................... 14 7.08. 股東權利 ................................................................................... 14 第八條 股票獎勵 ................................................................................................. 15 8.01. 授予 ................................................................................... 15 8.02. 解除限制 ................................................................................... 15 8.03. 員工身份 ................................................................................... 15 8.04. 股東權利 ................................................................................... 15 第九條 績效單位獎勵 ......................................................................................... 16 9.01. 授予 ................................................................................... 16 9.02. 獲獎 ................................................................................... 16 9.03. 付款 ................................................................................... 16 9.04. 股東權利 ................................................................................... 16 9.05. 不可轉讓性 ................................................................................... 16 9.06. 可轉讓績效單位 ................................................................................... 17 9.07. 員工身份 ................................................................................... 17 第十條 其他權益獎勵 ............................................................................... 17 10.01. 授予 ................................................................................... 17 10.02. 條款和條件 ................................................................................... 17 10.03. 付款或結算 ................................................................................... 18 10.04. 員工身份 ................................................................................... 18 10.05. 股東權利 ................................................................................... 18 第十一條 激勵獎勵 .................................................................................... 18 11.01. 授予 .................................................................................... 18 11.02. 條款和條件 .................................................................................... 18
-iii- 11.03. 不可轉讓性..................................................................................................19 11.04. 僱員身份.....................................................................................................19 11.05. 結算..............................................................................................................19 11.06. 股東權益.................................................................................................19 第十二條股份調整......................................19 第十三條遵守法律和監管機構批准.....................................20 第十四條一般條款........................................................................................21 14.01. 對就業和服務的影響 .......................................................................21 14.02. 未資助計劃.......................................................................................................21 14.03. 構造規則............................................................................................21 14.04. 預扣稅.................................................................................................21 14.05. 股權房地產投資信託(REITS)地位............................................................................22 14.06. 根據第83(b)條款的選舉...............................................................................22 第十五條變更控制...........................................................................................23 15.01. 變更控制的影響。 .................................................................................23 15.02. 變更控制後的假設。 ...................................................................23 15.03. 變更控制後的現金支付。 .......................................................................23 15.04. 福利限制 ............................................................................................24 第十六條修正.........................................................................................................25 第十七條計劃期限............................................................................................26 第十八條計劃生效日期 ..............................................................................26
-1- 第一條 定義 1.01. 聯營企業 聯營企業指任何現有或將來存在的實體，該實體受公司控制，控制公司，或與公司共同控制（包括但不限於合資企業，有限責任公司和合夥企業）。 爲此目的，「控制」一詞應表示對該實體所有類別的股份或權益中50%或更多的總投票權或價值的所有權或有權以合同或其他方式指導該實體的管理和政策。 1.02. 協議 協議指公司與參與者之間的書面協議（包括任何修訂或補充協議），該協議規定了授予該參與者的獎勵的條款和條件。 1.03. 獎勵 獎勵指任何期權，股票贈與權，股份獎勵，業績單位獎勵，其他股權獎勵或激勵獎勵。 1.04. 董事會 董事會指公司的董事會。 1.05. 控制變更 「控制變更」指公司控制的變更，在本日期後，如果出現以下情況，則視爲發生: （1） 任何「人」均按證券交易法第3(a)(9)條修改及應用，使用於該法第13(d)及14(d)條，但不包括（A）公司或其子公司，（B）持有公司員工福利計劃證券的受託人或其他受益人，（C）按照這些證券發行臨時持有證券的承銷商，（D）任何公司，該公司股東直接或間接按照其所持公司普通股所佔比例所擁有的公司的股份，以及（E）證券交易法13d-1(b)規則所使用的任何人或群體，作爲證券交易法13d-3規則中定義的有益所有人，直接或間接擁有代表公司的證券超過公司所有已發行證券的合計投票權超過50%。
-2-（2）在任何連續兩年的期間內，如下情況發生：在該期間開始時構成董事會的個人以及任何新的董事（除（A）由與公司達成協議以實施本條款1.05的第1、3或4款描述的交易的人指定的董事，或（B）其最初就職於與公司董事選舉有關的實際或可能的選舉競賽之中，包括但不限於股東同意徵集），其在董事會上的選舉或由公司股東提名的選舉獲得至少在任期開始時的董事中仍在任的三分之二（2/3）同意的選票，不再構成至少佔多數的董事；（3）公司或公司的任何直接或間接子公司實施了一項與任何其他公司的合併或合併，這與對比合並或合併的公司表決證券的持有人在合併或合併後繼續擁有公司或合併或合併後出現的公司或任何母公司的超過50％的組合表決權和普通股不同；或（4）公司就銷售或處置公司的全部或實質性全部資產的協議達成一致（或具有類似效果的任何交易，包括清算），而不是由公司將其全部或實質性全部資產出售或處置給一個實體，該實體的組合表決權和普通股佔有公司普通股的股東與其先前擁有公司普通股的比例大致相同。如果控制權的改變構成對規定了延遲支付的任何期權、SAR、股票獎勵、績效單位或其他基於股權的獎勵的支付事件，且該支付受《1986年稅收法典》第409A節的規定的影響，則不得根據控制權的改變支付該獎勵的款項，除非適用的（1）、（2）、（3）或（4）上述情況構成特區法規第1.409A-3（i）（5）節下的「控制權事件變更」。
-3- 在上市、交易或報價的股票。然而，委員會的任何行動，無論當時委員會的成員是否符合前述要求或本聲明的任何章程中的其他規定，都是有效的和有效的。如果沒有薪酬委員會，則「委員會」指的是董事會；而且，對於授予非董事員工的獎勵，「委員會」指的是董事會。1.08.普通股普通股指的是公司每股面值爲0.01美元的普通股票。1.09.公司公司指的是馬里蘭州的Summit Hotel Properties, Inc.。1.10.顧問顧問是指公司或其關聯公司(包括經營夥伴關係)聘請的任何人或實體，包括任何顧問，在Form S-8的適用規則下，被認定爲顧問或顧問。1.11.控制變更日期控制變更日期是指發生變更控制的日期。如果在一連串的交易中發生變更控制，則「控制變更日期」是此類交易中的最後一日期。1.12.相應的SAR相應的SAR是指相對於特定期權而授予的SAR，在不行使與SAR相關的期權的情況下無法行使。1.13.股息等值權益股息等值權益是指根據委員會所規定的條款和條件，參與者有權按照委員會自行決定的方式，收到(或積累)現金、股票或其他等值權益，其金額相當於以應對特定業績單位、以股票或其他公司證券命名的單位或其他股權爲對象的股票所宣佈的股息。只有當基於繼續僱傭或服務的基礎而不會變爲不可放棄時，股票分紅等值權益才會被累積並且不帶利息地分發，只有在以下情況下，才能進行分發：
-4-在潛在獎勵獲得或贏得的程度上。委員會可以決定將股息等效於股票的額外股份或以其他方式重新投資。爲了避免疑問，不能在期權或SARs中提供股息等效權利。1.14.生效日期生效日期爲2024年5月22日。1.15.《交易所法案》《交易所法案》指1934年修訂後的《證券交易法》。1.16.公允市場價款公允市場價款是指特定日期上紐約證券交易所上一股普通股的公告「收盤」價款，或者，如果在問題日期上一股普通股沒有收盤價款，一股普通股的收盤價款則爲一個上一交易日該股普通股的報價存在。如果在特定日期上，普通股在紐約證券交易所上沒有交易，那麼公允市場價款應爲上一股普通股在其他交易所上交易的該日期的「收盤」價格（或者，如果在問題日期上一股普通股沒有收盤價款，一股普通股的上一個存在報價的報價）或者，如果普通股沒有在任何交易所上市，金額應由委員會根據《收入法典409A條》的規定以任何講求信此及與公平的方式合理確定。1.17.激勵獎勵激勵獎勵是指根據第11條獲得的獎勵，根據委員會指定的條款和條件，可以使參與者從公司或關聯公司獲得支付。1.18.初始價值初始價值是指與相關期權的關聯SAR的每股期權價格，以及與期權獨立授予的SAR的每股普通股價格，由委員會在授予日期確定；但是，除替代獎勵外，該價格不得低於授予日期的公允市場價值，除了第12條規定的以外，未經股東批准，（a）不得減少未行使的SAR的初始價值（通過修訂、註銷和新授予等方式）和（b）在進行該等修訂、註銷、新授予或支付的時候，如果初始價值超過公允市場價值，則不得支付以取消未行使的SAR（即不以現金購買）。
-5- 1.19. LTIP單位 LTIP單位指的是經營合夥企業合夥協議中所定義的"LTIP單位"。在本計劃下授予的LTIP單位代表有權獲得該合夥協議中規定的LTIP單位相關權益、支付或其他權利的權利，但須遵守適用協議和合夥協議的條款和條件。 1.20. 非僱員董事 非僱員董事指的是公司或其關聯企業的僱員以外的董事會成員。 1.21. 經營合夥企業 經營合夥企業指的是Summit Hotel OP, LP，一家特拉華有限合夥企業。 1.22. 期權 期權指的是一種股票期權，使持有人有權以協議中規定的價格從公司購買一定數量的普通股。 1.23. 其他股權獎勵 其他股權獎勵指的是除了期權、SAR、業績單位獎勵或股票獎勵之外的任何獎勵，根據董事會規定的條款和條件，使參與者有權獲得普通股或根據普通股（包括可轉換爲普通股的證券）或其他股權利益的權利或單位。 1.24. 參與者 參與者指的是符合第四章要求並由委員會選定獲得獎勵的個人。 1.25. 績效目標 績效目標指的是可能包括但不限於以下一項或多項的績效目標：(i) FFO或每股FFO；(ii)調整後的FFO或調整後的FFO每股；(iii)息稅折舊及攤銷前利潤（"EBITDA"）；(iv)調整後的EBITDA；(v)酒店或物業EBITDA；(vi)淨資產回報率；(vii)資本回報率或投入資本回報率；(viii)總收益；(ix)每股收益；(x)收益增長；(xi)公允市值；(xii)成交量加權平均公允市值；(xiii)公允市值增值；(xiv)每可用客房營業收入；(xv)總回報或股東總回報；(xvi)營業收入；(xvii)現金流或每股現金流；(xviii)營運
-6- 收入; (xix) 營業利潤率; (xx) 毛利潤或淨利潤、息稅折舊與攤銷前利潤或酒店息稅折舊與攤銷前利潤的任何調整基礎。（xxi）支付或可支付的股利；（xxii）可用於分配的現金或基金，包括調整基礎或每股基礎。（xxiii）費用水平，包括資本性支出或公司企業管理費用；（xxiv）收購或出售指標；（xxv）同店酒店每間房收入增長；或（xxvi）債務或股本相關指標。績效目標或目標可以針對公司、一個或多個子公司、一個或多個業務單元或一個或多個物業來表達。績效目標或目標可以絕對地或相對於一個或多個處於類似情況的公司的績效或一個公開指數的表現來表達。在確定績效目標和目標時，委員會可以根據美國通用會計準則排除所有特別、非凡或非常規的項目，包括但不限於公司重組、終止經營、其他異常或非經常性項目以及會計變更的累計效應的費用或成本。委員會還可以根據其公平判斷調整績效目標和目標，以反映影響公司的不尋常或非常規事件、適用的稅法或會計準則的變化或委員會確定的其他因素。1.26.績效單位績效單位是由委員會確定的金額，以指定的或可確認的普通股份數量爲基準，在協議條款規定的範圍內，使持有人有權在支付日期獲得每個指定單位的價值相等的支付。1.27.計劃計劃是指這個修訂的山峯酒店物業2024年股權激勵計劃。1.28.先前計劃先前計劃指峯會酒店物業公司2011年股權激勵計劃。1.29.股權房地產投資信託股權房地產投資信託指的是《稅法》第856至860節的含義。1.30.股份增值權股份增值權在協議條款規定範圍內使持有人享有權力，以每個涵蓋的普通股股份的股權增值權行使所超過的公平市值在行使時的餘額的金額。
-7- 初始價值。在上下文不需要的情況下，「股票期權」一詞包括獨立於期權的相應股票期權，1.31 股權獎勵是指根據第 8 條授予參與者的普通股。1.32 替代獎項是指公司在承擔、替代或交換下授予或發行的獎勵：（i）先前由公司或子公司以外的實體（由公司或子公司收購的實體）授予的獎勵;或者（ii）公司或子公司收購的實體或公司或子公司合併的實體以及有關公司或子公司的權利或義務，使其未來可以授予獎勵。1.33 十個百分點的股東是指持有公司全部股票類別的投票權總計超過百分之十（10%）的個人或公司的「母公司」或「子公司」（如 Section 424 中所定義）。個人將被視爲擁有直接或間接由他的兄弟、姐妹、配偶、祖先或直系後裔擁有（直接或間接）的任何投票股份，並被視爲按比例擁有由某個個人擁有（直接或間接）的任何投票股份由於其所擁有的股份的公司、合作伙伴、財產或信託。第 II 章 目標計劃的目的是幫助公司及其附屬公司通過使該等個人或實體有機會參與公司及其附屬公司的未來成功，並將其利益與公司及其股東的利益相結合，以招聘和留住擁有能力和進取精神的員工、董事和其他服務提供商。該計劃旨在允許授予符合 Code 第 422 條的期權（「激勵股票期權」）和不符合激勵股票期權的期權以及根據計劃所提供的程序授予股票期權、股權獎勵、績效單位、其他股權獎勵和激勵獎勵委員會制定的計劃。被視爲非法激勵股票期權的任何期權在發生這樣的失敗的情況下將被視爲無效（並在發生這樣的失敗的情況下被視爲非法的期權）。公司根據該計劃出售普通股所收到的款項將用於一般公司用途。第 III 章 行政管理
-8- 計劃應由委員會管理。 委員會有權授予員工資金贖回權、股票獎勵、績效單位、期權、其他以股票爲基礎的獎勵以及激勵獎項，條件爲（與本計劃不矛盾），視情況而定的條件（不限於本計劃的附加條件），包括但不限於期權或資金贖回的行使條件、獎勵的可轉讓性或可放棄性。 但不論任何條件，委員會可以自行決定提前行使期權或資金贖回的時間，或者股票獎勵或其他以股票爲基礎的獎勵的可轉讓性或不可放棄性的時間，或者其他以股票爲基礎的獎勵、績效單位的獎勵或激勵獎項的結算時間。此外，委員會有權解釋本計劃的所有條款；制定協議的形式；制定、修訂和廢除有關本計劃管理的規章制度（包括要求或允許參與者延遲支付計劃下福利的規章制度）；並對本計劃的管理做出所有其他必要或適宜的決定。 本計劃下委員會的決定（包括但不限於，確定獲得本計劃獎勵的個人、獎勵的形式、金額和時間、獎勵的條款和規定以及協議）無需統一，並且可以由委員會在獲得或有資格獲得本計劃的個人之間有選擇地做出，無論這些人是否屬於類似情況。計劃明確授予委員會任何具體權力，不得解釋爲限制委員認的任何權力或權限。委員會在管理本計劃時作出的任何決定或行動將是最終和決定性的。 委員會成員不應對就本計劃或任何協議、期權、資金贖回、股票獎勵、其他以股票爲基礎的獎勵、激勵獎項或績效單位的獎項採取的任何善意行爲承擔任何責任。 管理本計劃的所有費用應由公司承擔。 第四條 合格性 公司員工、附屬公司的員工（包括運營合夥企業或在採用本計劃後成爲附屬公司的貿易或企業）以及董事會成員有資格參與本計劃。 此外，如果委員會自行決定，任何顧問可以參與本計劃，只要其參與對公司最有利。 第五條 計劃適用的普通股 5.01. 發行的普通股 根據股票獎勵授予的普通股，或者在其他以股票爲基礎的獎勵的結算，或者在激勵獎項或績效單位的獎勵中結算，公司可以向參與者提供來自公司庫存股的普通股。.
-9- 股份。 在行使任何期權、SAR或以普通股計價的其他股權獎勵時，公司可以從自身的國庫股份或授權但未發行的普通股中向參與者（或參與者所指示的經紀人）交付普通股。5.02.總額限制(a)根據第十二條的規定和第5.03節中的股份計算規定，自生效日起，在計劃下授予的獎項中，最多可發行4,406,1741股普通股，每發行一股普通股，於2024年3月29日之後，生效日之前根據先前計劃授予的獎項少發放一股普通股。在生效日後授予的其他以股權爲基礎的獎勵都屬於LTI單位，以一對一的方式減少這樣的股份儲備，即每個這樣的單位都將被視爲普通股的獎勵。從生效日起，不再根據先前的計劃授予新獎項。(b)普通股的最大授予股份數不得超過4,406,174股，該股與優先股期權相關的相應SAR的數量，根據第十二條的規定進行調整。5.03.股票重分配如果計劃下的任何獎項或授予（包括LTI單位）或在2024年3月29日之後，先前根據之前計劃授予的獎項到期、被取消、未行使或以現金支付而未交付普通股，則該過期、取消、到期未行使或以現金支付的獎項（或在2024年3月29日後，之前根據之前計劃授予的獎項）或授予和任何被取消、過期、到期或以現金支付的LTI單位將被重新記賬（或新記賬，視情況而定）到本計劃的股份儲備，並可再次用於本計劃下的新獎項。根據任何期權或SAR支付或吞噬的普通股股份（或2024年3月29日後根據之前計劃授予的期權或SAR支付或吞噬的普通股股份）不會重新記賬到本計劃的股份儲備，也無法用於本計劃下的新獎項。根據任何股份獎勵、績效單位獎勵、其他以股權爲基礎的獎勵或激勵獎勵（或在2024年3月29日後根據之前計劃授予的股份獎勵、績效單位獎勵、其他以股權爲基礎的獎勵或激勵獎勵）支付或吞噬的普通股股份將被重新記帳（或新記賬，視情況而定）到本計劃的股份儲備，並可再次用於本計劃下的新獎勵。此外，以下股份數不再可供未來根據該計劃授予獎勵或獎項：(i)由於淨結算未結 SAR 或期權而未發行或交付的普通股股份（或在2024年3月29日後的一個 SAR 或期權低於之前授予的計劃）產生的股份。修改自該公司的股東於生效日期批准的剩餘1,271,174股與2024年3月29日之前授予的計劃的3,135,000股新授權股份的共計4,406,174股。
任何根據計劃或本前條款之前授予的-10-或者（ii）股票的股份的重購將使用期權（或在2024年3月29日之後，根據之前計劃之前授予的期權）行權價的收益在公開市場進行。在適用法律或任何列明公司上市交易的交易所規則所允許的範圍內，替代獎勵不會減少計劃下發行的普通股份的股數。5.04. 董事報酬限額公司在任何財年中支付給非僱員董事的任何現金報酬或其他報酬以及（按照授予日確定的價值）在任何財年內作爲非僱員董事服務的獎勵的價值無論如何均不得超過75萬美元（適用於該年度首次獲得報酬的，而非在較晚的結算年度）。.第六章期權6.01. 獎勵根據第四章的規定，委員會將指定每位被授予期權的個人，並將指定此類獎勵所涵蓋的普通股數量。6.02. 期權價格期權行使購買的每股普通股價將由委員會在授予日期確定，但不得低於期權授予日期的公允市值。儘管前述句子，對於授予給那些在授予之日是十大股東的個人的激勵股票期權而言，每股普通股價格不得低於授予期權日公允市值的110%。最大期權期間期權行使的最大期間將由委員會在授予日期確定，但是任何期權均不得在授予的十年後行使。對於授予給參與者在授予日是十大股東的激勵股票期權而言，該期權將不得在授予後的五年內行使。任何期權的條款可能規定其行使期間短於最大期間。
-11- 6.03。 非轉讓性：除非在第6.05節中另有規定，根據本計劃授予的每個期權均爲非轉讓性，除非遺囑或按繼承和分配法規定。在任何情況下轉讓期權（參與人或其受讓人），該期權及任何相關股權授予換股必須轉讓給同一人或實體。除非在授予期權的參與人的壽命內，僅參與人才能行使期權。參與人對期權的任何權利或權益均不承擔任何債權、責任或義務。6.04。可轉讓期權：儘管第六節第6.04條相反，但如果協議規定，非激勵型股票期權可以按照所允許的股票交易法案第16.3條的規定轉讓給參與人的子女、孫子女、配偶、一個或多個爲該家庭成員利益而設的信託或爲該家庭成員是唯一合夥人的合夥狀態的一個或多個信託。依照本節轉讓期權的持有人應當受到在期權被參與人持有期間規定的同樣的條款和條件約束；但是，此類受讓人不得轉讓期權，除非根據遺囑或繼承和分配法規定。在任何情況下轉讓期權（參與人或其受讓人），該期權及任何相關股權授予換股必須轉讓給同一人或實體。儘管前述，未獲股東批准時期權不得爲考慮轉讓。6.05。員工地位：爲了決定《稅法》第422條（關於激勵型股票期權）適用性，或者在任何期權條款規定僅在僱傭或繼續服務期間或在僱傭或繼續服務終止之後的特定期間內行使時，委員會可決定政府軍隊服務、疾病、暫時傷殘或其他原因的休假在多大程度上不視爲連續僱傭或服務中斷。6.06。行使：根據本計劃和適用的協議的規定，期權可以每次以全部或部分行使，在委員會決定的時間和要求下，然而，在一個日曆年內，激勵型股票期權（根據計劃及公司和其關聯公司的所有計劃授予）首次行使不得超過公允市場價值（根據授予期權的日期確定）超過10萬元美元的普通股份。根據本計劃授予的期權可以行使的任何數量均小於期權可行使的全部股份數。對期權的部分行使不會影響權利
從時間到時間按照計劃和適用協議行使期權，並對剩餘股票繼續行使期權。行使期權將導致任何相應的SAR在行使期權的股票數量範圍內終止。付款根據委員會制定的規則進行，除非協議另有規定，全部或部分期權價格的支付可以用現金、現金支票、交付普通股（或普通股所有權證明）、經紀商協助的無現金行使或委員會接受的其他形式或方式進行。如果使用普通股支付全部或部分期權價格，所交付的現金和現金等值以及所放棄股票的行使日期公允市值之和不得低於行使期權的股票價格。
根據第四章的規定，委員會將指定每個個體獲得SAR的人並確定所涵蓋的普通股數量。在任一日曆年度內，參與者不能獲得與首次行使任何普通股期權相關的相應SAR，其相關普通股的總市值（根據相關期權授予時的公允市值確定）超過100,000美元。每個SAR的期限由委員會在授予日期確定，但任何SAR的期限不得超過授予日期起十年。對於相關普通股期權授予的SAR來說，如果參與者在授予日是十分之一股權股東，則該相關SAR必須在授予日起五年後不可行使。任何SAR的條款可能規定其期限小於最長期限。
-14-根據委員會的決定，SAR的行權金額可以以現金、普通股份或現金和普通股份的組合形式支付。行權SAR不予交付零股份，而以現金支付代替。未行權的SAR不具備股東權益，直到SAR被行權並且僅限於以普通股票的發行方式結算。在與SAR合併時，禁止紅利補償權。
-15- 第八條 股票獎勵 8.01. 獎勵 根據第四條的規定，委員會將指定每個被授予股票獎勵的個人，並規定所涵蓋的普通股的數量。 8.02. 贖回 委員會在授予日期上，將規定參與者在股票獎勵中的權益在一段時間內是可被沒收的或受限的，或者受協議中規定的條件約束。 舉例而言，委員會可以決定參與者在股票獎勵中的權益在達到績效目標後才能收回，包括與一個或多個績效目標有關的目標。 8.03. 員工身份 如果任何股票獎勵的條款規定，股份只有在完成一定期限的僱傭或不間斷服務後才能可轉讓和不可沒收，委員會可以按照每個案例決定是否將因政府公務或軍事服役、疾病、臨時殘疾或其他原因的休假視作不中斷僱傭或服務。 8.04. 股東權益 除非根據適用的協議另有規定，根據股票獎勵授予的普通股可能被沒收或不可轉讓，參與者將享有股票獎勵的所有股票股東權益，包括獲得股息和行使股份的權利；然而，如果股票獎勵不僅基於繼續僱傭或服務，那麼股份上支付的任何股息將累積並在基礎股票獎勵被賺取並變爲無條件時支付給參與者。在此期間，（i）參與者不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置根據股票獎勵授予的股票，（ii）公司應保管根據股票獎勵授予的股票的證書（如果有的話），（iii）參與者將根據適用情況向公司遞交一份空白背書的股票權證。前面一句中規定的限制不適用於股票獎勵所授予的股票可以轉讓且不再可沒收的情況。
根據第四條的規定，委員會將指定每個受獎勵的個人，並確定該獎勵所涵蓋的普通股數量。委員會還將確定是否授予股利等效權與績效單位一起。 委員會在授予獎勵的日期上規定績效單位將何時獲得，並且參與者只有在滿足績效目標，包括根據一個或多個績效目標或委員會規定的其他標準規定的目標後，才有資格根據績效單位獲得支付。 委員會可以自行決定，績效單位被賺取時應支付的金額可以以現金，發行普通股或兩者的組合形式解決。 當績效單位獲得獎勵時，不會交付普通股的零頭，但將以現金支付代替。績效單位獲得獎勵時應支付的金額將一次性支付。 作爲收到績效單位獎勵的結果，參與者在獲得績效單位獎勵並以普通股解決之前，將沒有股東的任何權利。在獲得並以普通股結算績效單位獎勵後，參與者將享有第8.05節描述的所有股東權益。 除非根據第9.06條的規定，根據本計劃授予的績效單位應不可轉讓，除非根據遺囑或繼承和分配法律。 參與者對任何績效單位的任何權利或利益均不負責或受到該參與者的任何留置權，義務或責任。
-17- 9.06. 轉讓績效單位 除9.05節另有規定外，如果協議規定，績效單位的獎勵可以由參與者轉讓給參與者的子女、孫子女、配偶、一個或多個爲了這些家庭成員利益的信託，或者這些家庭成員是唯一合夥人的合夥企業，條件是在《證券交易法》第160億.3條下，根據當時有效的規定。根據本節的規定轉讓績效單位的持有人，應當受到規範其持有績效單位時期的相同條款和條件的約束；但是，這樣的受讓方除了遺囑或繼承分配法律規定外，不得轉讓績效單位。儘管前述規定，績效單位在未經股東批准的情況下，不得以對價轉讓。 9.07. 員工身份 如果績效單位的獎勵條款規定，除非參與者完成規定的僱傭期限或繼續服務，否則不得進行支付，董事會可以決定政府或軍隊服役、疾病、暫時傷殘或其他原因的休假，在何種程度上不被視爲連續僱傭或服務的中斷。 第十章 其他股權獎勵 10.01. 獎勵 根據第四章的規定，董事會將指定應授予其他股權獎勵的每個個人，並將指明由這些獎勵所涵蓋的普通股或其他權益(包括LTIP單位)的股數；但須滿足授予LTIP單位必須滿足經營合夥企業協議規定的要求。董事會還將指明是否與其他股權獎勵一起授予股利等價權。 10.02. 條款和條件 在發放其他股權獎勵時，董事會應當規定獎勵的條款和條件。其他股權獎勵的條款和條件可能規定，參與者在其他股權獎勵中的權利在一段時間內應當被沒收、不得轉讓或以其他方式受到限制，或者應當受到董事會自行決定並在協議中載明的其他條件的約束。例如，但不限於，董事會可能規定參與者在其他股權獎勵中的權利應當受到沒收或以其他方式受到限制，以使績效目標的實現成爲前提條件，包括與一個或多個指標有關的目標的實現。
-18- 績效目標。計劃可以授予與其他獎勵單獨或同時授予的其他權益獎勵，並且其他權益獎勵可以在計劃授予的其他獎勵的結算中授予。10.03. 付款或結算其他以普通股爲基礎的權益獎勵整體或部分價值以普通股爲參考，或者以其他方式爲基礎，應由委員會自行決定以普通股、現金或普通股和現金的組合支付或結算； 但是，由於將LTIP單位轉換爲普通股而發行的任何普通股不得在計劃下發行，並且不得減少計劃下發行的普通股數量。權益獎勵以股份或普通股之外的股權份額計價可能由委員會自行決定以股份或單位的形式支付或結算該股權份額或現金，或兩者的組合形式。10.04. 僱員身份如果任何其他權益獎勵的條款規定僅在僱傭期間或繼續服務期間或終止僱傭或繼續服務後的指定期限內獲得或行使，委員會可以決定政府或軍事服務、疾病、暫時殘疾或其他原因的休假在何種程度上不被視爲連續僱傭或服務的中斷。10.05. 股東權益作爲接受其他權益獎勵的結果，參與者在獲得並僅在獲得以普通股結算的其他權益獎勵時才擁有股東權益。第十一條激勵獎勵11.01. 獎金根據第四條的規定，委員會將指定每個個人授予激勵獎。11.02. 條款委員會在授予激勵獎時應指定規定獎勵的條款。
-19- 11.03. 非可轉讓性 根據本計劃授予的激勵獎勵須非可轉讓，除非根據遺囑或法定繼承規定。 受激勵獎勵的參與者的權利或利益不得構成或遭受參與者的任何留置權、債務或責任。 11.04. 員工身份 如果激勵獎勵的條件規定只有在參與者完成規定的一段就業或繼續服務期後才支付，則董事會可以決定政府或軍事服務、疾病、暫時傷殘或其他原因導致的休假是否被視爲連續就業或服務中斷。 11.05. 結算 已獲得的激勵獎勵將以一次性總額支付，支付方式可能爲現金、普通股票或現金與普通股票的組合，由董事會決定。 11.06. 股東權利 作爲得到激勵獎勵的結果，參與者在股東大會或附屬公司之前沒有任何股東權利，直到激勵獎勵支付之日，且僅在激勵獎勵以發行普通股的方式結算時才具有股東權益。 第十二條 股票變更調整 所有期權、股票獎勵權、績效單位、股票獎勵、激勵獎勵和其他權益獎勵可能授予的普通股的最大數量和類型，以及未決期權、獎勵股票、績效單位、激勵獎勵和其他權益獎勵的條款（包括支持這些獎勵的證券的數量和類型）將根據董事會判斷在公司（a）實施一項或多項公司與其股東之間的非對稱交易，例如股票紅利、特別現金股利、股票分割、股份的分拆或合併，影響到普通股（或公司其他證券）數量或類型的變化或公允市值（或其他公司證券價值）並導致正在執行的獎勵所涉及的普通股的公允市值發生變化，或（b）參與適用於《法規第424條》的交易或（ii）發生董事會認爲必須採取行動的任何其他事件時進行公平調整。 董事會依據本第十二條作出的任何決定都是不可酌情的、最終且具有約束力的。
-20- 公司發行任何類別的股票或可轉換爲任何類別股票的證券，無論是用現金或財產、或用勞務或服務，無論是通過直接出售或行使認購權或權證、或換股公司可轉換爲此類股票或其他證券的股份或債務，僅本身不會影響股票期權、股票贈予權證、績效單位、股票獎勵、激勵獎項和其他權益獎項的最大授予股數，也不會因此進行任何調整，亦不會影響待行使的股票獎勵、股票期權、股票贈予權證、股票贏利權證、績效股份或其他基於股權的獎項的條款。委員會有權進行股票授予，並可授予期權、股票獎勵權證、績效單位、激勵獎項或其他基於股權的獎項，以替代已領取的績效股份、虛擬股份、股票獎勵、股票期權、股票贏利權證或類似獎項的個體，該個體因涉及本第十二條款第一段描述的交易而成爲公司或關聯公司的僱員。除計劃規定外，這些替代股票獎勵權證、股票贈予權證、其他基於股權的獎項、期權、激勵獎項或績效單位的條款應由委員會自行判斷，並確定爲恰當的。 第十三條款 遵守法律並獲得監管機構批准 未獲得適用的聯邦和州法律法規（包括但不限於代扣稅要求）、公司簽約的任何上市協議以及公司可能在上市的所有國內股票交易所的規定的認可，本計劃不得行使任何期權或股票贏利權證，不可發行任何普通股，不可交付普通股憑證，不得進行普通股記賬分錄並不得根據本計劃進行任何支付。公司有權依賴其律師對此類遵守的意見。任何「股票獎勵」授予時發給普通股憑證、解決績效單位、激勵獎項或其他基於股權的獎項，行使期權或股票贏利權證時發出的股票憑證可能帶有任何委員會認爲適當以確保遵守聯邦和州法律法規的標籤和說明。在公司獲得有關監管機構可擇取覈准事務的同意或根據委員會認爲適當的建議之前，本計劃不得行使任何期權或股票贏利權證，不得授予「股票獎勵」或績效單位，不得發行任何普通股，不可交付普通股憑證，不得進行普通股記賬分錄且不得根據本計劃進行任何支付。
-21- 第十四條 一般規定 14.01. 就業和服務的影響 本計劃的通過、運營或描述或參照本計劃的任何文件（或其中的任何部分）均不得賦予任何個人或實體繼續受僱於公司或附屬公司或以任何方式影響公司或附屬公司隨時有權放棄任何理由而終止任何個人或實體的僱傭或服務的權利和權力。 14.02. 未經資金支持的計劃 就授予而言，本計劃應屬於未經資金支持，公司不需要分隔可能隨時由本計劃下的授予所代表的任何資產。 公司對任何人因本計劃下的授予而產生的任何責任僅應基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。 公司的這種義務不得被視爲由對公司的任何財產的抵押或其他擔保所擔保。 14.03. 解釋規則 標題僅爲方便引用而賦予本計劃的條款和部分。 對任何法規、法規或其他法律規定的引用應被解釋爲指任何對該法律規定的修改或繼任者。 14.04. 扣繳稅款 每位參與者應對與參與該計劃相關的所得稅和就業稅扣繳義務負責。 除非協議另有規定，任何此類扣繳稅款義務均可以現金（包括根據業績單位、員工股票期權、激勵獎勵或其他股權獎勵支付的任何現金）或委員會可接受的等價物來履行。 任何法定的聯邦、州、特區或市的扣繳稅款義務也可以通過以下方式滿足：（a）放棄公司先前獲得的普通股股份；（b）授權公司扣減或減少根據期權或員工股票期權、業績單位授予的股票獎勵、激勵獎勵或其他股權獎勵（如適用）行權或結算時應向參與者發行的普通股股份數量；或（c）經委員會批准的任何其他方法。 如果使用普通股股份支付全部或部分此類扣繳稅款義務，則放棄、扣減或減少的股份的公允市值應在納稅義務產生之日確定，可以扣減或放棄的普通股股份數量應受限於在扣繳日期前一日的普通股股份數量，該數量的公允市值與最低法定稅款數額相對應。
-22-適用於這種補充應稅收入的聯邦、州、地方和外國所得稅和工資稅負稅率，或者該委員會批准的其他更高稅率（該稅率在適用司法管轄區的個體法定最高稅率不得超過會計準則條款的責任分類（或者要求避免依照美國的普遍接受的會計準則，將適用獎勵等和），所需稅率。14.05.仁愛狀態計劃應以與公司的仁愛狀態一致的方式進行解釋和理解。如果授予計劃下的獎勵可能導致參與者或任何其他人違反公司的章程或憲章所規定的普通股擁有限制或總股份擁有限制（根據需要不時修訂）或者 (ii)在委員會的自由裁量權下，授予、歸屬、行使或解決獎勵可能損害公司的股權受讓人地位。14.06.根據第83(b)條款的選舉根據第83(b)條款,任何參與者不得以任何獎勵的授予、歸屬、行使或解決,或者對計劃下的普通股發行做出選舉,而不得到公司同意,公司可以自行決定是否給予或保留。14.07.爾虎吃人據公司政策規定的所有獎勵（包括但不限於任何獎勵的收益、利得或其他實際或構造的經濟利益，包括任何獎勵或在獎勵下屬於的普通股的收到或轉售）均應根據公司的獎勵補償錯誤恢復政策的規定（可能不時修訂）進行削減、取消、沒收和/或追索,以及適用於參與者或根據適用法律規定的任何其他公司的追索、追索、沒收或類似政策或規定,不論與其他協議相反。
第十五條控制權變更
15.01 控制權變更的影響。如果根據第15.02條款未對獎勵進行承擔或替換，則在控制權變更發生時，董事會有權決定：(i) 未行使的期權和股權交換權變爲完全行使；(ii) 未行使的股票獎勵變爲可轉讓和不可放棄；(iii) 尚未實現的業績單位、激勵獎和其他股權獎勵變爲完全實現且不可放棄。
15.02 控制權變更時的接受。如果發生控制權變更，董事會有權決定：以自身判斷並無需參與者同意，將未行使的期權、股權交換權、股票獎勵、業績單位、激勵獎或其他股權獎勵轉爲由控制權變更中的存續實體承擔或者直接替換爲一項替代獎勵。該被接受或替代獎勵類型與原期權、股權交換權、股票獎勵、業績單位、激勵獎或其他股權獎勵相同。根據董事會的公平決定，被接受或替代獎勵的價值應在控制權變更日期上與原獎勵的價值（或期權和股權交換權中的市場公允價值與行權價或初始價值之間的差額）基本相等，並應滿足董事會規定的其他條款和條件。
15.03 控制權變更時的持股權益現金清算。如果根據第15.02條款未對獎勵進行承擔或替換，則在控制權變更發生時，董事會有權決定：在行使參與者同意時，每筆期權、股權交換權、股票獎勵、業績單位、激勵獎和其他股權獎勵將被取消以換取支付款項。支付方式可能是現金、普通股或在控制權變更交易中由股東獲得的其他證券或收益，對於激勵獎來說，支付金額應爲獎勵下可支付的全部金額（如果以普通股的價值結算激勵獎，則該價值應爲控制權變更交易中每股普通股所獲得的價格）。除激勵獎之外，支付金額應基本等於（i）與控制權變更中股東所獲得的價格每股超過期權和股權交換權行權價或初始價值的金額或（ii）每一持有的普通股股權獎勵、業績單位或其他股權獎勵所獲得的每股普通股價格或（iii）業績單位或其他股權獎勵所計價證券或財產的價值。如果行權價或初始價值超過每股的價格
-24- 股東在控制權變更交易中收到，根據本第15.03條款，該期權或SAR可能會被取消而不需要向參與者支付任何費用。15.04。福利限制 參與者根據本計劃可能有資格收到的福利和參與者根據其他計劃、協議和安排有資格收到的其他福利（與本計劃規定的福利一起，統稱爲「支付」）可能構成降落傘支付（以下簡稱「降落傘支付」），受《稅收法典》第280G和4999節的約束。 根據本第15.04條款規定，如果減少將允許參與者獲得更大的稅後淨額（以下簡稱「稅後淨額」）的情況下，將按照本第15.04條款減少降落傘支付。 會計公司（以下簡稱「會計公司」）將首先確定應支付給參與者的任何降落傘支付金額。 會計公司還將確定歸因於參與者總降落傘支付的稅後淨額。 會計公司隨後將確定可以支付給參與者而不使參與者受到《稅收法典》第4999節稅款的最大支付金額（「上限支付」）。 之後，會計公司將確定歸因於上限支付的稅後淨額。 參與者將收到總降落傘支付金額或上限支付金額，兩者中提供參與者更高稅後淨額的金額。 如果參與者將接收上限支付金額，將通過首先減少本計劃或任何其他不受《稅收法典》第409A條款約束的計劃、協議或安排中的任何福利金額來調整總降落傘支付金額（減少來源將由參與者指定），然後通過減少本計劃或任何其他計劃、協議或安排中受《稅收法典》第409A條款約束的任何福利金額（減少來源將由參與者指定），以使參與者獲得最佳經濟利益的方式（或在經濟上等效的情況下，以比例方式）。 會計公司將在確定降落傘支付必須減少至上限支付時通知參與者和公司，並向參與者和公司發送支持該決定的詳細計算副本。 由於會計公司在根據本第15.04條款作出其決定時《稅收法典》第280G和4999條款的適用存在不確定性，可能已向參與者支付了不應根據本第15.04條款支付或分配的金額（「過度支付」），可能應根據本第15.04條款向參與者支付其他金額（「不足支付」）。 如果會計公司確定，根據國稅局對公司或參與者的缺額主張來決定，會計公司認爲該主張存在高成功概率或控制性先例或充分權威，則已發生過度支付。
-25- 已做出，參與者必須無息向公司償還該金額；但前提是，除非認定已給予貸款並且應由參與者向公司支付金額，否則參與者將不被視爲已獲得貸款或者需要向公司支付任何金額，而且僅當被認定的貸款和付款將減少參與者根據《法典第4999條》納稅的金額或產生根據《法典第4999條》徵收的退稅時。如果會計公司基於控制性先例或充分授權確定發生了納稅不足，會計公司將通知參與者和公司有關該決定，並且公司將迅速支付該納稅不足的金額給參與者。在本第15.04條的目標下，「會計公司」一詞指的是公司控制變更日期之前立即聘用的獨立會計師事務所。在本第15.04條的目標下，「稅後淨額」一詞指的是任何降落支付或限額支付淨稅後金額，減去《法典第1條、3101(b)條和4999條》徵收的稅款以及支付日期參與者面臨的任何州或地方所得稅。應當使用適用於等同於降落支付或限額支付的收入的上述稅款的最高聯合有效稅率規定降落支付或限額支付的淨稅後金額。在本第15.04條的目標下，「降落支付」一詞指的是根據《法典第280G條(b)(2)》描述的支付，並根據《法典第280G條》及其已制定或擬議的法規確定。本第15.04條不得限制或以其他方式取代任何其他協議或計劃的規定，即參與者不能獲得超過限額支付的支付。 第十六條 修訂 董事會可以不時修改或終止本計劃；但前提是，如果(i)修訂實質上增加了可根據本計劃發行的普通股股數總額（除了根據第十二條進行的調整外），或者(ii)根據適用法律規定或紐約證券交易所的股東批准規則要求，修訂必須獲得股東批准方能生效。明確表示，董事會不能（除非根據第十二條）未經股東批准(a)降低有效期權每股價格或者期權初始價值，(b)取消未行使的期權或者期初價值以換取授予新期權或者新期初價值較低的股票或初始價值，(c)取消未行使的期權或者期初價值，當執行價或者初始價值，視情況而定，高於市價以換取現金或其他獎勵，或者(d)對未行使的期權或未行使的期初價值採取可能被視爲根據紐約證券交易所的規則和法規對獎勵重新定價的任何行動。未經參與者同意，任何修改均不得對任何權利產生不利影響。
-26- 除非在進行此類修訂時，任何尚未履行的業績股份獎勵的參與者，或任何尚未到期的股票獎勵、期權或SAR項下，獲得了股票獎勵獎勵、績效單位獎勵、期權、SAR項下、獎勵股份計劃或其他股權獎勵計劃項：