美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
截至季度結束日期的財務報告
或者
過渡期從 到
委員會備案號碼：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| (所在州或其他司法管轄區) 註冊證明或組織文件的副本) | （IRS僱主 |
| （主要執行辦公室的地址） | （郵政編碼） |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
（更改後）
根據證券法第12(b)條註冊的證券：
| 每個類別的名稱 | 交易標誌 | 註冊每個交易所的名稱 which registered | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請用複選標記指示：（1）註冊聲明人是否已在1934年證券交易法第13或15(d)條規定的最近12個月內全部報告文件（或在註冊聲明人被要求提交此類報告的較短時期內）；並且（2）在過去90天內是否處於此類申報要求的約束下。
請用勾號表示，是否報名人按照Regulation S-t第405條的規定，在過去的12個月內（或報名人需要提交此類文件的較短時間內）每次提交了要求提交的每個互動數據文件。
請在複選框內打勾，表示公司是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、小型報告公司還是新興成長公司。請參見交易法規則120億.2中「大型加速備案者」、「加速備案者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速歸檔人☐ | 加速報告人☐ | |
| 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果屬於新興增長公司，請在複選框中選擇。如果註冊者選擇不使用擴展過渡期來符合根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或經修訂的財務會計準則，請在複選
框中打勾。
請通過複選標記指示註冊人是否是一家空殼公司（根據《證券交易法》第120億.2條定義）。是
截至2024年5月21日，有
新大陸收購 corp 二
第一部分財務信息 截至2024年3月31日的資產負債表（未經審計）和2023年12月31日 單季度截至2024年3月31日和2023年3月31日的經營業績表（未經審計） 單季度截至2024年3月31日和2023年3月31日的股東赤字變動表（未經審計） 單季度截至2024年3月31日和2023年3月31日的現金流量表（未經審計） 簡明財務報表註釋（未經審計） 項目2.管理討論和財務狀況及業績分析 項目3.市場風險定量和定性披露 項目4.控制和程序 第二部分其他信息 項目1.法律訴訟
目錄
| 第一部分 - 財務信息 | |||
| 項目1。 | 基本報表。 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 2024年3月31日止三個月的經營利潤簡明報表和2023年（未經審計） | 2 | ||
| 2024年3月31日止三個月的股東權益變動簡明報表和2023年（未經審計） | 3 | ||
| 2024年3月31日止三個月的現金流量簡明報表和2023年（未經審計） | 4 | ||
| 未經審計的簡明財務報表註釋 | 5 | ||
| 事項二 | 管理財務狀況和運營結果的討論和分析。 | 21 | |
| 第3項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 26 | |
| 事項4。 | 控制和程序。 | 26 | |
| 第二部分- 其他信息 | |||
| 項目1。 | 法律訴訟。 | 27 | |
| 項目1A。 | 風險因素。 | 27 | |
| 事項二 | 未經註冊的股票出售和使用得到的收益。 | 29 | |
| 第3項。 | 違反優先證券的行爲。 | 30 | |
| 事項4。 | 礦山安全披露。 | 30 | |
| 項目5。 | 其他信息。 | 30 | |
| 項目6。 | 附件。 | 30 | |
| 簽名 | 31 | ||
i
除非《報告》（以下定義）另有規定，或者上下文另有要求，否則涉及到的參考：
| ● | “2021年年度報告”是指我們於2022年3月25日提交給SEC（以下定義）的截至2021年12月31日財年的10-k表格年度報告； |
| ● | “2022年年度報告”是指我們於2023年3月31日提交給SEC的截至2022年12月31日財年的10-k表格年度報告； |
| ● | “「2023年度報告」指的是我們於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K/A表格年度報告； |
| ● | “「2023贖回」指的是 19,732,125股公股的持有人按照以下規定正確行使贖回權，以每股約10.41美元的贖回價格贖回他們的股份，與第一次延期修正提案（如下所定義）和贖回限制修正提案（如下所定義）的通過相關聯； |
| ● | 「2024 SPAC規則」指的是美國證券交易委員會於2024年1月24日通過的SPACs（如下所定義）的新規則和規定，該規則將於2024年7月1日生效； |
| ● | “2024年贖回”指的是4,585,351 公衆股股東正確行使贖回權，按照第二擴展修正提案（以下定義）的批准，以每股約10.89美元的價格將其股份贖回爲現金； |
| ● | 「行政支持協議」指的是2021年11月4日簽署的行政支持協議，我們與贊助商（如下定義）簽署的協議； |
| ● | 「修訂後章程」指的是我們修訂後且當前有效的公司章程； |
| ● | 「ASC」是指FASB（如下所定義）會計準則全編Codification； |
| ● | 「ASU」是指FASB會計準則更新； |
| ● | 「董事會」或「董事會」是指我們的董事會； |
| ● | 「企業合併」是指與一個或多個企業進行的合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合； |
| ● | 「A類普通股票」是指我們的A類普通股，每股面值爲$0.0001； |
| ● | 「B類普通股票」是指我們的B類普通股，每股面值爲$0.0001； |
| ● | 「合併期」指首次公開發行結束之日（以下定義），至2024年11月9日的36個月，如果所有月度延期均已實施（或董事會確定的較早日期），並由第二次延期修正提案（以下定義）延長，我們必須完成首次業務合併；但根據修訂後的公司憲章並符合適用法律、法規和證券交易所規定的情況下，合併期可能會進一步延長； |
| ● | 「普通股」是指A類普通股和B類普通股合計； |
ii
| ● | 「公司」，「我們」，「我們」或「我們」指代新普羅維登斯收購公司II，一家特拉華州公司； |
| ● | 「大陸」指大陸股份轉讓與信託公司，我們信託帳戶（如下所定義）的受託人，以及我們的公開認股權證（如下所定義）的授權代理； |
| ● | 「證券交易法」指修正後的1934年證券交易法； |
| ● | 「FASB」指財務會計準則委員會； |
| ● | 「第一次延期修正提案」是指 第一次延期會議（如下所定義）的提案，將合併期延長至2023年5月9日至2024年5月9日; |
| ● | 「第一次延期會議」是指我們股東大會特別會議，取代於2023年5月5日舉行的股東年會； |
| ● | 「第一張保證票」是指 向我們的發起人發行的總額高達300,000美元的某種無抵押保證票 2023年9月18日新聞稿; |
| ● | 「創始人股份轉換」指的是2023年5月5日發行的300萬股A類普通股轉換給 贊助商在其持有的等量B類普通股轉換爲創始人股份（如下定義）後發行給贊助商的股份; |
| ● | 「創始人股份」指的是我們贊助商在首次公開發行前購買的B類普通股，以及將在本公司的業務組合時自動轉換爲A類普通股的股份，如本文所述 （爲避免疑問，此類 A類普通股 不會被視爲「公開股份」（如下所定義））和 b類普通股份的股份轉換，由其持有者隨時和不時選擇（例如，那些與創始人股份轉換相關聯的股份在轉換等量b類普通股時發行）； 任何時候，任何時候由持有人選擇（例如那些如上所述的那些） 在轉換相等數量的b類普通股時，發行的 用於創始人股份轉換的股份； |
| ● | 「GAAP」 是指美利堅合衆國普遍公認的會計準則； |
| ● | 「首次公開發行」 或 「IPO」 指的是我們於2021年11月9日完成的首次公開發行； |
| ● | 「投資公司法案」指1940年修訂後的《投資公司法案》; |
| ● | 「IPO註冊聲明」指最初於2021年2月22日提交給SEC的S-1表格註冊聲明，經修訂後於2021年11月4日生效（文件號333-253337和333-260794）; |
| ● | 「管理層」或我們的「管理團隊」是指我們的高管和董事會成員; |
| ● | 「納斯達克」指納斯達克全球市場; |
| ● | 「私募配售」 表示與我們的首次公開募股同時發生的「私募配售認股證（下文定義）」的私募配售； |
| ● | 「私募配售認股證」 指的是在私募配售中發行給我們的贊助人的認股證； |
| ● | 「本票款」 指的是 第一期本票和第二期本票（如下所定義），一起； |
iii
| ● | 「公開股份」指作爲我們首次公開發行中單位（如下所定義）的一部分出售的A類普通股，無論它們是在我們的首次公開發行中購買還是此後在開放市場中購買的； |
| ● | 「公開股東」指持有我們的公開股份的股東，包括我們的管理團隊，只要我們的管理團隊成員購買公開股份，我們的管理團隊成員在其公開股份方面的資格爲「公開股東」僅存在於這些公開股份相關的方面； |
| ● | 「公開認股權證」指作爲我們首次公開發行中單位的一部分出售的可贖回認股權證，無論它們是在我們的首次公開發行中認購還是在開放市場中購買的； |
| ● | 「贖回限制修正提案」指第一次延期會議上修正和重新制定公司章程的提案 在第一次延期會議上修正和重新制定公司章程的提案 remove the limitation that we may not redeem shares of public stock to the extent that such redemption would result in us having net tangible assets (as determined in accordance with Rule 3a51-1(g)(1) of the Exchange Act), of less than $5,000,001; |
| ● | 「Report」 are to this Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended March 31, 2024; |
| ● | 「SEC」指美國證券交易委員會； |
| ● | 「Second Extension Amendment Proposal」 are to the proposal at the Second Extension Meeting (as defined below) to extend the Combination Period 每月最多六（6）次，從2024年5月9日至2024年11月9日，或董事會確定的較早日期爲準； |
| ● | 「第二次延期會議」是指我們股東特別會議，代替於2024年5月9日舉行的股東年會； |
| ● | 「第二張期票據」指 某些 不計利息的 最高金額爲$400,000的期票據，於2024年3月7日發給我們的發起者； |
| ● | 「證券法」指1933年頒佈的證券法及其修訂版； |
| ● | 「SPACs」指特殊目的收購公司; |
| ● | 「Sponsor」指Delaware有限責任公司New Providence Acquisition II LLC; |
| ● | 「Trust Account」指總部位於美國的信託帳戶，在首次公開募股中售出的股票和私募認股權證的淨收益中，首次公開募股結束後放入25,500,000美元。 |
| ● | 「單位」指的是我們首次公開發行的銷售單位，包括一份公開股份和三分之一的公開權證；和 |
| ● | 「營運資金貸款」是指 爲提供營運資金或融資交易成本與業務組合有關之資金，贊助商或贊助商的關聯企業或我們某些董事和高級職員可能，但並不承擔義務，向我們貸款。 |
iv
第一部分-財務信息
項目1.基本報表。
新大陸收購 corp 二
簡明資產負債表
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 持有在trust帳戶的可市場化證券 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股票和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 應付消費稅 | ||||||||
| 應收票據-關聯方 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 遞延承銷款項應付 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | ||||||||
| A類普通股可能面臨贖回，$ | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| 0.000001 | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債合計，可贖回普通股及股東權益虧損總額 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的一部分。
1
新大陸收購 corp 二
捷凱收購公司二期有限公司
(未經審計)
| 三個月總計結束於 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業成本 | $ | $ | ||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 持有帳戶中市場證券所產生的利息收入 | ||||||||
| 信託帳戶中持有的證券的未實現收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 稅前收益 | ||||||||
| 所得稅費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 加權平均每股已發行股份，可兌換A類普通股 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 加權平均每股已發行股份，不可兌換A類普通股 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 加權平均每股已發行股份，B類普通股 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的一部分。
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新大陸收購 corp 二
股東權益變動表 (摘要)
(未經審計)
截至2024年3月31日止3個月的非審計簡明合併報表。
| A級 本次發行後的普通股份受益所有權 | B類 本次發行後的普通股份受益所有權 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 帳戶餘額 - 2024年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 對A類普通股的重新計量至贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年3月31日止三個月
| A級 本次發行後的普通股份受益所有權 | B類 本次發行後的普通股份受益所有權 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新衡量爲贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的一部分。
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新大陸收購 corp 二
精簡現金流量表
(未經審計)
| 截至三個月的時間 3月31日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | ||||||||
| 持有帳戶中市場證券所產生的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託帳戶中持有的證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 預付所得稅 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得稅 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 從信託帳戶提取現金支付特許經營稅和所得稅 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 與關聯方的期票款收益 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增加額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初餘額 | ||||||||
| 現金-期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付特許經營權和所得稅現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 重新計量可贖回的A類普通股 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的一部分。
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新大陸收購 corp 二
未經審計的簡明財務報表附註
2024年3月31日
注1. 機構、業務 運營、流動性、風險和不確定性的描述
New Providence Acquisition Corp. II（以下簡稱「公司」）
是一家空白支票公司，成立於特拉華州。
公司不限於特定的行業或板塊以完成業務組合。公司是一家早期和新興增長公司，因此公司遭受早期和新興增長公司的所有風險。
截至2024年3月31日的所有活動均與公司的成立有關，該公司於2021年11月9日完成的首次公開發行（「首次公開發行」）有關，後續進行目標公司的業務組合。公司在進行業務組合後（最早在此之後），才會產生任何營業收入。公司以形式爲來自信託帳戶中首次公開發行收入的利息收入形式獲得非經營性收入（如下所述）。
2021年2月22日首次提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-253337和333-260794）於2021年11月4日生效（「IPO註冊聲明」）。 2021年11月9日，公司完成了
與首次公開發行同時進行，公司完成了以$
交易成本爲
Following the closing of the Initial Public Offering
on November 9, 2021, an amount of $
The Company’s management (「Management」)
has broad discretion with respect to the specific application of the net proceeds of the Initial Public Offering and the Private Placement,
although substantially all of the net proceeds are intended to be applied generally toward consummating a Business Combination. There
is no assurance that the Company will be able to complete a Business Combination successfully. The Company must complete one or more initial
Business Combinations with one or more operating businesses or assets with a fair market value equal to at least
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新大陸收購 corp 二
未經審計的簡明財務報表附註
2024年3月31日
公司將在完成業務組合後，通過股東大會審議業務組合或者通過要約收購的方式，由公司自行決定是否尋求股東對業務組合的批准，公共股東有權根據信託帳戶中的金額的比例贖回其公共股份（每股$
公司只有在公司具有至少$
Notwithstanding the above, if the Company seeks
stockholder approval of a Business Combination and it does not conduct redemptions pursuant to the tender offer rules, the Amended and
Restated Charter provides that a Public Stockholder, together with any affiliate of such stockholder or any other person with whom such
stockholder is acting in concert or as a 「group」 (as defined under Section 13 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended
(the 「Exchange Act」)), will be restricted from redeeming its shares with respect to more than an aggregate of
The Sponsor has agreed (a) to waive its redemption
rights with respect to its Founder Shares and Public Shares held by it in connection with the completion of a Business Combination and
(b) not to propose an amendment to the Amended and Restated Charter (i) to modify the substance or timing of the ability of the Public
Stockholders to seek redemption in connection with the initial Business Combination or the Company’s obligation to redeem
The Company previously had 18 months from the closing of the Initial Public Offering to complete a Business Combination (the 「Combination Period」). In connection with the First Extension Meeting (as defined below), the Combination Period was extended until 30 months from the closing of the Initial Public Offering, or May 5, 2024.
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新大陸收購 corp 二
未經審計的簡明財務報表附註
2024年3月31日
如果公司未能在合併期內完成業務組合，則公司將（i）停止一切業務，除了清算目的外，（ii）在合理情況下儘快但不遲於此後十個工作日，按每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於信託帳戶中當時存入的總金額，包括信託帳戶中存留的代表利息所賺取的資金和尚未用於支付稅款義務的公司（減去最多$
如果公司未能在合併期內完成業務組合，發起人已同意放棄其關於創始人股份的清算權。然而，如果發起人在首次公開發行後購買公共股份，則這些公共股份將有資格從信託帳戶收到清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務組合。在首次公開發行的承銷商已同意放棄其延期支付的承銷佣金權益（見第6條注），如果公司未能在合併期內完成業務組合，承銷商將將其存放在信託帳戶中的金額與其他資金一起納入，用於資助公共股份的贖回。在這種分配情況下，剩餘用於分配的資產的每股價值可能低於信託帳戶中所持單位的每股金額 ($"。
爲了保護信託帳戶中持有的金額，贊助商同意對公司承擔責任，如果第三方就向公司提供服務或銷售產品，或公司已討論與之進行交易協議的擬議目標業務，導致信託帳戶中的資金減少至不低於（1）每股$
合併期延長
2023年5月5日，公司舉行了一次特別股東會議，以取代年度股東大會（即「第一次延長會議」），其中包括修改修訂後章程以（1）將公司要完成業務合併的日期從2023年5月9日延長至2024年5月9日（即「第一次延長修正提議」）和（2）取消將公司的淨有形資產資格（根據《交易所法》規則3a51-1（g）(1)的確定）少於每股$
有關批准第一次延期修正提案和贖回限制修正提案的投票，公共股東選擇以約$贖回總計公共股票
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新大陸收購 corp 二
未經審計的簡明財務報表附註
2024年3月31日
創始人股份轉換
2023年5月5日，公司發行了總計
股份轉讓協議
與第一次延期會議相關，公司和贊助人與幾位A類普通股持有人簽訂了股份轉讓協議，根據該協議，這些持有人同意不贖回共計
流動性和持續經營
截至2024年3月31日，公司在信託帳戶之外持有現金總額爲$
在業務合併實現之前，公司將繼續使用非信託帳戶中的資金用於確定和評估潛在的業務合併候選公司，對潛在目標企業進行盡職調查，支付旅行支出，選擇要收購的目標企業，並結構化、談判和實現業務合併。
公司預計需要通過貸款或從贊助人、股東、執行董事或第三方的額外投資籌集額外資本。公司的執行董事和贊助人可能會根據自身裁量權，隨時或任何時候向公司借款，在他們認爲合理的任何金額中，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集到額外資金，可能需要採取額外措施以保留流動性，這可能包括但不限於減少營運、暫停追求潛在交易和降低一般開支。公司無法保證新融資將會以商業上可接受的條件、若有的話提供給它。此外，公司根據美國財務會計標準委員會（「FASB」）會計準則更新（「ASU」）2014-15主題，「關於實體能否繼續作爲保留意見的不確定性披露」，在對持續性的評估中，公司計劃提出業務合併的時間持續至2024年11月9日。公司將能否在此時之前實現擬議中的業務合併尚不確定。這些條件對公司能否在至少在未經審計的摘要財務報表發佈日期後的一年內繼續作爲保留意見提出了重大疑問。未經審計的摘要財務報表不包括任何與回收已記錄資產或分類負債有關的調整，如果公司無法繼續作爲保留意見存在可能的話。
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新大陸收購 corp 二
未經審計的簡明財務報表附註
2024年3月31日
風險和不確定性
2022年8月16日，通貨膨脹減少法案2022（以下簡稱IR法案）簽署成爲聯邦法律。IR法案規定了許多內容，包括一個新的美國聯邦
2022年12月31日後發生的任何贖回或其他回購，與業務組合、延期投票或其他事項有關，可能會受到額外徵稅。公司在業務組合、延期投票或其他事項中是否會受到額外徵稅以及可能受到額外徵稅的程度取決於諸多因素，包括（i）與業務組合、延期或其他事項相關的贖回和回購的公允市值，（ii）業務組合的結構，（iii）與業務組合相關或在與業務組合同一納稅年度內以外方式發行的任何「PIPE」或其他股本發行以及（iv）來自財政部的法規和其他指導的內容。此外，因爲額外徵稅應由公司而非贖回持有人支付，有關任何必需支付額外徵稅的機制尚未確定。上述情況可能會導致現金可用於完成業務組合的減少，並且可能會影響公司完成業務組合的能力。
2023年5月5日，在2023年贖回中，普通股東選擇贖回
公司的經營業績和 完成初步業務組合的能力可能會受到可能導致經濟不確定性的各種因素的不利影響 和金融市場的波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。公司的業務可能會受到影響，其中之一 是，金融市場或經濟狀況下行、石油價格上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭和中東的軍事 衝突。目前公司無法充分預測上述事件中的一個或多個事件的發生可能性， 其持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和公司完成的負面影響程度 初步業務組合的能力。
注2. 重要會計政策總結
報告範圍
附表未經審計的簡明財務報表已按照美國通用會計準則（「GAAP」）編制，用於中期財務信息，並按照交易法案下制定的第10-Q表格和S-X條例第8條的規定執行。根據SEC關於中期財務報告的規定及規章，根據GAAP編制的附表通常包含的一些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括所有必要的信息和腳註，以完整呈現財務狀況、經營業績或現金流。據管理層意見，附表中的未經審計的簡明財務報表包括所有必要的調整，主要是一些常規性質的，並且這些調整是爲了對所呈現的財務狀況、經營業績和現金流進行公平呈現。
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新大陸收購 corp 二
未經審計的簡明財務報表附註
2024年3月31日
附表的未經審計的簡明財務報表應與公司截至2023年12月31日在4月9日向SEC提交的10-K/A年度報告一起閱讀。截至2024年3月31日的期間的中期結果不一定代表預期截至2024年12月31日的期間或任何將來期間的結果。
新興成長公司
公司是一家「新興成長型公司」，根據證券法第2(a)條的定義，經過2012年「創業法案」修改，公司可以享受適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，無需遵守2022年薩班斯-奧克斯法第404條對獨立註冊會計師的評議要求，減少其定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬不進行不具有約束力的諮詢表決和股東批准未經之前批准的任何金色降落傘付款的要求。
此外，美國《創業就業機會法》第102(b)(1)節豁免新興成長型公司在私人公司（即未進行《證券法》註冊聲明生效或未在證券交易所註冊類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前的義務。《創業就業機會法》規定公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但一旦作出退出選擇即不可撤回。公司已選擇不退出該延長的過渡期，這意味着當有針對公開或私人公司的新標準發出或修訂時，公司作爲新興成長型公司可以在私人公司採納新的或修訂的準則時採納這些新的或修訂的標準。這可能使公司未經審計的簡明財務報表與其他既非新興成長型公司也未選擇退出使用延長過渡期的新興成長型公司採用的會計準則具有潛在的難以比較或不可能比較的差異。
使用估計
按照GAAP編制未經審計的簡明財務報表要求管理層進行估計和假設，從而影響未經審計的簡明財務報表中資產和負債的報告金額以及潛在資產和負債的披露。
進行估計要求管理層行使重大判斷。在一組有關條件、情況或情形的影響估計的效果的估計，可能至少有合理的可能性在未經審計的簡明財務報表日期存在，並且由於一個或多個未來確認事件，這種估計可能在不久的將來發生變化。因此，實際結果可能與這些估計存在顯著差異。
現金及現金等價物
公司認爲所有原始到期日短於三個月的短期投資在購買時被視爲現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
受託帳戶中持有的可市場買賣證券
2024年3月31日和2023年12月31日，信託帳戶中所持資產基本上全部投資於投資美國國債的貨幣市場基金。 信託帳戶中持有的公司所有投資均列爲交易證券。 交易證券在資產負債表中以每個報告期末的公允價值報告。 信託帳戶中持有的投資因公允價值的變化而產生的收益和損失已包含在附表未經審計的簡明利潤表中標有信託帳戶中持有的有市場價值的證券的利息收入。 確定信託帳戶中持有的投資的估計公允價值，使用可用市場信息。
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未經審計的簡明財務報表附註
2024年3月31日
面臨可能贖回的A類普通股
公司根據FASB會計準則規定的相關指引對其A類普通股進行可能贖回覈算，即根據《負債與權益的區分》（ASC 480）指引進行覈算。受到強制贖回約定的A類普通股被分類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的普通股，無論該贖回權是由持有人控制還是取決於不完全由公司控制的不確定事件的發生）被分類爲臨時權益。在其他時間，A類普通股被分類爲股東權益。A類普通股具有某些贖回權利被視爲在公司控制範圍之外並取決於不確定未來事件的發生。因此，在2024年3月31日和2023年12月31日，可能贖回的A類普通股按照贖回價值列示爲臨時權益，不計入公司資產負債表中的股東逆差部分。
公司在出現贖回價值變動時立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。贖回普通股賬面金額的增減受到對額外實收資本和累計赤字的減記的影響。
| 可能贖回的普通股，2023年12月31日 | $ | |||
| 額外收穫： | ||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | ||||
| 可能贖回的普通股，2024年3月31日 | $ |
發行成本
發行成本包括承銷、法律、會計和其他直接與首次公開發行相關的費用。發行成本根據相對公平價值基礎，與收到的總募集資金相比，分配給首次公開發行中發行的可分離的金融工具。與發行的權證和A類普通股相關的發行成本最初記入臨時股本，然後在首次公開發行完成後重新分配給普通股以便贖回。發行成本總額爲$
所得稅
公司根據FASB ASC Topic 740「所得稅」（「ASC 740」）進行所得稅覈算。ASC 740要求認可遞延所得稅資產和負債，以反映未經審計的簡明財務報表與資產和負債稅基之間的差異以及預期將從稅務虧損和稅收抵免轉承來的未來稅收益。ASC 740還要求在更有可能而非不可能時設立一項減值準備，以反映未來稅收益的發生。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對啓動組織性支出的遞延所得稅資產已設立全額減值準備。我們的有效稅率分別爲2024年3月31日和2023年三個月，爲
ASC 740還澄清了在公司簡表財務報表中承認的所得稅不確定性會計，並規定了用於承認和衡量稅項在財務報表中的閾值和計量過程。要承認這些好處，稅收職權機構檢查後稅務立場必須「比可能性大」。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡的指導。
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2024年3月31日
公司將與未承認的稅務利益有關的應計利息和罰款視爲所得稅費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未承認的稅務利益及應計利息和罰款均爲零。公司目前沒有意識到可能導致支付、應計或與其立場存在實質偏差的問題正在接受審核。
公司將美國確定爲其唯一的「主要」稅收管轄區。公司自成立以來一直受到主要稅收職權機構的所得稅徵稅。這些檢查可能包括質疑扣除的時間和額度、收入在各種稅收管轄區之間的聯繫以及遵守聯邦和州稅法。管理層不認爲未承認的稅務利益的總額在未來十二個月內會有實質變化。
儘管ASC 740確定了用於中期計提目的的有效年所得稅率，但是如果當前期間需要估計個別要素，而這些要素是重要的、不尋常的或不經常發生的，是允許的。由於業務組合費用和全年實際利息收入的時間可能影響，爲公司計算有效所得稅率相當複雜。公司根據ASC 740-270-25-3進行了收入稅費計算，該標準規定：「[...]如果一家實體無法估計其普通收入（或損失）或相關稅（益），但可以以其他方面做出合理估計，則不可估計的項目涉及的稅（益）應當根據報告的項目所在的中期報告期間報告。」公司認爲其計算是可靠的估計，並可正確考慮可能影響其年度賬面收入和其對所得稅率影響的通常要素。因此，公司正在基於2024年3月31日之前的實際結果計算其應納稅收入（虧損）和相關所得稅條款。
每股普通股的淨利潤
公司遵守FASB ASC Topic 260「每股收益」的會計和披露要求。每股普通股淨收益是通過將淨收入除以期間內未流通的普通股的加權平均數量來計算的。與A類普通股可贖回份額相關的重估不包括在每股收益中，因爲贖回價值接近公允價值。
稀釋每股收益的計算不考慮與（i）首次公開發行和（ii）私募配售相關的權證的影響，因爲權證的行使取決於未來事件的發生。權證可行使購買A類普通股的全部股份。截至2024年3月31日和2023年，公司沒有任何可能能夠行使或轉換爲普通股並分享公司收入的可稀釋證券或其他合同。因此，所述期間內的稀釋每股淨收益與基本每股普通股淨收益相同。
| 截至3月31日止三個月內 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| A級 可贖回的 | A級 non- 可贖回的 | B類 | A類 可贖回的 | B類 | ||||||||||||||||
| Basic and diluted net income per Common Stock | ||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||
| 淨利潤分配 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值，符合美國會計準則委員會公告標準第820號《公允價值計量》（「ASC 820」），接近於附表中列示的攜帶金額，主要是由於其短期性質，除了認股權債務（見注8）。
認股權證負債
公司根據工具的具體條款和適用的權威指導，按照美國會計準則委員會公告標準第815號《衍生工具和套期交易》（「ASC 815」）將認股權證視爲權益類或負債類工具。 評估考慮了這些工具是否根據ASC 480號是獨立的金融工具，是否符合ASC 480號的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815號下權益分類的所有要求，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鉤，以及持有者在公司無法控制的情況下是否有可能要求「淨現金結算」，等其他權益分類條件。此評估需要使用專業判斷力，應在認股權發行時以及工具存在期間的每個隨後的季度結束日期進行。公司於2021年11月4日與大陸股票轉讓信託公司（「大陸」）簽署的認股權協議的審核後，管理層得出結論，根據認股權協議發行的公開認股權和私人認購認股權可以符合權益會計處理。
信貸風險集中
有可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在某些時候可能超出聯邦存款保險公司覆蓋限額的金融機構中的現金帳戶。
最近的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13話題，「金融工具-信用損失（話題326）：金融工具信用損失的衡量」（「ASU 2016-13」）. 該更新要求以攤銷成本基礎衡量的金融資產以預計收回金額呈現。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前條件以及影響報告金額收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新準則的澄清更新，包括爲較小報告公司更改實施日期。該指導意見適用於2022年12月15日後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間，可提前採納。公司於2023年1月1日採用了ASU 2016-13。ASU 2016-13的採用對附表未經審計的簡明財務報表沒有實質影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09話題，「所得稅（話題740）：所得稅披露的改進」（「ASU 2023-09」），要求在稅率調解中披露額外的所得稅信息，並擴大所得稅支付的披露，還有其他披露要求。ASU 2023-09適用於2024年12月15日後開始的財政年度。可以提前採用。管理層認爲ASU 2023-09的採用對附表未經審計的簡明財務報表和披露不會產生實質影響。
管理層認爲任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果當前採納，不會對附表未經審計的簡明財務報表產生實質影響。
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2024年3月31日
註記3。首次公開發行
根據首次公開發行，公司售出
注4.定向增發
與首次公開發行結束同時，發起人購買
注意5.關聯方交易
創始股份
2021年1月19日，發起人支付了$
The sale of the Founder Shares to the Company’s
directors is in the scope of FASb ASC Topic 718, 「Compensation-Stock Compensation」 (「ASC 718」). Under ASC 718,
stock-based compensation associated with equity-classified awards is measured at fair value upon the grant date. The Company has hired
a valuation firm who used the lattice model to assess the fair value associated with the Founder Shares granted. The fair value of the
在某些有限的例外情況下，贊助方同意在業務組合完成後的1年內或業務組合後，(x)如果A類普通股的最後報價等於或超過每股 $
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2024年3月31日
2023年5月5日，在第一次延期會議中，公司向贊助方發行了合計
行政支持協議
公司已於2021年11月4日開始至公司完成業務合併和清算較早之日，同意向贊助方支付總計最多$
關聯方貸款
爲了支付與業務合併相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司或公司的某些董事和高管可能會但無義務向公司提供所需的資金（「運營資金貸款」）。如果公司完成業務合併，公司將從釋放給公司的信託帳戶收益中償還運營資金貸款。否則，運營資金貸款將僅從信託帳戶外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，公司可能使用信託帳戶外持有的部分收益來償還運營資金貸款，但不會使用信託帳戶中持有的任何收益來償還運營資金貸款。運營資金貸款將在完成業務合併時償還，不收取利息，或者根據貸款人的決定，高達$
應付票據 — 關聯方
2023年9月15日，公司發行了一張無擔保的本金爲$的期票（「第一期票據」）給贊助商。第一期票據不收取利息，並已修正和重述爲在以下日期全額支付
2024年3月7日，公司發行了一份無息期票給贊助方，最高可借款$
截至2024年3月31日和2013年12月31日，合計有$
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第6注。承諾和不確定因素
註冊和股東權利
創始人股、私募認購權證和可能發行的工作資金貸款轉換後的任何認購權證持有人（以及私募認購權證行使後獲得的A類普通股和工作資金貸款轉換後獲得的認購權證、以及創始人股轉換後）根據2021年11月4日簽訂的登記和股東權利協議有權利要求公司爲轉售這些證券進行註冊（對於創始人股，僅在轉換爲A類普通股後方能註冊）。持有這些證券大多數的持有人有權發出最多三次的要求，不包括簡式註冊的要求，要求公司登記這些證券。此外，持有人對於在完成業務合併後提交的註冊聲明具有某些「跟隨性」註冊權，並有權根據《證券法》第415號規則要求公司登記以轉售這些證券。該登記和股東權利協議不包含因推遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。公司將承擔與任何此類註冊聲明提交有關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得延期支付的費用 $
諮詢服務安排
公司與第三方顧問有安排，爲公司提供與識別和與潛在目標的談判、協助進行盡職調查、市場營銷、財務分析和投資者關係相關的服務。這些安排提供約每月合計約 $ 的費用。截至2024年3月31日的三個月內，公司沒有因這些服務而產生任何費用。截至2023年3月31日的三個月內，公司產生並支付了 $
注意事項7.股東赤字
優先股
公司在首次公開發行截止日期之前提交了修訂後的公司章程，授權公司最多發行
A類普通股
公司有權發行最多優先股，每股面值爲$。截至2023年3月31日，公司未發行或未持有任何優先股。
B類普通股
公司有權發行最多優先股，每股面值爲$。截至2023年3月31日，公司未發行或未持有任何優先股。
A類普通股和B類普通股持有人將一起投票表決其他提交給股東投票的事項，除非法律要求。
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B類普通股將在以下情況自動轉換爲A類普通股：（a）根據持有人的選擇隨時自動轉換；（b）在併購交易結束時自動按一比一的比例轉換（根據股票拆分、股票紅利、重組、資本重組等進行調整）。如果超過首次公開發行提供的股票數量，並且與業務組合的結束有關的情況下，發行或視爲發行的A類普通股或權益鏈接證券，與之相對應的B類普通股應轉換爲A類普通股的比率將進行調整（除非佔B類普通股發行總額中一半以上的持有人同意放棄與任何此類發行或視爲發行相關的該等調整），以使所有B類普通股的股數按照折算基礎上的總數，
2023年5月5日，公司對贊助商發行了總計
權證
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已經發行並未行使公開認股權證。
公司無需交付任何A類普通股以行使認股權證，在相關的證券法案下，只有在公司滿足與註冊有關的義務，或者符合有效豁免的情況下，公司才有義務結算這種認股權證行使。除非在持有認股權證的註冊人居住地的證券法下，可行使認股權證，公司不需要行使任何認股權證並且無需發行A類普通股。
公司同意在初次商業合併結束後不遲於20個工作日內，儘快使用商業上合理的努力向美國證券交易委員會(SEC)申報涵蓋認股權證行使後發行的A類普通股的註冊聲明，之後將繼續商業上合理的努力使該登記聲明生效並維持涉及這些A類普通股的註冊聲明至認股權證到期或根據認股權證協議指定的贖回爲止的有效性。如果涵蓋認股權證行使後發行的A類普通股的註冊聲明在初次商業合併結束後的第60個工作日之前尚未生效，認股權人可以直至具有效的註冊聲明且處於未維持有效註冊聲明的任何時期，根據證券法第3(a)(9)條或其他豁免以「無現金」方式行使認股權證，通過交出認股權證，以符合以下的商業激勵。然而，只有當公平市值等於或高於行使價格時才允許無現金行使。"公平市值"意味着該認股權證登記代理收到行使通知前前十(10)個交易日內A類普通股的平均報告最後成交價。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法以無現金方式行使他們的認股權證。
認股權證將於紐約時間下午5:00到期，
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權證的贖回
一旦認股權證可以行使，公司可能贖回未償還的公開認股權證：
| ● | 整個公共認股權證而非部分認股權證； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 通過向每位權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；和 |
| ● | 僅當A類普通股的報告最後交易價格等於或超過$時（根據股票分拆、股票股利、重組和資本重組進行調整，如IPO註冊聲明中描述的那樣），在權證可行使之後的任何時間開始的30個交易日內連續20個交易日，且截至向認股權證持有人發送贖回通知的前第三個交易日之前的日期。 |
如果並且當公司的權證可以由公司贖回時，如果在權證行使後發行的A類普通股股份未能免於適用州藍天法規或我們無法完成註冊或符合資格，則公司可能不行使其贖回權。
在特定情況下，包括股票股利、特別股利或資本重組、重組、合併或合併等事件發生時，可調整公開認股權證行使的A類普通股的行使價格和數量。然而，除本文所述外，公開認股權證不會因以低於其行使價格的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下公司將不會被要求以淨現金解決公開認股權證。如果公司無法在組合期內完成業務組合，且公司清算信託帳戶中持有的資金，那麼公開認股權證持有人將不會因他們的公開認股權證而收到這些資金的任何部分，也不會因公司在信託帳戶之外持有的資產而收到任何分配。因此，公開認股權證可能會變爲無價值。
此外，如果（a）公司爲籌集資金而在初次業務組合的封閉中以低於$的股本價格或有效股本價格發行額外的普通股或股權相關證券
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，有
注8. 公允價值衡量
公司遵循ASC 820中關於在每個報告期重新計量並按照公允價值報告的金融資產和負債的指導，以及每年至少重新計量並按照公允價值報告的非金融資產和負債的指導。
公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在市場參與方之間在計量日進行有序交易時將收到的金額或在轉移負債時將支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值時，公司尋求最大化利用可觀察輸入（從獨立來源獲取的市場數據）並最小化不可觀察輸入（關於市場參與方如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值分層結構用於根據用於計價資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類：
| 層次1： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指交易該資產或負債的頻率和成交量足以在持續的基礎上提供定價信息的市場。 | |
| 層次2： | Level 1以外的可觀察輸入。Level 2輸入的示例包括類似資產或負債的活躍市場上的報價價格，以及非活躍市場上相同資產或負債的報價價格。 | |
| 第三級： | 基於我們對市場參與者定價資產或負債所使用的假設的評估的不可觀察輸入。 |
| Description | 等級 | 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 持有在trust帳戶的可市場化證券 | 1 | $ | $ | |||||||||
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注意事項 9. 隨後事件
The Company evaluated subsequent events and transactions that occurred after the balance sheet date up to the date that the unaudited condensed financial statements were issued. Based upon this review, other than as described below or within these financial statements, the Company did not identify any subsequent events that would have required adjustment or disclosure in the unaudited condensed financial statements.
To
mitigate the risk of being viewed as operating an unregistered investment company, on April 12, 2024, the Company instructed Continental,
the trustee with respect to the Trust Account, to liquidate the U.S. government treasury obligations or money market funds held in
the Trust Account and thereafter to maintain the funds in the Trust Account in cash in an interest-bearing demand deposit account
at a bank until the earlier of the consummation of a Business Combination and the liquidation of the Company. As a result, following
the liquidation of investments in the Trust Account, the remaining proceeds from the Initial Public Offering and Private Placement
are no longer invested in U.S. government securities or money market funds invested in U.S. government securities. Interest on such deposit
account is currently
On May 9, 2024, the Company held a special meeting in lieu of an annual meeting of stockholders (the 「Second Extension Meeting」), to amend the Amended and Restated Charter extend the date by which the Company has to consummate a Business Combination from May 9, 2024 on a monthly basis, up to six (6) times, until November 9, 2024, or such earlier date as may be determined by the Board (the 「Second Extension Amendment Proposal」). The stockholders of the Company approved the Second Extension Amendment Proposal at the Second Extension Meeting and on May 9, 2024, the Company filed the required amendment to the Amended and Restated Charter with the Secretary of State of Delaware.
關於批准第二次延期修訂方案的投票，普通股東選擇以現金贖回共計
2024年5月20日，公司修訂並重申向贊助商的本票，以全額支付 本票 在初步業務合併完成日期（或公司清算日期）較早的一個爲準。保證票據的其他條款保持不變，包括保證票據不帶利息。自2024年3月31日起，公司未在保證票據下借入任何額外金額。 總計 $
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本季度的10-Q報告中作出了某些「前瞻性聲明」（根據1995年的私人證券訴訟改革法案解釋），涉及管理未來業務計劃和目標。
關於前瞻性陳述的謹慎聲明
本報告中包括的除了歷史事實陳述外，關於我們財務狀況、業務策略以及管理層對未來運營計劃和目標的說明，均屬前瞻性聲明。在本報告中使用「預計」、「相信」、「估計」、「預期」、「打算」等詞彙來描述我們或我們管理層時，均表明前瞻性聲明。此類前瞻性聲明基於我們管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和目前可獲得的信息。實際結果可能會因某些因素而導致與前瞻性聲明所考慮的情況有所不同，詳細因素在我們提交給SEC的文件中有詳細披露。我們或代表我們行事的個人所作的所有後續書面或口頭前瞻性聲明在其整體上受本段落限制。
有關我們財務狀況和經營業績的下面討論和分析應與本報告中包含的「項目1.財務報表」下的未經審計的簡明財務報表和附註一起閱讀。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年11月16日依照特拉華州法律成立，旨在實施業務組合。我們打算利用首次公開發行和私募安排所得現金、股票、債務或現金、股票和債務的組合來實施我們的業務組合。
2021年11月9日，我們完成了2,500,000份單位的首次公開發行，每份價格爲10.00美元，總計募集250,000,000美元。與首次公開發行同時，我們還以1.50美元的價格向贊助人出售了8,000,000個私募認購權證，在私下安排中募集了12,000,000美元。
在我們的首次公開發行和私募安排後，共有255,000,000美元存入我們的託管帳戶。我們發生了14,566,172美元的首次公開發行相關費用，包括5,000,000美元的承銷費、8,750,000美元的遞延承銷費和816,172美元的其他發行成本。
我們預計在開展業務收購計劃的過程中會繼續承擔顯著的成本。我們不能保證我們完成業務組合的計劃將取得成功。
2024年1月24日，SEC通過了2024年SPAC規則。2024年SPAC規則要求，在其他事項中，（i）披露與SPAC業務組合交易相關的額外信息；（ii）披露有關董事會和其關聯方在SPAC首次公開發行和業務組合交易中的董事會職責和利益衝突的額外信息；（iii）披露在與擬議業務組合交易相關的SEC備案中包括的投資者展望的額外信息；（iv）要求SPAC及其目標公司都成爲業務組合註冊聲明的共同註冊人。此外，SEC的執行通知提供指導，描述了SPAC可能成爲投資公司法案下監管的情形，包括其運作週期、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊爲實現這些目標所進行的活動。2024年SPAC規則可能會對我們談判和完成首次業務組合產生重大影響，並可能增加相關成本和時間。
最近的發展
爲了減輕被視爲非註冊投資公司的風險，我們於2024年4月12日指示大陸公司，作爲信託帳戶的受託人，清算信託帳戶中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，隨後將信託帳戶中的資金以現金形式存入銀行的帶利活期存款帳戶，直至完成業務組合或我們的清算爲止。 因此，在清算信託帳戶中的投資後，首次公開招股和私募融資獲得的剩餘款項不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。 該存款帳戶的利率目前爲年利率4.5％，但該存款帳戶的利率是浮動的，我們不能保證股東利率不會大幅降低或增加。
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於2024年5月9日，我們召開了第二次延期會議，修改修訂後的公司章程，將完成業務組合的截止日期從2024年5月9日起，每月延長6次，直至2024年11月9日， 或由董事會確定的較早日期。 我們的股東在第二次延期會議上批准了第二次延期修正案提議，並於2024年5月9日向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司章程。
與通過第二次延期修正提議的投票相關，公開股東選擇以每股約10.89美元的價格兌現共計4,585,351股公開股份，2024年贖回中的總體贖回金額約爲4995萬美元。 2024年贖回後，我們將有682,524股公開股份。
於2024年5月20日，我們修改並重申了對贊助商的保證借據，以制定 全部償還的期票 在以下先發生的日期（即（i）首次業務組合完成日期，和（ii）我們清算日期）之一。其餘期票的條款保持不變，包括期票不帶利息。自2024年3月31日以來，我們未再借款任何其他額度。 和總計 110,000美元的餘額可在修訂後繼續借款。
延長我們的組合期限
2023年5月5日，我們舉行了第一次延期會議，其中修改了修訂後的公司章程，以(i) 將我們必須完成業務組合的日期從2023年5月9日延長至2024年5月9日，並（ii）取消我們可能的限制
有關批准第一次延期修正案和限制贖回修正案提案的表決，公衆股東選擇以每股約10.41美元的贖回價現金贖回總共19,732,125公共股，2023年贖回總額約205,478,750美元。
我們可能尋求進一步延長組合期限，符合適用法律、法規和證券交易所規定。此類延期將需要我們的公衆股東批准，他們將有機會贖回其全部或部分公共股份。這種贖回可能對我們的託管帳戶餘額、我們的資本結構、主要股東以及我們公司或管理團隊的其他影響產生重大不利影響，諸如我們保持在納斯達克上市的能力。
創始人股份轉換
2023年5月5日，我們向贊助商發行了300萬股A類普通股，在轉換由贊助商持有的等量B類普通股創始股份時。與創始股份轉換有關的300萬股A類普通股受到在創始股份轉換之前適用於B類普通股的相同限制。由於創始股份轉換和2023年贖回，（i）贊助商持有已發行和流通A類普通股的約53.8%，（ii）截至2024年3月31日，我們共發行和流通（x）8,267,875股A類普通股和（y）3,250,000股B類普通股。
與首次展期大會相關，公司和贊助商與數位持有人達成了A類普通股股份轉讓協議，根據該協議，這些持有人同意不贖回500萬股A類普通股（「未贖回的股份」）。作爲不贖回這些未贖回股份的承諾，贊助商同意放棄無償將持有的合計150萬股A類普通股和B類普通股在初次業務組合完成閉幕時交還給公司，公司同意在適當時機向這些持有人發行150萬股A類普通股。
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經營結果
截至目前，我們既未從事任何經營活動，也未產生任何收入。截至2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，爲進行我們的首次公開募股以及爲一項業務組合找尋目標公司做準備。我們預計在完成業務組合後才會產生任何營運收入。我們通過持有信託帳戶中的可市場變現證券獲得非營運收入。我們承擔作爲一家上市公司的開支（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及用於在尋找和完成業務組合過程中的盡職調查和其他費用。
2024年3月31日結束的三個月，我們的淨收入爲199,623美元，其中包括在信託帳戶中持有的有價證券所獲得的利息收入爲744,782美元，抵消運營成本399,255美元和所得稅準備145,904美元。
2023年3月31日結束的三個月，我們的淨收入爲1,910,886美元，其中包括在信託帳戶中持有的有價證券的未實現收益爲98,701美元，以及在信託帳戶中持有的有價證券所獲得的利息收入爲2,719,339美元，抵消了運營成本325,866美元和所得稅準備581,288美元。
可能會對我們業績產生不利影響的因素
我們的經營業績和完成首次業務組合的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出我們的控制。我們的業務可能會受到多種因素的影響，包括金融市場或經濟狀況的下滑，石油價格的增加，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，公共衛生考慮，以及烏克蘭和中東的軍事衝突等地緣政治不穩定因素。目前我們無法預測上述事件中一個或多個事件發生的可能性，它們的持續時間或強度，以及它們可能對我們業務和完成首次業務組合的能力產生負面影響的程度。
流動性、資本資源和持續經營
2024年3月31日結束的三個月，經營活動中使用的現金爲615,698美元。淨收入199,623美元受到了在信託帳戶中持有的有價證券利息收入744,782美元的影響。經營資產和負債的變動爲經營活動提供了70,539美元的現金。
2023年3月31日結束的三個月，經營活動中使用的現金爲423,114美元。淨收入1,910,886美元受到在信託帳戶中持有的有價證券的未實現收益98,701美元，信託帳戶中持有的有價證券的利息收入2,719,339美元以及遞延所得稅準備24,980美元的影響。經營資產和負債的變動爲經營活動提供了459,060美元的現金。
As of March 31, 2024, we had marketable securities held in the Trust Account of $57,411,866 (including approximately $3,700,000 of interest income) consisting of money market funds that invest in U.S. Treasury securities. Interest income on the balance in the Trust Account may be used by us to pay taxes. From our inception through March 31, 2024, we have withdrawn an aggregate of $3,679,541 of interest earned from the Trust Account to pay tax obligations.
We plan to use substantially all of the funds held in the Trust Account, including any amounts representing interest earned on the Trust Account (less income taxes payable), to complete our Business Combination. To the extent that our capital stock or debt is used, in whole or in part, as consideration to complete our Business Combination, the remaining proceeds held in the Trust Account will be used as working capital to finance the operations of the target business or businesses, make other acquisitions and pursue our growth strategies.
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As of March 31, 2024, we had cash held outside the Trust Account of $55,287. We use the funds held outside the Trust Account primarily to identify and evaluate target businesses, perform business due diligence on prospective target businesses, travel to and from the offices, plants or similar locations of prospective target businesses or their representatives or owners, review corporate documents and material agreements of prospective target businesses, and structure, negotiate and complete a Business Combination.
On September 15, 2023, we issued the First Promissory Note in the principal amount of $300,000 to the Sponsor. The First Promissory Note bears no interest and was amended and restated to be payable in full upon the earlier of (i) the date of the consummation of the initial Business Combination, and (ii) the date of our liquidation. We agreed with the Sponsor that we may request up to $300,000 for costs reasonably related to the Business Combination. The principal of the First Promissory Note may be drawn down upon written request from us to the Sponsor. Each such drawdown request must state the amount to be drawn down, and must not be an amount less than $1,000 unless agreed upon by us and the Sponsor. As of March 31, 2024 and December 31, 2023, there was $290,000 outstanding under the First Promissory Note.
於2024年3月7日，我們向贊助商簽發了第二張本票，借款額最高爲$400,000。第二張本票應於到期日全額償還 在初步業務組合實現之日或我們清盤之日，以較早者爲準 本金餘額可隨時提前償還。截至2024年3月31日，在第二張本票下尚有$300,000未償還
截至2024年3月31日和2023年12月31日，承兌本票下尚有$590,000和$290,000未償還
爲了填補運營資金不足或支付與業務組合有關的交易成本，我們的贊助商、或我們的某些高管和董事或他們的關聯方，可根據需要向我們提供運營資金貸款，但不承諾提供。如果我們完成業務組合，將償還此類運營資金貸款。如果業務組合未完成，我們可使用託管帳戶之外持有的部分運營資金償還此類運營資金貸款，但不得使用託管帳戶收入償還。最多$1,500,000的運營資金貸款可能可轉換爲每張$1.50的後業務組合實體認股權證。任何通過運營資金貸款轉換髮行的認股權證將與私募認股權證相同
我們可能需要通過從贊助商、股東、高管、董事或第三方處取得借款或額外投資來籌集額外資金。我們的高管、董事以及贊助商可以根據需要向我們提供資金，但不承諾提供。因此，我們可能無法獲得額外融資。如果我們無法籌集到額外資金，可能需要採取額外措施保護流動性，包括但不限於削減業務、暫停追求潛在交易以及減少一般開支。我們無法保證新融資是否可用，如果可用，是否符合商業可接受條件。此外，根據公司按照FASB ASU Topic 2014-15「關於實體繼續作爲持續經營實體的不確定性披露」的持續經營考慮評估，如果使用了所有可用的六個月延期，我們必須在2024年11月9日前完成擬議的業務組合。目前尚不確定我們能否在此時間前完成擬議的業務組合。這些條件對我們有義務至少從作爲持續經營實體的不確定性披露報告中包含的未經審計的摘要財務報表的發放日期起計的一年之久。此報告中包含的未經審計的摘要財務報表不包括因無法繼續作爲持續經營實體而可能需要的任何資產回收或負債分類調整
資產負債表規避型安排
截至2024年3月31日，我們沒有被視爲資產負債表之外安排的任何義務、資產或負債。我們不參與創建與非合併的實體或金融夥伴關係(通常稱爲可變利益實體)的交易，後者旨在促進資產負債表之外的安排。我們還沒有進入任何資產負債表以外的融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，也沒有保證其他實體的債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
我們除了行政支持協議外，並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。根據該協議，我們每月向贊助商支付高達$20,000的費用，用於提供一名或多名投資專業人員的服務，這些人可能是我們贊助商或一名執行官的關聯方。
首次公開發行的承銷商有權獲得每單位$0.35的遞延費用，總計爲$8,750,000。遞延費用將從信託帳戶中的金額中支付給承銷商，前提是我們完成業務組合，須遵守承銷協議的條款。
關於首次延期會議，我們與贊助商和幾名A類普通股持有人簽訂了股份轉讓協議，根據協議，這些持有人同意不贖回5,000,000股A類普通股的總數。作爲不贖回上述公開股份的承諾交換條件，贊助商同意在首次業務組合結束時無償放棄和交還給我們手中持有的總計1,500,000股A類普通股和B類普通股，而我們同意在該時點向這些持有人發行總計1,500,000股A類普通股。
關鍵會計估計
根據「條款1.財務報表」中包含在本報告中的未經審計的簡明財務報表的準備工作，要求我們進行影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及公佈未經審計的簡明財務報表中的潛在資產和負債的估計和判斷。我們定期評估我們的估計和判斷，包括與金融工具的公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認爲在情況下合理的各種其他因素，其結果構成了對不容易從其他來源明顯得知的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。這些估計可能會隨着更多最新信息的獲取而發生變化，因此，實際結果可能會因在不同假設或條件下使用這些估計而有所不同。
我們認爲會計估計若滿足以下條件則是關鍵的：(i) 會計估計要求我們對當時高度不確定的事項進行假設，以及 (ii) 估計的變化在期間內可能發生，或者在當前期間使用不同估計將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們未經審計的簡明財務報表中有需要估計但未被認爲是關鍵的項目，如上所定義。
截至報告期末，我們尚未確定任何關鍵的會計估計。
最新會計準則。
2016年6月，FASB發佈了ASU主題2016-13，「金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量」（「ASU 2016-13」）。此更新要求以已攤銷成本基礎衡量的金融資產以預計能夠收回的淨額呈現。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、目前狀況以及影響報告金額收回可能性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新標準的澄清更新，包括將有效日期更改爲適用於較小的報告公司。該指導意見適用於2022年12月15日後開始的財政年度，以及在這些財政年度內的中期階段，允許提前採納。公司於2023年1月1日採納了ASU 2016-13。 ASU 2016-13的採納對包括在本報告中的未經審計的簡明財務報表和附註中的財務報表不會產生重大影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU話題2023-09，「所得稅（話題740）：改善所得稅披露」（「ASU 2023-09」），該話題要求在稅率調解中披露增值所得稅信息，並擴大披露支付的所得稅等其他披露要求。ASU 2023-09自2024年12月15日後開始生效。允許提前採納。管理人員認爲ASU 2023-09的採納不會對本報告所包含的「項目1. 財務報表」下的未經審計簡明財務報表和附註產生重大影響。
管理人員認爲，如果目前採納任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，不會對本報告所包含的「項目1. 財務報表」下我們的未經審計簡明財務報表產生重大影響。
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法120億2條的規定，我們是較小的報告公司，不需要提供本項目下另外要求的信息。
事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
披露控制和程序是旨在確保按照SEC規則和表格中規定的時間段錄入、處理、彙總和報告在交易法規定下提交或報告的報告中所要求的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易法提交或報告的報告中所要求的信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（「認證官員」）或執行類似職能的人員，以便及時作出有關所需披露的決定。
在我們的管理層，包括我們的認證官員的監督和參與下，我們對我們在交易所法規定的規則13a-15（e）和15d-15（e）中定義的披露控制和程序的設計和運作進行了評估。根據前述情況，我們的認證官員得出結論，截至2024年3月31日季度結束，由於內部控制在財務報告相關的適當記錄和計入費用方面存在已確認的重大缺陷以及在2023年年度報告中披露的新的財務報告審計日爲2023年12月31日的與信託帳戶資產適當保護、適當披露報告及對信託帳戶資金使用進行監控過程相關的新的重大缺陷，導致我們進行了可能需要的額外分析，以確保我們的未經審計簡明財務報表遵循GAAP準則。因此，管理層認爲，本報告所包含的未經審計簡明財務報表在所有重要方面對我們的財務狀況、經營業績和現金流量進行了公正呈現。截至2024年3月31日，我們的內部控制在財務報告方面的已確認的重大缺陷尚未得到糾正。
I鑑於這種財務漏洞，我們已加強流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地利用第三方專業人士的意見，諮詢複雜的會計應用。我們的糾正計劃的要素只能在一段時間內完成，並且我們不能保證這些舉措最終會產生預期效果。我們相信我們的努力將增強我們與複雜金融交易相關的會計管控，但我們不能保證我們的管控不會需要未來進行額外審查和修改，因爲行業會計實踐可能隨時間演變。
我們不指望我們的披露控制和程序能夠阻止所有錯誤和所有欺詐行爲。披露控制與程序，無論構想和運作得多麼好，只能提供合理的而不是絕對的保證，確保披露控制與程序的目標得以實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制的存在，並且利益必須與成本相對考慮。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已發現所有我們的控制缺陷和欺詐行爲，若有的話。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在各種潛在未來情況下成功實現其目標。
財務報告內部控制的變化
除了上述描述之外，在截至2024年3月31日的本季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分- 其他信息
第1項。法律訴訟。
根據我們管理團隊的了解，目前針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份而言，或針對我們的任何財產，均沒有任何重大訴訟正在進行或擬定。
第1A項。風險因素。
作爲《證券交易法》第120億.2規則下的一家小型報告公司，我們無需在本報告中包括風險因素。 關於我們業務的額外風險，除下文所述外, 請參閱包含在我們的《IPO註冊聲明》、2023年年度報告、2022年年度報告和2021年年度報告及第211(3)條第三季度報告中的「風險因素」章節 請參閱包含在我們的《IPO註冊聲明》、2023年年度報告、2022年年度報告和2021年年度報告及第211(3)條第三季度報告中的「風險因素」章節 2022年6月30日和2022年3月21日， 分別在2022年8月10日和2022年5月13日提交給美國證券交易委員會（SEC）, 以及（iv）在2024年4月18日提交給美國證券交易委員會（SEC）的有關計劃14A的最終代理聲明。這些因素中的任何因素都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大或重大不利影響。可能會出現其他風險，也可能影響我們的業務或完成最初業務組合的能力。我們可能會在將來向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中隨時披露這些風險因素的變化或披露其他風險因素。
法律或法規的變化，或者未能遵守任何法律和法規，可能對我們的業務造成不利影響，包括影響我們談判和完成最初業務組合以及運營結果的能力。
我們受到國家、地區和地方政府制定的法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守某些SEC和其他法律要求以及衆多複雜的稅法。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難的、耗時的和昂貴的。那些法律和法規及其解釋和應用也可能隨時發生變化，這些變化可能對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如解釋和應用適用的法律或法規未能遵守，可能會對我們的業務，包括我們談判並完成最初業務組合以及運營結果的能力，產生重大不利影響。
2024年1月24日，美國證券交易委員會（SEC）頒佈了2024年SPAC規則，要求在SPAC業務組合交易中提供（i）與SPAC業務組合交易相關的附加披露；（ii）與SPAC的初次公開發行以及業務組合交易中贊助方及其關聯公司的利益衝突有關的附加披露；（iii）在與擬議的業務組合交易有關的SEC申報文件中包含的投影的附加披露；以及（iv）要求SPAC及其目標公司都是業務組合登記聲明的共同登記者。
此外，SEC的採納發行提供了指導，描述SPAC可能受到投資公司法案監管的情況，包括其持續時間、資產結構、業務目的，以及SPAC及其管理團隊爲實現這些目標所進行的活動。
符合2024年SPAC規則及相關指導可能會增加談判和完成初次業務組合所需的成本和時間，並約束我們能夠完成初次業務組合的情況。
如果我們被視爲是根據投資公司法案的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初次業務組合。
關於2024年SPAC規則的SEC採納發行提供了指導，涉及SPAC可能作爲投資公司受投資公司法案及相關法規監管的潛在地位。SPAC是否是投資公司取決於具體事實和情況，我們不能保證不會有人聲稱我們一直在作爲未註冊的投資公司運營。
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如果我們被視爲是根據投資公司法案的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制；以及對證券發行的限制，這些限制可能會使我們難以完成初次業務組合。
此外，我們可能面臨繁重的要求，包括：（i）作爲投資公司的登記；（ii）採用特定形式的公司結構；以及（iii）報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和法規。
爲了不被視爲根據投資公司法案監管的投資公司，除非我們能夠符合排除標準，否則我們必須確保我們的主要業務不是投資、再投資或交易證券，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易構成我們總資產的40%以上的「投資證券」（不包括美國政府證券和現金項目）的非合併基礎。我們意識到SEC的投資公司定義和指導，並打算與一家經營業務完成初次業務組合，而不是與投資公司完成初次業務組合，或者收購其他業務中超過允許閾值的少數股權。
我們相信我們的業務活動不會使我們受到《投資公司法案》的約束。爲此，託管帳戶中持有的款項最初只投資於美國政府債務，期限不超過185天，或符合《投資公司法案》第2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該基金只投資於直接的美國政府債務；以這種形式持有這些資產的目的是爲了暫時地便利所期望的業務合併。爲了減輕我們可能被視爲《投資公司法案》的投資公司的風險，這種風險會隨着我們在託管帳戶中持有投資的時間越長而增加。 在2024年4月12日，我們指示大陸公司作爲託管帳戶的受託人，清算託管帳戶中持有的投資，並將資金代替地保持在託管帳戶中，以現金或存放在銀行的帶息存款帳戶中。 大陸公司，作爲託管帳戶的受託人， 清算託管帳戶中持有的投資，改爲將資金保持在託管帳戶中，以現金或存放在銀行的帶息存款帳戶。
根據信託協議，大陸公司不得投資於除上述以外的證券或資產。通過將款項限制投資於這些工具，並擁有一個旨在爲長期收購和發展企業的業務計劃（而不是像商業銀行或私募基金那樣購買和出售企業），我們打算避免被視爲「投資公司」《投資公司法案》定義中的。我們的首次公開發行並非旨在供尋求對政府證券或投資證券投資回報的人士。託管帳戶的目的僅是作爲暫時的資金託管，以便在下列首個情況發生之一前將款項返還：（i）完成我們的首次業務合併；（ii）根據股東投票要求修訂我們的修改和重述章程（x）的任何以影響我們未能在合併期內完成我們的首次業務組合時贖回100％的公共股份的實質或時間；或（y）關於我們的A類普通股股東的權利或首次業務組合活動的其他規定;或（iii）在合併期內沒有初始業務組合，我們將託管帳戶中持有的款項歸還給我們的公共股東作爲我們贖回公共股份的一部分。
我們知道有訴訟聲稱某些SPAC應視爲投資公司。雖然我們相信這些主張是毫無根據的，但我們無法保證我們不會被視爲投資公司，因此受到《投資公司法》的約束。如果我們被視爲受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們並未撥出相應的資金，這可能會阻礙我們完成首次商業交易，或導致我們清算。如果我們無法完成首次商業交易，我們的普通股股東可能只能在我們信託帳戶清算時收到約10.85美元（截至2024年3月31日）的每股公共股票，而我們的認股權證將變得毫無價值。
我們可能尋求進一步延長合併期，這可能會對我們信託帳戶中持有的金額以及我們公司產生其他不利影響。
我們可能尋求進一步延長合併期。這樣的延長將需要我們的普通股股東的批准，他們將有機會贖回全部或部分公共股票。這樣的贖回很可能會對我們信託帳戶中持有的金額、我們的資本結構、主要股東以及我們的公司或管理團隊產生重大不利影響，例如影響我們能否維持在納斯達克上市。
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如果我們尋求進一步延長合併期，這樣的延長將不符合納斯達克規定，除非納斯達克給予我們豁免，否則納斯達克很可能暫停交易或責令撤銷我們的證券。
我們的證券在納斯達克全球市場上市。納斯達克規則Im-5101-2要求SPAC在其首次公開發行註冊聲明生效後的36個月內完成一個或多個業務組合，在我們的情況下將是2024年11月9日。如果我們希望進一步延長合併期至2024年11月9日之後，我們的合併期將超過納斯達克規定的36個月期限。因此，進一步延長我們的合併期不符合納斯達克規則。即使股東批准了延期，我們的證券交易也有可能被暫停，我們可能面臨納斯達克的除牌風險。 如果發生這種情況，我們可能會有機會請求進行聽證會之前 納斯達克的聽證會審查組，這將暫停我們證券的交易，我們的證券將繼續在納斯達克全球市場交易，直到聽證會過程結束並審查小組發佈書面決定。 然而，我們無法向您保證，（i）如果批准這種延期，納斯達克不會在我們未能在2024年11月9日之前完成一項或多項業務組合的情況下將我們的證券從上市公司名單中剔除，（ii）我們能夠獲得與納斯達克聽證會審查小組申訴剔除決定的聽證會，或（iii）我們的證券不會在聽證會審查小組作出決定前暫停交易。
如果納斯達克從交易中將我們的任何證券剔除，並且我們無法在另一個國家證券交易所上市，我們預計我們的證券有可能被報價在場外市場。然而，如果發生這種情況，我們可能面臨重大負面後果。
項目2. 未註冊的股權證券銷售和使用收益。
未註冊的股權證券銷售
無。
使用所得款項
For a description of the use of proceeds generated in our Initial Public Offering and Private Placement, see Part II, Item 2 of our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended September 30, 2021, as filed with the SEC on December 20, 2021.There has been no material change in the planned use of proceeds from our Initial Public Offering and Private Placement as described in the IPO Registration Statement. The specific investments in our Trust Account may change from time to time.
On April 12, 2024, we instructed Continental to liquidate the investments held in the Trust Account and instead to hold the funds in the Trust Account in an interest-bearing demand deposit account at a bank, with Continental continuing to act as trustee, until the earlier of the consummation of our initial Business Combination or our liquidation. As a result, following the liquidation of investments in the Trust Account, the remaining proceeds from the Initial Public Offering and Private Placement are no longer invested in U.S. government securities or money market funds invested in U.S. government securities.
發行人及關聯購買人購買的股本證券
On May 9, 2024, we held the Second Meeting and our stockholders approved, among other things, the Extension Amendment Proposal, which extended the date by which we have to consummate a Business Combination from May 9, 2024 on a monthly basis, up to six (6) times, until November 9, 2024, or such earlier date as may be determined by the Board. In connection with the vote to approve the Extension Amendment Proposal, Public Stockholders holding 4,585,351 Public Shares properly exercised their right to redeem such shares for a pro rata portion of the funds in the Trust Account. We paid cash in the aggregate amount of $4995萬, or approximately $10.89 per share to such redeeming Public Stockholders in the 2024 Redemptions.
There were no such repurchases of our equity securities by us or an affiliate during the quarterly period covered by the Report.
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第三條。高級證券違約。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
交易安排
在截至2024年3月31日的季度期間，
附加信息
2024年5月20日，我們修訂並重新規定了向贊助方發行的本票，使本票在以下情況中的較早日期全額支付：(i)初始業務合併完成日期，以及(ii)我們清算日期。本票的其餘條款保持不變，包括本票不帶任何利息。自2024年3月31日以來，我們未根據本票借款任何額外金額，根據修訂並重新制定的本票，尚可借款總額爲110,000美元。
發行本票是根據《證券法》4(a)(2)中的註冊豁免條款進行的。
以上描述完全通過參考已提交的附件10.1和10.2的本票進行資格限制，並通過參考納入本處。
項目6. 附件。
以下展品已作爲萬億.is報告的一部分或已納入參考。
| 不。 | 陳述展品 | |
| 3.1 | 修改並重述公司章程。 (1) | |
| 10.1 | 於2024年5月20日向新普羅維登斯收購II有限責任公司發行的修訂和重述的本票。* | |
| 10.2 | 於2024年5月20日向新普羅維登斯收購II有限責任公司發行的修訂和重述的第二張本票。* | |
| 31.1 | 根據1934年證券交易法第13a-14(a)條和第15d-14(a)條，根據2002年薩班斯·奧克斯法第302條採納的首席執行官和財務主管的認證。* | |
| 32.1 | 根據18 U.S.C. 1350第906條，根據2002年薩班斯-奧克斯法第906條的首席執行官和財務主管的認證。** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈接文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈接文檔。* | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入爲內聯XBRL文檔，幷包含在展項101中）。* |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
| (1) | 參照公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中的內容。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
| 日期：2024年5月21日 | 新大陸收購 corp 二 | |
| 通過： | /s/ Gary Smith | |
| 姓名： | Gary Smith | |
| 標題： | 首席執行官兼致富金融(臨時代碼)財務官 | |
| (Principal Executive, Accounting and Financial Officer) | ||
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