0001866581FALSEMay 14, 202400018665812024-05-142024-05-14

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格8-K

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當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件報告日期）：2024年5月14日

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荷蘭兄弟公司

(註冊人名稱如章程中所列)

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特拉華州						001-40798			87-1041305
(州或其他管轄區的 公司註冊)						(委員會 檔案編號)			(IRS僱主) 識別號)
110 SW 4街									97526
格蘭茨帕斯，			俄勒岡州
(主要地址 辦公室)									(Zip Code)

(541) 955-4700

（註冊人電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來更改過的前名稱或前地址）

如果此Form 8-K提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框（請參見下面的一般說明A.2）。

☐			根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信
☐			根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
☐			根據交易所法第14d-2(b)條的規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b)）
☐			根據交易所法第13e-4(c)條款的預開始通信 (17 CFR 240.13e-4(c))

根據法案第12(b)節註冊的證券：

每一類股票的名稱			交易標的			註冊的交易所的名稱
A類普通股， 每股面值$0.00001			兄弟們			紐約證券交易所

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請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

新興成長公司☐

如果是新興成長型企業，請勾選此項，表示註冊者已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。☐

項目1.01    簽署重要的確定性協議。

Dutch Mafia, LLC 第四次修正和重述的有限責任公司協議

與其首次公開募股有關，Dutch Bros Inc.（一家特拉華州公司，以下簡稱「公司」）作爲Dutch Mafia LLC（一家特拉華州有限責任公司）的管理成員，簽署了與Dutch Mafia、公司執行主席Travis Boersma所持有投票控制權的某些實體（以下簡稱「聯合創始實體」）以及TSG Consumer Partners, L.P.（以下簡稱「贊助商」）某些關聯公司的Dutch Mafia第三次修訂和重述有限責任公司協議，該協議於2021年9月14日簽署（以下簡稱「現有協議」）。根據現有協議和公司的修訂和重述公司章程（以下簡稱「公司章程」），按照持有者的選擇，一個Dutch Mafia A類普通單位（以下簡稱「A類普通單位」），每個單位與公司的B類普通股（以下簡稱「B類普通股」）或C類普通股（以下簡稱「C類普通股」）配對，可以按一比一的比例兌換或贖回爲公司的A類普通股（以下簡稱「A類普通股」）。在贖回或交換A類普通單位時，相應的B類普通股或C類普通股（視情況而定）將被公司註銷。A類普通單位是Dutch Mafia的無投票單位，具有經濟權益。B類普通股和C類普通股是公司的非經濟股份，通常每股分別享有十票和三票的投票權，受公司章程中規定的某些限制。

2024年5月16日，作爲荷蘭黑手黨的管理成員，公司修訂並重新制定了現有協議，具體內容如《荷蘭黑手黨第四次修訂和重新制定的有限責任公司協議》（簡稱「第四次修訂和重新制定的有限責任公司協議」）所述，旨在將根據股份放棄協議向公司交付的B類普通股和C類普通股的股份（即「被放棄的股份」）與相應的A類普通單位解耦，並允許將解耦的A類普通單位未來進行贖回或交換，而無需取消對應的被放棄股份（因爲這些被放棄的股份將已經根據公司與該B類普通股或C類普通股的持有人簽訂的股份放棄協議被取消）。第四次修訂和重新制定的有限責任公司協議以及公司與贊助商和/或聯合創始實體之間簽訂的股份放棄協議（包括下面描述的B類股份放棄協議）將允許B類普通股和C類普通股的持有人通過放棄B類普通股和/或C類普通股的股份來減少各自在公司的非經濟投票股的持有，同時通過A類普通單位保留其在荷蘭黑手黨的經濟利益，並根據第四次修訂和重新制定的有限責任公司協議及公司章程，將解耦的A類普通單位交換或贖回爲A類普通股的股份。公司將不再重新發行任何被放棄的股份。

分享放棄協議

在簽署第四次修訂和重述的有限責任公司協議的同時，公司、荷蘭黑手黨和聯合創始人實體簽署了一份日期爲2024年5月16日的股份交回協議（「B類股份交回協議」），根據該協議，聯合創始人實體向公司轉讓並交回2300萬股B類普通股（「B類交回股份」）。在將這些股份轉讓並交回給公司後，公司立即取消了B類交回股份。在取消B類交回股份後，聯合創始人實體和贊助商將分別持有公司約70.3%和10.3%的投票權。 公司將不會重新發行B類交回股份。

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限制協議

公司與聯合創始人實體於2024年5月16日簽訂了《限制協議》，對每個聯合創始人實體的投票權進行了合同限制，所有聯合創始人實體承諾自動放棄其所持的額外普通股B類股份，以確保在任何時候，任何聯合創始人實體單獨持有的公司所有類別資本股票的總投票權不超過50%。

前述內容僅爲摘要，並不聲稱爲第四次修訂和重述的有限責任公司協議、B類股份放棄協議或限制協議中所有條款、規定和協議的完整描述，並且完全受制於這些協議的完整文本，具體請參考第四次修訂和重述的有限責任公司協議、B類股份放棄協議和限制協議，相關副本附在此處的附件10.1、10.2和10.3中，並在此處引用。

項目 5.07    提交事項給安防-半導體持有者投票。

在2024年5月14日，Dutch Bros Inc.（公司）召開了2024年年度股東會議（年度會議）。在年度會議上，共有159,683,101股公司所有類別普通股出席，合計代表777,389,675票，約佔2024年3月19日公司所有類別普通股投票權的97.8%，並有權在年度會議上投票，均以遠程或代理方式參與，並對以下提案進行了投票，每項提案的具體內容在2024年4月1日向證券交易委員會提交的公司年度會議的最終代理聲明中有更詳細的描述。

提案一 - 董事選舉以下提名人被選爲董事，每位董事將服務至2025年股東年會，直到其繼任者依法選舉和資格確認，或者，如果更早，直到董事去世、辭職或被罷免。

•由持有公司A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的股東選出的董事，作爲一個單一類別共同投票：

提名人						支持票						% 支持						反對票						% 對抗						棄權						經紀人未投票
特拉維斯·博爾斯馬						748,433,149						96.3%						9,617,124						1.2%						175,508						19,163,894
克莉絲汀·巴羅恩						750,639,458						96.6%						7,406,061						1.0%						180,262						19,163,894
C. 大衛·科恩						757,809,436						97.5%						222,627						—%						193,718						19,163,894
托馬斯·戴維斯						739,179,662						95.1%						18,854,307						2.4%						191,812						19,163,894
凱瑟琳·喬治						749,755,343						96.4%						8,278,064						1.1%						192,374						19,163,894
斯蒂芬·吉萊特						734,999,625						94.5%						23,035,390						3.0%						190,766						19,163,894
安·米勒						733,307,354						94.3%						24,732,660						3.2%						185,767						19,163,894

•由公司C類普通股持有者選舉的董事，按單獨類別投票：

提名人						支持票						% 支持						反對票						% 對比						棄權						經紀人未投票
肖恩·沙利文						89,605,635						100.0%						—						—%						—						—

提案二 - 驗證獨立註冊公共會計師事務所的任命KPMG LLP作爲公司2024財年獨立註冊公共會計師事務所的任命已獲批准。投票結果如下：

支持票						% 支持						反對票						% 反對						棄權
776,432,963						99.9%						528,887						0.1%						427,825

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提案三 - 對我們指定的高管薪酬進行非約束性、建議性批准公司指定高管的薪酬得到非約束性、建議性的批准。投票結果如下：

			支持票						% 支持						反對票						% 對抗						棄權						經紀人未投票
			757,540,859						97.4%						450,901						0.1%						234,021						19,163,894

項目9.01。基本報表和附件

(d)    附錄

展覽編號						描述
10.1						荷蘭黑手黨有限責任公司的第四修訂和重述的有限責任公司協議，日期爲2024年5月16日。
10.2						股份放棄協議，由公司、荷蘭黑手黨有限責任公司、DMI控股有限責任公司、Dm個人聚合器有限責任公司和Dm信任聚合器有限責任公司於2024年5月16日簽署。
10.3						限制協議，由公司、DMI控股有限責任公司、Dm個人聚合器有限責任公司和Dm信任聚合器有限責任公司於2024年5月16日簽署。
104						帶有交互數據文件的封面頁（格式爲Inline XBRL，包含在附件101中的適用分類法擴展信息）

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簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

荷蘭兄弟公司

(登記單位)

日期：

2024年5月20日

作者：

/s/ 維多利亞·圖列特

維多利亞·圖列特

首席法律官和 公司秘書