展覽品4.9
貸款協議
本借款協議（以下簡稱「本協議」）於[簽署日期]在中國[地點]由以下各方訂立：協議本協議（以下稱「本協議」）是由下列各方於[簽署日期]在中國[地點]簽署的。
| (1) | [WFOE名稱] (“出借人”），是一家依據中華人民共和國法律組建設立的外資企業，地址爲[●]; |
| (2) | [VIE股東姓名] (“借款人中國居民，身份證號碼爲[●]。 |
借款人和出借人分別稱爲「Borrower」和「Lender」，集體稱爲「Parties」。方，分別稱爲「Lender」和「Borrower」，集體稱爲「各方」當事人Collective 稱爲「Borrower」和「Lender」
Whereas:
| 1. | 截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股權（以下簡稱「Borrower Equity Interest」），[Borrower Company]的全部股權現在和將來獲得的股權都歸屬於借款人持有；截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股權（以下簡稱「Borrower Equity Interest」），[Borrower Company]的全部股權現在和將來獲得的股權都歸屬於借款人持有；截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股權（以下簡稱「Borrower Equity Interest」），[Borrower Company]的全部股權現在和將來獲得的股權都歸屬於借款人持有；截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股權（以下簡稱「Borrower Equity Interest」），[Borrower Company]的全部股權現在和將來獲得的股權都歸屬於借款人持有；截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股權（以下簡稱「Borrower Equity Interest」），[Borrower Company]的全部股權現在和將來獲得的股權都歸屬於借款人持有； |
| 2. | 出借人確認同意向借款人提供人民幣[●]的貸款，借款人確認已收到該貸款，該貸款已用於本協議約定的目的。 |
經友好協商，雙方同意如下：
| 1 | 貸款 |
| 1.1 | 根據本協議的條款和條件，借款人和放款人特此確認，借款人從放款人處獲得人民幣[●]元的貸款，「」。「借款」期限自本協議生效日起爲10年，但經雙方書面同意可以延長。在借款期限或借款期限延長期間，借款人應立即償還全部借款金額:貸款借款期限自本協議生效之日起10年，期限可由各方書面協商同意延長。在借款期限或延長期限內，借款人應立即償還所有借款金額： |
| 1.1.1 | 如果借款人收到貸方書面通知要求還款後30天仍未償還借款； |
| 1.1.2 | 在借款人死亡、缺乏或限制行爲能力的情況下； |
| 1.1.3 | 如果借款人因任何原因不再是放款人、借款人公司或其附屬機構的僱員； |
| 1.1.4 | 如果借款人從事犯罪行爲或參與犯罪活動； |
| 1.1.5 | 如果按照中國適用的法律，允許外國投資者以控股方式和/或以獨資經營企業的形式投資借款人公司目前在中國從事的主營業務，則中國有關主管部門開始批准此類投資，並且貸方的母公司玖富公司行使獨家選擇權，如本協議中所述。獨家選擇權協議 |
| 1.2 | 根據本協議，出借方提供的貸款僅對借款人有利，不利於其繼承人或受讓人。 |
| 1.3 | 借款人同意接受出借人提供的上述貸款，特此確認並保證已將該貸款用於增加借款人公司的註冊資本。 |
| 1.4 | 出借人和借款人均在此同意並確認，貸款將按以下方式償還：借款人將整個借款人股權轉讓給玖富公司或由玖富公司根據獨家認購期權協議指定的任何人（法人或自然人），並使用股權轉讓的任何收益（在允許的範圍內）按照本協議規定的方式和出借人指定的方式償還貸款。 | |
| 1.5 | 各方在此同意，除非本協議另有約定，否則本貸款將不收取利息。當借款人將借款人股權轉讓給玖富公司或由玖富公司指定的任何人時，如果該股權的轉讓價格超過本協議下的貸款本金，則超過本金的金額（在法律允許範圍內）將視爲借款本協議下應付的利息，由借款人支付給出借人。 |
| 2 | 陳述與保證 |
| 2.1 | 在本協議生效日期與終止日期之間，出借人向借款人作出以下陳述和保證： |
| 2.1.1 | 出借方是在中國法律規定下合法組織成立併合法存在的公司； |
| 2.1.2 | 出借人具有執行和履行本協議的法律能力。出借人執行和履行本協議符合出借人的業務範圍和公司章程及其他組織文件的規定，並已獲得執行和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權。 |
| 2.1.3 | 本協議構成出借人的法律、有效和可強制執行的義務，符合其條款。 |
| 2.2 | 在本協議簽署之日至本協議終止之日，借款人特此作出以下陳述和保證: |
| 2.2.1 | 借款人具備簽署和履行該協議的法律能力。借款人已獲得簽署和履行該協議所必需的一切必要審批和授權； |
| 2.2.2 | 本協議構成借款人的法定、有效和可執行的義務，並按照條款執行。 |
| 2.2.3 | 不存在任何與借款人有關的爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序，也沒有任何與借款人有關的潛在爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序。 |
| 3 | 借款人的契約 |
| 3.1 | 只要他成爲並且仍然是借款人公司的股東，借款人不可撤銷地承諾在本協議期間，將使借款人公司： |
| 3.1.1 | 嚴格遵守獨家選擇協議、主獨家服務協議和委託代理協議和授權書的規定，並避免任何可能影響獨家選擇協議和主獨家服務協議的有效性和可執行性的行爲/不作爲。 |
2
| 3.1.2 | 應借款人（或由借款人指定的）的要求，執行與借款人（或由借款人指定的）的業務合作相關的合同/協議，並嚴格遵守該等合同/協議； | |
| 3.1.3 | 按照借款人要求，提供借款人有關借款人公司業務運營和財務狀況的所有信息； | |
| 3.1.4 | 在發生或可能發生有關借款人公司資產、業務或收入的任何訴訟、仲裁或行政訴訟時，立即通知借款人； | |
| 3.1.5 | 按照借款人的要求，任命借款人指定的任何人員爲借款人公司的董事； |
| 3.2 | 借款人在本協議期間應履行以下承諾： |
| 3.2.1 | 努力讓借款公司從事其主要業務; |
| 3.2.2 | 遵守本協議、委託協議及授權書、股權質押協議以及獨家選擇權協議所規定的條款，履行其在本協議、委託協議及授權書、股權質押協議以及獨家選擇權協議下的義務，不採取/省略任何可能影響本協議、委託協議及授權書、股權質押協議以及獨家選擇權協議的效力和可執行性的行動或不作爲; |
| 3.2.3 | 未賣出、轉讓、抵押或以其他方式處置借款人股權利益的合法或實際利益，也不允許其負擔任何安防半導體利益權或其抵押，除非與股權質押協議相符； |
| 3.2.4 | 導致任何股東大會和/或借款人公司的董事會未經批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置借款人權益中的任何法律或利益，並允許對其施加任何安防-半導體利益，除非是向貸款人或貸款人指定的人士。 |
| 3.2.5 | 未經貸款人事先書面同意，不得導致借款人公司的任何股東會議和/或董事會批准與任何人進行合併或重組，或收購或投資任何人。 |
| 3.2.6 | 立即通知貸方發生或可能發生的與借款人股權利益相關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟程序； |
| 3.2.7 | 爲維持對借款方股權的所有權，執行一切必要或適當文件、採取一切必要或適當行動、提交所有必要或適當投訴或提出在所有索賠中必要且適當的辯護； |
| 3.2.8 | 未經出借人事先書面同意，借款人公司應避免任何可能對資產、業務和負債產生重大影響的行爲或不作爲; |
| 3.2.9 | 在貸方的請求下，任命貸方的任何指派人成爲借款方公司的董事； |
| 3.2.10 | 在中國法律允許的範圍內，如借款人隨時要求，應立即、無條件地將借款人股權轉移給借款人或借款人指定的代表，並要求借款公司的其他股東放棄他們在本條所述股份轉讓方面的優先購買權； |
3
| 3.2.11 | 在中國法律允許的範圍內，如貸方在任何時候要求，借款方應立即無條件地要求其他借款方股東隨時將其全部股權轉讓給貸方或貸方指定的代表，並且借款方在此放棄其對本章節所述股份轉讓的優先購買權（如有的話）； |
| 3.2.12 | 如果玖富根據獨家選擇協議的規定從借款人購買借款人股權權益，則使用由此獲得的購買價格償還貸款給出借人； |
| 3.2.13 | 未經出借人事先書面同意，不得讓借款人公司以任何方式補充、更改或修改其章程，增資、減資或更改其股份資本結構。 |
| 4 | 違約責任 |
| 4.1 | 若借款人違反本協議的任何重要條款，出借人有權終止本協議並要求借款人賠償所有損失；本協議第4.1條不影響出借人在本協議中擁有的其他權利。 |
| 4.2 | 除非適用法律另有規定，否則借款人不得在任何情況下終止本協議。 |
| 4.3 | 借款人未能履行本協議中規定的還款義務的情況下，應按逾期未還的貸款本金，每日支付0.01%的逾期利息，直到借款人償還全部貸款本金、逾期利息和其他應付款項爲止。 |
| 5 | 通知 |
| 5.1 | 根據本協議，所有通知和其他通信應當按照以下規定通過個人交付、掛號郵寄、商業快遞服務或傳真發送到下述方的地址。每個通知的確認副本還需通過電子郵件發送。通知被視爲已有效送達的日期應當按照以下規定確定： |
| 5.1.1 | 通過個人遞送、快遞服務或預付郵資的掛號信發出的通知應當視爲於送達之日生效。 |
| 5.1.2 | 傳真傳輸發出的通知在成功傳輸的日期視爲有效（如根據自動生成的傳輸確認證明）。 |
| 5.2 | 爲了通知之目的，各方的地址如下： |
| 貸方: | [WFOE名稱] |
| 地址： | [●] |
| 注意 | [●] |
| 電話： | [●] |
| 借款人： | [VIE股東姓名] |
| 地址： | [●] |
| 電話： | [●] |
| 5.3 | 任何一方在此協議項下應向另一方遞送通知時可在任一時間通過提交通知書更改其收件地址，前提是此通知書符合本協議條款的規定。 |
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| 6 | 保密協議 |
各方均承認本協議的存在、條款和各方在準備和執行本協議過程中交換的任何口頭或書面信息均視爲保密信息。每一方應保密所有此類保密信息，在未取得另一方的書面同意前，不得將任何相關保密信息透露給任何第三方，但以下信息除外：（a）被公衆得知（未經接收方的未經授權披露）；（b）根據適用的法律法規、任何股票交易所的規則或法院或其他政府當局的命令披露的義務；或（c）任何方在關於本協議擬議交易的股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問中披露的必要信息，前提是該股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問應受到類似於本節所述保密義務的約束。任何方的股東、董事、僱員或代理機構披露任何保密信息，均視爲該方披露此類保密信息，該方應因違反本協議而承擔責任。
| 7 | 適用法律和解決爭議 |
| 7.1 | 本協議的執行、有效性、施工、履行、修改、終止以及糾紛的解決受中國法律管轄。 |
| 7.2 | 對於合同的建設和履行出現任何爭議的情況，各方應首先通過友好協商解決爭議。如果各方在一方要求另一方通過談判解決爭議的30天內未能就爭議達成協議，則任何一方均可按照其有效仲裁規則將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁地點爲北京。仲裁裁決對所有方具有最終約束力。 |
| 7.3 | 在因本協議的施工和履行而產生的任何爭議或任何有爭議的仲裁期間，除了有爭議的事項外，本協議的各方應繼續行使其各自的權利並履行各自的義務。 |
| 8 | 其他 |
| 8.1 | 本協議應在各方簽署後生效，並在各方完成各自在本協議下的義務時到期。 |
| 8.2 | 本協議應用中英文書寫，各一份，雙方各執一份。中文版和英文版具有同等的法律效力。 |
| 8.3 | 本協議可通過出借人和借款人之間的書面協議進行修改或補充。由出借人和借款人簽署的此類書面修訂協議和/或補充協議是本協議不可或缺的一部分，並具有與本協議同等的法律效力。 |
| 8.4 | 如果本協議的任何規定根據任何法律或法規的規定被認爲無效、非法或不可執行的一方或多方，本協議的其餘規定的有效性、合法性或可執行性不受影響或損害。雙方將誠實守信地努力將這種無效、非法或不可執行的條款替換爲有效的條款，儘可能達到雙方所允許的意願，並且這些有效的條款的經濟效果應儘可能接近於這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。 |
| 8.5 | 本協議的附件（如有）將作爲本協議的組成部分，具有與本協議相同的法律效力。 |
| 8.6 | 本協議終止或提前終止後，由此產生或到期的任何義務均應繼續存在。第4、6、7條及本第8.6條的條款將在本協議終止後仍然有效。 |
5
在此證明，各方已經授權代表在上述日期簽署了此貸款協議。
| 出借人：【WFOE名稱】 | ||
| 通過： | ||
| 姓名：Luisa Ingargiola | ||
| 標題： | ||
| 借款人：【VIE股東名稱】 | ||
| 通過： | ||
貨比三家表格:
以下所列VIE股東分別與WFOE簽訂了貸款協議。根據S-K法規601條款ii的規定，發行人只能在提交文件中展示附表，列明執行協議與本表所列協議的具體區別：
| 編號。 | VIE股東名稱 | Variable Interest Entity（VIE）名稱 | WFOE名稱 | VIE股東股權比例 | 貸款金額 | 執行日期 | ||||||
| 1 | 李軍張 | 九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更） | 北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。 | 8.8% | 人民幣17,600,000元 | 2019年6月21日 | ||||||
| 2 | 珠海橫琴智略投資合夥企業（有限合夥） | 九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更） | 北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。 | 33.2% | 人民幣66,400,000元 | 2020年8月28日 | ||||||
| 3 | 任一帆 | 九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更） | 北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。 |
23.95% 48% |
人民幣3,150,000元 人民幣92,850,000元 |
2014年8月25日 2015年7月2日 |
||||||
| 4 | 珠海橙興投資合夥企業（有限合夥） | 九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更） | 北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。 | 10% | 人民幣20,000,000元 | 2020年8月28日 | ||||||
| 5 | 雷柳 | 北京普惠聯銀信息科技有限公司。 | 北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。 |
5.00% 27.5% |
人民幣2,500元 人民幣27,500元 |
2014年8月25日 2020年5月21日 |
||||||
| 6 | 張東城 | 北京普惠聯銀信息科技有限公司。 | 北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。 | 1.67% | 人民幣833元 | 2014年8月25日 |
| 7 | 肖長興 | 北京普惠聯銀信息科技有限公司。 | 北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。 | 41.66% | 人民幣20,833元 | 2014年8月25日 | ||||||
| 8 | 李興晨 | 北京普惠聯銀信息科技有限公司。 | 北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。 |
5.33% 27.67% |
人民幣2,668元 人民幣27,668元 |
2014年8月25日 2020年5月21日 |
||||||
| 9 | 孫磊 | 北京普惠聯銀信息科技有限公司。 | 北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。 |
41.66% 46.33% |
人民幣20,833元 人民幣2,333元 |
2014年8月25日 2015年7月27日 |
||||||
| 10 | 張東城 | 深圳市富元網絡科技有限公司。 | 前海富元網絡科技（深圳）有限公司。 | 60% | 人民幣600,000元 | 2021年7月29日 | ||||||
| 11 | 吳湘春 | 深圳市富元網絡科技有限公司。 | 前海富元網絡科技（深圳）有限公司。 | 40% | 人民幣400,000元 | 2021年7月29日 | ||||||
| 12 | 天津裕穎企業管理諮詢合夥企業（有限合夥） | 北京易其買科技有限公司（前身爲北京超卡互聯網技術有限公司和北京悟空貓科技有限公司） | 珠海悟空優品科技有限公司 | 55% | 人民幣5,500,000元 | 2021年2月28日 | ||||||
| 13 | 澄邁明駿管理諮詢合夥企業（有限合夥） | 北京易其買科技有限公司（前身爲北京超卡互聯網技術有限公司和北京悟空貓科技有限公司） | 珠海悟空優品科技有限公司 | 45% | 人民幣4,500,000元 | 2023年12月1日 | ||||||
| 14 | 保留 | |||||||||||
| 15 | 博韶 | 珠海匯客聯銀科技有限公司 | 珠海小金狐鏈科技有限公司 | 60% | 人民幣600,000元 | 2021年9月13日 | ||||||
| 16 | 田華成 | 珠海匯客聯銀科技有限公司 | 珠海小金狐鏈科技有限公司 | 40% | 人民幣400,000元 | 2021年9月13日 | ||||||