EX-4.7 3 ea020425901ex4-7_9finc.htm ENGLISH VERSION OF EXECUTED FORM OF EQUITY INTEREST PLEDGE AGREEMENT AMONG A VIE OF THE REGISTRANT, ITS SHAREHOLDER, AND THE WFOE OF THE REGISTRANT, AS CURRENTLY IN EFFECT, AND A SCHEDULE OF ALL EXECUTED EQUITY INTEREST PLEDGE AGREEMENTS ADOPTING

展示4.7

 

股權質押協議

 

本股權質押協議（以下簡稱「本協議」）於[執行日期]在中國[地點]由以下各方簽署：協議中華人民共和國（以下簡稱「中國」）中國或中國”):

 

  甲方： [WFOE名稱] （以下簡稱“質權人”），是一家依據中華人民共和國法律組建設立的外資企業，地址爲[●];

 

  乙方： [虛擬控股股東姓名] （以下簡稱“出質人），是一名中國公民，身份證號碼爲：[●]；

 

  C方： [VIE名稱]一家有限責任公司，根據中華人民共和國法律組建和存在，地址爲[●]。

 

在本協議中，抵押權人、質押人和第三方C分別稱爲「方」，並共同稱爲「方」方當事人”.

 

Whereas:

 

1.

 出質人爲中國公民，持有C方股權總額的[●]%，相當於C方註冊資本的人民幣[●]元。C方是在中國[地點]註冊的一家有限責任公司，從事諮詢和服務業務。C方承認本協議項下出質人和質權人各自的權利和義務，並打算提供必要的協助進行質押登記；

 

2. 抵質押人是在中國註冊的外商獨資企業。抵質押人與抵質人部分持有的C方已在[地點]簽署了總獨家服務協議（如下所定義）；抵質人、抵質押人、C方和抵質押人的母公司[母公司名稱]已簽署了獨家選擇權協議（如下所定義）；抵質人、抵質人和C方已向抵質押人簽署了授權書（如下所定義）；抵質押人和抵質人已簽署了貸款協議（如下所定義）；

 

3. 爲確保甲方和出質人充分履行《主服務獨家協議書》、《獨家選擇權協議》、《借款協議》和《授權委託書》項下的義務，出質人特此以在乙方所持有的所有權益作爲安防-半導體向質權人質押，作爲甲方和出質人履行《主服務獨家協議書》、《獨家選擇權協議》、《借款協議》和《授權委託書》項下的義務的擔保。

 

爲執行交易文件（如下所定義），各方已經協商一致，根據以下條款簽訂本協議。

 

1.定義

 

除非本文另有規定，下列術語應解釋爲:

 

1.1

 抵押：是指根據本協議第二條承諾人向質權人所授予的安防-半導體，即質權人有權就股權轉讓、變賣或拍賣價優先受償。
   
1.2 股權：是指出質人目前持有的C公司[•]%的股權，代表C公司[•]元人民幣的註冊資本以及出質人此後在C公司取得的所有股權。
   
1.3 抵押期限：是指本協議第三條規定的期限。

 

1.4 交易文件：是指於[簽署日期]由C方與抵押權人簽署的《主服務協議》（以下簡稱「主協議」），由抵押人、抵押權人、C方及抵押權人母公司[母公司名稱]於[簽署日期]簽署的《獨家選擇權協議》（以下簡稱「選擇權協議」），由抵押人和抵押權人於[簽署日期]簽署的《貸款協議》（以下簡稱「貸款協議」），由抵押人、抵押權人與C方於[簽署日期]簽署的《代理協議及授權委託書》（以下簡稱「代理協議」），以及有關上述文件的任何修改、修訂版和補充。主服務協議獨家選擇權協議獨家選擇權協議貸款協議貸款協議代理協議及授權委託書授權書

 

1

 

1.5 合同義務：應指質押人在獨家選擇權協議、授權書協議、借款協議及本協議項下對質權人的所有義務；甲方在主合同下對質權人的獨家服務協議、獨家選擇權協議及本協議項下的所有義務。

 

1.6 擔保欠款指因違約事件導致質權人承受的所有直接、間接和衍生損失以及預期盈利損失。該損失金額應按照質權人的合理商業計劃和利潤預測、主獨佔服務協議下應支付給質權人的諮詢和服務費用、質權人履行質押人和/或C方的合同義務所發生的所有費用等進行計算。

 

1.7 違約事件：應指本協議第7條規定的任何情形。

 

1.8 違約通知書：指抵押權人根據本協議頒發的申報違約事件的通知書。

 

2.誓言

 

2.1 質權人同意將所有的股權作爲本協議項下合同債務及擔保債務的擔保物進行抵押。甲方特此批准出質人根據本協議向質權人出質股權。

 

2.2 在質押期間，質權人有權獲得股權分紅。質押人如需獲得股權分紅，需經過質權人事先書面同意。扣除質押人繳納的個人所得稅後，質押人獲得的股權分紅應根據質權人要求，（1）存入由質權人指定和監管的帳戶，以擔保合同履約和支付擔保債務應優先於任何其他支付；或者（2）無條件捐贈給質權人或由質權人指定的任何其他人，捐贈的範圍應符合適用的中華人民共和國法律規定。

 

2.3 出質人須事先獲得質權人書面同意方可認購C方公司的增資。因認購公司增資導致出質人獲得的任何股權份額也應被視爲股權。

 

2.4 如果C方根據中華人民共和國法律被迫清算或解散，則在抵押權人的請求下，分配給質權人的任何利益在C方解散或清算時將被（1）存入由抵押權人指定和監督的帳戶，用於保障合同履約和支付擔保負債優先於任何其他付款；或（2）無條件捐贈給抵押權人或抵押權人指定的任何其他人員，前提是符合適用的中華人民共和國法律規定。

 

3.抵押期限

 

3.1 當本次股權質押的抵押在合適的行業和商業註冊機構備案後，質押將生效。質押將持續有效，直到主獨家服務協議、排他性選擇權協議和授權書到期或終止。各方同意，在簽署本協議後的3個工作日內，質押人和C方應在C方股東登記冊上註冊質押；在主管的工商局正式開始受理股權質押登記申請後的10個工作日內，質押人和C方應向工商局提交有關本次股權質押登記的申請。質押人和C方將按照中國法律法規和有關工商行政管理機關的規定，提交所有必要的文件和完成所有必要的程序，確保本次股權質押可在申請文件提交後20個工作日內（或者其他相關工商行政管理機關一般要求的時間）在工商行政管理機關注冊。於2020年10月22日，阿靈頓資產投資公司（「公司」）發佈了一份新聞稿，宣佈其將在紐約證券交易所上市的A類普通股的股票代碼更改爲「AAIC」。本次報告書的附件99.1中提供了新聞稿副本。）本質押協議條款自本質押協議生效之日起至獨家主服務協議、排它選擇權協議及委託書到期後或終止前，持續有效。各方同意，在簽署本協議後3個工作日內，質押方A和C方需向C方股東名冊登記備案並攜帶必要的文件。在工商行政管理機關正式受理股權質押登記申請10個工作日內，質押方A和C方需向工商行政管理機關提交質押登記的申請，包括所有必需的文件和手續，保證所有股權的質押在提交申請的20個工作日內完成（或符合工商部門的相關規定）。

 

3.2 在質押期間，若甲方未履行合同義務或支付擔保債務，則乙方有權但無義務按照本協議的規定處置該質押物。

 

2

 

4.股權質押的記錄保管

 

4.1 本協議約定的質押期間內，質押人應在本協議簽訂之日起一週內向質權人交付包含質押權的股權出資證明和股東名冊文件。質權人應在本協議約定的質押期間內保管該文件。

 

5.抵押人和交易方的陳述和保證

 

截至本協議執行日期，質押方和C方特此共同和連帶向質權人表示並保證:

 

5.1

 質押人是股權的唯一合法和受益的所有人。

 

5.2 按照本協議的規定，質權人有權處置和轉讓股權。

 

5.3 除質押外，質押人未對權益投資施加任何安防-半導體或其他負擔。

 

5.4 出質人和C方已獲得適用政府機構和第三方（如有必要）的所有批准和同意，以執行、交付和履行本協議。

 

5.5 本協議的執行、交付和履行不會：（i）違反任何相關的中華人民共和國法律；（ii）與甲方的章程或其他組織文件相沖突；（iii）導致任何與甲方簽訂或受其約束的合同或工具的違約或構成任何違約；（iv）導致任何甲方獲得許可或批准條件的違反和/或維持；或（v）導致任何甲方獲得的許可或批准被暫停、撤銷或附加其他條件。

 

6.出質人和 當事人的契約

 

6.1 本協議期間，質押人和C方此處聯合及各自保證向質權人:

 

6.1.1 除履行交易文件外，出質人不得將股權轉讓、設定或允許股權出現任何擔保或其他負擔，未經質權人事先書面同意;
   
6.1.2 出質人和C方應遵守所有適用於質權的法律和法規，並在收到相關主管部門發佈或準備的所有通知、命令或建議後的5天內將上述通知、命令或建議提交給質權人，並按照質權人的合理要求或得到質權人的同意提交有關事項的異議和陳述。

 

6.1.3 出質人和C方應及時通知質權人有關權益或其任何部分的任何事件或通知，以及出質人收到的任何可能影響出質人根據本協議產生的任何擔保和其他義務的事件或通知。

 

6.1.4 協議有效期屆滿前三個月，甲方應完成控件延長期限的註冊手續，以維護本協議的有效性。

 

6.2 出質人同意，質權人依照本協議獲得的關於質押物的權利不會被出質人、出質人的任何繼承人或代表或其他任何人通過任何法律程序中斷或損害。

 

3

 

6.3 爲了保護或完善《總獨家服務協議》項下服務費用支付的安防-半導體抵押所賦予的安全利益，質押人在誠信的前提下承諾執行並促使其他抵押物利益人執行抵押權人要求的所有證書、協議、契據和/或契約，質押人還承諾執行並促使其他抵押物利益人執行抵押權人要求的行動，以協助抵押權人依據本協議所賦予的權利和權限進行行使，並與抵押權人或抵押權人指定的受讓方（自然人/法人）簽訂有關股權所有權的所有相關文件。質押人承諾在合理時間內向抵押權人提供所有對抵押權要求的通知、命令和決定。

 

6.4 出質人承諾遵守並履行本協議下的所有擔保、承諾、協議、陳述和條件。如果其擔保、承諾、協議、陳述和條件未能履行或部分履行，則出質人應對由此產生的所有損失進行賠償。

 

7.違約事件

 

7.1 以下情況應視爲違約事件：

 

7.1.1 出質人在交易文件和/或本協議項下任何義務違反時。

 

7.1.2 任何一方出現違反交易文件和/或本協議中任何義務的情況。

 

7.2 如果發現或獲悉可能導致第7.1節所描述的情況出現的任何情況或事件，質押人應立即以書面形式通知質權人。

 

7.3 除非在抵質押人收到質權人和/或C方發出要求更正上述第7.1節中某項違約事件併成功解決並令質權人滿意的20天內，質權人可以在此之後的任何時間以書面形式向質押人發出違約通知，要求質押人立即支付《大客戶獨家服務協議》下的所有未付款項及其它欠質權人的款項，並/或根據本協議第8條規定處置質押物。

 

8.質押行權

 

8.1 當行使質押權時，質權人有權向質押人發出違約通知書。

 

8.2 在第7.3條的規定適用的前提下，質權人可以在按照第8.1條規定發出違約通知後立即或在違約通知發出後的任何時間行使執行質押權利。一旦質權人選擇執行質押，質押人將不再享有與股權相關的任何權益。
   
8.3 在質權人根據第8.1條規定向質押人發出違約通知後，質權人可以依據適用的中華人民共和國法律、交易文件和本協議行使任何救濟措施，包括但不限於基於權益轉換成的或者來自股權拍賣或出售所得款項的貨幣估值優先支付。質權人行使該權利和權力，其無需承擔由此產生的任何損失。

 

8.4 出質人行使質權所得的款項應當用於支付處理股權產生的稅費和費用以及履行合同義務，並在優先於任何其他支付前償還債權抵押擔保；在支付前述款項後，剩餘餘額應該歸還出質人或者適用法律規定下有權獲得該餘額的其他人，或者被存入出質人所在地的公證機關，所有支出由出質人負擔。在適用的中國法律允許的範圍內，出質人應無條件捐贈前述收益於質權人或者質權人指定的他人。

 

4

 

8.5 當權人可以同時或按任意順序行使任何可用的救濟措施。當權人可以優先行使權利，在此協議下以貨幣估值轉換爲股權利益，或根據股權利益的拍賣或出售所得進行支付，而無需先行行使其他救濟措施。

 

8.6 質權人有權指定代理人或其他代表行使質押權, 髮質人或甲方不得對此行使提出任何異議。

 

8.7 當質權人按照本協議處置質押物時，質押人和丙方應予以必要協助使質權人按照本協議執行質押權。

 

9.協議違約

 

9.1 如果出質人或者C方違反本協議的任何條款，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或C方承擔所有損害賠償責任；本第9條款不影響質權人在本協議中擁有的任何其他權利；

 

9.2 除非適用法律另有要求，否則出質人或C方在任何情況下均無權終止本協議。

 

10.轉讓

 

10.1 未經質權人事先書面同意，質權人和C方無權將其在本協議下的權利和義務轉讓或委派。

 

10.2 此協議應約束出質人及其繼承人和被允許的受讓人，對質權人及其繼任者和受讓人有效。

 

10.3 在任何時候，抵押人可以將其在《主協議》項下的任何權利和義務轉讓給其受讓人（自然人/法人）。在此種情況下，受讓人應視爲《交易文件》和本協議下的原始交易方，享有和履行債權債務。當抵押人轉讓《主協議》項下的權利義務時，抵押人在要求下，應就此類轉讓執行相關協議或其他文件。
   
10.4 如果因爲轉讓而更換抵押人，要求受讓人，抵押人和/或乙方簽署與本協議相同條款和條件的新抵押協議，並在相關行政主管部門進行註冊。

 

10.5 出質人和C方應嚴格遵守本協議及雙方或其任何一方或分別簽訂的其他合同的規定，包括交易文件，履行本協議和相關義務，並避免任何可能影響其效力和可強制執行性的行動/不作爲。在扣押權益方面，出質人的任何剩餘權利均不得在出質人未經質權人的書面指示下行使。

 

11.終止

 

11.1 在抵押人及C方履行全部合同義務且全部擔保債務全額支付完成後，質權人應在合理時間內根據抵押人的要求解除本協議下的質押，並協助抵押人將質押登記從C方的股東名冊和相關的PRC地方工商行政管理機關注銷。

 

11.2 本協議第9、13、14和11.2條款的規定將在本協議到期或終止後仍然有效。

 

5

 

12.手續費和其他費用

 

所有費用和與協議有關的費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花稅和其他稅費都應由C方承擔。

 

13.

 保密

 

各方認可，本協議的存在和條款以及各方在準備和履行本協議過程中交換的任何口頭或書面信息均屬機密信息。每一方應保密所有此類機密信息，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露相關機密信息，除非該信息：（a）已經或將要進入公共領域（除非是通過接收方的未經授權披露）；（b）根據適用法律法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令而有披露義務；或（c）任何一方需要披露相關信息給其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問，涉及本協議的交易，前提是股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受到類似本節所述保密義務的束縛。任何一方的股東、董事、員工或代理機構披露任何機密信息應被視爲該方披露了此類機密信息，該方應就違反本協議承擔責任。本節應在任何原因終止本協議後繼續有效。

 

14.

 法律管轄和解決爭端

 

14.1 本協議的執行、生效、施工、履行、修訂和終止以及爭議解決應受中華人民共和國法律管轄。

 

14.2 如因本協議的施工和履行而發生任何爭議，雙方應首先通過友好談判解決爭議。 如果在任何一方要求其他方通過談判解決爭議後的30天內，雙方未就爭議達成一致意見，則任何一方可以按照其仲裁規則仲裁機構的相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁期間使用中文。仲裁裁決對所有方具有最終約束力。
   
14.3 在因本協議的施工和履行而產生的任何爭議或任何有爭議的仲裁期間，除了有爭議的事項外，本協議的各方應繼續行使其各自的權利並履行各自的義務。

 

15.通知

 

15.1 根據本協議規定，所有通知和其他通信應當親自遞交或郵寄，郵費預付，或通過商業快遞服務或傳真發送到下面所列的當事方地址。每個通知的確認副本也應通過電子郵件發送。通知被視爲有效送達的日期如下所示:

 

15.2 透過親自遞送、快遞服務或預付郵資的掛號郵件所發出的通知，在送達或拒絕接收時，將被視爲有效送達於所指定的通知地址。

 

15.3 傳真傳輸發出的通知在成功傳輸的日期視爲有效（如根據自動生成的傳輸確認證明）。

 

15.4 爲了通知之目的，各方的地址如下：

 

  甲方： [WFOE名稱]

 

  地址： [●]

 

  注意 [●]

 

  電話： [●]

 

6

 

  乙方： [VIE股東姓名]

 

  地址： [●]

 

  電話： [●]

 

  C方： [VIE名稱]

 

  地址： [●]

 

  注意 [●]

 

  電話： [●]

 

15.5 任何一方均可隨時通過適當本協議條款要求的通知方式通知其他各方更改其收件地址。

 

16.可分性

 

如果根據任何法律或法規，本合同的任何條款被認定爲無效、非法或不可執行，本合同其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會受到任何影響或妥協。雙方當事人應當誠實信守，以最大限度地符合法律和雙方當事人的意圖修訂此類無效、非法或不可執行的條款，並且這些有效條款的經濟效應應儘可能接近那些無效、非法或不可執行條款的經濟效應。

 

17.

 附件

 

附件將成爲本協議的 integra l 部分。

 

18.

 效力

 

18.1 本協議在各方簽署後生效。

 

18.2 本協議的任何修改、變更和補充應以書面形式進行，並在各方簽署或蓋章後完成政府備案手續（如適用）後生效。

 

19.語言和對應項

 

本協議一式三份，中英文對照，抵押人、受託人和乙方各持一份。本協議各份具有同等法律效力。若中英文本存在任何不一致，以中文本爲準。

 

[如需簽名，請參見下一頁]

 

7

 

證人簽署本股權質押協議書，以實現合法授權。

 

甲方：

 [WFOE名稱]  
     
通過：    
姓名：    
標題：    
     
乙方： [VIE股東姓名]  
     
通過：    
     
C方： [VIE名稱]  
     
通過：    
姓名：    
標題：    

 

[股權質押協議簽署頁]

 

 

 

附件：

 

1.

 C方股東名冊;

 

2. C方的資本出資證明；

 

3. 專屬服務協議；

 

4. 獨家選擇協議；

 

5. 貸款協議；

 

6. 代理協議和授權委託書。

 

 

 

貨比三家表格:

 

以下VIE股東和VIE分別使用此表格與WFOEs簽訂股權質押協議，根據《S-k條例》第601項說明第ii條款的規定，申報人只能將此表作爲附件提交，並附有一份清單說明執行的協議與此表的不同之處。

 

編號。

   姓名
VIE
股東		   變量名稱
利益實體（即 「VIE」）
WFOE		   姓名
「VIE」		   版本號
股權利益
質押
協議		   所有板塊的 %VIE
股東持有的 股權比例
股東在 VIE中持有的股權
所有板塊的 %VIE		   股東持有的 股權比例
股東已 質押的股份
在 VIE中質押的股份
非控制權益
在 VIE中的利益
所有板塊中的股權利益		   執行力
日期
1   李軍張   九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更）   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   股權質押協議   8.8%   8.8％及抵押人在Party C中今後取得的所有股權利益   2020年8月28日
2   珠海橫琴智略投資合夥企業（有限合夥）   九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更）   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   股權質押協議   33.2%   33.2％和抵押人今後在C方所獲得的所有股權   2020年8月28日

 

 

 

3   任一帆   九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更）   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂後的股權質押協議   48%   抵押人在C方所持有的48%股權和以後所取得的所有股權   2020年8月28日
4   珠海橙興投資合夥企業（有限合夥）   九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更）   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   股權質押協議   10%   抵押人在C方所持有的10%股權和以後所取得的所有股權   2020年8月28日
5   雷柳   北京普惠聯銀信息科技有限公司。   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂後的股權質押協議   27.5%   抵押人在C方所持有的27.5%股權和以後所取得的所有股權   2020年5月21日
6   張東城   北京普惠聯銀信息科技有限公司。   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂後的股權質押協議   0.83%   抵押人在C方所持有的0.83%股權和以後所取得的所有股權   2020年5月21日

 

 

 

7   肖長興   北京普惠聯銀信息科技有限公司。   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂後的股權質押協議   20.83%   20.83%及抵押人在C公司未來所獲得的所有股權   2020年5月21日
8   李興晨   北京普惠聯銀信息科技有限公司。   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂後的股權質押協議   27.67%   27.67%及抵押人在C公司未來所獲得的所有股權   2020年5月21日
9   孫磊   北京普惠聯銀信息科技有限公司。   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂後的股權質押協議   23.17%   23.17%及抵押人在C公司未來所獲得的所有股權   2020年5月21日
10   張東城   深圳市富元網絡科技有限公司。   前海富元網絡科技（深圳）有限公司。   股權質押協議   60%   60%及抵押人在C公司未來所獲得的所有股權   2021年7月29日
11   吳湘春   深圳市富元網絡科技有限公司。   前海富元網絡科技（深圳）有限公司。   股權質押協議   40%   40%及抵押人在C公司未來所獲得的所有股權   2021年7月29日

 

 

 

12   天津裕穎企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）   北京易其買科技有限公司（前身爲北京超卡互聯網技術有限公司和北京悟空貓科技有限公司）   珠海悟空優品科技有限公司   股權質押協議   55%   Pledgor在C方所持有的55%股權及此後收購的所有股權   2021年2月28日
13   澄邁明駿管理諮詢合夥企業（有限合夥）   北京易其買科技有限公司（前身爲北京超卡互聯網技術有限公司和北京悟空貓科技有限公司）   珠海悟空優品科技有限公司   股權質押協議   45%   Pledgor在C方所持有的45%股權及此後收購的所有股權   2023年12月1日
14   保留
15   博韶   珠海匯客聯銀科技有限公司   珠海小金狐鏈科技有限公司   股權質押協議   60%   Pledgor在C方所持有的60%股權及此後收購的所有股權   2021年9月13日
16   田華成   珠海匯客聯銀科技有限公司   珠海小金狐鏈科技有限公司   股權質押協議   40%   Pledgor在C方所持有的40%股權及此後收購的所有股權   2021年9月13日