美國
證券交易委員會證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或者
在從 到 的過渡期間
委員會文件號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （IRS僱主 營業執照號碼 |
|
| ，（主要行政辦公地址） |
| 註冊人電話號碼，包括區號。 |
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每種類別的證券 | 交易標誌 | 每種證券需要在以下哪個交易所註冊 已註冊的 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請在複選框中表明註冊者是否：（1）在過去的12個月內（或更短的時間段，註冊者應當提交此類報告）已經提交所有根據證券交易所法第13或第15（d）款所需提交的報告；並且（2）在過去的90天內一直受到這類提交要求的影響。
請勾選是否在過去12個月內（或更短時間）根據規則要求提交了要求提交的每個交互式數據文件。
請使用複選標記指示註冊者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小報告公司還是新興增長公司。請參閱《交易法》第120億.2條中「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。(選擇一項)：
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | | |
| 新興成長公司 | | ||
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請勾選表示註冊者是外殼公司（根據《交易所法》第120億.2條的定義）。 是
截至2024年5月15日，總共有
PATRIA拉丁美洲機會收購公司
目錄
| 第一部分 - 財務信息 | 1 |
| 項目1。基本報表 | 1 |
| 項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 21 |
| 項目3.有關市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目4.控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | 27 |
| 項目1.法律訴訟 | 27 |
| 項目1A.風險因素 | 27 |
| 項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用 | 27 |
| 項目3. 面對高級證券的違約情況 | 27 |
| 項目4.礦山安全披露 | 27 |
| 項目5.其他信息 | 27 |
| 項目6.附件 | 27 |
i
第一部分- 財務信息
項目1。基本報表
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表 | 2 |
| 未經審計的精簡利潤表，包括截至2024年和2023年3月31日的三個月。 | 3 |
| 2024年3月31日和2023年3月31日未經審計的普通股可能贖回和股東赤字變動表 | 4 |
| 未經審計的精簡現金流量表，包括2024年和2023年3月31日的三個月。 | 5 |
| 未經審計的簡明財務報表註釋 | 6 |
1
PATRIA拉丁美洲機會收購公司
資產負債表
| 2024年3月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託帳戶中持有的市場證券 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股份和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 基於關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延承銷費用應付款 | ||||||||
| 衍生權證負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | ||||||||
| A類普通股，可能要進 行贖回，$ | ||||||||
| 股東透支 | ||||||||
| A類普通股，授權股數爲5億股 | ||||||||
| 每股面值爲$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外資本公積 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債合計、可能贖回的普通股以及股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
2
PATRIA拉丁美洲機會收購公司
經簡化的損益表
(未經審計)
| 三個月 九個月 2024年3月31日 | 關於 三個月 九個月 2023年3月31日 | |||||||
| 管理與行政費用 | $ | $ | ||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生認股權責任公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託帳戶中持有的投資實現的收益 | ||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是這些 未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
3
巴丁拉丁美洲機會收購公司
CORP
普通股份可能面臨贖回和股東赤字的簡明變動表
贖回和股東赤字
2024年3月31日止三個月的財務狀況變動表
(未經審計)
| 普通
受 可能贖回的限制 | 普通股 | 額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 實收資本 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 視爲出資 用於行政支持-關聯方 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股的增值計入贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年3月31日止三個月
| 普通股份 | 普通股 | 額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 實收資本 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 把A類普通股增值到贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些 未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
4
PATRIA拉丁美洲機會收購公司
現金流量簡明報表
(未經審計)
| 三個月 結束的 2024年3月31日 | 三個月 結束的 2023年3月31日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | ||||||||
| 在信託帳戶中持有的投資實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 視爲爲相關方提供行政支持的捐贈 | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 購買美國政府國債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 美國政府國債贖回所得 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 來自應付票據和關聯方預付款 | ||||||||
| 融資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動補充披露： | ||||||||
| 將A類股份累積到贖回價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
5
帕特里亞拉丁美洲機會收購公司
未經審計的簡明財務報表註釋
附註1 - 組織、業務運作和持續經營情況描述
帕特里亞拉丁美洲機會收購公司（以下簡稱「公司」）是一家空白支票公司，於2021年2月25日在開曼群島成立。公司的設立旨在通過合併、資本股票交易、資產收購、普通股購買、重組或類似的業務組合與一家或多家企業進行業務組合。公司是一家新興成長型企業，因此，公司面臨所有新興成長型企業相關的風險。
2024年5月9日，公司收到納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上市資格部門的書面通知，指出由於公司尚未行使的認股權證的市值低於$
截至2024年3月31日，公司尚未開展任何經營活動。自2021年2月25日（成立）至2024年3月31日的所有活動均與公司的設立、及下文所述的首次公開募股（「IPO」）以及上市後的支出有關。在最早的情況下，公司將在完成業務組合之後生成任何營業收入。公司將通過IPO所獲得的收益的已實現和未實現的投資收益產生非營業收入。
2022年3月14日，公司完成了其IPO發行的
公司的主辦方是Patria SPAC LLC，一個開曼群島豁免有限合夥企業（「主辦方」）。與IPO的結束同時，根據私人配售認股權證購買協議，公司完成了對
交易成本爲
Following the closing of the IPO on March 14,
2022, an amount of $
6
公司的公開股東。信託帳戶之外的剩餘資金可能用於支付潛在收購的商業、法律和會計盡職調查以及繼續進行的總務費用。
2023年6月12日，公司召開了股東的特別股東大會(「特別股東大會」)。在特別股東大會上，公司股東批准了對公司修訂後的備忘錄和章程的修正案，將公司必須完成首筆業務組合的終止日期從2023年6月14日延長至2024年6月14日，以及其他提案。因此，公司現在有至多到2024年6月14日完成其首筆業務組合。與特別股東大會相關，公司的一部分A類普通股股東於2023年6月14日行使了贖回權。在此類贖回之後，公司的A類普通股仍待贖回，而信託帳戶在爲A類普通股贖回後的餘額爲$
初始業務組合
公司管理層在IPO淨收益的具體運用方面有廣泛的自主權，雖然淨收益的絕大部分預計將通常用於完成業務組合。無法保證公司能夠成功完成業務組合。公司必須完成一個或多個初步業務組合，其總公允市值至少爲
7
《公司章程》規定，公共股東及其關聯方或與該股東一起行動的任何其他人，將被限制合計贖回超過
如果公司未能在合併期內完成業務合併，且公司股東未修改《公司章程》以延長該合併期，公司將（i）停止除清算目的外的所有運營；（ii）隨後不得超過
最初的股東已經同意在合併期內，如果公司未能完成業務組合，則放棄從信託帳戶獲得創始股份的清算分配權。然而，如果最初的股東在IPO後獲得公開股份，則在公司未能在組合期內完成業務組合時，他們將有權從信託帳戶獲得清算分配。承銷商已同意在公司未能在組合期內完成業務組合的情況下，放棄在信託帳戶中持有的遞延承銷佣金的權利，並且在此類情況下，這些金額將包括在信託帳戶中持有的其他資金中，以便用於贖回公開股份。在這種分配情況下，剩餘資產的每股價值（包括信託帳戶資產在內）可能只有$
8
企業持續經營評估
截至2024年3月31日，公司的流動資本爲$
公司預計，截至2024年3月31日的信託帳戶之外的現金將不足以使公司從發佈這些未經審計的簡明財務報表之日起的最少12個月內運營，假設在此期間未完成業務組合。在此期間，公司將使用在信託帳戶之外持有的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初步業務組合候選人，對潛在目標企業進行盡職調查，支付旅行支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務組合。這些條件對公司未來作爲持續經營主體的能力在這些未經審計簡明財務報表發佈後的一年內提出了重大疑問。管理層計劃通過完成業務組合解決這種不確定性。此外，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可能會但沒有義務向公司提供根據營運資本貸款所需的資金。不能保證公司完成業務組合的計劃將成功或在組合期內成功完成，也不能保證發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事將向公司提供根據營運資本貸款所需的資金。
這些未經審計的簡明財務報表，不包括有關已記錄資產的恢復或負債分類的任何調整，如果公司無法繼續作爲一個持續經營的考慮。
風險和不確定性
全球經濟狀況有所惡化，信貸和金融市場出現紊亂和波動，美國通貨膨脹和利率攀升。如果這些條件持續並加劇，公司可能無法獲得額外資金，或者我們的流動性可能受到影響。管理層繼續評估與不斷上升的利率和當前市場條件相關的影響，並得出結論，儘管這兩個因素可能對公司的財務狀況和業務結果產生負面影響的可能性是很大的，但未經審計的簡明財務報表截止日期時未能確定具體影響。未經審計的簡明財務報表不包括可能產生於這種不確定性結果的任何調整。
由於烏克蘭和俄羅斯之間的當前衝突，信貸和金融市場正經歷極端波動和干擾。預計這場衝突將產生進一步的全球經濟後果，包括但不限於嚴重減少流動性和信貸可用性，消費者信心下降，經濟增長下降，通貨膨脹率上升，以及對經濟和政治穩定性的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，增加了俄羅斯可能作爲報復行動對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。我們無法預測的任何上述後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、運營結果和普通股價格受到不利影響。
9
注2-重要會計政策摘要
報告範圍
隨附的未經審計的簡明財務報表已按照《美國通用會計準則（「U.S.GAAP」）》和證券交易委員會（「SEC」）的《10-Q表格》和《規則S-X第8條》的要求，以供查看並按照SEC規則和規定針對中期財務報告的已包含或省略了根據U.S.GAAP準備的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露。因此，它們並不包括製作財務狀況、業績或現金流全面介紹所必需的所有信息和腳註。據管理層意見，隨附的未經審計的簡明財務報表已包括所有調整，由於具有一種正常重複性質，這些調整對財務狀況、經營結果和現金流做出了公平陳述的是。
新興成長公司
公司是一家「新興成長型公司」，根據《證券法》第2(a)節的定義，根據2012年《刺激我國創業企業成長法案》（「JOBS法案」）進行修改，並且它可以利用某些免除適用於其他並非新興成長型公司的公開公司的各種報告要求。JOBS法案第102(b)(1)節豁免新興成長型公司不必遵守新頒佈或修訂的財務會計準則，直到要求私人公司（即未經《證券法》註冊生效或未在《證券交易法》下注冊證券類別的公司）遵守新頒佈或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是任何這種選擇退出的選項是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着一旦出臺或修訂了標準並且對公開公司或私人公司的應用日期不同，公司作爲新興成長型公司可以在私人公司採納新頒佈或修定的標準時採納新的或修訂後的標準。由於所使用的會計準則可能存在的差異，這可能使得公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司，也沒有選擇退出使用延長過渡期的新興成長型公司的公開公司的比較困難或不可能。
使用估計
根據美國通用會計準則(U.S. GAAP)的要求，編制這些未經審計的簡明財務報表需要公司管理層進行會計估計和假設，影響了未經審計的簡明財務報表日期的資產和負債的申報金額以及披露出的或隱含在未經審計的簡明財務報表日期的資產和負債的金額，以及報告期間的費用金額。
做出估計需要管理層行使重要裁量權。目前，未經審計的簡化財務報表的編制涉及到管理層在制定估計方案時，對存在於報表日期的一個或多個未來確認事件可能會改變的狀況、情況或一組情況進行的估計。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異。
現金及現金等價物
公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視爲現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在銀行帳戶中持有4,109.47萬美元和5,466.32萬美元的現金，分別。
10
受託帳戶中持有的可市場買賣證券
信託帳戶持有的資產以美國政府債券爲主，到期日未超過185天，並投資於美國國債。交易證券按每個報告期末的公允價值列示在資產負債表上。這些證券的收益包括在附表中未經審計的經營活動利潤中。
金融工具
公司資產和負債的公允價值，符合《會計準則宗蓀》第820號「公允價值計量」中的金融工具，與資產負債表中表示的賬面金額接近。公司的衍生金融工具被視爲負債，並於發行日按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新評估。公司衍生金融工具的公允價值每個報告期末進行評估，公允價值變動在經營活動表中報告。公司沒有其他需要按照公允價值進行週期性衡量的金融資產或負債。
公允價值衡量
公允價值定義爲在衡量日期，市場參與者之間進行有序交易時，可出售資產或轉讓負債所得的價格。美國通用會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的輸入。該層次結構最優先考慮通過活躍市場中的未調整報價獲得的相同資產或負債（一級測量），最低優先級考慮無法觀察到的輸入（三級測量）。這些層次包括：
一級 - 估價基於公司有能力獲取的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。不適用估值調整和區塊折扣。由於估價基於活躍市場中公開且定期可獲得的報價，這些證券的估值不需要進行相當程度的判斷。
二級 - 根據(i)活躍市場上相似資產和負債的報價價格，(ii)市場上並非活躍的相同或類似資產的報價價格，(iii)觀察到的就資產價值而非報價價格的輸入，或(iv)主要來源於市場數據的或通過相關性等方式協同證實的輸入。
三級 - 根據對整體公允價值測量不可觀察且重要的輸入。
每股普通股淨收入
公司遵守ASC 260「每股收益」的會計和披露要求。每股普通股淨收入是通過將淨收益除以期間內普通股的加權平均數計算得出的。公司沒有任何可能行使或轉換爲普通股並進而分享公司收益的稀釋證券和其他合同。截至2024年3月31日和2023年，公司並未考慮首次公開發行和私募交易出售的權證在計算每股稀釋收入時產生的影響，因爲它們的包含取決於未來事件。因此，每股稀釋收入與所示期間的基本收入每股相同。
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| 關於 三個月 已結束 2024年3月31日 | 關於 三個月 九個月 2023年3月31日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 暫時股權超過公平價值的累積 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括暫時股權超過公平價值的累積 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司的損益表中包括一份每股收益的展示，針對可能贖回的普通股類股份，採用了類似於兩類股份盈餘每股收益方法。關於可能贖回的A類普通股的累積及與ASC 480一致，按照ASC 480-10-S99-3A規定的「區分負債和權益」的規定進行。
| 三個月的時間結束了 2024年3月31日結束 | 三個月的時間 2023年3月31日結束 | |||||||||||||||
| A級 | B類 | A級 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 分配淨收益（虧損），包括超過公允價值的臨時權益之增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 被視爲股息，以補償超過公允價值的臨時權益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分配淨收益（虧損）和被視爲股息 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
普通股份A類可能受到清算的影響
公司按照ASC 480指引處理可能要求贖回的A類普通股。
具有可贖回條件的普通股（包括具有股東控制的或受限於發生不完全取決於公司控制的不確定事件觸發贖回權的普通股）被分類爲臨時權益。在其他任何時間，普通股被分類爲股東權益。公司的A類普通股包括某些被認爲不受公司控制，而取決於不確定未來事件發生的贖回權。因此，可能要求贖回的A類普通股被分類爲臨時權益，不包括在公司資產負債表的股東權益部分。因此，截至2024年3月31日，
可能要求贖回的A類普通股受ASC 480-10-S99中後續計量指引的約束。根據該指引，由於淨收益分配給交易成本，普通股的初始賬面價值低於$
12
衍生金融工具
公司評估其財務工具，以確定這些工具是否爲衍生工具或包含符合ASC 815「衍生工具和對沖」標準的嵌入式衍生工具特徵。對於按照負債計量的衍生金融工具，該衍生工具在發行日期首次記錄其公允價值，然後在每個報告日期重新測定，公允價值變動計入損益表。衍生工具的分類，包括這些工具應當記錄爲負債還是權益，將在每個報告期結束時評估。根據是否可能在資產負債表日期後的12個月內需要進行淨現金結算或轉換的情況，衍生負債被分類爲流動或非流動資產
衍生權證債務
公司根據權證的具體條款和ASC 480和ASC 815中適用的權威指導評估其爲權益類別或負債類別的工具。評估考慮權證是否符合ASC 480的獨立性財務工具，是否符合ASC 480中責任定義，以及權證是否符合ASC 815中權益分類的所有要求，包括權證是否標普公司自己的普通股，併爲權益分類的其他條件。對於未償還的權證，在權證發行時和每個隨後的季度期末日期進行這一評估，該評估需要運用專業判斷。
對於已發行或修改的認股權證，符合所有權益分類標準的，認股權證應在發行時記錄爲股本溢價的一部分。對於已發行或修改的認股權證，不符合所有權益分類標準的，應在發行日以初始公允價值記錄認股權證，並在每個資產負債表日及以後的每個資產負債表日調整。認股權證的估計公允價值變動被確認爲不涉現金的損益，在利潤表的衍生認股權證負債公允價值變動標題下。認股權證的估值採用蒙特卡洛模擬模型，直至2022年5月4日，A類普通股和認股權證開始分開交易。自2022年5月4日起，公開認股權使用掛牌市場價值進行測算，而私募認股權按照公開認股權的交易價值測算。
包括在units中的A類普通股和認股權在IPO日期後的第52天開始分開交易。在units分離後並未發行零頭認股權，只有整數認股權可交易。因此，除非購買兩個單位的倍數，否則在units分離時將會向您發行的認股權數量將會向下取整至最接近的整數認股權。
此外，units將在首次業務組合完成後自動分離爲各組成部分，而後則不再交易。
股份報酬
公司根據SEC工作人員會計公告5 and ASC 718，「報酬-股份報酬」對向獨立董事發行的創始人股進行會計處理。在此安排中發行的創始人股公允價值是根據公司A類普通股的首次公開發行日隱含股價和業務組合成功概率確定的。
13
發行成本
發行費用包括與IPO直接相關的法律、會計、包銷和其他發生的費用。IPO完成後，發行費用根據公司A類普通股和公開認股權證及私人配售認股權的相對公允價值進行分配。分配給認股權的費用被計入其他費用，而與公司A類普通股有關的費用則被記入A類普通股的賬面價值中。
包銷費豁免
延期包銷費的豁免被分配給首次公開發行的工具。被豁免的延期包銷費的一部分被分配給收入，用於之前分配給負債工具公允價值的金額，該金額最初已列支出。其餘的被豁免的延期包銷費記錄在累計赤字中，同時與可供B類普通股使用的收入增加相關，用於增加之前確認爲被視爲股息的淨收入可供B類普通股使用的金額（因爲A類普通股可贖回的普通股已折算爲其最高贖回金額）。
所得稅
公司按照ASC 740《所得稅》的資產負債方法進行所得稅會計。對於估計的未來稅收後果，根據未經審計的簡明財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的稅基之間的差異認可遞延所得稅資產和負債。遞延所得稅資產和負債使用預計適用於應於這些暫時差異預期恢復或解決的年度的實施稅率進行計量。稅率變化對遞延所得稅資產和負債造成的影響在頒佈日期所在期間的收入中確認。必要時設立貶值準備，將遞延所得稅資產減少至預計實現的金額。
ASC 740規定了財務報表中稅務職位的確認閾值和計量屬性，該職位已經採取或預期會採取。要承認這些稅收利益，稅務職位必須有超過對稅收當局審核時能夠支撐下去的可能性。公司管理層確定開曼群島是公司唯一的主要稅收司法轄區。公司將未承認的稅收利益相關的應計利息和罰款確認爲所得稅費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未承認的稅收利益金額爲零，並未爲利息和罰款的支付做出任何計提。
目前開曼群島政府對所得徵收的稅收是零。根據開曼所得稅法規，公司不徵收所得稅。如果公司從事美國貿易或業務，可能會徵收美國稅收。公司目前不被視爲從事美國貿易或業務。此外，考慮到信託帳戶持有的基金產生的投資收入的性質，該收入不受美國扣繳稅的影響。此外，公司確定除開曼群島以外的其他司法轄區不會產生所得稅責任。因此，在公司的未經審計的簡明財務報表中不反映所得稅。
信貸風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在金融機構中的現金帳戶，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍。公司在這個帳戶上沒有經歷過損失，管理層認爲公司在這種帳戶上沒有面臨重大風險。
14
最近的會計聲明
公司管理層認爲，最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採納，不會對附帶的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
附註3 - 首次公開募股
根據首次公開發行，公司於2022年6月21日出售
公司向IPO承銷商（"承銷商"）授予45天期權，購買多至
2023年6月12日，
注4 - 私人配售認股權證
與IPO結束同時，贊助商以每個私人配售認股權價爲$
第5條-關聯方交易
創始股份
2021年3月3日，我們的一位高管支付了$，用於支付部分發行費用，交換成了總計股份的
。創始人股份被授予時受制於一個績效條件，即首次業務組合的發生。與創始人股份相關的補償費用僅在績效條件根據ASC 718可能發生時確認。公司確定績效條件不被視爲可能發生，因此，在2024年3月31日和2023年12月31日時未確認股份補償費用爲
15
The Sponsor has agreed not to transfer, assign
or sell any of their founder shares and any Class A Ordinary Shares issued upon conversion thereof until the earlier to occur of (A) one
year after the completion of our initial business combination; or (B) subsequent to our initial business combination, (x) if the last
reported sale price of the Class A Ordinary Shares equals or exceeds $
The Founder Shares will convert concurrently with
or immediately following the consummation of our initial business combination at the option of the holders thereof or at any earlier date
at the option of the holders thereof (where such holders have waived any right to receive funds from the trust account) on a one-for-one
basis, subject to adjustment for share sub-divisions, share capitalizations, reorganizations, recapitalizations and the like, and subject
to further adjustment as provided herein. In the case that additional Class A Ordinary Shares or equity-linked securities are issued or
deemed issued in connection with the Company’s Initial Business Combination, the number of Class A Ordinary Shares issuable upon
conversion of all Founder Shares will equal, in the aggregate,
關聯方票據 - 相關方
2021年3月3日，公司向發起人發行了一份無抵押的本票（「本票」），根據該本票，公司可以借款高達總本金金額$
由於關聯方
As of March 31, 2024 and December 31, 2023,
the Company had an outstanding balance of $
行政服務協議
Following our IPO, the Company pays the
Sponsor or an affiliate a monthly fee of $
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c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:
爲了支付與業務組合相關的交易成本，發起人或發起人的關聯方，或者公司的某些高管和董事可能會向公司提供所需的資金（「營運資金貸款」）。如果公司完成業務組合，公司將從釋放給公司的信託帳戶款項中償還營運資金貸款。否則，只能從信託帳戶外持有的資金中償還營運資金貸款。如果業務組合未關閉，公司可能會使用信託帳戶外持有的部分款項償還營運資金貸款，但不會使用信託帳戶中的款項償還營運資金貸款。營運資金貸款將在完成業務組合時償還，或者按債權人的自由裁量，最多$的營運資金貸款可能轉換爲後期業務組合實體的認股權證，價格爲每證券$。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，如果有的話，這些營運資金貸款的條款尚未確定，也沒有任何關於此類貸款的書面協議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未在營運資金貸款下借款。
附註6 - 承諾和或存在的條件
註冊權益
初始股東份額和私募認股權證持有人，包括任何通過轉換營運資金貸款而發行的（如果有的話）認股權證（任何通過轉換營運資金貸款而發行的普通A類股份，包括任何通過轉換營運資金貸款而發行的普通A類股份），將有權根據IPO完成前簽訂的註冊登記權協議獲得註冊登記權。這些持有人將有權獲得某些要求和「跟隨」的註冊登記權。然而，註冊登記權協議規定，公司不需要在適用的鎖定期結束前生效或允許任何註冊或導致任何註冊聲明生效。公司將承擔與任何此類註冊聲明的提交相關的費用。
承銷協議
公司授予承銷商自IPO日期起45天的期權，以購買多達額外的Units
2023年12月4日，公司收到了一份由公司的承銷商之一摩根大通證券有限責任公司簽署的遞延承銷費放棄信函，告知公司放棄對Trust Account中擁有的遞延承銷費的任何權利其對於任何業務組合支付。 放棄不涵蓋應支付給花旗環球市場公司的遞延承銷費。
Note 7 - Derivative Warrant Liabilities
公司對此進行了覈算
Each whole Warrant entitles the holder thereof
to purchase one Class A Ordinary Share at a price of $
17
公開認股權證只能按整數股份行使，單位分拆後不會發行部分認股權證，只會交易整個認股權證。 公開認股權將在初始業務組合完成後30天開始行使，前提是公司在《證券法》下具有有效的覆蓋可授予公開認股權的A類普通股的註冊聲明，以及與其相關的最新的概要文件可供獲取，並且這些股份已在持有人居住地依據證券法或藍天法的規定進行註冊、合格或免於註冊（或者在某些情況下，持有人可以以無現金方式行使他們的公開認股權）。th初始商業組合結束後的第60個營業日，公司將使用商業上的合理努力，向SEC提交關於IPO註冊聲明的後有效修正或覆蓋Warrants行使的A類普通股的新註冊聲明，並將使用商業上的合理努力在公司初始商業組合結束後的60個營業日內使其生效，並制定與這些A類普通股相關的最新的概要文件，直到Warrants到期或被贖回。當A類普通股的每股價格等於或超過$的贖回。
每股
私募認股權證與公開認股權證相同，唯獨，只要其持有人爲發起人或其許可的受讓人，(i)公司不得贖回它們，(ii)它們(包括這些認股權證行使後可發行的A類普通股)在首次合併完成後30天內，主體可能不得，除特定例外外，進行轉讓、轉讓或出售，(iii)他們可由持有人以無現金基礎行使，(iv)受到註冊權利的約束，(v)使用不同的Black-Scholes認股權模型用於計算Black-Scholes認股權價值(見認股權協議定義)。
18
在行使任何權證時，行使權證價格將直接支付給我們，而不放入信託帳戶。
當每股A普通股的價格等於或超過18.00美元時，權證將被贖回。一旦權證變得可行使，公司可能贖回未行使的權證（私募權證除外，有關私募權證的描述如下）：
| ● | 全部贖回，而不是部分贖回； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 在贖回前至少提前進行一個最小的宣佈贖回日期； |
| ● | 如果且僅當A類普通股最後報告的成交價等於或超過$ |
公司將不會按以上所述方式贖回認購權，除非依據《證券法》發佈有效的登記聲明，以涵蓋行使時可發行的A類普通股 權證生效，與30天贖回期內相關的普通A類股票的最新招股說明書已經可以獲取。任何此類行權不會以無現金形式進行，需要行權持有人支付每份行權的權證的行權價格。
權證當每份A類普通股票的價格等於或超過10.00美元時 一旦權證可以行使，公司可以贖回尚未行使的權證：
| ● | 全部贖回，而不是部分贖回； |
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 僅當A類普通股收盤價等於或高於$ |
| ● | 如果在30個交易日期間內的20個交易日中，緊挨公司向權證持有人發送贖回通知的前第三個交易日，A類普通股的收盤價每股低於$18.00（經過調整），則私人配售權證也必須以與未償還的公開權證相同的條件同時被召回贖回，如上述描述。 |
僅用於本贖回條款的目的公司的A類普通股的「贖回公允市場價」應指的是贖回通知發送給認股權證持有人後的十（10）個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。
贖回時不得發行零頭的A類普通股。如果在贖回時，持有人有權接收股份的零頭利益，公司將向下舍入至最接近的整數，發行給持有人的A類普通股的數量。
注8 - 股東赤字
優先股 - 公司有權發行每股
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A類普通股 - 公司
被授權發行
B類普通股 - 公司
有權發行
持有A類普通股的股東和持有 B類普通股的股東將聯合投票作爲一個單一類別，對提交給公司股東投票的所有事項進行表決， 除非法律或證券交易所規定要求；但須說明，只有B類普通股持有人有權對 公司的董事任命和解職進行表決，涉及首次商業組合之前或將公司繼續待於 開曼群島以外的司法管轄區（包括因公司批准通過繼續方式的轉讓而需要的特別決議 修改公司的組織文件 或採納公司的新組織文件，每種情況，由公司批准繼續方式的轉讓而導致 位於開曼群島以外的司法管轄區）。
註釋9 - 公允價值衡量
| 一級 | 二級 | 三級 | 總費用 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託帳戶中持有的可交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一級 | 二級 | 三級 | 總費用 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託帳戶中持有的可交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | |||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據ASC 815-40，認股權證被視爲負債，並根據每個報告日期的公允價值進行計量。認股權證公允價值的變動記錄在每個期間的經營報告表中。
| 私有的 認股證 | 公開 認股證 | 總費用 | ||||||||||
| 2024年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2024年3月31日的公平價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私有的 認股證 | 公開 認股證 | 總費用 | ||||||||||
| 2023年1月1日的公平價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公平價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
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本季度的10-Q報告中作出了某些「前瞻性聲明」（根據1995年的私人證券訴訟改革法案解釋），涉及管理未來業務計劃和目標。
報告中有關「我們」、「我們公司」或「公司」的字樣指的是Patria Latin American Opportunity Acquisition Corp。關於我們的「管理層」或我們的「管理團隊」的提及指的是我們的高管和董事，關於「發起人」的提及指的是Patria SPAC LLC。公司財務狀況和經營業績的以下討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及附註一起閱讀。以下討論和分析所包含的某些信息涉及涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告包括根據1933年修正案（「證券法」）第27A條和1934年修正案（「交易法」）第21E條的含義不屬於歷史事實的「前瞻性聲明」，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與期望和預期不一致。本10-Q表格中包括的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本「管理討論和財務狀況與運營結果」中關於公司財務狀況、業務策略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，都屬於前瞻性聲明。諸如「期望」、「相信」、「預計」、「打算」、「估計」、「尋求」以及類似詞語和表達旨在識別這類前瞻性聲明。這類前瞻性聲明涉及未來事件或未來績效，但反映了管理層基於目前可獲得信息的當前信仰。許多因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性聲明中討論的事件、績效和結果存在實質不同。有關可以導致實際結果與前瞻性聲明中預期不一致的重要因素的信息，請參閱公司在美國證券交易委員會（「SEC」）文件的首次公開募股最終招股說明書的風險因素部分。公司的證券文件可在SEC網站的EDGAR部分www.sec.gov上獲得。除非根據適用證券法明確要求，公司否認有任何更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家於2021年2月25日在開曼群島註冊成立的空白支票公司。公司的成立宗旨是進行合併、股份交易、資產收購、普通股購買、重組或類似的業務組合，或稱「業務組合」。公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨着新興成長公司所面臨的全部風險。
2024年5月9日，公司收到了納斯達克證券交易所上市資格部門的書面通知，指出自從公司持有的認股權證的總市值低於100萬美元以來，公司不再符合納斯達克全球市場持續上市標準5452(b)(C)中規定的要求，該規定要求公司維持持有的認股權證的總市值至少爲100萬美元。該通知還指出，根據上市規則，公司有45個自然日，即至2024年6月24日之前，提交恢復合規的計劃。如果納斯達克接受了公司的計劃，公司將有自通知日期起的180個自然日的時間，即至2024年11月5日，來證明合規。如果納斯達克拒絕了公司的計劃，納斯達克規定允許公司對此決定提起上訴。
21
初始業務組合
公司管理層在關於IPO淨收益的具體運用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管淨收益幾乎全部用於一般用於完成業務組合。無法保證公司將能夠成功完成業務組合。公司必須完成一個或多個首次業務組合，其總公允市值至少等於存託帳戶（以下所定義的）中持有的淨資產的80%，（不包括存託帳戶中持有的遞延包銷佣金金額及存託帳戶獲取的利息應納稅額）在簽訂首次業務組合協議時。然而，公司只有在後業務組合公司擁有或獲得目標公司已發行和流通股份的50%或更多，或以其他方式獲得對目標公司的控制權，以使其不需要根據1940年修訂本《投資公司法案》（「投資公司法案」）進行註冊作爲投資公司時，才有意完成業務組合。IPO結束後，管理層同意至少將每股銷售金額等於IPO中每單位的10.30美元的金額，包括來自私募認股權證出售收益，在一個稱爲信託帳戶的帳戶中（「信託帳戶」），該帳戶由美國的大陸股份轉讓與信託公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）擔任受託人，並僅投資於其在投資公司法案第2(a)(16)節中定義的美國「政府證券」，其到期日爲185天或短的直接美國政府國債基金滿足根據《投資公司法案》制定的第2a-7條規則的某些條件的基金，由公司決定，直到早於：（i）業務組合完成；（ii）按下文所述的方式對信託帳戶進行分配。公司將爲公司發行和流通的每股A類普通股，面值$0.0001每股，在IPO中出售（「公共股權」）的持有人（「公共股東」）提供贖回所有或部分公共股權的機會，條件是在召開以批准業務組合的股東大會時（i）與業務組合相關或(ii）通過要約收購方式。公司將根據公共股東持有的在信託帳戶中的金額的按比例部分，決定公司是否尋求進行與業務組合的股東批准或進行要約收購的決定。對於贖回其公共股權的公共股東，每股分配的金額不會減少公司將支付給包銷商的延遲包銷佣金。如果公司尋求股東批准，則只有在大多數表決股數反對業務組合的情況下，公司才會繼續進行業務組合。如果按法律要求不需要股東表決，並且公司由於業務或其他法律原因未決定進行股東表決，則依據公司的《修正和重新制定公司章程》（「公司章程」），公司將根據美國證券交易委員會（「SEC」）的要約收購規定進行要約交易，業務組合完成前向SEC提交要約文件。然而，如果根據法律要求對交易進行股東批准，或公司由於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則進行代理徵集，在完成業務組合時不是按照要約規則進行。此外，每位公共股東均可以選擇在是否投票贊成或反對擬議交易的情況下贖回其公共股權。如果公司尋求與業務組合相關的股東批准，初始股東（如下所定義）已同意支持首次業務組合，贊成者將根據投資者及IPO後購買的任何公共股權的股東提案繼續投票支持業務組合。此外，初次發行股東已同意在業務組合完成時放棄其對首次發行股份（如下所定義）和任何公共股權的贖回權。
公司章程將規定，公共股東及其任何關聯方或與其共同行動的其他人（根據1934年修訂後的《證券交易法》（「交易法」）第13條規定的「團體」定義），未經公司事先同意，將被限制贖回其股份，而不得超過公共股份總數的15％。初始股東（「初始股東」）同意不提議就以下事項修改公司章程：（A）修改公司在與商業組合有關時允許贖回的實質或時間義務，或未在組合期間（如下所定義）內完成商業組合情況下對公共股份進行100％的贖回，或（B）關於股東權利或初始商業組合前活動的任何其他條款，除非公司提供公共股東與任何此類修改一起贖回其公共股份。
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如果公司未能在IPO結束後15個月內（或如果公司根據公司最終招股說明書中描述的條款延長初期商業組合完成期限，則在21個月內）完成商業組合（「組合期」），且公司股東未對公司章程進行修訂以延長該組合期，則公司將（i）停止一切經營，除進行清算外；（ii）儘快但不遲於十個工作日後（但須合法可獲得資金），以現金支付每股價格贖回公共股份，該價格等於託管帳戶中當前存款總額（包括在託管帳戶中的未支付給公司用於支付稅費的利息），除去用於支付解散費用的利息最高100,000美元后，再除以當時未解散的公共股份總數，此贖回將完全消除公共股東的股東權利（包括接收進一步清算分配權利，如果有的話），但須遵守適用法律；（iii）在此類贖回後儘快但須獲得其餘股東和董事會批准，進行清算與解散，但須遵守開曼法律下提供債權人要求和其他適用法律要求的公司義務。
最初的股東已同意在「組合期」內，如果公司未能完成業務組合，放棄從信託帳戶中獲得創始人股票的清算分配權益。然而，如果最初的股東在IPO後獲取公開股份，那麼如果公司未能在「組合期」內完成業務組合，他們將有權從信託帳戶中獲得清算分配。
「組合期」內，承銷商同意在公司未能在合併期內完成業務組合的情況下，放棄保留在信託帳戶中的延期承銷佣金的權利，並且在這種情況下，這些金額將與信託帳戶中持有的其他資金一起用於贖回公開股份。在此類分配事件中，剩餘資產的每股價值（包括信託帳戶資產）可能僅爲10.30美元。爲了保護信託帳戶中持有的金額，保薦人已同意在第三方（除公司獨立的註冊會計師）因向公司提供服務或銷售產品，或因與公司討論進入交易協議的潛在目標企業（「目標」）而對信託帳戶中資金金額減少至低於每單位（i）10.30美元或（ii）信託帳戶中每持有的公開股份金額減少到因信託資產價值降低而導致信託帳戶清算日期時，扣除可能用於支付稅款的利息，這些責任的公司承擔責任的情況。相應的責任不適用於第三方或目標對尋求訪問信託帳戶的任何權利的放棄的任何投訴，也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償下的任何索賠，包括1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「證券法」）下的責任。如果一份執行的放棄被認爲對第三方不可執行，我們的贊助商將不承擔任何此類第三方索賠的責任。公司將努力減少保薦人因債權人的索賠而必須對信託帳戶進行賠償的可能性，努力確保所有供應商、服務提供商（除公司獨立的註冊會計師之外）、潛在目標企業或與公司業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄對信託帳戶中資金的任何權利、所有權、利益或索賠。
經營結果
迄今爲止，我們既沒有進行任何操作，也沒有產生任何收入。2021年2月25日（成立）至2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是爲了準備下文所述的首次公開募股，並尋找目標業務以完成業務合併。我們預計在完成首次業務組合之後才會產生任何營業收入。我們以信託帳戶持有的投資獲得非營業性收入。由於作爲一家公開公司（合法、財務報告、會計和審計方面的合規性），以及與完成業務組合相關的盡職調查費用，我們正在承擔費用。
截至2024年3月31日三個月結束，我們報告的淨收入爲$1,420,470，其中包括總務費用$235,669（由專業服務費$97,216和其他總務費$138,453組成），衍生權證負債公允價值變動$780,000和信託帳戶持有的投資實現收益$2,436,139。
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截至2023年3月31日三個月結束，我們的淨收入爲$2,278,938，其中包括總務費用$279,837（由專業服務費$246,352和其他總務費$33,485組成），衍生權證負債公允價值變動$10,400和信託帳戶持有的投資實現收益$2,569,175。
流動性和持續經營考慮
截至2024年3月31日，公司的營運資本爲$181,683,006，包括信託帳戶、遞延的承銷費用應付款項。當從計算中排除信託帳戶中持有的市場證券、遞延的承銷費用應付款項和衍生權證負債時，營運資本爲$(3,423,778)。從首次公開募股和相關的私募權證銷售的淨收益中，$236,900,000現金存入了信託帳戶。運營資本剩餘額外包括信託帳戶中持有的受限市場證券金額、遞延的承銷費用應付款項和衍生權證負債金額，這些因公司距2024年3月31日不足12個月即將消耗信託帳戶中的資產以完成業務合併或清算。
截至2024年3月31日三個月結束時，經營活動使用的現金爲324,047美元，由1420,470美元的淨收入、118,378美元的經營資產和負債變動組成。這些金額被在信託帳戶持有的投資收益2436,139美元、與行政支持有關的認定貢獻30,000美元和衍生權證負債公允價值變動780,000美元抵消。2999美元的現金被保留在信託帳戶之外，可用於公司的營運資金用途。
截至2024年3月31日，我們有2999美元的現金。我們打算主要利用信託帳戶之外持有的資金來確定和評估目標業務，對潛在目標業務進行盡職調查，前往潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，規劃、協商和完成業務合併。
爲了支付與首次業務合併有關的交易成本，公司的贊助人或贊助人的關聯方或公司的某些高管和董事可能會向公司提供營運資金貸款，但不是有義務這麼做。截至2024年3月31日，沒有任何營運資金貸款未償還。
如果公司對於確定目標業務的成本、進行盡職調查和談判首次業務合併的估算少於實際所需金額，公司在首次業務合併前可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，公司可能需要融資來完成首次業務合併，或是因爲在首次業務合併完成後公司被要求贖回大量公開股份，屆時公司可能會發行額外證券或因首次業務合併而發行債務。
公司預計，截至2024年3月31日，託管帳戶以外的現金不足以維持公司在未來至少12個月的運營，假定在未經審計的簡明財務報表發行後的這段時間內未達成業務組合。在此期間，公司將利用託管帳戶以外的資金支付現有的應付賬款和應計負債，識別和評估潛在的初期業務組合候選人，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，並進行業務組合的結構、協商和完成。這些情況對公司未來一年內持續作爲經營實體的能力提出了重大質疑。管理層計劃通過上述業務組合來解決這一不確定性。此外，贊助商或其關聯方，或公司的某些高管和董事可能會但不承擔義務向公司提供根據工作資本貸款需要的資金。公司實現業務組合計劃成功或在業務組合期內成功，以及贊助商或其關聯方，或公司的某些高管和董事是否會向公司提供根據工作資本貸款需要的資金，均不能得到保證。我們每月向託管帳戶存入30萬美元，以延長終止日期併爲我們提供完成業務組合的時間。截至2024年3月31日，我們在此延期事項中累計存入300萬美元。這筆金額使我們能夠將終止日期延長至2024年5月14日。我們於2024年5月13日在託管帳戶中作出後續存款30萬美元，以將終止日期延長至2024年6月14日。
未經審計的簡明財務報表不包括任何與回收記錄資產或分類可能必要的負債調整，如果公司無法繼續作爲一個正在經營的企業。
辦公空間和行政支持。
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，總額爲8,050,000美元。如果公司未完成業務組合，根據承銷協議的條款，承銷商將放棄遞延費用。
24
2023年12月4日，公司收到了由摩根大通證券有限責任公司(J.P. Morgan Securities LLC)執行的遞延承銷費豁免信，該公司是公司的一家承銷商，通知公司決定放棄其可能在信託帳戶中持有的任何業務組合的遞延承銷費的權利。免除不包括應支付給花旗環球市場公司的遞延承銷費(佔應支付的總遞延承銷費的50%，或4,025,000美元)。
行政服務協議
在我們的IPO之後，公司以每月10,000美元的費用向贊助方或其關聯公司支付辦公空間、水電費、秘書和行政服務費用。2023年8月，公司與其贊助方簽訂了一份協議，終止向贊助方支付行政費用，生效日期爲2023年8月1日。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月，我們分別支付30,000美元和30,000美元的行政支持費用。
註冊權益
創始股份和私募認股權證持有人，包括可能根據工作資本貸款轉換而發行的任何股份（以及按照私募認股權證行使而發行的任何A類普通股份，包括可能根據工作資本貸款轉換而發行的股份），將有權根據在IPO完成前簽訂的註冊權協議擁有註冊權。這些持有人將有權利行使某些要求和「順流」註冊權。然而，註冊權協議規定公司在適用的限售期屆滿之前無需執行或允許任何註冊或導致任何註冊聲明生效。公司將承擔與任何此類註冊聲明的提交相關的費用。
重要會計估計
根據美國通用會計準則編制的未經審計的精簡財務報表及相關披露需要管理層進行估計和假設，這些影響未經審計的精簡財務報表日期資產和負債的報告金額、透露的有關權利和義務以及期間內的收入和支出。實際結果可能與這些估計明顯不同。我們尚未確定任何關鍵會計估計。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《稅收所得（財務會計準則815-15）:對稅收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效稅率和繳納稅收有關的細分信息，以增加稅收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
請參閱附表中未經審計的精簡財務報表第2項中的「最近的會計準則」。
《就業機會法》
2012年《啓動我們的企業創業法》（「JOBS法案」）包括一些規定，其中包括放寬符合資格的公開公司的某些報告要求。我們符合「新興成長型企業」的資格，並根據JOBS法案允許根據私人（非公開交易）公司生效日期遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇延遲採納新的或修訂後的會計準則，因此，我們可能無法在針對非新興成長型企業所需採用此類標準的相關日期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，未經審計的精簡財務報表可能與在公開公司生效日期採納新的或修訂後的會計準則的公司不具可比性。
此外，我們正在評估依賴於《JOBS法案》提供的其他減少報告要求的好處。根據《JOBS法案》中規定的某些條件，如果作爲「新興成長型公司」，我們選擇依賴這些豁免條款，我們可能無需提供其他一些要求，包括 (i) 根據第404節提供核數師對我們財務報告內部控制系統的鑑證報告，(ii) 提供所有可能要求的非新興成長型上市公司根據多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法披露的薪酬披露，(iii) 遵守PCAOB可能採用的有關強制審計事務所輪換或者提供額外信息的審計報告補充文件的任何要求（核數師對審計和未經審計的簡明財務報表進行討論和分析），以及 (iv) 披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與中位員工薪酬的比較等。這些豁免將適用於我們首次公開發行完成之後的五年或者直到我們不再是「新興成長型公司」爲止。
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項目3. 關於市場風險的定性和定量披露。
我們是根據《交易所法》120億.2規定定義的較小報告企業，不需要提供本項目中要求的其他信息。
事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
披露控制是旨在確保在根據證券交易法案提交的我們的報告中需要披露的信息，例如此報告，被記錄、處理、彙總和報告在SEC規則和表單規定的時間期限內的程序設計。披露控制還旨在確保這些信息被積累並及時傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關必要披露的決定。我們的管理層在2024年3月31日對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，根據證券交易法案第13a-15(b)規定。根據該評估，我們的鑑證主管人認爲，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在2024年3月31日不起作用。
在準備公司2023財年年度報告的過程中，我們發現了有關放棄的保薦人費用和計算權重平均股份數、可能追回的A類普通股和相關溢價、現金流量表上某些補充披露以及財務報表中與比較信息相關的不完整披露，以及在經營成果、流動性和資本資源和管理層討論及分析財務狀況和經營成果中的關鍵會計政策部分存在的錯誤。 這些錯誤已在附在我們於2023年12月31日結束的年度報告的財務報表中得到糾正。 作爲此過程的一部分，管理層得出結論稱內部財務報告控制存在與披露有關的重大弱點。重大弱點是指在內部財務報告控制方面存在的缺陷或缺陷組合，以至於有合理可能性防止或及時發現公司年度或中期財務報表的重大錯誤。
我們並不認爲我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和欺詐行爲。不論控制和程序的設計如何先進和有效，都只能提供合理的保證，而不能提供完全的保證，以滿足披露控制和程序目標的可行性取決於它們的成本效益。因爲所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，所以對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐行爲，如果有的話。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於關於未來事件可能性的某些假設，並不能保證任何設計都能在所有潛在的未來條件下實現其聲明的目標。
In light of these material weaknesses, we plan to enhance our presentation and disclosure controls. Our plans currently include extensive research on complex accounting topics and training of management personnel. The elements of our remediation plan can only be accomplished over time, and we can offer no assurance that these initiatives will ultimately have the intended effects.
財務報告內部控制的變化
There were no changes in our internal control over financial reporting (as such term is defined in Rules 13a- 15(f) and 15d-15(f) of the Exchange Act) during the most recent fiscal quarter that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.
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PARt II - OTHER INFORMATION
項目1.法律訴訟
無。
項目1A.風險因素
Factors that could cause our actual results to differ materially from those in this report include the risk factors described in in the Company’s annual report on Form 10-k as filed with the SEC on April 1, 2024. As of the date of this Report, there have been no material changes to the risk factors disclosed in our final prospectus filed with the SEC.
未來我們可能不符合所有納斯達克的持續上市標準，且我們的公共認股權證可能會被除牌。
2024年5月9日，公司收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上市資格部門的書面通知，指出由於公司未來的認股權證的總市值低於100萬美元，公司已不再符合納斯達克全球市場持續上市標準中列明的5452(b)(C)上市規則，該規則要求公司維持未來的認股權證的總市值至少爲100萬美元（「通知」）。通知還指出，根據上市規則，公司有45個日曆日，即至2024年6月24日，提交恢復合規的計劃。如果納斯達克接受公司的計劃，公司將有自通知日起180個日曆日，即至2024年11月5日，證明符合要求。如果納斯達克拒絕公司的計劃，納斯達克規定公司可以就決定提起上訴至聽證會。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
無
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
項目5.其他信息
項目6.附件
| 不。 | 陳述展品 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯法案第302條所採納的證券交易法規則13a-14(a)和15d-14(a)的首席執行官認證 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯法案第302條所採納的證券交易法規則13a-14(a)和15d-14(a)的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯法案第906條所採納的18 U.S.C.第1350條的首席執行官認證 | |
| 32.2** | 依據《薩班斯-豪利法案》第906條規定，並採用《美國刑法》1350條規定的首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 這些證明書是根據《2002年薩班斯－奧克斯利法案》第906條的規定提交給SEC的，不被視爲《1934年證券交易法案》第18條修訂的目的提交，其也不應被視爲《1933年證券法案》中任何提交的參考文件，除非在該提交中另有明確說明。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，申請人授權代表簽署本報告，特此授權。
| PATRIA拉丁美洲機遇收購公司。 | |||
| 日期：2024年5月15日 | 通過： | José Augusto Gonçalves de Araújo Teixeira | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | José Augusto Gonçalves de Araújo Teixeira | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
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