EX-10.2 4 ctgo-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

執行版本

展品10.2

第5號修正案至信貸和擔保協議、第3號修正案至安防-半導體協議和加入協議

此 第5號修正案至信貸和擔保協議、第3號修正案至安防-半導體協議和加入協議，日期爲2024年__月（此“協議），在此之間 核心阿拉斯加有限責任公司，爲另一方（以下簡稱“借款人”), CONTANGO ORE, INC., a Delaware corporation (“遠月溢價”), 康坦戈幸運阿拉斯加有限責任公司 （曾用名：阿拉斯加黃金Torrent有限責任公司），一家阿拉斯加有限責任公司（“CLSA”), CONTANGO礦業阿拉斯加有限公司，一家阿拉斯加有限責任公司（“CMA CONTANGO礦業加拿大公司，一家不列顛哥倫比亞省公司（“CMC”，並與Contango、CLSA和CMA一起， “擔保方”), ING CAPITAL LLC，以其作爲管理代理的身份（“管理代理”）（經下文提到的信貸協議中定義的所需貸款人同意）和 麥格理銀行有限公司, 在其作爲擔保代理人的能力下（“抵押代理人”).

前言:

 

鑑於, 借款人已於2023年5月17日與行政代理人、擔保代理人、貸方（“放貸人）不時成爲合同方的擔保人，ING資本有限責任公司和麥格理銀行有限公司作爲指定主安排人以及ING資本有限責任公司作爲主承銷商（根據2023年7月17日的修訂第1號、2023年8月15日的修訂第2號、2023年12月31日的修訂第3號以及2024年1月31日的豁免第2號和修訂第4號修訂的，“現有信用協議且在進一步修訂、修改及補充的基礎上，隨時有所變更，信貸協議）及（ii）某項安防-半導體協議，日期爲2023年5月17日，由借款人、擔保人和抵押代理人簽訂（經於2023年9月13日的修訂第1號和2024年1月31日的修訂第2號修訂（該“現有的安防-半導體協議）並經進一步修正、修正和重新修訂、補充或以其他方式修改，稱爲"修正ABL貸款協議"安全協議​​”);

鑑於），根據第6.17(b)條（"合作伙伴關係，子公司的成立，等等。) 信用協議第7(c)和(d)節(契約) 第2項豁免和第4項修正案至信用協議以及第2項修正案至安防-半導體協議，日期爲2024年1月31日（“放棄和修改”），CMC需要成爲(i) 根據信用協議的擔保人，並且(ii) 根據安防-半導體協議的贈與人；

鑑於, 根據(i) 第10.02(b)節（修訂等) 信貸協議的條款，任何信貸協議條款的修訂或豁免，以及對任何借款方的任何偏離的同意，除非由每個借款方和管理代理人書面簽署，並獲得必要貸款人的同意，否則將不生效，和 (ii) 第6.1節 (修正與豁免) 安防-半導體協議的條款，任何修訂或修改均無效

美洲/2024013442.2 Contango Ore – 信貸及

擔保協議的修訂第3號，

安防-半導體協議和加入協議

 

安全協議的條款，除非以書面形式並由擔保代理人和每個出讓人簽署，否則將生效；並且

鑑於借款人特此請求所需貸款人同意對現有信用協議和現有安全協議進行某些修訂，以反映CMC作爲擔保人和出讓人加入現有信用協議和現有安全協議。

現在，因此基於前提和本協議中包含的約定、條款和契約，各方在此同意如下：

 

第1節。
特定定義條款除非在此另有定義，否則在此使用的所有大寫術語（包括本協議中的引言）應具有《信用協議》或《安全協議》中定義的各自含義，視情況而定。第1.02節中包含的解釋規則（一般條款) 信貸協議的條款特此通過引用併入此處 相應變更 如同在此全文列出。
第2節。
加入協議.
(a)
CMC特此承認、同意並確認，通過簽署本協議，CMC將被視爲信貸協議的當事方和「保證人」，並將承擔保證人根據信貸協議的所有義務，彷彿它以保證人的身份簽署了信貸協議和其他貸款文件。CMC特此確認，自本日期起，同意受信貸協議及其他適用貸款文件的所有陳述和保證、契約以及其他條款、條件和規定的約束。無損於前述條款的普遍性。 第2條CMC在此保證與其他擔保人共同對根據信貸協議第九條所規定的擔保義務的及時支付承擔連帶責任。
(b)
CMC、借款人及每個其他擔保人在此同意信貸協議第四條及每個其他貸款文件中所包含的所有聲明和保證爲(i) 針對包含實質性資格的聲明和保證，在此日期是真實和正確的（除非其涉及到早先日期，其中情況下它們應在該早先日期實際上真實和正確），以及(i) 針對不包含實質性資格的聲明和保證，在此日期在所有實質方面是真實和正確的（除非其涉及到早先日期，其中情況下它們應在該早先日期實際上真實和正確），除此之外，出於本條的目的， 第2條所含的聲明和保證應被視爲提到根據信貸協議第4.01(y)(a)和(b)條信息；披露)的信貸協議應被視爲分別指根據信貸協議第5.02(a)和(b)條所提供的最新聲明。報告
(c)
CMC hereby acknowledges, agrees and confirms that, by its execution of this Agreement, CMC will be deemed to be a party to the Security Agreement, and shall have all the rights and obligations of an 「Grantor」 (as such term is defined in the Security Agreement) thereunder as if it had executed the Security Agreement. CMC hereby ratifies, as of the date hereof, and agrees to be bound by, all of the terms, provisions and conditions contained in the

AMERICAS/2024013442.2 2 Contango Ore – Amendment No. 5 to Credit and

Guarantee Agreement, Amendment No. 3 to

Security Agreement and Joinder Agreement

 

Security Agreement. Without limiting the generality of the foregoing terms of this 第2條, CMC hereby grants, pledges and assigns to the Collateral Agent, for the benefit of the Secured Parties, a continuing security interest in, and a right of set off, to the extent applicable, against any and all right, title and interest of CMC in and to the Collateral (as such term is defined in the Security Agreement) of CMC, now or hereafter owned by CMC or as to which CMC now or hereafter has the power to transfer interest therein.
(d)
在貸款文件中，提及「擔保人」和「授予人」的每一項均應視爲包括CMC在其擔保人和授予人的身份。
(e)
CMC確認並承認已收到信用協議及其附表和附件中的副本，以及每份貸款文件和擔保文件及其附表和附件中的副本。信用協議及擔保文件附表中的信息在此得到補充（在信用協議或擔保文件允許的範圍內），以反映附上的信息。 附表 1-A 和 附表 1-B.
(f)
每個貸款方和CMC同意，在任何時刻，且不時地，應管理代理人的書面請求，執行並交付進一步的文件，並根據信用協議和其他貸款文件的條款和條件採取進一步行動，以實現本協議的目的。
第三節。
關於信貸協議的修正. 自生效日期起，受本協議所述條款和條件的約束，所需貸款方特此同意對現有信貸協議進行如下修訂：
(a)
現有信貸協議第4.01(w)節（擔保和質押）及第6.05節（分配）將通過將「CLSA和CMA」的每個引用修改爲「CMC、CLSA和CMA」進行修訂。
(b)
附表4.01(q)（子公司與資本化)將在現有信用協議中進行全面修改和重述，附有修訂後的附表4.01(q)。 附表1-A.
第4節。
對安防-半導體協議的修訂自生效日期起，遵循本文所列的條款和條件，所需貸款人特此同意對現有安防-半導體協議進行如下修訂：
(a)
附表1（地點、首席執行辦公室、組織類型和組織管轄權)將在現有安防-半導體協議中進行全面修改和重述，附有修訂後的附表1。 時間表1-B.

美洲/2024013442.2 3 Contango Ore – 信用及

擔保協議第5號修訂，

安防-半導體協議第3號修訂及加入協議

 

第5節。
陳述與擔保借款人及擔保人在此表示並保證，截止日期及生效日期（如下定義）爲止：
(a)
每個借款方 (i) 已合法成立或形成，並根據其成立或形成的法律有效存在；(ii) 在所有必要的司法管轄區中，已適當資格、註冊或許可其財產的所有權、租賃或運營，或其業務的性質使得此類資格、註冊或許可成爲必要，若未能滿足此種資格、註冊或許可，不會合理預期會產生重大不利影響；(iii) 具備所有必要的公司能力、權力和權限以擁有、許可或租賃其資產，並按當前和擬進行的所有重大方面開展其業務；(iv) 具備所有必要的組織能力來簽署並執行本協議及其作爲一方的其他貸款文件中所設想的交易；
(b)
每個借款方對本協議的簽署、交付和履行，以及已採取所有必要的行動，無論是公司行動還是其他，已授權該借款方對本協議的簽署、交付和履行；
(c)
(i) 每個借款方已妥善簽署並交付本協議；(ii) 本協議將構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可以根據其條款對其進行強制執行，但在（A）適用的破產、無力償債、暫停、重組以及限制債權人權利的其他一般適用法律的限制範圍內，以及（B）法院可能拒絕給予或執行衡平救濟的事實的限制外。
(d)
每個借款方對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議中設想的交易的完成，並不會與以下任何內容發生衝突、導致任何違約或違反或構成違約： (i) 借款方的章程或成文文件或章程細則、合夥協議或與之相關的聲明的條款、條件或規定；(ii) 適用於或對借款方具有約束力的任何法律、法規、判決、法令或命令（包括聯儲局系統理事會的第X號法規）或適用於或對借款方或其任何財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或獎項；(iii) 以借款方爲主體的任何重大協議的約束；或 (iv) 除貸款文件設想的情況外，導致或要求在任何借款方的任何財產或資產上創設或施加任何留置權；
(e)
無需政府授權，也無需任何政府機構或其他第三方的同意、通知或其他類似行爲，或提交任何申請，以便任何貸款方對本協議的恰當執行、交付、記錄、提交或履行，除非已依法獲得、採取、給予或完成的授權、批准、行爲、通知和提交，並且這些授權、批准、行爲、通知和提交均有效並且是最終且不可上訴的；而
(f)
未發生並持續存在任何違約事件。

美洲/2024013442.2 4 Contango Ore – 信貸和

擔保協議的修正案第3號

安防-半導體協議和加入協議

 

第6節。
生效日期的先決條件. 本協議自以下條件滿足之日（“生效日期”）生效：
(a)
行政代理人已收到各方正式簽署和交付的本協議副本；並且
(b)
本《第三段》所載的每一項陳述和保證應當在放款時的日期上和之後在各方面真實和正確； 第5條 (陳述與擔保) 上述說法在所有重要方面都是真實、正確和完整的。
第7節。
貸款文件；信用協議的確認；以太經典.
(a)
本協議應被視爲信用協議及其他貸款文件下的貸款文件。
(b)
信用協議和安防-半導體協議均在有效期內，並且在CMC成爲擔保人和出讓人時，將繼續保持有效，並在所有方面得到確認和確認。在不限制前述一般性的情況下，各方在此確認並同意： (i) 一旦CMC成爲擔保人，信用協議中使用的「義務」一詞應包括CMC在信用協議及其他貸款文件下的所有義務， (ii) 儘管本協議有效，該方作爲當事方的每份貸款文件仍然在有效期內，並在所有方面得到確認和確認， (iii) 該方作爲當事方的貸款文件及其所描述的所有擔保物，實際上都在擔保所有義務的支付，並將繼續擔保。
(c)
本協議的執行、交付和生效不應 (i) 作爲對任何受保護方在任何貸款文件下的權利、權力或救濟的放棄，除此之外，除非在此明確規定，不構成對任何貸款文件條款的放棄，或（ii）損害現在或未來在信用協議、安防-半導體協議或其他貸款文件下或與其相關的任何其他權利、權力或救濟。
(d)
儘管本協議中包含任何內容，本協議中規定的修訂 (i) 限制在本協議中指定的事項，且僅與本協議中描述的事項相關， (ii) 不應在任何其他目的或交易中有效，且 (iii) 不構成對貸款文件條款和條件的後續修訂、修改、放棄或同意的依據。
(e)
貸款方特此確認，每個抵押文件的貸款方仍然是其當事方，並且在CMC成爲該協議下的授予人後，將繼續保持完全有效，並特此確認和重申每個抵押文件中授予的安防-半導體權益。
(f)
本協議的必需貸款人特此指示和指揮行政代理人執行並交付本協議，並履行其在本協議下的義務。

美洲/2024013442.2 5 Contango Ore – 信貸和第5號修正案

擔保協議，第3號修正案

安防-半導體協議和加入協議

 

第8節。
標題. 本協議中的標題僅爲方便參考，不構成本協議的組成部分。
第9節。
繼承人和受讓人. 本協議的條款對各方及其根據貸款文件允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。
第10節。
副本；完整協議. 本協議可以以任何數量的副本簽署，各方可以在不同的副本上單獨簽署，每份副本在簽署和交付後，對於有約束力的目的而言，均應有效，但所有副本合在一起應構成同一份文書。 通過傳真或其他電子傳輸方式（即「pdf」或「tif」），包括電子郵件，交付本協議的簽名頁的已簽署副本，視爲有效交付本協議的手動簽署副本。 「執行」、「簽字」、「簽名」等詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄的行爲，均應具有與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。 本協議構成各方關於所述事項的完整協議和理解，並取代各方與所述事項相關的任何及所有早期協議和理解，無論是口頭的還是書面的。
第11節。
Incorporation by Reference. 條款10.07（可分割性), 10.09 (適用法律；管轄權；以太經典。）和10.10（放棄陪審團審判權）的信貸協議條款在此通過引用併入， 相應變更並應視爲在此完全陳述。

[簽名頁隨後附上。]

美洲/2024013442.2 6 Contango Ore – 信貸與

擔保協議的修正案第3號

安防-半導體協議和加入協議

 

鑑於每一個簽署方均已授權其適當的官員在上述首次書寫的日期執行和交付此協議。

 

康坦戈礦業加拿大有限公司,
作爲擔保人和授予人

 

由：
姓名： 裏克·範·紐溫海斯
職務: 首席執行官

 

 

[簽名頁]

康坦戈礦業 - 信貸和

擔保協議的修正案第3號

安防-半導體協議和加入協議

 

核心阿拉斯加有限責任公司,
作爲借款人

 

由：
姓名： 裏克·範·紐厄恩豪斯
職務： 總裁兼首席執行官

 

CONTANGO ORE, INC.,
作爲擔保方，

 

由：
姓名： Rick Van Nieuwenhuyse
職稱： 總裁兼首席執行官

 

CONTANGO LUCKY SHOt ALASKA, LLC,
作爲擔保方，

 

由：
姓名： Rick Van Nieuwenhuyse
職稱： 總裁兼首席執行官

 

CONTANGO礦業阿拉斯加，有限責任公司,
作爲擔保方，

 

由：
姓名： Rick Van Nieuwenhuyse
職位： 總裁兼首席執行官

[簽名頁]

Contango Ore – 信貸和

擔保協議修正案第3號

安防-半導體協議和加入協議

 

ING CAPITAL LLC,
作爲管理代理人

 

由：
姓名：
職務：

 

由：
姓名：
職務：

 

 

 

[簽名頁]

Contango Ore – 信用和擔保協議第5號修正案，

第3號修正案至

安防-半導體協議及加入協議

 

麥格理銀行有限公司,
作爲抵押代理人

 

由：
姓名：
職務：

 

由：
姓名：
職務：

由其合法授權的代理人在2023年1月18日簽署的授權書中籤署於澳洲，參考編號#3322

 

[簽名頁]

Contango Ore – 信用和的修正案第5號

擔保協議，修訂版第3號

安防-半導體協議和加入協議

 

附錄 1-A

修訂後的附件4.01(q) (子公司及資本化)至信貸協議

 

Contango ORE Inc

Contango ORE Inc

阿拉斯加黃金Torrent有限責任公司

幸運射擊項目

Contango幸運射擊阿拉斯加公司

阿拉斯加州索賠

CORE阿拉斯加有限責任公司

Peak Gold有限責任公司

KG Mining阿拉斯加有限責任公司

Kinross Gold Corporation

Contango 礦業加拿大公司。

 

 

姓名

司法管轄區

CORE

股權%

成立日期

稅務分類

州/省的資格

僱主識別號/稅務編號

康田果礦業股份有限公司。

 

德

母公司

9/1/2010

公司

特拉華州，阿拉斯加州

27-343 1051

核心阿拉斯加，有限責任公司

德

100%

10/14/2014

有限責任公司

特拉華州

37-1767263

Contango Minerals Alaska, LLC

AK

100%

9/28/2020

有限責任公司

阿拉斯加

被忽視的實體

Contango Lucky Shot Alaska, LLC (前稱阿拉斯加黃金潮流, LLC)

AK

100%

1/25/2017

有限責任公司

阿拉斯加

81-5318089

Contango Mining Canada Inc.

不列顛哥倫比亞

100%

7/28/2023

公司

不列顛哥倫比亞

73659 5414 BC 0001

 

 

Contango Ore - 信用和擔保協議的第5號修正案，

第3號修正案至

安防-半導體協議和加入協議

 

附表1-B

修正後的附表1 (位置，首席執行辦公室，組織類型和組織法域)至安防-半導體協議

位置，首席執行辦公室，組織類型和組織法域

 

法定名稱

位置和首席執行辦公室

類型和司法管轄區

稅務識別

核心阿拉斯加有限責任公司

516 2日 大道，401套房

費爾班克斯，阿拉斯加 99701

特拉華州有限責任公司

37-1767263

Contango ORE, Inc.

516 2日大街，401套房

費爾班克斯，阿拉斯加 99701

特拉華州的公司

27-343 1051

Contango Lucky Shot Alaska, LLC（之前稱爲阿拉斯加黃金洪流，LLC）

516 2日 大道，401套房

費爾班克斯，阿拉斯加 99701

阿拉斯加有限責任公司

81-5318089

Contango Minerals Alaska, LLC

516 2日 大道，401套房

費爾班克斯，阿拉斯加 99701

阿拉斯加有限責任公司

被忽視的實體

康唐礦業加拿大公司

516 2日大街，401室

阿拉斯加州費爾班克斯 99701

不列顛哥倫比亞省公司

73659 5414 BC 0001

 

康唐礦業 - 信貸及修訂第5號

保證協議，修訂版第3號

安防-半導體協議及加入協議