phun-20240331

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至2024年6月30日季度結束 2024年3月31日

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期從到

佣金檔案號碼： 001-37862

豐軟件有限公司

（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）


特拉華州						30-1205798
（國家或其他司法管轄區公司註冊或組織）						(I.R.S. 僱主識別號碼)

西大道 1002 號, 奧斯汀, 德州

78701

(主要行政辦事處地址)

(郵遞區號)

註冊人的電話號碼，包括區號： 512-693-4199

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

每個類別的標題：

交易標的（s）

在哪些交易所上市：

普通股，每股面值為0.0001美元

PHUN

輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。納斯達克資本市場

請勾選表示：（1）在過去12個月內（或者該申報人需要提交這些報告的較短期間內），已經依據1934年證券交易所法第13條或15(d)條的規定完成了所有必須提交的報告；（2）在過去90天內，申報人必須遵守這些提交要求。是 ☒ 否 ☐

請用勾記號表示公司是否在過去12個月內（或申報對象所需提交的較短期間內）已遞交所有應遞交的交互式資料檔案，根據S-t法規405條款(本章規232.405節)的要求。是 ☒無 ☐

請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速歸檔人	☐	加速歸檔人	☐
非加速歸檔人	☒	小型報告公司	☒
		新興成長型企業	☐

如果是新興成長公司，則應勾選此方框，以表明申報人已選擇不使用《交易所法》第13(a)條所提供的任何新的或修訂財務會計準則的延遲實施期。 ☐

在核准的名冊是否屬於殼公司（如股市法規第1202條所定義之意義）方面，請用勾選符號表示。是 ☐ 否 ☒

截至2024年5月7日， 8,272,091 已發行外流通普通股共計8,272,091股。


		頁碼
第I部分	財務信息	1
项目1。	基本報表	1
	截至202年3月31日之縮表合併資產負債表（未經查核），及202年12月31日之縮表合併資產負債表。4 截至202年3月31日為止三個月結束之縮表合併損益表及綜合損益表，包括202與年。23	2
	截至202年3月31日為止三個月結束之縮表合併股東權益（赤字）變動表（未經查核），包括2024和2023年。4 截至202年3月31日為止三個月結束之縮表合併現金流量表，包括202和年。3 （未經查核）	3
	截至202年3月31日為止三個月結束之縮表合併股東權益（赤字）變動表（未經查核），包括2024和2023年。	4
	截至202年3月31日為止三個月結束之縮表合併現金流量表，包括202年。4 截至202年3月31日為止三個月結束之縮表合併現金流量表，包括202年。3 （未經查核）	5
	附註：未經查核之縮表合併財務報表注釋。	6
项目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	16
项目3。	市場風險的定量和定性披露。	28
项目4。	內部控制及程序	29

第二部分	其他信息	30
项目1。	法律訴訟	30
项目1A。	風險因素	30
项目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	31
项目3。	優先證券違約	31
项目4。	礦業安全披露	31
项目5。	其他信息	31
第6項。	展品	32

	簽名	33

有關前瞻性陳述的特別提示

本季報告（下稱「報告」）包括了根據《1933年證券法修正案》（下稱「證券法」）第27A條及《1934年證券交易法修正案》（下稱「交易法」）第21E條所作出之前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述旨在受1995年《私人證券訴訟改革法》所提供之前瞻性陳述的安全港保障所包含。本報告中除了陳述歷史事實之外的所有陳述，包括有關我們將來的營運及財務狀況、業務策略及計劃，以及我們未來營運的目標，均為前瞻性陳述。意味著不確定未來事件或結果的「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「應該」、「將會」、「將會」及類似的表達形式，旨在標識前瞻性陳述，但缺乏這些文字並不表示一份聲明不是前瞻性陳述。

本報告中的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不會是我們預期的那些。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在實質差異。這些風險和不確定性包括但不限於，在標題“ ”下所描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性實現，或者我們的任何假設證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的實質差異很大。除了適用的證券法律要求外，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。其他風險在“ ”下描述的其他風險和其他風險可能不是完整的。風險因素如果其中一項或多項風險或不確定性實現，或者我們的任何假設證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的實質差異很大。我們未承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。這些風險和其他風險在下文“ ”中描述，但可能不是盡數。風險因素今日Corcept Therapeutics股票為何飆升？

按其性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們涉及可能發生或不發生的事件和取決於情況。我們提醒您，前瞻性陳述並非未來表現的保證，而且我們實際的營運結果、財務狀況與流動性，以及我們所在行業板塊的發展可能與本報告所包含的前瞻性陳述所做的或暗示的不同。此外，即使我們的營運結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業板塊的發展與本報告所包含的前瞻性陳述相一致，這些結果或發展也可能不具有後續時期的結果或發展的指標。

第一部分 - 財務資訊

項目1.基本報表

邦威爾股份有限公司

縮短的合併財務報表

（以千元計，除股份及每股資訊外）


	2024年3月31日		2023年12月31日
	(未經審核)
資產
流動資產:
現金及現金等價物	$	21,567	$	3,934
應收帳款，扣除坏账准备$19.5和$15.1，分别为86 截至2024年3月31日及2023年12月31日	637		550
數字資產	19		75
預付費用及其他流動資產	385		374
已停業營運之流動資產	28		28
全部流動資產	22,636		4,961
物業及設備，扣除折舊後淨值	35		40




使用權資產	1,325		1,451
其他資產	276		276
資產總額	$	24,272	$	6,728
負債及股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款	$	5,070	$	7,836
應計費用	239		437

租賃負債	656		629
逐步認列的收入	1,012		1,258
PhunCoin存款	1,202		1,202

長期負債到期前之流動部分，扣除已攤銷部分後淨額	—		4,936
已停業營運之流動負債	—		205
流動負債合計	8,179		16,503



逐步認列的收入	611		651
租賃負債	857		1,031

總負債	9,647		18,185
承諾和可能的事項（註7）
股東權益（赤字）
0.010.0001 面額為0.0001； 1,000,000,000 授權股份為 8,282,221 股份發行和 8,272,091 截至2024年3月31日，流通股票數量為 3,861,578 股份發行和 3,851,448 截至2023年12月31日，流通股票數量為	1		—
按成本法核算的庫藏股股數為 10,130 10,130股	(502)		(502)
資本公積額額外增資	320,840		292,467
累積其他全面損失	(418)		(418)
累積虧損	(305,296)		(303,004)
股東權益（赤字）總計	14,625		(11,457)
負債和股東權益（赤字）總計	$	24,272	$	6,728

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。

富軟體股份有限公司。

綜合損益簡明綜合表

(以千為單位，股份和每股信息除外)

(未經查核)


	三個月結束了三月三十一日，
	2024		2023
淨收入	$	921	$	1,344
銷售成本	397		1,271
毛利潤	524		73

營業費用：
銷售和市場推廣費用	443		856
總務與行政	2,471		4,142
研發費用	484		1,769

營業費用總計	3,398		6,767
營業虧損	(2,874)		(6,694)

其他收入（費用）：
利息費用	(108)		(537)
負債折減收益	535		—
數字資產損失減損	(56)		(50)
權證負債公允價值調整	—		253

數字資產出售收益	—		3,214
其他收益，淨額	211		102
其他收益合計	582		2,982
稅前淨虧損	(2,292)		(3,712)
所得稅支出	—		—
持續營運淨損失	(2,292)		(3,712)
淨退休業務虧損，淨額為$0 稅後	—		(557)
淨損失	(2,292)		(4,269)
其他綜合收益：
累積外匯兌換調整	—		23
全面損失	$	(2,292)	$	(4,246)

基本及稀釋持續營運每股淨損失。	$	(0.33)	$	(1.80)
基本及稀釋已停業營運每股淨損失。	$	—	$	(0.27)

計算每股淨損失的平均稀釋普通股股數。	6,864,226		2,063,379

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。

富軟體股份有限公司。

股東權益（赤字）變動表簡明合併財務報表

(以千為單位，除股份資訊外)

(未經查核)


	普通股			庫務股			額外已付款資本		累積赤字		其他綜合損失		股東總數股權（赤字）
	股票	金額		股票	金額
截至二零二三年十二月三十一日止餘額	3,861,578	$	—	(10,130)	$	(502)	$	292,467	$	(303,004)	$	(418)	$	(11,457)

發布限制庫存	16,000	—		—	—		—		—		—		—

發行普通股代替諮詢費	11,453	—		—	—		35		—		—		35
轉換 2022 年期票據後發行的普通股	336,550	—		—	—		4,505		—		—		4,505
出售普通股及行使預先資助認股權證 (扣除發行成本)	3,915,009	1		—	—		23,203		—		—		23,204
反向股份拆分導致的分數股份發行	141,631	—		—	—		—		—		—		—
基於股票的補償費用	—	—		—	—		630		—		—		630

淨虧損	—	—		—	—		—		(2,292)		—		(2,292)
截至二零二四年三月三十一日止的餘額	8,282,221	$	1	(10,130)	$	(502)	$	320,840	$	(305,296)	$	(418)	$	14,625


	普通股			庫務股			額外已付款資本		累積赤字		其他綜合損失		股東總數股票
	股票	金額		股票	金額
截至二零二二年十二月三十一日止餘額	2,063,074	$	—	—	$	—	$	275,572	$	(250,219)	$	(472)	$	24,881
行使股權（扣除獲得限制股份）	1,895	—		—	—		58		—		—		58
發布限制庫存	16,977	—		—	—		—		—		—		—

發行普通股以取代現金獎金及諮詢費	7,454	—		—	—		347		—		—		347


基於股票的補償費用	—	—		—	—		1,336		—		—		1,336
累計翻譯調整	—	—		—	—		—		—		23		23
庫務股回購	—	—		(9,230)	(475)		—		—		—		(475)
淨虧損	—	—		—	—		—		(4,269)		—		(4,269)
截至二零二三年三月三十一日止的餘額	2,089,400	$	—	(9,230)	$	(475)	$	277,313	$	(254,488)	$	(449)	$	21,901

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。

富軟體股份有限公司。

簡明合併現金流量量表

(以千為單位)

(未經查核)


	三個月結束了三月三十一日，
	2024		2023
營運活動
持續營運淨損失	$	(2,292)	$	(3,712)
已中止運作的操作所導致的淨損失	—		(557)
調整淨損失為經營活動提供的淨現金流量：
數位資產銷售所得的收益	—		(3,214)
償還債務所得的收益	(535)		—
股票給予報酬	630		1,362
其他調整	329		313
營運資產和負債的變化：
應收帳款	(82)		(284)
預付費用及其他資產	(11)		(116)
應付帳款和應計費用	(2,893)		(52)
租賃負債支付	(185)		(263)
逐步認列的收入	(286)		(114)
持續營運活動所使用的淨現金流入	(5,325)		(6,637)
已中止運作的活動所使用的淨現金流入	(205)		(745)
持續營運活動所使用的淨現金流入	(5,530)		(7,382)
投資活動
數位貨幣銷售所收到的收益	—		10,790
持續營運活動所提供的淨現金流入	—		10,790
已中止運作的活動所使用的淨現金流出	—		(6)
投資活動產生的淨現金流量	—		10,784
融資活動
還款款項	—		(4,270)
普通股銷售所收到的收益	23,204		—
行使期權購買普通股所收到的收益	—		58
普通股回購支付	—		(475)
籌資活動提供（使用）的淨現金流入	23,204		(4,687)

匯率變動對現金的影響	(41)		24
現金及現金等價物的淨增加（減少）	17,633		(1,261)
期初現金餘額	3,934		1,955
本期現金及現金等價物餘額	$	21,567	$	694


現金流額外披露
支付利息	$	4	$	434
所得稅已支付金額	$	26	$	—
非現金籌資活動額外披露：
發行普通股以換取2022年票據	$	4,505	$	—
發行普通股作為獎金和諮詢費支付	$	35	$	347

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。

富軟體股份有限公司。

基本報表未經審核簡明合併財務報表註腳

(以千為單位，股份和每股信息除外)

(未經查核)

1. 公司及報表呈現基礎

這家公司

Phunware, Inc.及其子公司（以下簡稱“本公司，我們，我們的”）提供一個完全集成的軟體平台，讓品牌可以全球管理、接觸並獲利於其隨時隨地的用戶。我們的手機體驗平臺引導用戶經歷完整的客戶旅程。我們的基於位置的科技為品牌提供行動接觸、內容管理和分析，以最佳方式與客戶互動。通過我們的整合行動廣告平臺，包括發行商和廣告商，我們為手機目標人群建立提供應用程序交易、用戶獲取、發現應用程序、觀眾參與和觀眾獲利。我們成立於2009年，是一家總部位於德拉瓦州奧斯汀的公司。

報告基礎

綜合損益表乃根據美國通行會計準則(“U.S. GAAP”)編制，包括該公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司內部交易及賬戶均已予以清零。

2023年12月31日的資產負債表是從我們的稽核合併財務報表中衍生出來的，但這些簡明合併財務報表不包含美國通用會計原則所要求的所有年度披露項目。這些簡明合併財務報表應與我們的年度稽核合併財務報表及有關年度附註一起閱讀，本文中有相應的參考。截至2024年3月31日的附屬簡明合併財務報表以及截至2024年3月31日及2023年3月31日的三個月內簡明合併財務報表均為未經稽核的。未經稽核的附屬簡明合併財務報表是依據證券交易所（“SEC”）的短期財務報表規則和規定，在與稽核財務報表一致的基礎上編制的。根據這些規則和規定，某些在根據美國通用會計原則編制的財務報表中通常包含的信息和腳註披露被壓縮或省略。在管理層的意見中，財務報表反映了考慮必要的所有調整（包括正常的經常性調整），以公平地說明我們截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的業績和現金流量。截至2024年3月31日的業績並不一定反映預期的2024年12月31日或任何未來中期期間的業績。

已對2024年3月31日結束的我們的簡明綜合現金流量表進行了某些歸類。我們將視為不重要的個別項目合併，並將其記錄在我們的簡明綜合現金流量表中作為其他調整，以符合本年度呈現方式。重新分類未對先前報告的營運、投資或籌資活動產生影響。

附註所列之簡明合併基本報表以「持續經營」之前提為基礎準則，預期資產能夠實現、負債能夠清償。

在2062年第四季度開始，公司停用能源業務。

2023年11月1日，我們決定採取計劃進行Lyte Technology, Inc.（“Lyte”）的運營停止和清算，公司決定根據會計標準編碼（“ASC”）主題205-20的標準對其進行分類。在2062年第四季度開始，公司停用能源業務。先前的期間已重新調整，以便演示基礎與當前年度演示一致。有關更多信息，請參閱附註3。

股票合併倒數

於2024年2月26日，公司採取一比五十的反向股票拆分（“反向拆分”）。由於反向拆分，公司普通股的授權股數和票面價值未作出調整。隨附的基本報表及附註反映了反向拆分的回溯效果。

所有期間均被分割。所有已發行和流通的普通股、期權、限制性股票、認股權以及每股金額已經進行回溯調整。

納斯達克上市

2023年4月13日，我們收到了來自Nasdaq股票交易所（“Nasdaq”）的通知，指出公司沒有遵守Nasdaq上市規則5550（a）（2）（“買盤價格要求”），因為公司在Nasdaq Capital市場上的普通股買盤價格連續30個業務日低於每股1.00美元。 Nasdaq的通知指出，根據Nasdaq上市規則5810（c）（3）（A），我們已經獲得了180個日歷日的期限，即2023年10月10日，以符合買盤價格要求。2023年10月10日，我們向Nasdaq提交了延長180天以符合買盤價格要求的要求。2023年10月12日，公司收到了Nasdaq的信函，告知公司已經獲得了180天的延期，延期至2024年4月8日，以符合Nasdaq上市規則5810（c）（ 3）（A）。

2023年12月21日，公司收到納斯達克的函件，通知公司截至2023年12月20日，公司普通股連續十個交易日收盤買盤價格不足0.10美元。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iii)，納斯達克已決定將公司普通股從納斯達克資本市場除牌。該通知為公司提供了向納斯達克上訴該公司普通股除牌決定的機會。公司於2023年12月22日提交了向納斯達克聽證會（"該會"）提出上訴的請求。

如上所述，我們已通過逆向股票拆分恢復了買盤價格要求，並於2024年3月12日收到了納斯達克的書面通知，通知我們已經符合了納斯達克資本市場上市的要求，該要求是由評審委員會要求的。該函件還告知公司，根據上市規則5815(d)(4)(B)條款，自本函件日期起，公司將受到強制性評審委員會監控，監控期限為一年。如果在該一年的監控期內，工作人員再次發現公司不符合該例外的要求，儘管規則5810(c)(2)存在，公司將無法向工作人員提供符合該缺陷的合規計劃，工作人員也將無法再給予公司更多的時間來恢復該缺陷的合規性，也不會按照上市規則5810(c)(3)給予公司可行的療程或合規期限。相反，納斯達克將發出退市決定書，並且公司將有機會向最初的評審委員會或者重新組建的聽證會提出新的聽證請求，如果最初的評審委員會不可用。公司將有機會根據上市規則5815(d)(4)(C)進行回應/陳述。

公司不能保證遵守上述或任何其他納斯達克上市規則。

2. 重要會計政策摘要

在我們於2023年12月31日止的10-k年度報告中說明的重大會計政策中，除下列所述外，沒有任何變更。

最近採納的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶換股權和其他期權（子專題470-20）和衍生工具和對沖-實體自有權益合同（子專題815-40），（“ASU 2020-06”）。 ASU 2020-06簡化了擁有負債和權益特徵的某些金融儀器的會計處理，包括可轉換優先股和對實體自有權益的合同。我們於2024年1月1日採用了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對我們的簡明合併財務報表和披露沒有實質影響。在2020年8月，FASB發布了ASU 2020-06，這關於債務 - 帶有轉換和其他期權（子專題470-20）和衍生品和對沖 - 公司自身股權合同（子專題815-40）。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具會計處理，包括可轉換債券和有關公司自身股權的合同。我們在2024年1月1日採用了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對我們的簡明合併財務報表和披露沒有實質影響。

未採用的近期會計宣告

2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09「所得稅（第740號題目）：所得稅披露的改善，（“ASU 2023-09”）。 ASU 2023-09要求實體披露具體的稅率調和類別，以及按司法管轄區分離披露所得稅等其他披露增強功能。對於公開實體，ASU 2023-09從2024年12月15日開始的年度期間起生效，允許提前適用。公司正在評估與新標準相關的披露要求。（“ASU 2023-09”）ASU 2023-09要求實體披露具體的稅率調和類別，以及按司法管轄區分離披露所得稅等其他披露增強功能。對於公開實體，ASU 2023-09從2024年12月15日開始的年度期間起生效，允許提前適用。公司正在評估與新標準相關的披露要求。

估計的使用

根據美國GAAP，編制基本報表需要我們進行某些估計和假設，這些會影響簡明綜合財務報表和附註中的報告數字。實際結果可能與這些估計有所不同，且這些差異可能具有重大性。

3. 補充資訊

信用風險集中度

我們面對集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收帳款。

雖然我們通過將現金存入管理層認為信用等級良好且代表最小的本金損失風險的金融機構，來限制我們的信用損失，但我們的存款有時可能超過聯邦保險限額。

應收帳款不需要擔保品，我們相信其攜帶價值接近公允價值。下表列出了我們的應收帳款濃度，扣除明細不能收回之憂慮數額。


	2024年3月31日		2023年12月31日
客戶 A	36	%	43	%
客戶 B	14	%	16	%
客戶 C	4	%	12	%

已停用的控制項

2023年11月1日，公司做出了戰略決策，決定逐步停止並停止其Lyte報告部門的運營。我們通常於2023年12月31日完成了Lyte業務的停止。

下列是截至2023年3月31日止三個月的綜合損益表中，Lyte停止營運的摘要：


淨收入	$	3,403
收入成本	3,115
毛利	288

營運費用：
銷售和行銷	272
一般及行政	570
研究與開發	3

營運開支總額	845
營運損失	$	(557)

每股普通股損失

每股普通股基本損失是指將適用於普通股股東的淨損失除以本期間普通股流通股份的加權平均數來計算。每股普通股稀釋損失是指將所有潛在的普通股股份（包括與我們的未行使認股權和股本計劃有關的部分，盡量稀釋）加以考慮後來計算。對於所有呈現的期間，這些股份均未納入計算稀釋普通股每股損失，因為它們的納入將抵消稀釋效應。因此，所有呈現期間的稀釋普通股每股損失與每股普通股基本損失相同。

下表列出了被排除在稀釋加權平均流通股數中的普通股等價物，因其納入會導致稀釋效應反轉:


	三個月期截至3月31日，
	2024	2023

認股證	—	132,651
期權	13,011	17,341
限制性股票單位	78,387	109,605

總計	91,398	259,597

4. 收入

訂閱和服務營業收入包括平台許可證訂閱和應用程式開發服務。應用程式交易收入包括應用內廣告。請參閱我們的收入認定政策中的子標題，收入認定，在我們於2024年3月15日向SEC提交的10-K表格中的第2條註釋中的“重要會計政策摘要”中。重大會計政策摘要，「詳見我們於2024年3月15日向SEC提交的10-k表格的年度報告。

營業收入的分解

以下表格列出了我們按類別分類的淨收入:


	截至3月31日的三個月。
	2024		2023
訂閱和服務收入	$	454	$	1,156
應用程式交易	467		188
淨收入	$	921	$	1,344

以下表格列出了我們的營業收入來源集中度佔淨收益總額的百分比：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
客戶 A	33	%	5	%
客戶 B	4	%	30	%
客戶 D	14	%	22	%

我們在國內和國外產生營業收入，根據簽約實體所在地歸屬淨收入於各個國家。截至2024年3月31日和2023年的三個月，我們超過 98%的淨收入來自於美國境內。

逕列收益

推遲收入包括事先收到客戶帳單或付款，但根據與客戶的安排尚未認定為收入。只有在符合收入認定標準時，我們才將推遲收入視為收入。在截至2024年3月31日的三個月內，我們認定了$的收入，這些收入已納入我們在2023年12月31日的推遲收入餘額中。440 作為2023年12月31日我們的推遲收入餘額中的一部分，我們在本季度認定了$的收入。

待履行績效義務

截至2024年3月31日，留存履行責任為$4,609 預期近 37%可在未來 12 個月內作為營業收入的預期收入，其餘部分則推至以後。

5. 債務

2022債券

2022年7月6日，我們簽署了一份票據購買協議，並完成了一份無擔保付款承諾書（“2022年承諾書”）的銷售，原始本金為 $12,809 ，屬於定向增發。2022年承諾書的原始發行折扣為 $492 ，我們支付了發行成本，總計 $522。扣除了我們在交易結束時支付的所有交易費用後，公司在交易結束時的淨現金收益為 $11,795。2022年承諾書不應計息。從2022年11月1日開始，我們的每月分期付款約為 $1,566，其中包括 10％的溢價，直到2023年7月1日的原始到期日。我們有權推遲任何月付款一個月，最多可推遲 12年次，只要符合2022年承諾書中定義的某些條件。如果我們行使推遲權，未還清的餘額將自動增加 1.85%.

2023年3月15日，我們選擇推遲2023年4月、5月、6月和7月的月付款義務，當時根據2022年本票票據允許推遲支付。為此，我們與持票人簽署了一項豁免協議，豁免了2022年本票票據中的付款推遲條件。為同意豁免付款推遲條件，我們同意補償票據持有人一筆金額，相當於進入豁免協議前的未償餘額的％。我們根據ASC 470的指導方針對本次修改進行了評估，結論是本次修改不構成原始債務的撤銷，因此在修改時未認列任何利益或損失。 5，我們選擇推遲2023年4月、5月、6月和7月的月付款義務，當時根據2022年本票票據允許推遲支付。為此，我們與持票人簽署了一項豁免協議，豁免了2022年本票票據中的付款推遲條件。為同意豁免付款推遲條件，我們同意補償票據持有人一筆金額，相當於進入豁免協議前的未償餘額的%，在ASC 470的指導方針下對修改進行了評估，結論是本次修改不構成原始債務的撤銷，因此在修改時未認列任何利益或損失。債務今天天氣真好今天天氣真好

2023年8月14日，我們與持票人簽訂了2022年票據的修訂案。該修訂案將到期日延長至2024年5月31日，並規定自2023年8月1日起，我們必須進行至少$的每月攤還款800 但該修訂案刪除了要求在2023年8月1日支付的款項，自2023年8月31日起開始進行至少$每月攤還款，直至2022年票據兌付完畢。 90總轉換股份數等於我們普通股在轉換當日之前的交易日收盤價格和/或普通股在轉換當日之前的30個交易日內的平均收盤價格的五此外，有限轉換權利的轉換將根據我們普通股的轉換價格計算，該價格等於我們普通股在轉換當日之前的交易日收盤價格和/或普通股在轉換當日之前的30個交易日內的平均收盤價格之較低者的800 每月超過708作為修訂案的一部分，我們同意支付約 8修訂還規定，自2023年8月1日起，未償還餘額將按

自2023年12月6日起，公司與票據持有人簽署了一份承認書和協議，以紀錄票據持有人對公司免除2023年10月和11月現金支付最低餘額減少要求以及12月最低餘額減少要求的豁免。作為承認和協議的報酬，我們同意支付票據持有人相當於%的費用，約為2022年本票的未償餘額的$ 。這筆費用已加入到2022年本票的未償餘額中。 7.5％或大約$的未償餘額的一部分，為2022年本票支付了一筆費用。347

2024年第一季，我們向2022年兌現票據持有人發行了336,550股普通股，總計本息支付金額為$。這些轉換是根據修改後的2022年兌現票據條款而進行的。此外，由於公司向持有人授予了額外的轉換權利，所以進行了轉換。因此，票據持有人同意放棄$的本金和應計利息。通過這些轉換，2022年兌現票據已全額還清。 336,550 $的總本金和利息支付金額。4,505535 由於轉換，2022年兌現票據已全額還清。

利息費用

利息費用金額為$。108 15.1537 分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

6. 租賃

關於我們其他辦公室租賃及其會計事項的更詳細信息，請參閱第2項“重要會計政策摘要”重要會計政策摘要租賃詳見我們於2024年3月15日向SEC提交的10-k表格的年度報告。

我們按線性逐期法計提租賃費用，可變租賃費用應在產生成本的期間才能確認。租賃費用的元件包括在我們的綜合損益表和綜合虧損中的一般和管理費用中。截至2024年3月31日結束的三個月的租賃費用分別為 $ 。170 15.1325，分別為。截至2024年3月31日的運營租賃加權平均剩餘租賃期限為 2.9 年。

未來最低租賃負擔如下所示：


截至12月31日結束之未來最低租賃責任年限，	租賃債務
2024（餘款）	$	566
2025	463
2026	370
2027	284


	$	1,683
扣除：代表利息的部分	(170)
	$	1,513

7. 承諾和應變

訴訟

2021年3月30日，Phunware在加州聖塔克拉拉縣高級法院起訴其前律師事務所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, PC（“WSGR”），Phunware, Inc. v. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, Does 1-25, Case No. 21CV381517。2021年7月30日，Phunware在加州聖塔克拉拉縣高級法院提起第二起訴訟，Phunware, Inc. v. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, Does 1-25, Case No. 21CV386411。之後這些訴訟被撤回到仲裁程序。Phunware在這些訴訟中尋求肯定性救濟，根據控告書顯示，要求賠償損害，利息和訴訟費用。WSGR在這些訴訟中對Phunware聲明跨調索賠，有關WSGR向Phunware提供的服務，並試圖收回有關這些訴訟中有爭議的服務所涉的費用及利息。在2024年3月，WSGR和Phunware解決了其與案件號21CV381517有關的仲裁訴訟，Phunware支付了所述額度的大約2,194美元其在該訴訟中被指控欠WSGR的尚未支付金額。有關案件號21CV386411的Phunware和WSGR索賠仍在仲裁中等候，Phunware被指控欠其餘支付的金額將繼續進行仲裁。這次訴訟和相關的Phunware和WSGR索賠的結果尚不確定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的簡明合併財務報表中有2,159,4321美元應付帳款與WSGR有關。兩個這些訴訟之後被撤回到仲裁程序。2,194 在2024年3月，WSGR和Phunware解決了其與案件號21CV381517有關的仲裁訴訟，Phunware支付了大約2,194美元未付款項的全部金額。2,159 15.14,321 在我們2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併平衡表中，應付帳款中這些WSGR索賠有關。

2022年2月18日，某些股東對phunware及其以前和現有的某些個人官員和董事提起了訴訟。此案例，標題為Wild Basin Investments, LLC, et al. v. Phunware, Inc., et al.，已在特拉華州州法庭（案件號碼2022-0168-LWW）提出。原告聲稱他們通過私人融資的各個早期輪次投資於phunware，並且在完成業務合併交易後，導致phunware成為一家上市公司後，這些股東獲得了新的phunware普通股和warrants，但不應受到180天的“鎖定”期限。原告還聲稱，phunware的股價在鎖定期間大幅下跌，並要求賠償損失、費用和專業費用。我們於2022年5月27日提出了關於原告投訴的駁回動議，並於2022年7月15日，原告提交了對駁回動議的答辯簡述和部分裁決動議。雙方在2023年4月4日的庭審期間辯論了各自立場。2023年6月16日，該法院在未發表書面意見的情況下對這些動議做出了裁決。Clerk Cook副總裁在庭上駁回了德克薩斯州法律索賠的動議，並否決了德拉瓦州法律索賠的駁回動議和部分裁決動議。

雙方在2023年7月進行調解，但未能達成和解，和解談判仍在繼續。我們打算積極捍衛此訴訟及任何上訴。我們尚未記錄與此事相關的負債，因為目前不存在任何潛在損失是確定性的或合理可估計的。此外，我們目前無法估計可能由此訴訟導致的損失範圍。如果上述事項的最終解決方案，或類似的其他事項，在對我們不利的情況下解決，可能對我們的業務，財務狀況，營運結果或流動性產生重大不利影響。

時常我們在業務的正常運作中，會被涉及到並可能會卷入各種法律訴訟。我們的法律訴訟的結果本質上是無法預測的，並受到重大的不確定因素影響，對我們一段特定的報告期間的營運業績及現金流量有可能是重要的。此外，對於上述未包括損失金額或損失區間預估的事項，這樣的預估是不可能的，我們可能無法估計應用非貨幣性賠償可能導致的損失金額或損失區間。

8. 股東權益

普通股

截至2024年3月31日，可發行的普通股總數為 1,000,000,000 美元面額為￥的股票，總數為0.0001 分別於2024年3月31日和2023年12月31日，我們的普通股流通量分別為 8,272,091 和 3,851,448 股。

2022年1月31日，我們與H.C. Wainwright＆Co.，LLC（Wainwright）簽訂了市價發行銷售協議，根據協議，我們可以隨時透過Wainwright作為代理人或本金，出售我們的普通股，票面價值為$1。出售的總毛收益為$2,000萬美元。0.0001 ，以合計總毛收益為2,000萬美元，透過Wainwright作為代理人或本金，出售我們的普通股。100 在2024年第一季度，我們在與Wainwright的銷售協議下賣出了245,009股普通股，藉此獲得了總毛現金收益$2,536萬美元。交易成本為$。 245,009 2,5362,536。交易成本為$52截至 2024 年 3 月 31 日，根據與 Wainwright 的銷售協議，我們的普通股尚可發行的股份為 $0 美元。85.5

2023年8月22日，我們與林肯公園資本基金（Lincoln Park Capital Fund，LLC）簽署了普通股購買協議，根據協議條款及限制，我們有權利（但非義務）在該協議的期限內向林肯公園出售高達$的股份30價值總計100萬美元的我們的普通股，每次購買限制為4個月期限。 24我們在2024年第一季度未向林肯公園出售任何普通股。

在2024年第一季度，我們出售了總計2,696,000股普通股，並發行了預購權證以購買高達974,000股普通股。配售的總毛收益為22,600美元。包括發售代理費在內的總交易成本約為。預購權證的持有人行使了其購買974,000股股票的權利。 2,696,000 預購權證 974,000 22,60022,6001,880974,000 974,000 股普通股。

股票回購計劃

我們的董事會已於2023年1月5日授權及批准股份回購計劃，以回購最高總價值為$100萬美元的流通普通股。該股份回購計劃可以在董事會的唯一判斷下隨時修改或終止。該授權允許我們根據聯邦證券法规，在市場價格上通過公開市場回購方式不時地回購我們的普通股份。在2023年，我們以總回購價值為$_____的價格回購了______股流通普通股。5 股份回購計劃可在我們的董事會唯一決定權下隨時修改或終止。此授權允許我們根據聯邦證券法規，在市場價格上通過公開市場回購方式不時地回購我們的普通股份。在2023年，我們已經以______的價格回購了______股普通股。 10,130 我們的董事會已於2023年1月5日授權及批准股份回購計劃，以回購最高總價值為$_____ 美元的流通普通股。該股份回購計劃可以在董事會的唯一判斷下隨時修改或終止。該授權允許我們根據聯邦證券法規，在市場價格上通過公開市場回購方式不時地回購我們的普通股份。在2023年，我們已經以總回購價值為$_____的價格回購了______股普通股。502.

9. 基於股票的補償

我們各種股權激勵計劃的條款自填寫我們在Form 10-K上的年度報告以來沒有任何實質變化。詳情請參閱我們在2024年3月15日向SEC提交的Form 10-k年度報告中的第13條注釋。基於股份的薪酬更多信息請參考我們在2024年3月15日向SEC提交的Form 10-k年度報告中的第13條注釋。

基於股份的薪酬

我們簡明綜合損益表中所有股票報酬安排所包含的補償成本如下所述：


	三個月期截至3月31日，
股份報酬	2024		2023
銷售成本	$	45	$	253
銷售和市場推廣費用	14		97
總務與行政	556		859
研發費用	15		153
總的股票報酬	$	630	$	1,362

截至 2024 年 3 月 31 日，約有 $1,539 與我們的股票保障計劃有關的未認可賠償成本的總額。這些未認可的賠償成本預計將在估計的加權平均期間內記錄 2.2 年。

限制性股票單位

以下是我們截至2024年3月31日三個月的限制性股票單位活動摘要：


	股票	加權平均撥款日期公平價值
截至二零二三年十二月三十一日止出色	96,808	$	25.21
授予	9,032	4.13
已發布	(27,453)	17.25
沒收	—	—
截至二零二四年三月三十一日止出色	78,387	$	25.58

股票期權

根據2018年股權激勵計劃（"2018 Plan"）相關資訊，我們的期權活動摘要如下：


	股份數量	加權平均行使價格		加權平均餘額合約期限（年）	總共內在價值價值
截至2023年12月31日的未解除股票總數	2,500	$	56.89	4.2	$	—
已授予股份	—	—
行使	—	—
已棄權股份	—	—
截至2024年3月31日尚待解決的事項	2,500	$	56.89	3.9	$	—
截至2024年3月31日可行使的	2,500	$	56.89	3.9	$	—

根據我們的2009年股權激勵計劃（"2019計劃"）及相關資訊，我們的期權活動摘要如下：


	股份數量	加權平均行使價格		加權平均尚餘合同期限（年）	匯總內在價值價值
截至2023年12月31日的未解除股票總數	14,625	$	39.67	2.9	$	—
已授予股份	—	—
行使	—	—
已棄權股份	(4,114)	44.54
截至2024年3月31日的未行使期權	10,511	$	37.77	3.8	$	—
截至2024年3月31日的可行使期權	10,511	$	37.77	3.8	$	—

我們的股票福利計劃有274,491股普通股儲備用於2024年3月31日及2013年12月31日，受公平激勵計劃規定。此外，根據2018年計劃頒發的期權，還將包括任何在2009年計劃下授予的期權到期或未全面行使的普通股，以及根據2009年計劃授予的獎勵而發行的普通股被沒收。截至2024年3月31日，根據上述規定，最多可添加10,511股普通股到2018年計劃。 274,491 和 86,837 截至2024年3月31日，我們的股票期權福利計劃儲備了共有普通股供未來發行，共274,491股和86,837股。此外，根據2018年計劃頒發的期權，還將包括任何在2009年計劃下授予的期權到期或未全面行使的普通股，以及根據2009年計劃授予的獎勵而發行的普通股被沒收。截至2024年3月31日，最多可根據上述規定將股票期權添加到2018年計劃中的股票數量為10,511股。 10,511.

此外，還有 46,791 和 30,415 截至二零二四年三月三十一日及 2023 年十二月三十一日，根據我們的 2018 年僱員股票購買計劃，可供出售及保留發行的普通股股份。

項目2. 管理層的財務狀況和業績分析

本文段落中提到的「我們」、「我們的」或「公司」都指的是Phunware, Inc。提到的「管理層」或「管理團隊」指的是我們的高管和董事。

我們基本報表與相關附注一起閱讀，以瞭解我們的財務狀況和經營成果的討論和分析。第一部分 - 控制項1. 基本報表。如「前瞻性陳述的特別注意事項」所述，以下的討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於「其他在本報告文件中出現的地方」和本節所述的因素，我們具體的成果和部分時事可能與這些前瞻性陳述有所不同。特別注意事項：關於前瞻性陳述的特別注意事項如「特別注意事項：關於前瞻性陳述的特別注意事項」中討論的，以下的討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於「其他在本報告文件中出現的地方」和本節所述的因素，我們具體的成果和部分時事可能與這些前瞻性陳述有所不同。風險因素如「特別注意事項：關於前瞻性陳述的特別注意事項」中所述，以下討論和分析中提供的具體成果和選擇性事件時間可能因許多因素而有所不同，包括但不限於這些因素在「其他在本報告文件中出現的地方」和本節中所述。

為便於展示，本節所列之利率期貨等數字已按四捨五入進行處理。本節所列之百分比數字不一定是基於已進行四捨五入的數字計算出來的，而是基於圓整前的數字進行計算。因此，本節所列之百分比數字可能與使用我們的簡明合併基本報表或相關文本中的數字進行相同計算得出的數字略有不同。本節中顯示的某些其他金額也可能由於四捨五入而未必匯總。

概覽

Phunware, Inc. 提供全面整合的軟體平台，為企業提供必要的產品、解決方案和服務，以全球化的規模進行移動應用程序組合的管理和盈利。我們的平台提供應用程序、媒體和數據的整個生命週期，通過一個採購關係登錄一次使用。我們的提供包括：


			•企業移動軟件開發工具包（SDK），包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、業務智能和分析、警報、通知和消息、受眾參與和受眾盈利；
			•將我們的 SDK 授權整合到我們客戶維護的現有應用程序中；
			•基於雲端的垂直解決方案，是即插即用的基於 iOS 和 Android 的移動應用程序組合、解決方案和服務，可應對各種垂直行業和應用的用戶體驗，包括：針對醫療保健的患者體驗、針對零售的購物者體驗、針對體育的球迷體驗、針對航空的旅客體驗、針對房地產業的豪華居民體驗、針對酒店業的豪華客人體驗、針對教育的學生體驗以及針對所有其他垂直行業和應用的通用用戶體驗；
			•移動受眾建立、用戶獲取、應用程序發現、受眾參與和盈利的應用交易，其中包括我們的受眾參與驅動的數字資產 PhunToken。

我們打算繼續投資於長期成長。我們已經投資，並預計繼續投資，在擴大我們的市場、銷售和為全球客戶提供現有和未來產品和服務的能力方面。我們還預計繼續投資於開發和改進新的和現有的產品和服務，以滿足客戶的需求。我們目前不期望在不久的將來實現盈利。

主要業務指標

我們的管理層定期監測某些財務指標，以追蹤我們的業務與內部目標和指標的進展情況。我們認為最重要的這些指標包括待處理工作及營業收入。

積壓訂單和透過合約未來可收取之營收。積壓訂單代表根據我們目前合約可收取之未來金額。在合約期內，我們可能有一些未能依合約條款向客戶發出發票的金額。在這些金額發出發票之前，我們的基本報表中不會記錄這些金額成為營業收入、透過合約贏得之收入、應收帳款或任何其他負債項目，我們將這些金額視為積壓訂單。積壓訂單會因多種原因而上升或下降，包括客戶合約的時間和期限、不同的帳單週期以及客戶續約的時間和期限。我們合理預期自2024年3月31日起，我們約46%的積壓訂單將在隨後的12個月內開具發票，主要原因是我們的合約通常為期1至3年。

此外，我們的递延收入包括尚未在報告期結束時被認可為收入的已開具發票的數額。递延收入總額和後勤庫存的總和表示尚未在收益中認可的總帳單和未帳單合同價值，並提供未來收入流的可見性。

下表列示我們的未完成訂單和透支收入：


	2024年3月31日		2023年12月31日
（以千為單位）
備料量	$	2,803	$	2,750
逐步認列的收入	1,623		1,909
總訂單與已延期收益	$	4,426	$	4,659

非通用會計原則財務指標

調整後的毛利潤、調整後的毛利率和調整後的稅前息稅折舊及攤銷前利潤

我們按照美國通行的會計準則（“GAAP”）報告財務業績。我們還使用某些符合證券交易委員會規則G和S-k條款10（e）意義的非常規財務指標，這可能為財務信息的使用者提供了與前期結果進行額外有意義的比較。我們的非常規財務指標包括調整後的毛利潤，調整後的毛利率和調整後的利息、稅金、折舊和攤銷前利潤（“EBITDA”）（我們的“非常規財務指標”）。管理層使用這些指標（i）為了在一致的基礎上比較經營業績，（ii）計算我們的員工激勵獎勵，（iii）作為計劃目的，包括我們內部年度經營預算的準備以及（iv）評估操作策略的表現和有效性。

我們的非GAAP財務指標應該視為增加，而不是替代，或優於按照GAAP計算的財務指標。它們不是我們在GAAP下的財務表現的衡量標準，不應被視為營業收入或淨損失的替代品，適用時，或根據GAAP推導的任何其他表現指標，並且可能與其他同標題業務的測量方法不可比。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有局限性，不應僅單獨或作為對我們根據GAAP報告的營運結果分析的替代品。其中一些限制包括：


			•非現金報酬是我們整體長期激勵報酬計劃的關鍵組成部分，盡管在評估特定期間的營運績效時將其排除為費用；
			•我們的非GAAP財務指標並不反映某些現金費用所產生的影響，這些費用被我們認為不符合持續營運的特徵；
			•我們行業板塊中的其他公司可能會以不同的方式計算我們的非GAAP財務指標，從而限制它們作為比較指標的實用性。

我們會先以依據通用會計原則（GAAP）出報告的結果為主，只有在特定情況下才會用到非根據通用會計原則財務措施。我們的非GAAP財務措施包括了未來期間可能不再發生的項目的調整。而我們認為這些調整是適當的，因為已認定的金額可以在各個時期顯著地有所不同，並且不直接涉及公司日常的經營活動，也會使比較我們的內部經營結果和其他同行公司的運營結果變得更加困難。例如，排除非現金的股份報酬費用是有用的，因為任何特定期間內此類費用的金額可能並不直接關聯到我們業務經營的基本表現，而這些費用可能會因新的股份報酬分配的時間而在各個時期顯著地有所不同。我們也可能會排除某些離散的、不尋常的、一次性的或非現金成本，以便更好地比較我們的財務表現在不同期間的表現。本段落所述的每一個正常的往復調整和其他調整都有助於管理層通過刪除與日常業務操作無關或是非現金的費用項目來評估我們的經營績效。

下表列出我們監控的非GAAP財務指標。


	三個月期截至3月31日，
（以千為單位，除百分比外）	2024			2023
調整後的毛利潤 (1)	$	569		$	326
調整後的毛利率 (1)	61.8		%	24.3		%
調整後的EBITDA (2)	$	(2,028)		$	(5,217)

(1)調整後的毛利潤和毛利率是非根據美國通用會計原則的財務指標。我們認為調整後的毛利潤和毛利率提供了有關毛利潤和毛利率的補充信息，可反映持續的業績表現。我們定義調整後的毛利潤為淨收入減去營業成本，再調整以排除一次性收入調整、股票報酬和無形資產攤銷。我們定義調整後的毛利率為調整後的毛利潤佔淨收入的百分比。

(2)調整後的EBITDA是一個非GAAP財務指標。我們認為，調整後的EBITDA提供了有關經營績效的有用信息，這是管理層所關注的，包括一個不依賴於 (i) 我們的資本結構和 (ii) 不屬於日常營運項目的項目的我們業務的視角。我們定義調整後的EBITDA為淨損失加上 (i) 利息費用，(ii) 所得稅費用，(iii) 折舊，進一步調整為 (iv) 非現金減損，(v) 公允價值調整和 (vi) 股票酬勞費用。

非依照通用會計原則之財務指標和數值調和

以下表格列出了將每個非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP財務指標進行調和的情況。


	三個月期截至3月31日，
（以千為單位，除百分比外）	2024			2023
毛利潤	$	524		$	73


加回：股票基於報酬所需的費用	45			253
調整後毛利潤	$	569		$	326
調整後毛利率	61.8		%	24.3		%


	三個月期截至3月31日，
（以千為單位）	2024		2023
持續營運淨損失	$	(2,292)	$	(3,712)
加回：折舊費用	5		13
加回：利息費用	108		537

稅息折舊及攤銷前溢利	(2,179)		(3,162)

加回：股份授權計劃支出	630		1,362

減項：償還債務所獲利益	(535)		—
加回：數碼貨幣減值損失	56		50
減項：權證負債公允價值調整	—		(253)
減項：數碼資產出售盈利所獲得的收益	—		(3,214)
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用	$	(2,028)	$	(5,217)

業績結果的元件

營業收入和毛利潤

我們提供的服務和技術產品的收入和利潤概況受到多種因素的影響，包括但不限於方案和技術複雜性、需要產品和服務類型的技術專業知識，以及其他可能針對特定客戶方案的元素。

訂閱和服務

訂閱收入源於軟件許可費，其中包括從授權我們的軟體開發工具包（SDK）的客戶的訂閱費，並提供對我們平台的訪問。服務收入源於設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括為支持期間的客戶應用程序提供的支援和維護費用、軟體更新和應用程序開發服務的技術支援費用。

訂閱和服務的毛利潤等於訂閱和服務的營業收入減去支持和專業服務員工、外部顧問、股票償債和分配的管理費用等人事相關成本。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本通常被認為是已經發生的。直接歸因於開發或支持與平台訂閱客戶相關的應用程序的成本包括在銷售成本中，而與我們軟體平台持續開發和維護相關的成本則作為研發費用在費用中列入。因此，平台訂閱和服務的毛利潤可能會因期間不同而波動。

應用程式交易營業收入

我們也通過向手機連接設備的用戶提供廣告（廣告）向廣告客戶收取費用來產生營業收入。根據每份廣告合同的具體條款不同，我們通常根據手機用戶查看這些廣告的活動來確認營業收入。廣告客戶的費用通常基於投放廣告的數量，或者基於手機廣告投放的瀏覽次數或點擊次數，我們會在用戶查看或點擊廣告時確定營業收入。我們通過千次展示和每次點擊成本售賣廣告。在2021年，我們開始了PhunToken銷售。PhunToken設計旨在獎勵消費者的活動，例如觀看品牌影片、完成調查和參觀感興趣的地點。我們在將PhunToken交付到客戶的以太坊錢包時，確認與PhunToken相關的營業收入。

應用交易毛利潤等於應用交易營業收入扣除與應用交易相關的營業成本。應用交易毛利潤受到我們向供應商支付的廣告流量成本以及我們可以從這些供應商購買的流量數量以及支付以太坊區塊鏈費用以交付PhunToken的影響。因此，由於廣告流量的變量成本，我們的應用交易毛利潤可能因期間而異。

毛利率

毛利率衡量毛利潤在營業收入中所占的百分比。毛利率通常會受到影響平台和硬件收入結構變化的相同因素影響。

營業費用

我們的營業費用包括銷售及行銷費用、總務及行政費用，以及研究發展費用。人事成本是營業費用的最大組成部分，包括工資、福利、獎金、股票報酬以及在銷售和行銷費用中的佣金。

銷售和市場推廣費用。銷售和市場推廣費用包括與銷售人員有關的補償、傭金費用、變量激勵支付和福利，以及隨行旅遊費用、其他員工相關費用，包括股份報酬和市場宣傳活動相關費用。隨著我們計劃增加收入，我們的銷售和市場推廣費用可能會以絕對美元增加，但在一定期間內可能會波動為總收入的百分比。

一般及管理費用。一般及行政費用包括行政人員的薪酬和福利，包括變量激勵薪酬和股票報酬，壞賬費用以及其他行政成本，如設施費用、專業費用和旅行費用。我們作為一家上市公司運營，由於需要遵守SEC的規則和法規以及Nasdaq的上市標準，需要承擔一般和行政費用，增加保險費用，投資者關係活動以及其他行政和專業服務費用。我們還預計增加一般和管理功能的規模，以支持我們業務的增長。因此，我們的一般和管理費用可能會以絕對美元增加，但可能因時段而不同而有所波動。

研發費用。研發費用主要包括員工薪酬成本和間接費用分攤。我們認為繼續投資我們的平台對我們的成長至關重要。因此，我們的研發費用在業務增長時可能會以絕對數字增加，但從一段時期到另一段時期可能會在收入的百分比上波動。

利息費用

利息費用包括我們未付債務的相關利息，包括折價和延遲發行成本的攤銷。

請參閱本季10-Q表格中第一部分的第1項所包含的基本報表附註5，以瞭解更多有關我們債務發行的信息。債務

我們也可能尋求額外的債務融資來資助未來業務擴張或購併策略，這可能會對我們的利息支出產生影響。

營運成果結果

淨收入


	三個月期截至3月31日，						變化
（以千為單位，除百分比外）	2024			2023			金額		%
淨收入
訂閱和服務收入	$	454		$	1,156		$	(702)	(60.7)	%
應用程式交易	$	467		$	188		279		148.4	%
淨收入	$	921		$	1,344		$	(423)	(31.5)	%
佔總營業收入百分之	49.3		%	86.0		%
應用程序交易佔總營業收入百分之	50.7		%	14.0		%

2024年3月31日結束的三個月中，凈收入較2023年對應期間減少了$40萬，降幅為31.5%。

平台營業收入在2024年3月31日結束的三個月內減少70萬美元，下降了(60.7)%，主要是由於2023年發生的客戶合同終止相關費用30萬美元，以及客戶可報銷費用減少20萬美元。

應用程式交易營業收入在2024年3月31日結束的三個月內增加了30萬美元，增長了148.4％，與2023年相應期間相比，這是由於廣告活動的時間安排。

收益成本、毛利淨額及毛利率


	三個月期截至3月31日，							變化
（以千為單位，除百分比外）	2024				2023			金額		%
營運成本
訂閱和服務收入	$	214			$	1,191		$	(977)	(82.0)	%
應用程式交易	$	183			$	80		103		128.8	%
總營業成本	$	397			$	1,271		$	(874)	(68.8)	%

毛利潤
訂閱和服務收入	$	240			$	(35)		$	275	(785.7)	%
應用程式交易	$	284			$	108		$	176	163.0	%
總毛利潤	$	524			$	73		$	451	617.8	%

毛利率
訂閱和服務收入	52.9		%		(3.0)		%
應用程式交易	60.8		%		57.4		%
總毛利率	56.9		%	%	5.4		%

2024年3月31日結束的三個月中，總毛利潤增加500,000美元，增長617.8％，相比2023年同期，這是由於股票基礎報酬費用減少20萬美元和應用交易營收及毛利潤增加所致。

營業費用


	截至三月三十一日止的三個月				變更
（以千計，百分比除外）	2024		2023		金額		%
營運開支
銷售和行銷	$	443	$	856	$	(413)	(48.2)	%
一般及行政	2,471		4,142		(1,671)		(40.3)	%
研究與開發	484		1,769		(1,285)		(72.6)	%

營運開支總額	$	3,398	$	6,767	$	(3,369)	(49.8)	%

銷售和營銷

2024年3月31日結束的三個月，銷售和市場開支減少40萬美元或(48.2%)，與2023年相應期間相比，主要是由於人員減少導致的薪資和相關支出減少。

一般及管理費用

截至2024年3月31日的三個月中，總務及行政支出減少了170萬美元，降幅達40.3％，與2023年相應期間相比，這是因為人員減少導致的薪酬及相關費用減少了90萬美元，諮詢費用減少了40萬美元，股份報酬費用減少了30萬美元。

研究與開發

研發費用在2024年3月31日結束的三個月中減少了130萬元，相對於2023年的相應時期減少了72.6％，主要是由於由於人員減少導致薪酬和相關費用的減少。

其他費用


	截至三月三十一日止的三個月
（以千計，百分比除外）	2024		2023
其他收入（費用）
利息支出	$	(108)	$	(537)
償還債務損失	535		—
數位資產的減值	(56)		(50)
銷售數字資產的收益	—		3,214
認股證責任公平價值調整	—		253

其他收入	211		102
其他收入總額	$	582	$	2,982

在截至2024年3月31日的三個月內，我們記錄了60萬美元的其他收入，主要是由於我們取消2022年本票所獲取的收益。

在2023年3月31日結束的三個月中，我們錄得300萬美元的其他收入，主要是由於出售數字資產持股所產生的收益。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們擁有總現金2160萬美元，全部保存在美國境內。公司有虧損及負營業現金流的歷史，隨著我們繼續專注於增加收入，這些趨勢會在可預見未來繼續持續。

2022年2月1日，我們提交了S-3表格，該表格於2022年2月9日獲得證交會生效，根據該表格，我們可以發行多達2億美元的普通股、優先股、認股權和單元。其中包含了一份招股書補充說明，根據該說明，我們根據H.C. Wainwright＆Co.，LLC在2022年1月31日簽署的一份《市價發行銷售協議》（“ATm協議”），在“市價發行”中最多可以出售1億美元的普通股。在截至2024年3月31日的三個月份認股權協議中，本公司根據ATm協議售出了大約245,009股，平均價格為每股約10.35美元，扣除佣金和其他發行費用後，本公司獲得了約250萬美元的淨收益。截至本報告日期，我們的普通股最高總發行價值為8550萬美元可根據銷售協議出售。

2022年7月6日，我們簽署了一份票據購買協議，完成了一份無抵押擔保的約定借款（以下簡稱2022年約定借款），原始本金為1280萬美元，在私募中銷售。在扣除了我們在閉市時支付的所有交易費用後，我們的淨現金收益為1180萬美元。2022年指定借款不需要計息。2023年8月14日，我們與票據持有人簽署了一份2022年約定借款的修訂協議。此次修訂將到期日延長到2024年6月1日，並規定自2023年8月1日起，我們需要每月支付至少80萬美元的攤還款項，直到2022年約定借款全額償還為止。我們還向票據持有人授予了某些有限的轉換權利，如果票據持有人選擇，將減少必要的月付款項。有限轉換權利受事先支付和成交量條件的限制。該修訂還規定，未償還的餘額將按8％的利率計息，並且不再允許2022年約定借款的付款推遲。在2024年第一季度，我們向2022年約定借款的持有人發行了336,550股普通股。此轉換是根據修改后的2022年約定借款的條款進行的。此外，還在公司授予持有人其他轉換權利的情況下進行了轉換。由於轉換，2022年約定借款已全額還清。

2023年8月22日，我們與Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）簽訂了一份普通股購買協議，根據該協議，在規定的條款和限制下，我們有權（但非義務）在購買協議的24個月期限內不時向Lincoln Park出售價值高達3000萬美元的普通股。與簽訂購買協議同時，我們還與Lincoln Park簽訂了一份登記權協議，根據該協議，公司同意在現有的Form S-3 shelf registration聲明書中登記公司已向Lincoln Park出售和可能發行的公司普通股份。在截至2024年3月31日的三個月內，我們未向Lincoln Park出售任何股份。截至本報告日期，我們購買協議中尚有價值2900萬美元的普通股可供發行。

2024年1月16日，我們與某些機構投資者簽署了一份最終證券購買協議，以購買和出售800,000股我們的普通股和可預購買多達950,000股我們的普通股的預購權，總收益約為700萬美元。預付買權的持有人已行使其購買所有基礎普通股的權利。

2024年1月18日，我們與某些機構投資者簽訂了股份購買協議，購買並出售了總共1096000股普通股和可預購二萬四千股普通股的股票預先財務化權證，總毛收益約560萬美元。持有預購證券的持有人已行使其購買所有標的普通股的權利。

在2024年2月9日，我們完成了公開發行註冊的普通股800,000股。我們與某些機構投資者簽署了證券購買協議，因此在這次公開發行中，我們籌集了約1000萬美元的總收益。

儘管我們預計未來將產生營運虧損和負的營運現金流，但基於上述籌資事件，管理層認為在提交此第10-Q表格的季度報告的日期後至少有一年的足夠現金儲備。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閱續約活動、為支持開發工作而花費的時間和程度、銷售和市場活動的擴展以及我們的產品和服務的市場接受程度。我們相信，未來我們很可能會進行收購或投資相關的業務、技術和知識產權的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，或在我們上述有效登記聲明書下發行證券。如果我們需要從外部來源籌集額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要時和/或以可接受的條款籌集額外資本，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。

附帶的合併基本報表已經假設我們將繼續作為經營實體，這樣才能在業務日常運作中實現資產的實現和負債的結算。

以下表格概述了我們所報告期間的現金流量:


	三個月期截至3月31日，
（以千為單位，除百分比外）	2024		2023
現金流量彙總表
持續營運活動所使用的淨現金流入	$	(5,530)	$	(7,382)
投資活動產生的淨現金流量	$	—	$	10,784
籌資活動提供（使用）的淨現金流入	$	23,204	$	(4,687)

營運活動

營運活動中現金的主要來源是從向客戶銷售各種產品和服務的收入。營業活動中現金的主要用途包括支付員工的報酬和相關費用、向出版商和其他供應商購買數字媒體庫存和相關成本、銷售和營銷費用以及其他營業費用。

截至二零二四年三月三十一日止三個月內，我們利用經營活動的現金 5.5 百萬美元，損失淨額達 2.3 百萬美元。淨虧損包括 400 萬元的非現金費用，主要包括股票賠償。此外，我們的營運資產和負債的某些變化導致現金減少 3.5 百萬元，主要是由於應付帳款和累計開支的減少有關。

截至二零二三年三月三十一日止三個月內，我們利用了營運活動中的 7,4 百萬元現金，損失淨額為 4.3 百萬美元。淨虧損包括出售數字資產的收益為 3.2 萬美元和非現金費用為 1.8 萬美元，主要包括股票賠償。此外，我們的營運資產和負債的某些變化導致現金下降 1.7 百萬美元，主要是與延期收入減少有關。

投資活動

2023年3月31日結束的三個月中，我們的投資活動主要包括出售我們的數碼資產持股。

融資活動

2024年3月31日結束三個月內，我們的籌資活動包括出售普通股。有關信息請參閱本季度報告表格10-Q第一部分第1項包含的簡明合併財務報表註釋。

我們在截至2023年3月31日三個月內的籌資活動包括：支付我們2022年期票據的430萬元和回購我們普通股的50萬元。

合約義務

第一部分，項目1中包括在基本報表備註6中所列資訊，已納入本季度10-Q表格中的綜合財務報表中。租賃合約，在基本報表的備註中詳細說明，已納入本季報告書第I部分的項目1中。本簡明合併財務報表的備註中列明的資訊，已納入本季度10-Q表格中，該部分位於第1部分的項目1。

離平衡表安排

至2024年3月31日止，我們沒有任何不在資產負債表上的安排，根據SEC Regulation S-k第303(a)(4)(ii)條所定義，例如使用未合併的子公司、結構化融資、特別目的實體或可變利益實體。

賠償協議

在業務的正常進程中，我們向客戶、供應商、租賃人、商業合作夥伴和其他方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反協議或第三方對智慧財產權侵權而產生的損失。此外，我們已經與董事和某些現任和前任高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，要求公司在其他事項中，對其擔任董事、管理人員或員工的身份或服務而產生的某些責任進行賠償。

最近會計宣告

請參閱本季度10-Q表格第I部分所包含的簡明合併財務報表備註2，以分析適用於我們業務的最新會計準則。重要會計政策摘要

關鍵的會計政策和估計

我們對於我們的財務控制項和營運結果的管理討論和分析是基於我們的基本報表，其按照當地法規編制。製作這些基本報表要求我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響到財務報表日期時資產和負債的報告數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的收入和支出。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們認為在這些情況下是合理的，其結果形成了對不容易從其他來源中識別的資產和負債的攜帶價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。

除了附註2中描述的變動，本季度10-Q表格中包含的綜合財務報表中沒有重要的會計政策和估計相對於我們在2023年12月31日提交給SEC的年度報告10-K中披露的重要會計政策和估計方面的變化。重要會計政策摘要在本季度10-Q表格的I部分中包括的簡明合併財務報表的附註中，與2023年12月31日前提交的提交給美國證券交易委員會（SEC）的10-K表格中披露的基本會計政策和估算相比，沒有任何重大的變化。

項目3.市場風險的定量和定性披露

不適用。

第4項。控制和程序。

揭示控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中所需要披露的信息在 SEC 規則和表格中指明的時間內記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於的控制和程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中所需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證主任（如下所定義），或執行類似職能的人士（視適當情況），以便有關必要披露有關必要披露的決定。

在管理人員（包括我們的執行長和臨時代碼首席財務官）的監督和參與下，我們評估了我們的控制項和程序的設計和運作的有效性，如交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)所定義。根據上述，我們的證明人員得出結論，即我們的披露控制和程序在本報告期末是無效的。

材料弱點是指我們在財務報告內部控制方面存在的缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性，我們的年度或中期財務報表的重大錯誤不會在及時發現或防止。如在我們於2023年12月31日結束的年度報告表格10-k中曾經披露，管理層發現與用戶訪問、程序更改和對某些IT應用程序的適當職責分離有關的信息技術一般控制（"ITGCs"）的設計相關的財務報告內部控制存在刻賣缺陷。此外，由於成本節減措施和會計部門人員變動，公司財務報告過程中業務流程控制設計和實施完全缺乏職責分離，導致製表人和審查人之間缺乏適當的職責分離。

我們旨在解決上述重大缺陷的補救措施正在進行中，包括設計和實施ITGC以管理關鍵系統上的用戶訪問和程序更改，以及在會計部門投資招聘額外人員和/或實施額外補償控制，以彌補人員不足。管理層致力於持續完善我們的財務報告內部控制，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告控制和程序。然而，我們不能保證這些補救措施將成功，或者我們的財務報告內部控制將因此有效。

財務報告內部控制的變更

除上述情況外，截至 2024 年 3 月 31 日止季度內，我們對財務報告的內部控制與《外匯法》第 13a-15 (d) 規則所規定的評估一併發生任何變化，並且在截至 2024 年 3 月 31 日止季度內部影響或合理可能會影響我們對財務報告的內部控制。

控制效率的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和操作得多麼完善，都只能提供實現所需控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，並且管理層需要在評估可能控制和程序的成本與收益之間的平衡時應用其判斷力。

第二部分 - 其他信息

項目1.法律訴訟

本季度10-Q表格第一部分，項目1中所包含的簡明合併財務報表附註7中“：”標題下的信息被引用並納入本報告。訴訟本季度10-Q表格第一部分，項目1中所包含的簡明合併財務報表的附註中“：”標題下的信息被引用並納入本報告。除了在租營運成本負債的討論中所述之外，沒有其他承諾和事項。本季度10-Q表格第一部分，項目1中所包含的簡明合併財務報表中“：”標題下的附註7中的信息被引用並納入本報告。

1A.風險因素

有可能會影響本公司業務和財務表現，或導致結果或事件與目前預期有所不同的重要風險因素，在我們的2014年12月31日年報第I部分第1A項“中有所描述，文件於去年3月15日向SEC提交，或在本報告中的其他位置。除我們在2014年12月31日止年度的10-K表格內所敘述之風險與不確定性外，我們所面臨的風險並非僅此而已。我們目前還未了解的或認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們業務或經營成果的重要因素。風險因素2024年3月15日向SEC提交的2014年12月31日為止的年報第I部分第1A項“中，或本報告中的任何其他位置，均描述了可能影響我們業務和財務表現或導致結果或事件與當前預期有所不同的重要風險因素。我們在2014年12月31日為止的10-K表中所描述的風險和不確定性並非我們所面臨的唯一風險。我們目前還不知道的或者現在認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為對我們業務或經營成果不利的重要因素。

項目二。未註冊的權益證券銷售和資金使用。

無。

項目3. 先受擔保證券違約

無。

項目 4. 礦山安全披露

不適用。

第5項。其他資訊

內幕交易安排

我們的高管或董事會成員不時會進入10b5-1交易計劃，該計劃允許在這些董事和高管因內幕交易法或因自我實施的禁止交易期間無法進行交易時，在預先確定的條款下購買或出售普通股。此類交易計劃旨在滿足證券交易法下10b5-1(c)條款的肯定防禦條件。除下文所述外，2024年3月31日結束的三個月內，本公司的董事或高級管理人員沒有進行任何交易。採用或終止依據S-k法規的408條款所定義的“10b5-1交易安排”或“非10b5-1交易安排”。

Michael Snavely我們的首席執行官作為《交易所法案》第16條的官員，奇普·史納夫利（Michael Snavely）於2024年3月14日簽署了預先安排的股票交易計劃。 2024年3月14日史納夫利先生的交易計劃允許在2024年6月13日至2025年6月13日之間出售高達30,732股公司普通股。 30,732 此交易計劃旨在滿足《交易所法案》10b5-1(c)條的肯定防御以及Phunware公司有關證券交易的政策。

項目 6. 附件

除非有特別註明，附屬的展示品指數上列的展示品已根據規定提交或被引用並包括在第10-Q表格的一部分中。

展覽指數


展覽編號。						描述
3.1						註冊人設立證書（參閱註冊人2019年1月2日提交給證券交易委員會的8-K表格第3.1展示文件）。
3.2						註冊人修訂後的章程（參閱註冊人2022年11月4日提交給證券交易委員會的8-K表格第3.1展示文件）。
3.3						提交日期為2024年2月23日的設立證書修正案（參閱註冊人2024年2月28日提交給證券交易委員會的8-K表格第3.1展示文件）。
4.1						證券描述（參閱註冊人2021年3月31日提交給證券交易委員會的10-K表格第4.15展示文件）。
10.1						日期為2024年1月16日的證券購買協議書格式（參閱註冊人2024年1月18日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.1展示文件）。
10.2						Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC之間日期為2024年1月16日的配售代理協議書（參閱註冊人2024年1月18日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.2展示文件）。
10.3						日期為2024年1月18日的證券購買協議書格式（參閱註冊人2024年1月23日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.1展示文件）。
10.4						Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC之間日期為2024年1月18日的配售代理協議書（參閱註冊人2024年1月23日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.2展示文件）。
10.5						日期為2024年2月7日的證券購買協議書格式（參閱註冊人2024年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.1展示文件）。
10.6						Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC之間日期為2024年2月7日的配售代理協議書（參閱註冊人2024年2月9日提交給證券交易委員會的8-K表格第10.2展示文件）。
31.1*						根據13a-14(a)條例或15d-14(a)條例所需之首席執行長官證明書*
31.2*						根據13a-14(a)條例或15d-14(a)條例所需之首席財務官證明書*
32.1(1)						根據13a-14(b)條例或15d-14(b)條例及18 U.S.C. 1350所需之首席執行長官證明書*
101.INS						XBRL實體文件*
101.SCH						XBRL分類擴展架構*
101.CAL						XBRL分類計算關聯基礎*
101.LAB						XBRL分類標籤關聯基礎*
101.PRE						XBRL定義關聯文件*
101.DEF						XBRL定義關聯文件*
104						封面頁互動資料檔*

*隨函附上

(1) 附在本季度10-Q表格中的展覽32.1所附的認證，依據2002年Sarbanes-Oxley Act 第906條的規定，根據18 U.S.C.第1350條所採用，並不應被登記人視為根據1934年修訂版證券交易法第18條而“登記”。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經通過被授權的簽署人代表其簽署了本報告。


二零二四年五月十三日	邦威爾股份有限公司

	由:	/s/ 邁克爾·斯納維利
		名稱:	邁克爾·斯納維利
		標題：	行政總裁
			(首席執行官)


2024年5月13日	作者：	Troy Reisner
		名字：	Troy Reisner
		職稱：	致富金融(臨時代碼)
			（財務會計負責人）