SC 13D

數量

股票

有益

所有者

每個

報告

人

與

唯一投票權

3,066,398 (1)

獨立裝置力

3,066,398 (1)

共享的佈置力量

0

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D表格

根據1934年證券交易法

(修正案號　　)*

Captivision 公司

（發行人名稱）

普通股份，每股面值為US$0.0001

（證券類別標題）

G18932106

（CUSIP號碼）

李浩俊

298-42 忠北春江路忠北

平澤市京畿（Gyounggi），大韓民國

電話： +82-70-5106-2800

(收取通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

2023年11月15日

(需要提交此聲明的事件日期)

§§240.13d-1(e)， 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)，請勾選下面的方框。 ☐

認股權證以紙本形式提交的時間表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參見規則 13d-7 以寄給其他收件人的副本為其他

*	此封面頁的其餘部分將填寫供報告人在此表格初次申報時，關於主要證券類別的相關資訊，以及包含可能會改變先前封面頁所提供披露的任何後續修正資訊。

本封面剩餘部分所需的信息不應被視為根據《1934年證券交易法》第18條的“申報”。證券法案

中國標準編號格 18932106


1		報告人姓名李何俊
2		勾選適當的方塊如果是群組成員 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限 SEC 使用
4		資金來源哦
5		檢查是否披露根據第 2 (d) 或 2 (e) 項需要法律程序 ☐
6		公民身份或地點組織共和國韓國

(1)

包括 (i) 322,619 股普通股，面值 0.0001 元（」普通股」)，或卡普蒂維森股份有限公司（」發行人」）、(ii) 在本附表 13D 日起計 60 日內已獲發或將獲發的已授權轉換期權（如本報告的其他定義）後可發行的 32,032 股普通股； (iii) (a) 666,666.67 普通股 (」搶眼股票」) 可於發行人獲得 666,666.67 第 I 系列有限股權後發行（」第一系列 RSR」)、(b) 可於日期發行的 666,666.67 隻逾期股繼承發行人 666,666.67 第二系列有限股權（」第二系列 RSR」) 及 (c) 發行人獲得 666,666.67 股第 III 系列有限股權後，可發行的 666,666.67 股逾期股份（」第三系列 RSR」並與第一系列 RSR 和第二系列 RSRS 一起，」搶眼 RSR」)，在各個情況下，按照該等逾期付款 RSR 時發出的「逾期付款 RSR」的條款及細則，如普通股的 VWAP 分別大於或等於 (a) 12.00 美元、(b) 14.00 美元或 (c) 16.00 美元，在每個情況下，在二十 (20) 天內交易普通股（每個 a」交易日」）在任何三十之內 (30) 在收市時開始至收市三週年結束的期間內發生的連續交易日期間（」搶眼期間」) 及 (iv) 711,747 宗可在行使下可發行的普通股購買普通股權證（」認股證股份」) 根據發行人與李博士之間日期為 2023 年 11 月 15 日的某些普通股購買權證（」創辦人認股證」) 在本附表 13D 日起計 60 日內可行使或將可行使。

*	該百分比是根據 (i) 截至今年的 (i) 28,817,810 普通股總數計算二零二三年十一月十五日，如發行人的表格報告所載 20-F, 向美國證券交易委員會提交（」秒」) 於二零二三年十一月二十二日（檔案第 001-41869 號) （」貝殼公司報告」)、(ii) 在行使受授權轉換期權時可發行的 32,032 股普通股；(iii) 在結算該等期權時發行的 2,000,000 次逾期利用 RSR 行使創始權證後可發行的逾期 RSR 及 (iv) 711,747 股普通股。

中國標準編號格 18932106

項目一。證券和發行人。

這個附表 13D 有關普通股，面值 0.0001 元（」普通股」)，屬於開曼群島豁免公司的 Captivision Inc.（」發行人」)。發行人的普通股在上市納斯達克股市有限責任公司，標誌為「CapT」。發行人的主要執行辦事處位於英國 GL6 0BS 奈爾斯沃思阿文路奈爾斯沃思米爾斯邨 180億元單位。回應每項項目提供的信息視乎適用於所有其他項目，視為以參考方式納入。

二零二三年十一月十五日，發行人完成其根據業務合併協議（經修訂後，」）根據業務合併協議的業務合併（定義如下）企業合併協議」)，由發行人和發行人之間，捷豹全球增長公司 I，一家特拉華州公司 (」日本電子遊戲」)，捷豹全球成長韓國股份有限公司（楚西克·霍薩) 根據韓國法律組織，JGGC 全資直接附屬公司（」交易子公司」)，以及格拉姆公司，有限公司，一家公司（楚西克·霍薩) 根據韓國法律組織（」格拉姆”).

項目二。身份及背景。

(a)：本附表 13D 正由李何俊博士提交 (」報告人”).

(b)、(c) 及 (f)：李何俊博士為韓國公民。李博士為行政總裁兼董事發行人。李博士的居住地址是 298-42 忠北崇光路中北市, 平台, 京吉, 韓國

(d) 及 (e)：在過去五年內，報告人沒有：(i) 在刑事訴訟中被定罪（交通除外）違反或類似違規行為）或 (ii) 有權管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中的一方，並且由於該程序的結果，受到或受到裁決、裁定或最終命令，令將來的最終命令違反或禁止或強制受聯邦或州證券法律約束的活動，或發現有關該等法律的任何違規。

第三項資金或其他代價的來源和金額。

下文第 4 項概述了有關報告所收購的證券有關業務合併協議的若干條文本人，並以參考方式註冊。

完成業務合併後，報告人收到總額 (i) 322,619 股普通股，(ii) 發行人在轉換 GLAAM 期權時發行的期權（」轉換的選項」) 可行使總共 32,032 股普通股，(iii) (a) 666,666.67 第 I 系列特別證券，(b) 666,666.67 第二系列 RSR 及 (c) 666,666.67 第三系列收購證書，以及 (iv) 可行使最多 711,747 股認股認股權證股份的普通股認股認股權證。

項目4。交易目的。

業務合併

On March 2, 2023, the Issuer entered into a Business Combination Agreement (amended as of July 16, 2023, July 7, 2023 and September 7, 2023), by and among the Issuer, GLAAm, JGGC and Exchange Sub. Pursuant to the Business Combination Agreement, (i) JGGC merged with and into the Issuer, with the Issuer continuing as the surviving company (the “合併”), (ii) the Issuer (A) issued 17,109,472 Ordinary Shares, equal to the quotient of (1) $181,360,403.20, divided by (2) $10.60 (i.e., 17,109,472 Ordinary Shares issued in exchange for 21,365,304 GLAAm Common Shares (as defined below) at an exchange ratio of 0.800820612130561, subject to rounding pursuant to the Business Combination Agreement) and (B) reserved up to 754,387 Ordinary Shares for issuance upon cash exercise of Converted Options (as defined below) (such number of Ordinary Shares described in clauses (A) and (B), the “Aggregate Share Swap Consideration”), to Exchange Sub, and (iii) all shareholders of GLAAm (the “GLAAm Shareholders公司已因業務組合協議，將GLAAm每股面值為500韓元的普通股（「GLAAm普通股」）轉讓至Exchange子公司。GLAAm普通股以GLAAm普通股換取普通股交換，Exchange子公司將自GLAAm股東處收到的所有GLAAm普通股分發給發行人。分享互換與業務組合協議所規定的換股事宜，包括合併、股份交換及其他交易合稱為「」。業務合併業務組合已於2023年11月15日完成（「」結束”).

在合併的生效時間：(i)每個JGGC單位(每一個，一“JGGC單位”)都自動分開，每個持有人被視為持有一個JGGC普通A類股份(每一個，一“JGGC A類普通股份”)，一個權利賦予持有人有權接收JGGC單位”)自動分開，每個持有人被視為持有一個JGGC普通A類股份(每一個，一“JGGC A類普通股份的權利，賦予持有人有權收取十二分之一一個JGGC普通A類股份(每一個，一“JGGC權證”并股東大會的議程項目需符合出席人數達到法定底線的標準。除本章程另有規定外，出席會議的一個或多個擁有公司已支付的表決股本的過半數股東（計算在基礎上，包括A系列多數派、B系列多數派、C系列多數派、D系列多數派、E系列多數派和已發行的普通股的過半數持有人）或其代理到場，則構成法定底線，否則將不得進行任何商業活動。如果公司僅有一名股東，則不需要出席股東代表人或代理人的支持，只要該名單一股東亲自臨席或通過代理，則可以構成法定底線。每JGGC單位的一份權證，(ii) JGGC或JGGC任何全資子公司擁有的所有JGGC普通股，在合併前立即自動取消，並沒有提供普通股或其他考慮作為交換，(iii) 合併前立即發行並尚未解散的每份JGGC A類普通股和每份JGGC B類普通股，(每份為"JGGC類股B類普通股）被轉換為，並僅代表權利，即收取一份發行、全額支付的已支付而且不需要分期付款的普通股份，(iv) 所有未行使的JGGC普通股認股權（“JGGC認股權”）已轉換為購買相同數量普通股的認股權，並且對這些JGGC認股權下的JGGC普通股所有權已轉換為相應普通股的所有權，(v) 在合併之前即時發行和流通的每個JGGC認股權已轉換為當該JGGC認股權在業務組合完成後轉換為JGGC A類普通股時持有人將收到的普通股數量，轉換JGGC認股權時不發行分數股份，因此持有人必須持有以12為單位的權利才能收到一個普通股，並且所有JGGC權利不再存在並且正在合併生效時由於合併而自動取消，每位之前持有JGGC權利的持有人隨後停止對該權利擁有任何權利，僅擁有收到普通股的權利，(vi) 在合併之前即時發行的發行公司已被取消。

在Share Swap生效時，(i) 關於GLAAm股東持有的每一個GLAAm普通股的權利在Share Swap之前並立即轉換為僅代表收到0.800820612130561（“GLAAm交換比率”）已發行、全額支付並已支付而且不需要分期付款的普通股，符合業務組合協議的四捨五入規定；並且(ii) 購買GLAAm普通股的每個期權（統稱為“GLAAm期權”）變換為購買期權，條款和條件與該GLAAm期權適用的基本相同，按照轉換時GLAAm Exchange Ratio乘以該GLAAm期權下的GLAAm Common Shares數量（四捨五入到最接近的整數股份）計算，每股行使價格（向上舍入至最接近的整分）等於（x）該GLAAm期權的每股行使價格除以(y) GLAAm Exchange Ratio（每Converted Option”）根據結業付款時間表（在業務組合協議中定義）。作為匯換該折合交易所股份的交換份额考慮，Exchange子公司將從GLAAm股東處收到的所有GLAAm Common Shares分配給發行人，GLAAm成為發行人的全資直接子公司。

將軍

作為發行人的行政總裁及董事，報告人可能在修訂和重新陳述下具有重大影響力有關發行人對發行人投資的各項事宜的備忘錄及組織章程細則。其中包括：(i) 召開發行人股東大會發行人的董事會（」董事會」)；及 (ii) 附表 13D 第 4 項第 (a) 至 (j) 條所述的其他事項。

此外，以發行人的身份擔任發行人的行政總裁，該報告人打算繼續在發行人日常執行管理層，並獲得董事會薪酬委員會的適用批准後，獲得額外股票證券發行人作為補償。此外，報告人以身為行政總裁及董事的角色，擬參與有關發行其他股權證券的批准或建議。發行人予發行人或其附屬公司其他董事或僱員。

報告人可不時採取此類行動根據他認為適當的對發行人的投資。根據發行人的內部交易政策及其他考慮因素，這些行動可能包括收購額外普通股及/或其他股權、債務、票據等根據普通股價值或與其相關的發行人的證券或衍生工具或其他工具（統稱，」證券」) 或在每種情況下，在公開市場或以其他方式出售該等證券，包括用於個人投資或與業務發展交易或相關的融資承諾有關。在決定是否執行上述任何行動時，報告人可考慮因素例如發行人的財務狀況及策略方向、董事會所採取的行動、普通股價格水平、證券市場情況以及一般經濟及行業情況。

鑑於其對發行人的責任，報告人不預計就其有關其作出任何披露除非附表 13D 另有規定外，除發行人的相關披露外，參與發行人的交易及活動。除上述之外，報告人目前沒有任何與附表 13D 第 4 (a) 至 (j) 項列出的任何事項有關或會導致任何事宜的計劃或建議，儘管根據本文所討論的因素，報告人可能會改變其目的或制定不同的計劃，或任何時間有關該項建議。

第五項。發行人對證券的權益。

(a) 及 (b)：

信息本附表 13D 封面載於本附表 13D 的封面，以參考方式載入此處。報告人有利擁有之普通股的擁有百分比計算以 (i) 28,817,810 普通股總數計算根據貝殼公司所報告的截止結束時未償還 (ii) 32,032 股可於行使由報告人持有或將在此提交後 60 天內授予或將獲發的已授權轉換期權時發行的普通股，(iii) 2,000,000 在結算此類逾期利用 RSR 後發行的逾期限 RSR，以及 (iv) 711,747 宗普通股可在行使由報告人持有的創始人權證後發行的普通股，該股可於本提交或將於本提交後 60 天內行使的普通股。

截至本提交日期，報告人為 322,619 份普通股的記錄擁有者。此外，報告人員是被視為具有利地擁有 2,743,779 份可在行使轉換期權及創始人認股權證後可發行的普通股，以及在結算由報告人持有或將持有的「超額 RSR」後發行普通股可於本提交後的 60 天內行使。因此，報告人擁有發行人超過 3,066,398 股普通股的投票權和配置權，佔截至截至今日發行及未發行普通股的約 9.7% 二零二三年十一月十五日。

(c): 於2023年11月15日，舉報人在業務組合完成時取得了322,619股普通股。除本13D表格中披露的事項外，過去60天內，舉報人沒有對普通股進行任何交易。

(d): 無。

(e): 不適用。

事項 6. 與發行人證券有關的合同、安排、協議或關係。

Item 6和Item 4中所示的信息已全部納入參考。

根據2023年11月15日簽署的登記權協議（“登記權協議”），由公司、特拉華有限責任公司Jaguar全球增長合作夥伴I""商贊助商）和GLAAm的某些股東（「RRA Parties」」，報告人獲得了關於其相應普通股的某些慣例註冊權利、要求權和附足條件權利。註冊權利協議修正及重新訂立了2022年2月10日由JGGC、贊助方和參加方JGGC證券的其他持有人所訂立的註冊權利協議，並要求公司在可行但不遲於收購後30天立即代表RRA Parties提交轉售註冊聲明書。註冊權利協議還向報告人提供了某些要求權和附足條件權利，但必須符合特定發行門檻、發行人停牌時期和某些其他條件。註冊權利協議包括慣例的賠償條款。公司同意支付與註冊權利協定下的註冊相關的某些費用和支出。RRA Parties），報告人同意，在收購之日起至180 適用的限售限制，發行者停牌時期和某些其他條件。註冊權利協議包括慣例的賠償條款。公司同意支付與註冊權利協定下的註冊相關的某些費用和支出。

此外，根據註冊權利協議，並受到某些慣例例外情況的限制，報告人同意在收購之日起至180^日其後每日，報告人不得直接或間接：(a)賣出、提議賣出、合約或同意賣出、抵押、抵押、借入、授予任何購買權利或認股權證的選擇權、購買任何認股權或賣出合約、處置或同意處置，或設立或增加任何看跌等效倉位，或清算或減少任何看漲等效倉位，該等倉位係指《1934年法案》第16條所規定的，就任何可登記證券（如《登記權協議》中定義的）；(b)進入任何掉期、對沖或其他協議、安排或交易，將任何可登記證券的所有或部分經濟權的後果轉讓給他人；或(c)公開宣布或揭露任何執行任何於(a)或(b)款中規定的交易的行動或意圖。

上述對《登記權協議》的描述並非完整，應全部參照附件3所附的《登記權協議》。

第7項。作為展品而需提交的資料


展覽的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。		描述

1.		GLAAm創辦人擴大信函，參照附件4.8所附的發行人表格 20-F (檔案號碼：333-280626) No. 001-41869) 申報表已在2023年11月22日提交給證監會。

2.		創始人認股權證書形式，參照發行人表格4.12。 20-F (檔案號碼：333-280626) No. 001-41869) 申報表已在2023年11月22日提交給證監會。

3.		登記權協議，參照發行人表格4.10。 20-F (檔案號碼：333-280626) 第001-41869號) 已於2023年11月22日提交給美國證券交易委員會。

簽名

在合理調查後，據我所知和相信，我證明本聲明中所陳述的信息為真實、完整和正確。

日期：2023年11月29日

李浩俊博士

/s/ 李浩俊

李浩俊