附表3.1
修改和重發公司章程
思科斯公司
修改至2024年5月1日
第一條
辦事處和註冊代理人
第1.01節。總辦事處。 公司應將其總辦事處設在南卡羅來納州格林維爾市，或者由董事會指定的公司主要行政辦公室所在地。
第1.02節 註冊辦公地點。 公司應根據南卡羅來納州1988年商業公司法（以下簡稱「法案」）的要求，在南卡羅來納州內由董事會不時指定的某個地點保留註冊辦公地點。若董事會未做出相反指定，公司的註冊辦公地點將設在其主要辦公地點。
第1.03節。其他辦事處。 公司可能會有其他位於南卡羅來納州境內外的辦事處，根據公司業務需要，董事會有權不時決定建立或關閉這些辦事處，該權限可以授權給公司的一個或多個官員。
第1.04節 註冊代理人。 公司應按照法律要求保留一個註冊代理人，該註冊代理人應在公司註冊辦公室設有業務辦公室。註冊代理人應由董事會不時指定，以便其隨時爲其提供服務。在未經指定的情況下，註冊代理人應爲公司秘書。
第1.05節。備案事項。 如果董事會沒有相反的指示，公司秘書應確保公司按法律或其他法律要求，及時完成有關注冊辦公室和註冊代理的所有備案。
第二條
股東們
第2.01節。年度股東大會。 公司股東的年度會議每個財年舉行一次，目的是選舉董事，並進行可能出現在會議上的其他業務交易。除非董事會提議，否則任何股東不得在年度會議上提出其他事項，除非已按照第2.13節向公司提供了這些其他事項的書面通知，以及足夠的描述。年度會議將由董事會主席或董事會不時指定的時間和地點舉行。
第 2.02 節 特別會議。 公司股東的特別會議可由公司的首席執行官、董事會主席或多數董事之中的任何一員爲任何一個或多個合法目的而召開。只有在公司會議通知中提出的事業務才可以在特別股東會議上進行。股東的特別會議將在下文規定的會議通知中反映的時間和地點舉行。
第2.03節 會議通知。 股東會議的所有會議的書面或電子通知應在會議日期之前不少於十天也不超過六十天（或根據《規則14a-19》下的任何最少通知要求），經董事會主席或董事會指示，通過親自遞送、郵寄或按照法案允許的其他方式之一發送給所有有權在該會議上投票的記錄股東。如果郵寄，則通知應被視爲投遞，當以預付郵資存入美國郵政，寄送至股東在公司記錄上的地址。該通知應聲明會議的日期、時間和地點以及在召開特別會議的情況下，召開會議的目的或目的。電子通知可以通過電子郵件或法案允許的任何其他有線或無線通信形式向股東通知。此外，在
附表3.1
公司是一家上市公司（根據法案定義），附有代理聲明或信息聲明的股東通知在按照證券交易委員會（「SEC」）規定的適用規則進行地址郵寄或傳送時生效，包括但不限於要求交付代理聲明的規則，包括針對共用地址的股東交付規則和對此類交付的隱含同意。股東以前預定的任何會議可以通過董事會的決議延期，股東任何特別會議也可以取消，前提是在以前爲該股東會議預定的日期之前給予公告。
第2.04節 出席人數。 除非法律法規或公司章程（不時修訂的「公司章程」）另有規定，股東會議上出席的佔優秀股份總數的多數持有人（以個人或代理身份出席）應構成會議進行任何業務不得之法定人數。在某一事項上享有單獨表決權的股份只有在單獨表決權的股份佔優秀股份的法定人數以個人或代理身份出席會議時，才可以在會議上就該事項採取行動。除非法律法規或公司章程另有規定，股東會議上出席分立投票群體的優秀股份總數的多數持有人（以分立投票群體身份）應構成該分立投票群體在該事項上的法定人數。如果缺乏法定人數，會議可以根據公司章程中其他地方包含的關於休會的規定被推遲多次，由會議上以個人或代理身份出席的佔表決權最多股份的持有人決定。在此類休會的會議上，股東的法定人數可以處理在原始會議上可能已經適當處理的業務。
第2.05節。業務交易。 股東年度會議上進行的業務可能包括所有應在會議前適當提出的業務。股東特別會議上進行的業務應限於會議通知中所述目的。
第2.06節。記錄股東。 爲確定股東有權在股東會議上投票，或有權獲得分紅派息或其他分配，或爲進行須確定股東的其他適當目的，在董事會應通過決議確定這種確定的記錄日期。該日期不得超過活動要求確定的日期之前的七十天，也不得少於該活動要求發生的日期之前的十天。在所確定的記錄日期截至當日出現在公司記錄中的股東應構成有關活動的合法股東。如果董事會未採取行動確定記錄日期，則記錄日期應爲股東確定所需確認的活動發生日期之前的十天。確定有權收到通知或在股東會議上投票的記錄股東，應適用於任何將會議延期至原定會議日期後不遲於一百二十天的休會；但董事會可以自行決定爲任何休會後的會議確定新的記錄日期，並應爲將會議推遲至原始會議日期後超過一百二十天的會議確定新的記錄日期。
第2.07節 投票。 除非法令或公司章程另有規定，每位有權參加股東會的股東都有權就相關問題持有的股票每股一票。投票的表決數獲得多數投票的股東將決定任何在會議上提出的問題，除非法令、公司章程或公司章程另有規定。
第2.08節 投票檢查人員。 每次股東會議上，董事會將任命一名或多名人員擔任投票檢查員。投票檢查員可以包括公司過戶代理的一名或多名代表。投票檢查員應以多數決定解決可能出現的有關選民資格、委託書有效性、法定人數、股份的表決權以及對票的接受、拒絕和統計的所有爭議。每位投票檢查員應宣誓公正執行其職責，並盡力做到最好。這種宣誓應由主席向每位投票檢查員宣誓，隨着開會儀式的進行，以及在投票檢查員開始履行其職責之前進行。
附表3.1
第2.09節。 休會。 會議主席可以不時休會，休會的日期、時間和地點由會議主席確定，並在原會議上宣佈。如果根據第2.06節設定了新的記錄日期，那麼在休會後，將向截至該日期的股東發送休會會議通知。在休會會議上，公司可以辦理原會議中可以辦理的任何業務。
第2.10節。不開會的行動。 持有表決股份的記錄所有人可以按照法案允許的要求和程序，通過書面同意採取行動。
第2.11節 代理人。
在股東會議上，股東可以親自或通過代理人投票。此類代理必須在會議之前或會議期間提交給公司秘書或其他被授權計票的人。代理必須以書面形式由股東或其授權的法定代理人簽署，或者通過似乎由股東傳輸的電報或電報，或通過委派的電子傳輸；但董事會也可以制定程序，股東可以通過電傳傳真或電子傳輸向秘書提交代理，任何電子傳輸必須包含或附上足夠的信息，以判斷任命代理的傳輸是否得到授權。代理在執行之日起三年後將無效，除非符合法案規定的不可撤銷代理或代理規定的時間更長。股東可以通過親自出席會議並親自投票或提交書面文件撤銷任何非不可撤銷的代理，或者提交另一份後期日期的書面文件撤銷代理或另一份經過正式批准的代理書給秘書。任何直接或間接從其他股東那裏徵求代理的股東必須使用除白色外的代理卡顏色，白色卡只能由董事會專用。 在所有股東會議上，股東可以親自或通過代理投票。此類代理必須在會議之前或會議期間提交給公司秘書或其他被授權計票的人。代理必須以股東或其授權的法定代理人執行的、似乎由股東傳輸、或經過電子任命的電報或電報（c）方式提交；但是董事會也可以建立程序，股東可以通過電傳傳真或電子傳輸向秘書提交代理，而且任何電子傳輸必須包含足夠的信息，以便判斷任命代理的傳輸是否得到授權。代理在其執行日期三年後將無效，除非符合法案或代理提供更長期限的不可撤銷代理。股東可以出席會議並親自投票或提交書面撤銷代理的文件或日期較晚的另一份正式批准的代理給秘書以撤銷任何非不可撤銷的代理。任何直接或間接徵求其他股東代理的股東必須使用與白色不同的代理卡顏色，白色代理卡專供董事會專用。
第2.12節。某些持有人行使股份的投票權。 由另一家公司註冊的股份可以由該公司的官員、代理人或代理人代表親自投票，或者根據該公司的章程規定，或者在沒有這樣的規定的情況下，由該公司的董事會判斷。
受託人、執行人、監護人或保護人持有的股票，可以由他/她代表本人或代理，無需將這些股票轉讓至其名下。以受託人名義持有的股票，可以由該受託人代表本人或代理投票，但未經將這些股票轉讓至該受託人名下作爲受託人的名義，任何受託人均不得有權投票。
接收人名下的股份可以由接收人親自或代理投票，接收人持有或控制的股份可以由接收人親自或代理投票，如果可以在任命接收人的法庭適當的命令中包含該權限，則無需將其轉讓給接收人的名下。
股東股份被質押的，在股份轉入質權人名下前，股東有權投票；轉入後，質權人有權親自或委託他人代表其投票。
第2.13節。關於董事候選人和其他股東提議的事先通知。
(a) 公司股東大會或特別會議應考慮和提交的事項應僅限於符合本第2.13節規定程序提交的事項，包括董事提名和選舉。
(b) 爲了使股東大會上的任何事項得以適當提出，該事項必須（i）在董事會發布或指示發出的股東大會通知中具體規定，或（ii）由董事會發出或指示發出，在股東大會前提出，或者（iii）股東大會前由在此第2.13節規定的通知送達給公司秘書的記錄股東，其在年會上有表決權並遵守本第2.13節規定的程序。除適用法律、公司章程和公司規則下的任何其他要求外，任何提名或其他提議的書面通知（「股東通知」）必須及時，任何提議（不包括提名）必須構成股東行動的適當事項。爲便及時，股東通知必須在上一年度年會首個紀念日前不少於90天且不超過120天送達給公司秘書，前提是，僅當年會未安排於在上述紀念日前30天開始並在其之後60天結束的期內舉行時，才需如此。
附表3.1
紀念日期（年度會議日期指此類日期之外的"其他會議日期"）股東通知應按照以下規定的方式提供，在（i）在此類其他會議日期之前的90天或者（ii）此類其他會議日期首次公開宣佈或披露之日之後的第十天的營業結束時，發出。股東通知必須包括以下信息：（i）股東是否按照股權人的要求提供通知，股東，任何這樣的股權人或任何被指定人是否與任何其他人就股東或此類股權人投資的事項達成協議、安排或諒解，並對此進行了金融援助、資金或其他考慮，以及相關細節，包括該其他人的姓名（股東，代表發送通知的權益持有人，通知中列出的任何被指定人和任何具有這樣的協議、安排或諒解的人或獲得此類援助的人以下統稱爲"利益相關人"），（ii）所有利益相關人的姓名和地址，（iii）由所有利益相關人持有的公司或其任何子公司的所有股權證券和債務工具的記錄和有益所有權（包括數量或金額）的完整上市，不管以貸款或資本市場工具的形式持有，還是債權人持有的股權證券或債務工具或信貸評級任何形式的利益相關人已在交付股東通知之日前六個月內進行或者受益於的對公司或其子公司或任何其證券、債務工具或信用評級提出，其交易或意圖的效果是在此類證券或債務工具的交易價格或此類證券或債務工具的信用評級發生變化時導致獲利或損失，或導致利益相關人的投票權增加或減少，並在某種程度上表明此類交易的要旨內容，（v）股東願意提出股東通知中提到的事項。 在此使用的術語"受益擁有"的含義由《1934年及其修訂案下的證券交易法》第13d-3條和13d-5條規定。
(c) 任何事項要在股東特別大會上合理提出，必須在董事會或根據董事會的指示發送的公司通知大會中列明。 若公司召開股東特別大會的目的是選舉一名或多名人選進入董事會，任何股東可以對公司通知大會中指定的該(些)職位提名一名或數名人選，如果根據本條2.13(b)規定的股東通知被送達公司秘書於公司總部所在地的營業結束時間不得遲於宣佈或公佈特別大會日期及董事會提名候選人的日期之後的第十個工作日。
附表3.1
(d)根據本第2.13條，若某事項在道瓊斯資訊、美聯社或類似國家級新聞服務的新聞發佈中披露，或在公司向SEC公開提交的文件中公開披露，則該事項應被視爲"公開宣佈或披露"。
(e) 只有符合本第2.13節規定的程序和《交易所法》第14A條規定的要求（包括但不限於第14a-19條的規定，SEC可能不時修改的規定和規則，包括SEC工作人員對此相關的任何解釋）提名的人，才有資格當選爲公司的董事。無論何種情況下，已經公開通知的年度股東大會的推遲或休會，或者任何有關此類推遲或休會的公告均不得開始新的通知期限（或延長任何時間段），如本第2.13節規定的通知。本第2.13節不適用於（i）根據《交易所法》第14a-8條提出的股東提案或（ii）根據或根據公司章程第3(b)條規定的與公司的任何一類或一系列股票持有人相對於普通股在股息或清算時享有優先權的權利有關的章程第3(b)條的規定，根據指定情況選舉董事。
(f) 主持股東會議的人員除了進行會議所需的其他決定外，還有權力和責任判斷提名人和其他事項是否按照本第2.13款和第14a-19條款中規定的方式得到妥當通知，如果未得到妥善通知，應在會議上指引並宣佈此類提名人和其他事項未能妥善列入會議議程，並不予考慮。儘管本第2.13款的前述條款，如果股東或股東的合格代表未出席公司的年度或特別股東大會以提出任何提名或提議，該提名或提議應被忽略，即使在此項投票方面已收到公司的代理委託書。
(g) 除了本第2.13節規定的要求外，除非法律另有要求，否則股東不得在支持公司董事提名的代理投票中進行代理人招攬，除非該股東已全面遵守《交易所法》下頒佈的第14a-19條規定，其中包括但不限於最低招攬和通知要求。如果任何股東 (1) 根據《交易所法》下頒佈的第14a-19(b)條規定提供通知，並且 (2) 隨後未能遵守《交易所法》下頒佈的第14a-19(a)(2)條和第14a-19(a)(3)條的要求，那麼公司將不考慮爲該股東候選人所徵得的任何代理權或投票。在公司的要求下，如果任何股東根據《交易所法》下頒佈的第14a-19(b)條規定提供通知，該股東應在適當會議前不遲於五 (5) 個工作日前向公司提供合理證據，證明其已符合第14a-19(a)(3)條和14a-19(b)條的要求。
第2.14節. 檢查權。 股東僅有根據法案規定的範圍、程序和限制，檢查本公司記錄的權利。
第2.15節。開會程序。 董事會主席應爲股東大會的主席。在主席缺席的情況下，會議應由董事會提名委員會指定的人員主持，或者在未經指定的情況下，由公司的執行長、董事會副主席、總裁和副總裁按照以下順序主持。在所有這些官員不在場的情況下，會議應由公司的一名官員主持，由親自或代理出席且有權表決的股東中佔大多數權益的投票決定。秘書或在其缺席時任一助理秘書，或在秘書和所有助理秘書均缺席時由會議主席指定的人員應擔任會議秘書並記錄會議內容。
公司的董事會有權制定股東會議的規則或規定,必要、適當或方便都可。在董事會的規則和規定的約束下,會議主席有權制定這樣的規則、規定和程序,並且可以做出所有他認爲必要、適當或方便的行爲,包括但不限於確定會議議程或議事日程,維持會議秩序的規則和程序以及確保會議暢順進行的安全措施。
附表3.1
對於出席會議的人員，會議參與的限制僅限於公司的股東及其合法授權和成立的代理人，以及主席允許的其他人員，會議開始時間後將不再允許進場，與會者提問或發表意見的時間將受限，並規定投票表決開始和結束的時間，對於需要通過無記名投票表決的事項，除非董事會或會議主席決定，會議不必按照議事規則進行。
第2.16節. 股東權利。 每位股東僅在法案授權時，才有權對公司決定提出異議，並獲得對其股份的支付。
第III章
公司聲明與保證
除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:
董事
第3.01節。權限。 董事會應對公司的業務和事務的進行和管理擁有最終權限。
第3.02節. 數量. 董事會成員數量應當由董事會根據需要不時確定，無需修改這些章程，僅需通過董事會的決議來確立。確定的董事會成員數量可以不時通過董事會的決議增加或減少。不得減少已確定的董事會成員數量以縮短任何現任董事的任期。
第3.03節。任期。 每位董事應自董事選舉和取得資格之日起，直至該董事的繼任者被正式選舉並取得資格，或者直至該董事被提前撤職、辭職、死亡或無能力。股東應在公司股東的每次年度會議上選舉所有董事。董事無需成爲股東或南卡羅來納州的居民。在董事人數增加時，首次可以填補額外創建的董事職位，方式與董事會中的空缺相同。
第3.04節。罷免。 任何董事都可以被罷免，無論有無理由，只要投票罷免該董事的票數超過投票不罷免該董事的票數。董事只能在召開專門用於罷免其職務的會議上被股東罷免，會議通知必須說明會議的目的之一是罷免董事。
第3.05節 空缺。
董事會可以通過在任董事中獲得多數董事的投票選舉新任董事來填補董事會的空缺；但是，不得選舉任何人來填補因此人根據這些章程被免職而產生的空缺。
第3.06節。年度和定期會議。 董事會年度會議應召開用於年度組織、任命官員和委員會，以及處理任何其他業務。如果此類會議在股東年度會議後及時召開和在指定的地點召開，無需通知董事會年度會議。否則，董事會年度會議應在通知中指定的時間（在股東年度會議之前的任何時間，但不得晚於股東年度會議後三十天）和地點召開。董事會可以通過決議規定除此決議外無需通知即可召開額外的定期會議，但該決議應確定這些定期會議的日期、時間和地點（可以是南卡羅來納州內外任何地方）。除非法律另有規定，任何業務均可在董事會的任何年度或定期會議上進行。
第3.07節 特別會議；特別會議通知。 董事會的特別會議可以由兩名董事或公司的首席執行官爲任何合法目的或目的而召集。召集特別會議的人或人員應當通過任何正常的通信手段向每位董事的業務地址發出或導致發出會議的日期、時間和地點的合理通知。
附表3.1
通知可能描述會議的目的，但並非必須。如果通過郵寄發送，則通知應被視爲已送達，當存入美國郵寄，地址爲董事的業務地址，並預付郵資時。如果通知是通過傳真或其他電子傳輸方式發送的，通知將被視爲在通知被傳輸至接收董事指定的傳真接收號碼或電子郵件地址時被送達。任何爲特別會議確定的時間或地點必須允許通過電信方式在3.09條下授權的方式參加會議。
第3.08節。特別會議通知的放棄。 對於簽署放棄會議通知的董事，無需向其發送特別會議通知，無論是會議前還是會議後簽署。董事出席或參加會議，即放棄對他要求的會議通知，除非董事在會議開始時（或在到達後立即）提出反對召開會議或在會議上進行業務，並且此後不再投票贊成會議上採取的行動。
第3.09節 電信參與。 任何董事都可以通過電話會議或其他所有參與會議的人可以同時相互聽到的通訊方式參加董事會會議，並被視爲出席。
第3.10節。法定人數。 任何董事會會議上，在任職董事中佔多數的人構成董事會會議交易業務的法定人數。如果在任何董事會會議上不構成法定人數，出席董事有權不經其他通知而在會議中宣佈，每次會議暫停直到構成法定人數爲止。
第3.11節。行動。 董事會應根據董事會中佔多數席位的董事參加的會議通過的決議採取行動，或者根據公司章程或法律要求，經多數董事的肯定投票採取行動。
第3.12節。 無需會議即可採取行動。 根據法令規定，在年度、定期或特別會議上董事會需要或被允許採取的任何行動，如果所有董事一致同意，可以在不召開會議的情況下進行。 行動可以由一份或多份描述所採取行動的書面同意書證明，由每位董事簽署，幷包括在記錄中或歸入反映所採取行動的公司記錄中。 根據本第3.12節的書面同意證明的行動自最後一位董事簽署同意書時生效，除非同意書規定不同的生效日期。 根據本第3.12節簽署的同意書具有會議表決的效力，並可以在任何文件中作爲會議表決來描述。
第3.13節. 推定同意。 當董事在董事會或董事會委員會開會時，對採取的公司行動表示同意，除非：（1）他在會議開始時（或在到達後不久）反對舉行會議或在會議上進行業務；（2）他對採取的行動表示異議或棄權的記錄被載入會議記錄；或（3）他在會議閉幕之前向主席或在會議閉幕後立即向公司遞交書面異議或棄權通知。投票支持採取行動的董事不享有異議或棄權的權利。
第3.14節 執行委員會。 董事會可以根據法令通過決議，指定並授權執行委員會有根據法律允許的任何或所有權限。執行委員會可以是每年指定的常設委員會。如果指定，執行委員會應由兩名或更多成員組成，這些成員應供董事會任命，並受董事會法第33-8-250 節的規定。執行委員會的所有投票成員必須是董事會根據法律任命的公司董事。執行委員會主席應由董事會從被任命爲執行委員會的董事中選出。執行委員會主席應具有董事會規定的職責和權限。執行委員會的職責、構成和程序應由董事會規定。
第3.15節。其他委員會。 董事會可能隨時通過符合法案的決議，指定和授權審計委員會、薪酬委員會和其他委員會，授予法案允許的任何或所有權限。任何此類委員會都可以被指定爲每年任命的常設委員會，也可以作爲特定情況下的專門委員會
附表3.1
具有有限期限的交易。每個委員會由兩名或兩名以上成員組成，這些成員將依照董事會的意願任職。所有委員會成員必須是根據法案第33-8-250條董事會指定的公司董事。董事會主席應該收到所有委員會會議的通知，並且在主席的自主決定下，可以出席他或她未被指定爲成員的任何委員會的會議。任何委員會的職責、構成和程序都應由董事會規定。董事會應指定每個委員會的一名成員擔任其主席。
第3.16節。委員會會議。 每個委員會投票成員的多數將構成委員會開展業務的法定人數，每個委員會應根據出席法定人數達標的委員會投票成員中通過的決議採取行動。每個委員會也可在不召開會議的情況下采取行動，如果按照法案授權的程序，所有委員會投票成員簽署說明所採取的行動的書面同意。任何委員會的特別會議可由任何是該委員會成員的董事或有權召開全體董事會特別會議的人隨時召開。除本節另有規定外，任何委員會的所有會議的進行，包括通知和委員會採取的任何行動，均應受本條款第3.06至3.13節的規定。
第3.17節。權限。 除非公司章程有限制，否則每個委員會可以行使董事會在設立該委員會的決議中賦予該委員會的權限的部分。但是，委員會不得：
(1) 授權分發;
(2) 批准或向股東提議法案要求股東批准的行動；
(3) 填補董事會或其委員會的空缺;
（4）根據董事會的授權修訂公司章程；
(5) 通過、修改或廢除公司章程；
(6) 批准無需股東批准的合併計劃;
(7) 授權或批准股份的回購，除非按照規定的公式或方法。
由董事會決定；或（8）授權或批准股份的發行、出售或銷售合同，或確定股份的指定
相對股權、偏好和限制的權利，涉及一類或一系列股份，但董事會除外。
董事會可以授權委員會（或公司的執行官）進行這樣的行動
在董事會特別規定的範圍內。
第3.18節。補償。 董事會得以決議，授權向所有董事支付統一固定金額或其他福利，包括股權獎勵，如公司的股本、購買公司股本的期權，或其他形式的股權，用於每次會議的出席或作爲董事的確定薪酬（不一定要統一），或兩者兼而有之，數額由董事會不時判斷。董事會可自行決定，授權向董事會主席或特定董事或委員會成員支付更高額或不同形式的款項，而不同於支付給其他董事的款項。此類支付不得排除任何董事在公司擔任其他職務並因此收到報酬的權利。董事會還得以決議，授權支付或報銷與每位董事出席會議或爲公司提供其他服務相關的所有費用。
第3.19節 提名通知。 董事會或任何有權投票選舉董事的股東均可提名董事。在會議上有權投票選舉董事的任何股東只能通過遵守上述第2.13節中規定的程序提名董事候選人。
第IV章
官員
第4.01節。一般規定。 公司的高級管理人員包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、致富金融(臨時代碼)官、秘書、財務主管，以及董事會認爲需要的其他副總裁、助理秘書、助理財務主管和其他官員及代理人。
附表3.1
董事會有時可以通過董事會的行動任命公司的董事會主席爲公司的官員。所有官員應由董事會任命，任期由董事會決定。除法案或公司章程另有規定外，任何官員都可以隨時被董事會解除職務，理由允許或不允許皆可。但任何職務的空缺都可以由董事會爲未滿任期的任期填補。一個人可以擔任兩個或更多職務。每個官員應行使這些章程、董事會規定或董事會授權規定其他官員職責的官員的指示下的權限和職責。
董事會第4.02節 董事會主席。 董事會應從董事中選舉一名董事會主席，任職由董事會決定。 董事會主席應在可能的情況下主持股東大會和董事會全體會議。 除非本章程另有規定，或者被董事會或執行委員會的指定明確限制，董事會主席可代表公司在任何情況下執行所有合同、協議、票據、債券、契據、抵押、憑證、文書及其他文件。 董事會主席應行使上述章程所載的其他職權並由董事會不時決定的職責。
第4.03節。首席執行官。 根據董事會的授權，首席執行官應負責管理公司的業務和事務。首席執行官應確保董事會的決議得以落實。除非本文另有規定，或者股東大會或董事會或其授權委員會的決議明確限制，首席執行官應全權代表公司執行任何和所有合同、協議、票據、債券、契據、抵押、證書、文書等文件。首席執行官還應根據法案、公司章程、董事會或其授權委員會不時分配給他或她的職責和行使其他權力。
第4.04節。總裁。 總裁在董事會和首席執行官的管理權限下，管理公司的業務和事務。總裁應在首席執行官的指導下履行職責。除非本章程另有規定，或者被股東大會或董事會或其授權委員會明確限制，總裁應有權根據公司的需要代表公司執行任何和所有合同、協議、票據、債券、契約、抵押、證書、文件等。總裁還應履行其他職責，行使總裁職位所涉及的其他權力，並根據法案、章程、董事會或其授權委員會，或首席執行官不時分配給他或她的職責。
第4.05節。 致富金融(臨時代碼)官。 根據董事會、行政總裁和總裁的授權，致富金融(臨時代碼)應爲公司的首席財務官，並履行該職務的一切慣常職責。致富金融(臨時代碼)應負責公司所有的財務事務，受行政總裁和總裁的監督和指導，並應履行董事會不時指定的進一步權力和職責，以及行政總裁或總裁不時委派的權力和職責。 致富金融(臨時代碼)還應履行由法案、公司章程、董事會或董事會授權委員會不時指定的其他職責，行使作爲首席財務官職位的相關權力，並根據不時指定的法案、公司章程、董事會或董事會授權委員會，或行政總裁的要求行使其他職責。
第4.06節。副總裁。 除非董事會或首席執行官另有規定，每位副總裁應在董事長和首席執行官的指導下任職。除非本章另有規定，每位副總裁應執行副總裁職位所隨之的職責，並按照法律，公司章程，董事會，董事長，總裁或首席執行官的分配行使權力。
第4.07節。秘書。 除非這些公司章程另有規定或董事會決定，否則秘書應受首席執行官指導。秘書應儘可能出席所有股東大會和董事會會議，並在秘書無法出席此類會議時，主持會議的人員應將此職責委託給一名合法授權的助理秘書。秘書應在秘書的總監督下記錄或導致記錄
附表3.1
將所有這樣的會議記錄和股東或董事會(或者董事會的任何委員會代表董事會)採取的任何其他行動記錄在一本或多本(或類似收集)書中，以供此類目的保留。秘書應當發出或導致發出與此類會議有關的所有通知。秘書將是公司印章的保管人，並將印章蓋在需要的文件上，並通過簽名對其進行驗證。秘書可以將秘書的權力委派給任何助理秘書蓋公司印章並通過簽名對其進行驗證。董事會可以授予任何其他官員或指定代理人概括性授權，以蓋公司印章並通過簽名對其進行驗證。除非法律另有要求，在公司依法有效簽署的文件中，不需要蓋公司印章來使公司受約束，並且印章的使用應由公司合法授權的簽署人自行決定。秘書應當妥善保存和歸檔，或者導致在秘書的監督下妥善保留和歸檔所有根據法令或章程要求保留或歸檔的書籍、報告、聲明、通知、豁免、委託書、表決表、會議記錄、證書、文件、記錄、名單和文書，視情況而定。秘書可以提供公司記錄認證的要求，並在必要時提供公司記錄認證。除非法律另有要求，秘書可以在南卡羅來納州內外的任何合理地點保存此類項目。如果董事會指定並聘請一家轉讓代理商，如這些章程所允許，那麼這些保留股東記錄等職責接受的轉讓代理商應當視爲從秘書委派給這些轉讓代理商，但這些轉讓代理商應該受到秘書的監督。秘書應當履行任何與秘書職位相關的其他職責，並可以行使董事會、本章程、董事會主席或首席執行官隨時分配給該職位的其他職權。
第4.08節. 財務主管。 除了公司章程另有規定或由董事會或首席執行官判斷外，財務主管應在致富金融(臨時代碼)的指導下工作。 財務主管應在致富金融(臨時代碼)的指導下，保管公司資金和證券的安全，保持並提供完整準確的賬簿、記錄和帳戶報表，收取和發出貨款收據，並存放公司資金，或要求財務主管監督其存款。 財務主管在請求時應向董事會或首席執行官彙報公司的財務狀況。 董事會或首席執行官可能隨時要求財務主管提供擔保，並由董事會或首席執行官判斷擔保的具體規定。 財務主管應履行由法案、公司章程、董事會、董事長、首席執行官或致富金融(臨時代碼)職責所產生的其他職責，並履行時任分配給其的其他權力。
第4.09節。助理官員。 除非公司章程另有規定或董事會或首席執行官確定，副秘書和副財務主管（如有）應在秘書和財務主管的直接指導下分別，並在首席執行官的最終指導下服務。助理官員應在其直接上級官員的指導下必要時行使其直接上級官員的職權並履行職責，或在該直接上級官員缺席、無力、不能或拒絕行動時從事。除非董事會或首席執行官另有規定，助理官員的資歷將根據其任命日期確定。
第4.10節 工資。 公司的高管的薪金和其他補償將由董事會不時確定，並且不得因高管同時也是公司的董事而阻止其獲得薪金或其他補償。
第五篇
賠償
第5.01節。範圍。 任何人因其是或曾是公司的董事或高管，或因其所代表的人是或曾是公司的董事或高管，或應公司之邀或爲公司利益在另一家公司擔任董事或高管，或代表公司參與合夥企業、創業公司、信託或其他企業的行動、訴訟或調查，無論是民事的、刑事的、行政的還是調查的，都應在法律允許的最大範圍內，根據該法案的規定獲得賠償和免責（無論
附表3.1
不論此類訴訟是爲公司或代表公司進行，對於在此類訴訟中因相關事件遭受的或合理發生的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款以及支付或將要支付的結算金額），應提供補償。此種補償權利應爲合同權利，可由此類個人自行選擇任何方式加以執行。此種補償權利不應排他於董事、高級職員或代表可能擁有或今後可能取得的任何其他權利，並且，並無限制該等聲明的一般性，他們將有權依據公司章程、協議、股東投票、保險、法律規定或其他方式獲得的補償權利，以及根據本第五條的權利。公司可以事先訂立提供補償的合同。
第5.02節。預付款和報銷。 在本第V條批准賠償是否可行並在具體案例中評估費用的合理性方面，對於董事的情況應由法案規定，對於根據本第5.03節獲得賠償的高級職員或其他人員的情況，如有的話，應由本第5.03節規定，但是，如果公司董事會中的大多數董事在聲稱索賠賠償的行爲發生後已經更換，聲稱賠償的人可以選擇由董事會和該人員同意的特別法律顧問做出這一決定和評估。除非已經作出不可進行賠償的決定，並在收到要求賠償的人員依法提供的文件確認書後，公司應根據該人員的保證，在收到保證書後爲根據第5.03節進行賠償的董事或高級職員或其他人員支付預付款和報銷費用，如果最終確定該人員沒有權利獲得賠償，則應由該人承擔相同的費用。保證書應該是董事或高級職員的無限期、無擔保的一般義務，並且不會因爲該人償還能力而提到。通過判決、命令、和解、定罪或無罪認罪等方式終止訴訟本身並不會產生董事或高級職員作出不符合條件以使其不符合賠償資格的推定。
第5.03節. 其他人員的賠償。 公司可以在其董事和高管必須提供賠償的程度較小或相同的情況下，向（a）其僱員、代理人和顧問，（b）其子公司和前身實體的董事、高管、僱員、代理人和顧問，(c) 公司要求在任何容易的法律實體擔任任何職務的任何人提供賠償、墊付和報銷費用；並且，如果董事會的普通或特別行動授權，公司可以預先合同約定這樣做。 根據本節，確定賠償是可以接受的，對這種賠償的授權以及預付款或補償（如果有的話），以及針對具體案例中費用的合理性評估，應當根據董事會的一般或特別行動隨時進行，該行動可以在提出賠償要求前後進行，或根據法案的其他規定。 本章第5.01或5.02節規定的任何人的權利不受本第5.03節的限制。
第5.04節 賠償計劃。 董事會可以不時通過一項賠償計劃來實施第5.01節中授予的權利。該賠償計劃應詳細規定行使本第五條賠償權利的任何其他機制，並應對所有方當事人具有約束力，除非證明其與本章程或法案不一致。然而，未採納這種計劃並不會消除本第五條賦予的權利的效力。
第5.05節 保險。 董事會可以要求公司代表該公司購買並維持保險，以保障該公司董事或高管、或曾是該公司董事或高管，或應該根據該公司的要求擔任另一家公司的董事或高管，或作爲其在合夥企業、合資企業、信託或其他公司的代表，在本章第五條中獲得賠償或被指定可能獲得賠償的任何其他人，免除任何針對此類人員提出併產生在這種身份下的或由此地位引起的任何責任，無論公司是否有權對此類人員進行賠償。
第5.06節。雜項。 本第V條對可能有資格獲得賠償的人的每個引用，均包括曾經擔任所述任一職務的人員及其各自的繼承人，執行人和管理員。根據本第V條的選定特別法律顧問可以是公司的法律顧問。根據本第V條的賠償不應排除可能有資格獲得的任何其他賠償權利，包括根據有效合同的賠償、法人以外的其他法律主體的賠償以及公司或其他人購買和維護的保險單據項下的賠償。但是，任何人不得通過賠償
附表3.1
根據法律禁止或者被其他人（包括保險公司）進行補償的程度，不得接受公司提供的透支或者報銷，但公司可以在其他補償的有效性受阻時，根據第5.02條款提供透支和報銷，須符合適當的償還義務。本條款的規定不得被視爲禁止公司根據法律與包括上述個人或法人在內的個人或法人簽訂合同，用於開展公司的業務。根據本第五條給任何人提供的補償只能在符合法案規定和根據第5.04條款採用的計劃下進行實施。
如果在這些章程規定的日期之後修訂法案，以限制或限制本第五條授予任何人的賠償權利，這種限制或限制不得適用於公司爲發生在修訂法規定生效日期之前的行爲或事件提供的任何賠償。如果本第五條的任何條款或其適用於任何人或情況的條款被有管轄權的法院認定無效，則該無效不會影響本第五條的其他條款或適用。並且爲此目的，本第五條的條款是可分割的。
第六條
交易記錄
第6.01節。合同。 董事會可以授權任何董事，或代理人，以公司名義進入任何合同或執行並交付任何文件，並且此類權限可以是一般的或限於特定情況。
第6.02節。貸款。 董事會可以授權任何高管或高管、代理人或代理人，以公司名義簽訂任何債務，併發放債務和擔保，此授權可能是一般性的或限於特定情況。
6.03節 存款。 董事會可以選擇將公司所有未被其他用途佔用的資金不時存入銀行、信託公司或其他儲戶名下。
第七條
股票
第7.01節。 股份證書。 股份可以由證書代表，但無需如此。 除非法案另有明文規定，股東的權利和義務無論是否以證書形式表示均相同。 代表公司的股本的證書應在其正面註明發行人姓名、股份數量、公司根據南卡羅來納州法律組織成立的事實，以及董事會批准的其他事項或法案可能要求的事項。 每張證書應當由（a）董事會主席、首席執行官、總裁或一位副總裁之一簽署，和（b）秘書或一位助理秘書之一簽署。 如果證書由非公司或其僱員的過戶代理（i）或非公司或其僱員的註冊人（ii）爲副籤，證書上的任何其他簽名均可爲印模。 如果在發行證書之前，放置在證書上的任何官員的印模簽名已經不再是這樣的官員，則可以由公司發行，其效力相當於他/她在發行日期是這樣的官員。 所有股票證書均應按順序編上號碼。 不同類別和不同系列的股票證書，其授權範圍內（如果有的話），應帶有適當的標識，以便根據法案要求識別類別或系列。
第7.02節。沒有證書的股份。 公司董事會可以根據南卡羅來納州統一商法典第36章的規定，授權發行其任何或所有類別或系列的部分或所有股份而不需要證書。在沒有證書的股份發行或轉讓後合理時間內，公司的過戶代理應向股東發送一份書面聲明，其中包含以下信息：(a) 公司名稱及一份說明其依據南卡羅來納州法律組建的聲明；(b) 股份被髮行給的人的姓名；(c) 股份的數量和類別以及股份的系列標識，如果有的話；(d) 如果在這個時候公司有權發行不同類別的股份或類別內的不同系列，需提供對每個類別適用的標識、相對權利、優先權和限制的摘要，以及爲每個系列確定的權利、優先權和限制的變化情況(以及董事會制定未來系列變化的權限)或者
附表3.1
相反，公司將在股東請求時書面提供此信息，且不收取費用；如適用，需明顯標註股份受轉讓限制。
第7.03節 股票轉倉記錄。 將代表的股份數量和發行日期，股份發給的人的姓名和地址，記錄在公司的股票轉移記錄冊上。此類股票轉移記錄冊由秘書或轉移代理管理，作爲公司股東的記錄，以一種形式維護，使得能夠按照股份類別按字母順序列出所有股東的姓名和地址，顯示每位股東持有的股份數量和類別。
第7.04節 股票轉倉。
除非法律法規另有規定或公司受制於任何轉讓限制，否則公司的股票只能由記錄持有人或其代理人，授權代理人或其他法定代理人在公司的股票轉讓簿上進行轉讓，須提供適當的轉讓授權證明，並交回所持股份的證書以便作廢。除非董事會自行確定有關程序，如有，以確認代理人持有的股份的受益所有人作爲公司的股東，公司將視公司股票轉讓簿上的股份持有人爲該股份的所有者，而公司的股份轉讓簿由秘書或轉讓代理管理，除非董事會有明顯錯誤的決議，否則在所有這些事項上應視爲最終且不可更改。所有提交給公司進行轉讓的證書均應作廢。
第7.05節。新證書或補發證書。 在原證書的相同股數已被歸還並註銷之前，不得發行新的股票證書，但在證書遺失、損壞或被毀的情況下，可以代替發行證書，方法如下：(a)股票實際持有人出具關於證書丟失、盜竊或損毀事實的書面聲明；(b)向公司提交債券和/或保證書，秘書或董事會規定，或法律要求的；(c)滿足秘書或董事會規定的其他合理要求。在適用法律的範圍內(包括南卡羅來納州統一商法典第36-8-405節)，在董事會判斷不佳時可發行新證書，而不需要任何債券；而且，在不限制前述，秘書或董事會可酌情豁免(除非法律禁止)任何對涉及證書丟失、盜竊或損毀的股票市值總額低於五百美元的債券要求，此市值根據豁免方認爲合理的指標確定。
第7.06節 利益所有人。 公司有權視被登記在其股票轉倉簿上的人爲股東，以便領取分紅或其他分配，並按照該股東的身份行使投票權，在沒有債權或其他人士對該股份提出任何請求的情況下，不受是否受到公司明確或其他的通知的約束，除非法定法規或董事會依其自由裁量權設立的程序另有規定，根據該程序，通過該程序，該股份的受益所有人可以被確認爲其所有人。這些程序（如果有）還應規定確認的範圍。
第7.07節 股票轉讓代理。
董事會可自行決定指定一個獨立的機構股票轉讓代理人，作爲董事會隨意決定的一個股票轉讓代理和登記處。該轉讓代理人將協助公司秘書和投票檢查員履行其關於公司股票的職責。該轉讓代理人將根據法規、公司章程、董事會指示以及經常適用的慣例程序來維護公司的股票轉讓簿和股票證書。該轉讓代理人將履行其他職責並有權行使其他權力，這些職責和權力可能隨時由秘書或董事會分配給轉讓代理人。
第7.08節。轉讓限制。 秘書應有充分的權力和權限在任何股票證書上放置或導致放置限制性說明，以合理認爲必要或適當的程度
附表3.1
爲確保公司遵守聯邦或任何州的證券法，並向任何過戶代理發出停止過戶指令，以符合這些標籤的要求。
第八條
緊急條例
第8.01節. 應急規則。 除非公司章程另有規定，在緊急情況下，本第八條的以下規定應該生效。 緊急情況被定義爲公司董事會無法因某一災難性事件而迅速集會形成法定人數。
在這種緊急情況下：
(a) 董事會會議通知。董事會的任一成員或以下任一官員: 行政總裁、總統、任何副總裁、秘書、致富金融(臨時代碼)或財務主管，都可以召集董事會會議。這類會議的通知只需要發送給容易聯繫到的董事，可以用任何實際方式發送，包括出版和廣播。此類通知應在會議開始前至少六個小時發出。
(b) 臨時董事和法定人數。在緊急董事會議上，必要時出席的一名或多名公司官員將被視爲會議的董事，並按職位順序服務，同一職位內按資歷順序。如果出席的董事（包括任職董事的官員）少於法定人數（由第3.10節確定），則出席的董事（包括擔任董事的官員）將構成法定人數。
(c) 董事會可以採取的行動董事會可以在第（b）段組成後，並根據第（a）段規定的通知後採取行動：
(1)員工權限。授予公司任何官員緊急權力；
(2) 授權任何高級職員或董事，行使董事會的任何權力。
董事；
(3) 後繼人員。指定在任何情況下的官員和代理人的繼任順位。
其中有一人無法履行職責；
(4) 遷移主營業務地點。遷移主營業務地點，或指定
業務連續或同時的主要營業地點；和
(5) 所有其他操作。進行任何其他方便、有益或必要的操作，以繼續業務。
公司的。
第九條
雜項
第9.01節 財政年度。 公司的財政年度將由董事會根據需要不時確定，並可以修改。
第9.02節。分紅派息。 董事會可能不時在任何定期或特別會議上（或通過這些章程和法案允許的任何其他方式行動）宣佈，並且公司可能根據董事會認爲適宜的方式和條款支付其流通股上的分紅派息或其他分配，並且可能允許根據公司章程、法案和公司受到的任何其他合法限制。此類分紅派息或其他分配，在宣佈和允許時，可以以現金、股票、財產或董事會合法宣佈的其他任何允許手段支付。
第9.03節。支票、匯票等。 公司以公名開具的所有支票、匯票或其他支付貨幣、票據或其他債務憑證均須由董事會根據決議確定的方式，由公司的主管或主管、代理人或代理人簽署。
第9.04節。印章。 公司的印章應爲圓形，並刻有公司名稱、成立年份和「公司印章，南卡羅來納州」。
附表3.1
第9.05節 修正案。 董事會可以修改、修改或廢除這些章程中的任何或所有部分，並可以制定新章程，但須遵守以下規定:(a) 股東依照法律規定修改、制定、修正或廢止章程的權利；及(b) 股東採取行動修訂、修改或廢止某項章程時，董事會被明確禁止修改或廢止股東採取行動中治理的特定章程。即使這些章程可能也可以由董事會修改或廢止，股東也可以修改或廢除這些章程。任何股東會議的通知，其中章程將由股東制定、修改或廢止，應聲明會議的目的之一是考慮章程的制定、修改或廢止，幷包含或附有提案的副本或摘要。
第9.06節。使用。 在解釋這些章程時，應將女性或中性代詞替換爲男性形式，反之亦然，在任何情況下，應將複數名詞替換爲單數形式，反之亦然。這些章程中包含的章節和段落標題僅供參考，並不會以任何方式影響這些章程的含義或解釋。諸如「本協議」、「以下」、「本協議」等詞語將指代整個這些章程，所有「條款」、「段落」、「章節」和類似交叉引用的引用均指代這些章程的指定部分，除非上下文顯然要求不同。本文中使用但未另行定義的術語應具有《法案》中所賦予的含義。所有對法定條款的引用應視爲包括後續法律的相應章節。