EX-10.1

本信函協議（即“確認書”）旨在確認由[經銷商]（即“經銷商”)[，代表人爲[代理人]（即“第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”）與 Parsons公司（即“交易對手方截止到下文中指定的交易日期（「交易日」），交易本信函協議構成下文指定的ISDA主協議中提及的「確認書」。每方進一步同意，本確認書連同下文定義的協議（以下稱「協議」）證明了交易相關的事項和條款，在此確認書中交易相關的交易。相關交易，將取代所有先前或同時發生的書面或口頭通信。

2002年ISDA股票衍生工具定義中包含的定義和條款（”股權定義”），由國際互換和衍生品協會公司發佈（”ISDA”) 已包含在本確認書中。如果股票定義與本確認書之間存在任何不一致之處，則以本確認書爲準。此處使用的某些定義術語基於2024年2月 [] 日的發行備忘錄中定義的術語（”發行備忘錄”）與2029年到期的 [] ％可轉換優先票據有關（最初由交易對手發行，可轉換票據” 以及每1,000美元的本金可轉換票據，a”可轉換票據”）由交易對手根據契約發行，初始本金總額爲 [700,000,000] 美元（增加 [最多] 本金總額爲 [100,000,000] 美元 [前提是且限於] 初始購買者（定義見此處）[行使] 根據購買協議（定義見此處）[行使] 購買額外可轉換票據的選擇權）[交易對手與作爲受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的日期定爲2024年2月 [...] 日（”契約”）。如果發行備忘錄、契約和本確認書中定義的條款之間存在任何不一致之處，則以本確認書爲準。雙方承認，本確認書是在本協議發佈之日簽訂的，前提是：(i) 契約中規定的定義（也參照契約進行了定義）以及（ii）此處提及的契約部分將符合發行備忘錄中對契約的描述。如果契約或契約任何此類部分中的任何此類定義與發行備忘錄中的描述不同，則就本確認而言，本確認書的目的將以發行備忘錄中的描述爲準。雙方進一步承認，此處使用的契約章節編號基於 [截至本確認書之日交易商上次審查的契約草案，如果簽訂的契約中有任何此類章節編號發生變化，雙方將本着誠意修改本確認書以保持雙方的意圖] [已簽訂的契約]。除上述內容外，此處提及的契約是指在契約簽訂之日生效的契約，如果契約是在該日期之後進行修訂或補充（x）（但計算代理人確定的，根據契約第10.01（i）條進行的任何修正或補充（x）除外，這些修正案或補充（x），經計算代理人確定，該契約符合發行備忘錄中對可轉換票據的描述或 (y)) 根據契約第 14.07 (a) 節，就本條款 (y) 而言，須遵守「方法」下的第二段調整”（第‎3 節），除非雙方另有書面協議，否則就本確認而言，任何此類修正或補充均不予考慮。

各方特此被告知，並且各方承認，另一方已經參與或者避免參與大量金融交易，並已經在信任各方依據以下規定進入與本確認書相關的交易的情況下采取其他實質行動。

《紐約州法》（不涉及法律選擇條款）是適用法律，針對協議第5(a)(vi)條款，選擇「跨違約」條款適用於交易商(a)與交易商股東方的股東權益在交易日的3%的「閾值金額」相關。(b) 刪除從句(1)中的短語「，或者在此時能夠宣佈」，(c) 在該條款末尾添加以下文字：「儘管有前述情況，如果(2)條款下的違約僅由行政或操作上的錯誤或遺漏引起，則不構成違約事件；並且當事方在收到書面通知其未能按時付款後的兩個本地營業日內支付了款項。」，(iii)修改，即術語「指定債務」應符合協議第14條所規定的含義，但該術語不包括與方的銀行業務正常收到的存款有關的義務，以及(iv)修改，即在支付溢價後，協議第2(a)(iii)條的成立條件在違約事件或潛在違約事件（除協議第5(a)(ii)、5(a)(iv)或5(a)(vii)條款下的違約事件或潛在違約事件）方面不適用於交易商對交易對手要求支付或交付的款項。在交易日，協議和本確認書的規定存在不一致的情況下，本確認書在與本確認書相關的交易目的上將優先生效。各方特此同意，除與本確認書相關的交易外，其他沒有在協議範圍內。

生效日期：可轉換票據[根據本日行使的購買額外可轉換票據選擇權的發行日]的結束日期。

期權風格：如下所述的「修改美國式」，請參考下面的「行權程序」。

股票：標的Counterparty的普通股，每股面值1.00美元（交易所標識「PSN」）。

期權數量: [  ]。爲避免疑義，期權數量將減去對手方行使的任何期權。期權數量不會小於零。

轉換日期：就可轉換票據的任何轉換而言，「持票人」（如信託書中所定義）在符合信託書第14.02(b)條規定的所有轉換要求的日期；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果對手方未向交易商交付相關行使通知，則根據本文在任何情況下均不得視爲發生轉換日期（並且不得在此項下行使或視爲行使任何期權），對於對手方選擇指定金融機構代替按照信託書第14.12條規定轉換該可轉換票據而進行的任何轉換所涉及的可轉換票據的交換。

早期轉換：(x) 在自由可轉換日期之前發生的可轉換票據的任何轉換；或 (y) 任何針對會根據信託契據第14.03節而有資格獲得「轉換率」調整的可轉換票據的轉換。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何情況下，早期轉換不應被視爲與任何爲了交易所而不是根據信託契據第14.12節選擇指定金融機構以代替轉換該可轉換票據而投降的可轉換票據有關。

多次行使：適用於下文中「自動行使」和「自由轉換日期後剩餘償還期權的自動行使」所述。

自動行權：儘管權益定義第3.4條規定，在每次發生自由兌換日期的換股日，在相關轉換債券的持有人（如債券契約中所定義）按照債券契約的規定交付與交易對手相關且已生效的換股通知（如債券契約中所定義）後，按美元1,000元面值爲單位在該轉換日期發生之日的可轉換票據數量[減去(ii) 的

根據雙方於2024年2月21日訂立的期權交易確認函（以下簡稱「基礎看漲期權交易確認函」）約定，轉換日該持有期權會自動行使或被視爲自動行使；基本看漲期權確認書自動行使或視爲自動行使的期權將被視爲自動行使；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。只有在符合下面「行使通知」規定的情況下，對方向交易商提供行使通知，該期權才會行使或視爲行使。

儘管前述，但在任何情況下，根據此處行使或視爲行使的期權數量不得超過期權數量。

自由兌換日期：儘管本協議中或權益定義第3.4條中的任何規定相反，除非交易對手在到期日前一工作日的紐約市時間下午5:00之前書面通知交易商不希望發生自動行權，否則期權的數量將被視爲自動行權的較小者（a）到期日上午9:00（紐約市時間）之後期權數量（在應用「自動行權」標題下的規定後生效）；和（b）剩餘償還期權減去「剩餘期權」數量（如基礎看漲期權確認書中所定義）（該較小數量，爲“剩餘期權”）將被視爲自動行使，就好像（i）以不低於自由兌換日期的情況下或之後對Convertible Notes（以美元1,000的票面金額計價）進行了換股，且（ii）將結算方法應用到這些Convertible Notes；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果結算期間每個有效日的相關價格小於或等於行使價，則根據本段規定不會發生任何自動行使。 “剩餘償還期權”表示在交易期間內，根據（I）面值爲1,000美元的可轉債註銷事件數量的總和（如下文所定義）和（II）根據註銷事件註銷的並且在交易期間內終止的回購期權的總和發射區：該區域內的代表性槽狀採樣返回）。交易對手應在期滿日前的安排有效日當天紐約時間下午5:00之前以書面形式通知經銷商剩餘的回購期權數量。加上）。交易對手應在期滿日前的安排有效日當天紐約時間下午5:00之前以書面形式通知經銷商在交易基準認購期確認中因回購事件（按照其定義）終止的回購期權的總數。

行使通知：儘管在權益定義中或上述「自動行使」下有任何相反的情況，但在「自由可兌換日期」上方的說明下，爲了行使任何有關於可轉換票據的期權，其轉換日期發生在自由可兌換日期或之後，交易對手必須在到期日前第二個預定有效日的紐約市時間下午五點前書面通知交易對手（明確表示可以通過電子郵件），並規定這些期權的數量；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果這些期權的相關結算方式是（x）組合結算或（y）現金結算，則交易對手應在自由可兌換日期下午五點前收到一份單獨的通知（“最終結算方式通知”），以便在自由可兌換日期下午五點前之前收到涉及所有這些可轉換票據的通知（紐約市時間），並指定（1）這些期權的相關結算方式，以及（2）如果相關可轉換票據的結算方式不是現金結算（如下定義），則交易對手已選定的每張可轉換票據的固定現金金額交付給相關可轉換票據的「持有者」（如信託契約中定義的那樣）（“指定現金金額”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，（a）交易對手必須爲所有期權作出單一不可撤銷的選擇，（b）如果交易對手選擇現金結算或組合結算，則只有在交易對手在作出該結算方式選擇的日期書面向交易對手聲明該選擇是基於善意並非爲逃避聯邦證券法規定而採取行動時，該結算方式選擇才有效。

在不限制前述一般性的情況下，交易對手承認其在適用證券法下的責任，特別是《證券交易法》第9條和第10（b）條（如下定義）以及相關規則和法規，就可轉換票據和相關結算方式的選舉而言。

估值時間：在交易所的常規交易會話結束時；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果主交易會話延長，計算機構將會根據其商業判斷來確定估值時間。

市場中斷事件：《股權定義》第6.3(a)條款整體被以下內容替換：

「市場中斷事件」指的是，針對任何日期（i）主要美國國家或地區證券交易所或市場在美股盤中未能在常規交易時間開盤交易; 或（ii）發生或存在於紐約時間下午1:00之前的任何預定有效日中，股票在常規交易時間內累計超過半小時以上的時間段

對股票或與股票相關的任何期權合約或期貨合約的交易施加的暫停或限制（由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因）。

結算方式：對於任何期權，淨股份結算；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；若下文規定的相關結算方式不是淨股份結算，則該期權的結算方式應爲該相關結算方式，但僅當交易對手已向交易員交付了關於該期權的上述最終結算方式的有效最終結算方式通知。

(i) 如果交易對手方選擇根據信託文件第14.02(a)節以現金和股票的組合方式結算其有關可轉換票據的轉換義務，並且指定現金金額等於美元1,000美元，則該期權的相關結算方法應爲淨股份結算。

(ii) 如果交易對手根據履約合同第14.02(a)條有選擇將對應可轉債的轉股義務以現金和股份的組合方式結算，並且指定的現金金額大於1,000美元，則該期權的相關結算方式應爲組合結算。

（iii）如果交易對手選擇根據信用證第14.02(a)條完全以現金結算相關可轉換票據的轉換義務（此種結算方式稱“現金結算”），則有關期權的有關結算方式應爲現金結算。

淨股份結算：如果適用於任何在此項下行使或被視爲行使的期權，交易員將在每個相關的結算日期向對手方交付一定數量的股票（“淨股份結算金額”），該數量等於結算平均期內每個有效日的和，包括（i）（a）該有效日的期權每日價值，除（b）該有效日的相關價格，除（ii）結算平均期內的有效日數量；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何情況下，任何期權的淨份額結算金額均不得超過該期權的適用限額對應的股數。除該期權結算日的適用限價。

經紀人將支付現金，以代替將任何碎股交付給與結算平均期最後一個有效日計算的相關價格價值相對應的淨股份結算金額。

組合結算：如果任何期權在此項下行使或被視爲行使時適用組合結算，則交易對手將在相關結算日期向交易對手支付或交貨，每份期權如下：

(i) "現金"（以下簡稱"組合結算現金金額”）等於每個有效日的結算平均期間內針對該期權的總和（A）等於較小者的金額（以下簡稱"每日組合結算現金金額”）等於適用百分比和指定現金金額的乘積（x）及（y）的較小值減去美元 1,000和（2）每日期權價值，除 (B) 結算均期內的有效天數；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果上述(A)款的計算對於任何有效天數得出零或負數結果，則該有效天數的每日組合結算現金金額應被視爲零；並

(ii) 分享（“結算組合股票數量”）等於結算平均期間每個有效日的股票數量（“每日結算組合股票數量”）等於（A）（1）該有效日上的每日期權價值減去該有效日上的每日結算組合現金金額，除（2）在該有效日上的相關價格，除（B）結算平均期內的有效日數；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果上述子條款（A）（1）的計算結果爲零或負數，對於任何有效日，該有效日的每日組合結算份額將被視爲零；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何情況下，任何期權的組合結算現金金額（x），該期權的組合結算股份數量（不包括任何代表零頭股份數量的金額）（y），以及代理商應支付的現金以代替零頭股份數量（z），均不得超過該期權的適用限制。乘以在該期權的結算日期，該期權的適用限價和代理商應支付的現金以代替零頭股份數量之和不得超過該期權的適用限制。

交易員將在結算平均期最後一個有效日的相關價格價值處支付現金，而不是交付任何碎股。

現金結算：如果現金結算適用於在此行使或被視爲行使的任何期權，則以代替本協議第8.1條的規定。

交易商將在每個相關的結算日期上支付給交易對手現金金額（「Cash Settlement Amount」），該金額等於每個有效日內該期權的日度期權價值（「Daily Option Value」）的總和現金結算金額以每個有效日的日度期權價值（「Daily Option Value」）爲標準，計算該期權的結算平均期間內的總和除和結算平均期間內的有效日數在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何期權的現金結算金額均不得超過該期權的適用限額

每日期權價值：對於任何有效日，該有效日的期權權益金額爲（i）乘以（ii）（A）該有效日的相關價格和頂限價格中較小的那個，減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。（B）該有效日的行權價格；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果(ii)款中的計算結果爲負數，則視爲該有效日的每日期權價值爲零。在任何情況下，每日期權價值均不得少於零。

適用的限額：對於任何期權，現金金額等於適用比例的金額乘以超過（i）相應可轉換票據的「持有人」（根據該託管協議定義）在轉換票據轉換後支付給「持有人」的現金金額和（B）相應可轉換票據轉換後交付給「持有人」的股份（如遺囑中定義的）乘以在結算日期的適用限價對於該選項，超過(ii) 美元 1,000。

適用的限價：在任何一天，作爲顯示在彭博（Bloomberg）頁面PSN下「Op」標題下的開盤價（或任何相應的更新版本）。

有效日：指（i）股票通常在交易所交易的任何日子，或者，如果股票當時沒有在交易所上市，則在該股票當時上市的其他主要美國國家或區域證券交易所上交易，或者，如果股票當時沒有在美國國家或區域證券交易所上市，則在該股票當時上市或獲准交易的其他主要市場上交易；以及（ii）沒有市場中斷事件。如果股票沒有在這些市場上市或獲准交易，則「有效日」指的是業務日。

預定有效日期: 任何被計劃成爲基本美國國家或區域證券交易所或市場上的有效日期，其中該股票隨後上市或被允許交易。如果股票沒有上市或交易，則「預定有效日期」指的是一個工作日。

工作日: 任何星期六、星期日以外的日子，以及紐約聯邦儲備銀行根據法律或行政命令被授權或要求關閉或關閉的任何日子。

相關價格：在任何有效的交易日，每股的成交量加權平均價格將顯示在「彭博加權平均價格」標題下。

在彭博頁面「PSN <equity> AQR」（或其等效繼任者，如果該頁面不可用）上，從交易開始到交易結束之間的有效交易日的主要交易時段（如果該交易時段處於不可用狀態，則在該時間點無法獲得權重平均價格，由計算代理商以商業上合理的方式確定的一個有效交易日的Share的市場價值，如果可行的話，使用一個成交量加權平均方法）。相關價格將不考慮盤後交易或任何其他正常交易時間外的交易。

結算平均期：對於任何期權，無論適用於該期權的結算方法如何，在到期日前的第51個計劃有效日起，連續50個有效日。

結算日期：對於任何期權，是該期權結算平均期的最後一個有效日之後的第二個工作日。

其他適用規定：股權定義第9.1(c)、9.8、9.9和9.11條款是適用的，但該等規定中對「實物結算」一詞的所有引用應當解釋爲對「分享結算」的引用。「分享結算」與任何期權有關，表示該期權適用淨股份結算或組合結算。

代表和協議：儘管股本定義中任何與此相反的內容（包括但不限於其中的第9.11節），各方均承認：（i）交易對手交付給對手方的任何股份在交付後應受制於適用證券法下對對手方作爲股份發行人的地位產生的限制和限制，（ii）交易商可通過實物形式交付任何在此之下應交付的股份，代替通過清算系統交付，以及（iii）交付給對手方的任何股份可能是「受限證券」（如1933年證券法第144條修訂案下定義的）證券法”)).

潛在調整事件：儘管《股票定義》第11.2（e）節中有規定，但「潛在調整事件」是指根據任何稀釋調整條款中的任何事件或條件的發生，在債券契約下對[「轉換比率」或「參考資產單位」的構成，以及任何「最新報價」、「每日測量值」、「每日轉化值」、「每日結算金額」或「每日成交量加權平均價」]進行調整的事件。

爲避免疑義，交易商在此不具有任何交付或支付義務，在未經9(x)節規定之外，不得因A）對方向「持有人」（如抵押契據中所定義）發放現金、財產或證券（在轉換或其他情況下）或B）任何其他交易中，「持有人」（如抵押契據中所定義）有權參與，任何調整均不得根據抵押契據的這種類型調整而進行，即前一句中提到的調整（包括但不限於根據抵押契據第14.04(c)節第一段第四句或抵押契據第14.04(d)節第四句）。

調整方法：計算代理調整，這意味着，儘管股票定義第11.2(c)節規定，但在任何潛在調整事件發生時，計算代理將調整任何一個或多個行權價、期權數量、期權權益以及與交易行權、結算或支付相關的任何其他變量，以與債券契約下可轉換票據的調整相對應；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；各方同意，(x) 以盛行市場價格進行的股票回購和(y) 通過經紀人進行的股票回購，以便進行加速股票回購、遠期合約或類似交易，這些交易均按照此類交易的市場慣例以盛行市場價格進行，並且不被視爲潛在調整事件，但在考慮此類交易後，根據本條款描述的所有交易，在交易期間回購的股份總量不得減少至低於[ ]股，由計算代理確定，並根據股份的任何細分或合併由計算代理做出調整。

(i) 如果計算代理以善意不同意對可轉換債券的任何調整，並涉及交易對手或其董事會行使自由裁量權（包括但不限於根據合同條款第14.05節、合同條款第14.07(a)節或任何附屬合同或與其有關之下插入的任何附加合同或與任何比例調整有關或確定任何證券、財產、權益或其他資產的公允價值），則在每種情況下，計算代理將以商業上合理的方式，並以善意行使其職責，如適用，請與董事會保持一致。

根據貸款契約中規定的方法，以商業合理的方式確定對行使、結算或支付交易中的任何一個或多個行使價格、期權數量、期權份額以及與之相關的其他變量的調整；

(ii) 根據債券契約第14.04(b)條或者第14.04(c)條中列明的事件或條件導致的任何潛在調整事件，若在此情況下決定「Y」（正如債券契約第14.04(b)條中所用的術語）或者「SP」（正如債券契約第14.04(c)條中所用的術語）的期限在交易對手公開宣佈引發上述潛在調整事件之前開始的話，計算代理有權以誠信和商業合理方式相應地調整與交易有關的任何變量，以反映交易中經銷商與其對沖活動相關的成本（包括但不限於對沖失配以及市場虧損）和費用，此類調整假設經銷商保持商業上合理的對沖頭寸，並且該事件或條件在該期限開始前沒有公開宣佈。0若交易對手在公開宣佈引發上述潛在調整事件之前開始決定「Y」（正如債券契約第14.04(b)條中所用的術語）或者「SP」（正如債券契約第14.04(c)條中所用的術語）的期限，計算代理有權以誠信和商業合理方式相應地調整與交易有關的任何變量，以反映交易中經銷商與其對沖活動相關的成本（包括但不限於對沖失配以及市場虧損）和費用，此類調整假設經銷商保持商業上合理的對沖頭寸，並且該事件或條件在該期限開始前沒有公開宣佈。

(iii) 如果任何潛在調整事件被宣佈，且(a)導致該潛在調整事件的事件或條件隨後被修改、取消或放棄，(b)「轉換比率」（如在契約中所定義）不按照相關的稀釋調整條款所預期的時間或方式進行調整，或者(c)「轉換比率」（如在契約中所定義）因潛在調整事件而進行調整後被重新調整（每個(a)、(b)和(c)條款均稱爲「潛在調整事件更改」），則在每種情況下，計算代理人應當以善意和商業合理的方式有權調整與交易相關的任何變量，以反映交易相關成本（包括但不限於對沖失配和市場損失），並假定交易商進行商業上維持潛在調整事件更改

稀釋調整條款：債券契約的第14.04(a)、(b)、(c)、(d)和(e)節和第14.05節。

合併事件：適用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；儘管公司股權定義第12.1(b)條規定，「合併事件」指的是債券契約第14.07(a)節中「股票交易所事件」定義中規定的任何事件或條件的發生。

要約收購：適用；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。儘管《股權定義》第12.1(d)條的規定，「【要約收購】」指的是在《債券契約》第14.04(e)條規定的任何事件或控件的發生債券契約。

要約收購：儘管根據股權定義的第12.2節和第12.3節，在發生合併事件或要約收購時，計算代理人應根據契約的調整，對股份的性質（對於合併事件而言）、行權價格、期權數量、期權權益以及與交易的行權、結算或支付相關的任何其他變量進行相應調整，但受「調整方法」下的第二段的限制；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而請注意，此類調整將與根據契約進行的「換單比」（如契約中所定義的）不考慮進行調整；企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；請注意，對於合併事件或要約收購，如果（i）股份的對價包括（或股份持有人可選擇包括）非美國公司或非根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組織的實體或個人的股份或（ii）交易的交易對手在此類合併事件或要約收購之後不是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司，則經銷商有權自行合理選擇適用「取消和支付（根據計算代理人確定）」；企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；請注意，儘管任何合併事件或要約收購是否引起提前轉股，根據上述規定仍應進行調整。

公告事件的後果：根據股票定義12.3(d)條所規定的修改計算代理調整；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在公告事件方面，(w) 「要約收購」一詞應被替換爲「公告事件」，「要約收購日期」一詞應被替換爲「該公告事件的日期」，(x) 詞組“行使，

將「結算、付款或任何其他交易條款（包括但不限於點差）」替換爲「上限價格（前提是上限價格不得低於行權價格）」，在第七行中的「which」之前插入短語「在商業上合理（由計算代理人判斷）的時間內，有關公告事件之前或之後」，並且爲了避免疑義，計算代理人應以誠信和商業上合理的方式來判斷有關公告事件是否對該交易產生了重大經濟影響（如果是，應相應調整上限價格），在公告事件日期起至到期日、提前終止日和/或任何取消日期的一個或多個場合上進行調整，其中（i）關於公告事件的任何調整都應考慮任何關於同一公告事件的早期調整，（ii）此類調整應在不重複下述任何其他調整的情況下進行。根據股權定義，公告事件將被視爲「非常事件」，股權定義第12條將適用於其。

公告活動： (i) 由發行方、發行方的任何關聯公司、發行方的任何代理人或任何合格第三方實體（任何此類個人或實體，稱爲「發行方相關方」）公開宣佈的相關方；或任何考慮完成後將構成合並事件或要約收購的交易或事件（稱爲「合併事件或要約收購」），將由發行方及/或其子公司進行，其總代價超過發行方在此類公告日的市值的35%的任何潛在收購或處置)收購交易或任何有意進入合併事件或要約收購或併購交易的意圖，通過（ii）發行方公開宣佈有意徵求或進入，或探討戰略替代方案或其他可能包括合併事件或要約收購或併購交易的類似的活動，以及(iii) 相關方（在根據子句（i）的交易或意圖公告的情況下）或發行方（在根據子句（ii）的交易或意圖公告的情況下）或發行方公開宣佈對一宗根據本句描述的子句（i）或（ii）的對象發出的交易或意圖的變更（包括但不限於一項新的，無論是否是同一方發佈的公告，涉及此類交易或意圖的公告或取消或放棄或終止此類交易或意圖的公告），由計算代理來確定。爲避免疑義，對於任何交易或意圖發生公告事件不應排除稍後再次關於此類交易或意圖發生公告事件的發生。根據本「公告事件」定義，(A)「合併事件」應指

根據股權定義第12.1（b）節中的定義（但爲了避免疑義，股權定義第12.1（b）節中「併購事件」一詞的餘下部分，即「逆向併購」一詞的定義之後的部分將被忽略），以及（B）「要約收購」應指股權定義第12.1（d）節中的定義；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（1）股權定義第12.1（d）節經由（x）將其中的「10%」替換爲「20%」，將其中的「發行人的表決權股份」替換爲「股份」；（2）股權定義第12.1（e）節經由將其中的「表決權股份」替換爲「股份」而得以修改。

有效的第三方實體：對於任何交易或事件，任何有真實意圖參與或完成該交易或事件的第三方（或其關聯方或代理人）（明確並同意，在商業上合理的範圍內，計算代理人應考慮該第三方發佈的相關公告是否對股票和/或期權產生了實質經濟影響，以決定該第三方是否具有真實意圖）

國有化、破產或退市：取消和支付（計算代理確定）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，在股權定義第12.6(a)(iii)款的規定之外，如果該交易所位於美國且股票未立即重新在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場中重新上市、交易或報價，這也將構成退市；如果股票立即重新在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場中重新上市、交易或報價（或其各自的繼承者），則該交易所或報價系統隨後將視爲該交易所。

法律變動：適用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據（i）在其中第三行替換短語「the interpretation」爲短語「, or public announcement of, the formal or informal interpretation」；（ii）在其中的子句（X）處替換出現的詞「Shares」爲「Hedge Position」；（iii）在其中在第二行的單詞「regulation」之後的圓括號替換爲「（including, for the avoidance of doubt and without limitation, (x) any tax law or (y) adoption, effectiveness or promulgation of new regulations authorized or mandated by existing statute）」。

套期保值中斷：適用；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；(d)轉換的具體步驟： (i)持有人選擇的轉換通知。如果A系列優先股持有人想把A系列優先股股票自願轉換爲普通股股票，該持有人必須在依據第6(a)(i)或6(a)(ii)條款的規定進行操作外（a）向公司的轉讓機構提供書面通知（通知轉換）若A系列優先股股份持有人想轉換其全部或部分股權，且(b)如果該持有人的股權是以證書的形式存在的，則須將此類股權的證書或者丟失證明書和經公司轉讓機構（或如果公司是其自身的轉讓代理商，則公司的總部）指定的擔保金填寫並撰寫的擔保書提交公司股權轉讓代理機構（或提交公司總部本身）。轉換通知應包含持有人的姓名或將普通股票發行給的提名人的名稱。如公司要求，任何提交進行轉換的證書都應當得到背書或是伴有書面或是加蓋公章的轉移文件，而這些材料的形式和內容應當符合公司的規定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）條款的規定，當轉讓代理機構收到聲明的日期及若干張證書（或遺失證明書和擔保書）的當天營業終止的時候（即爲「轉換日期」），特定數目的普通股股份將發行出去，並視爲轉換股份。

“, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何僅因對沖方信用質量惡化而發生的無法的情況均不視爲對沖中斷。爲避免疑問，術語「股權價格風險」應被視爲包括但不限於股價和波動率風險。此外，爲避免疑問，任何在上述(A)或(B)短語中提到的交易或資產必須以商業上合理的價格條款提供。

(ii) 根據權益定義第12.9(b)(iii)條款，在該條第三行中插入以下文字：「或受到對沖中斷影響的交易部分」以修改該條款中的「終止交易」一詞後。

確定方：對於所有適用的特殊事件，確定方。確定方應按照誠信和商業合理的方式進行所有計算和決定。確定方應在收到對手方的書面通知後，及時（但不超過五（5）個交易所工作日內）提供一份詳細顯示該決定或計算基礎的報告（包括在進行該決定或計算時使用的任何行情、市場數據或內部或外部來源的信息，應理解，確定方不需要披露其在進行該決定或計算時使用的任何保密信息或專有模型）。

套期調整：爲避免疑問，無論是套期方、確定方還是計算代理進行根據本確認書或權益定義項下允許或要求進行的調整、計算或裁定以考慮任何事件的影響（其他 than依據抵押契約進行的調整、計算或裁定），計算代理、確定方或套期方，視情況而定，應在商業上進行此類調整、計算或裁定。

以商業上合理的方式，並參考該事件對經銷商的影響，假設經銷商保持合理的對沖頭寸。

計算機代理. 經銷商; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；計算代理（與不需要計算代理自行決定的基準無關的計算或決定均應以誠信和商業上合理的方式進行，並假定經銷商在此情況下保持、建立和/或解決郵商業上合理的對沖頭寸；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外如果出現協議第5(a)(vii)款所描述的經銷商是唯一違約方的違約事件，反方應有權委任一家在場外公司股權衍生品中被公認的第三方經銷商作爲繼任計算代理。計算代理同意在收到反方書面通知後：（但無論如何不遲於五（5）個交易業務日內），提供一份詳細說明該決定、調整或計算的依據的聲明（包括用於作出這種決定、調整或計算所使用的任何報價、市場數據或內部或外部來源的信息，明白計算代理沒有義務披露其在涉及這種決定、調整或計算方面所使用的任何機密信息或專有模型）。

Counterparty在《購買協議》第1節中的所有陳述與保證（以下簡稱「購買協議」）均屬實並被視爲對經銷商的重複聲明購買協議自2024年2月[  ]日和Counterparty與BofA Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC之間初始買方代表（以下簡稱「初始買方代表」）簽署的《購買協議》（以下簡稱「購買協議」）生效之日起，都是真實和準確的，並在此被視爲對經銷商的重複聲明最初認購人Counterparty在《購買協議》第1節中的所有陳述與保證（以下簡稱「購買協議」）均屬實並被視爲對經銷商的重複聲明

作爲本協議所載明的。交易對手特此在本日期及保費支付日的日期和之日向經銷商聲明並保證：

(j)

交易日和保費支付日當天及之後，(A) 交易對手總資產的價值大於交易對手的總負債（包括或有負債）和資本（如《特拉華州通用公司法》第154條和第244條所定義）的總和，(B) 交易對手的資本足以開展交易對手的業務，以及交易對手的交易不會損害其資本，（C）交易對手有能力償還債務，債務，因爲此類債務到期且不打算或不相信會產生超出其償付能力的債務，(D) 對手方將能夠繼續作爲持續經營企業；(E) 交易對手不是「資不抵債」（該術語的定義見美國《破產法》第101（32）條（《美國破產法》第11章）（《破產法》”）和（F）交易對手將能夠根據交易對手註冊所在司法管轄區的法律（包括《特拉華州通用公司法》第154條和第160條的足夠盈餘和資本要求）購買與交易相關的股份數量。

(k)

交易對手聲明並保證，其未申請也無意申請貸款、貸款擔保、直接貸款（根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（以下簡稱「武庫增援法」）中的定義），或其他投資，並且未打算在任何計劃或機構下接受任何形式的經濟援助或救濟（無論如何定義），該計劃或機構(a)是根據適用法律建立的（可存在於交易日或隨後制定、採納或修改的法律），包括但不限於《武庫增援法》和經修訂的《聯邦儲備法》。法律要求（或根據適用法律的任何規定、指南、解釋或其他聲明），作爲該貸款、貸款擔保、直接貸款（根據《武庫增援法》的定義）、投資、經濟援助或救濟的條件之一，交易對手必須遵守或其它方式同意、確認、證明或保證在此前日期，交易對手未回購或不會回購其任何普通股。交易對手只有在滿足以下條件之一的情況下，才可能申請此類政府援助(a)基於國內知名外部顧問的建議，交易的條款不會導致交易對手因該建議日期的相關計劃或機構條款而未能滿足任何申請或接收或保留此類政府援助的條件；(b)將交易所屬政府機構的證據或其他指導交給經銷商，表明該交易在此類計劃或機構下是被允許的（可以通過具體參考該交易或一般參考所有相關特徵具有交易）。交易對手進一步聲明並保證，保費沒有全部或部分直接或間接由在任何計劃或機構下獲得的資金支付，包括美國小型企業管理局的「薪資保護計劃」，該計劃（a）是根據適用法律建立的，包括但不限於《武庫增援法》和經修訂的《聯邦儲備法》，並且（b）根據適用法律（或該計劃或機構有關政府機構部門的任何規定、指南、解釋或其他聲明）要求此類資金用於指定或列明目的，不包括購買交易（可通過具體參考該交易或一般參考所有相關特徵的交易）。CARES法案在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

在該日根據上述(Securities Exchange Act of 1934)所確定的傑出股份中，(i)如果該日爲首次的自購通知，該數字將被設置爲[  ]百萬以下；或者(ii)如果之後與上一份回購通知相比，該數字將多於[  ]百萬。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；關於根據《證券交易法》第10b5-1規例下的計劃回購股份 (下文所定義的計劃規則)，交易對手可以選擇通過立即向交易商書面通知進入此類計劃，購買其中的股份，以及此類回購可能發生的大致日期或時間段(根據本第9(b)條，這一計劃中的最大股份數將被視爲在該通知的日期上已回購)。交易對手同意賠償並使交易商及其關聯公司、各自的高管、董事、僱員、關聯公司、顧問、代理人和控制人(每個人都是“受保護人”)免受一切合理商業損失(包括由於成爲或有可能成爲第16條「內幕人士」，以及與之相關的與商業套期保值活動有關的損失，包括任何對套期保值活動的忍讓或停止以及其中的一切損失，以及與此交易相關的索賠、損害賠償、判決、責任和合理的、按憑據支付的費用(包括合理的律師費)，分別由一個被賠償的人可能承擔，因爲交易對手未能在本條款中指定的日期和方式內向交易商提供回購通知，以及在書面要求後30天內，根據處理、準備、提供聲明或其他證據與之相關的調查或捍衛前述任何事項所發生的一切合理法律或其他費用。如果因爲交易對手未能按照本段的規定向交易商提供回購通知而使被賠償人承擔起訴、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求的風險，被賠償人應立即書面通知交易對手，並且交易對手在被賠償人的要求下將與被賠償人商定合理的律師代表被賠償人及交易對手可能委派參加這樣的程序的其他人，並支付與這樣的程序有關的律師費和費用。交易對手不對任何在沒有其書面同意下執行的關於本段規定的任何程序的和解負責，但如經其同意解決或者對原告有最終判決，交易對手同意賠償任何被賠償人根據此等和解或判決而產生的任何損失或責任。除非事先有被賠償人的書面同意，交易對手不得在無理事人可尋律師費的此類正在進行的或有威脅的程序中實行與此段規定的任何操作相妥協，若此類操作有代表任何被賠償人可能爲此類程序而進行的，可根據本段使得該被賠償人不再有此類損失索賠的無條件放棄的條款來解決，並且這樣的條款要合理滿意被賠償人。如本段規定中提供的賠償不可用於實現被賠償人的合理損失、索賠、損害或責任，同時交易對手將根據此條款補償此類損害、索賠、損害賠償或責任事宜時，以代替原本向被賠償人提供的補償。本款(b)中提供的救濟並非是專有救濟，亦不限制在法律或衡平法下對任何被賠償人可能可用的其他權利或救濟。本款所規定的保證與供款同意將在這項交易的終止後繼續有效併發揮全效。

關於任何期權的轉讓事項，交易對手不得免除其根據本確認函第9(b)條的通知和補償義務，以及本確認函第9(n)條或第9(s)條的任何義務。

(B) 任何期權轉讓只能轉讓給是美國人的第三方（根據1986年修正的《美國國內稅收法典》（以下簡稱「稅法」）的定義）代碼”));

此類轉讓或讓渡應按照以下條款進行，包括第三方（包括但不限於針對合規適用證券法律的承諾，在交易商的合理判斷下，不會使交易商在適用的證券法律下面臨重大風險）進行的任何合理承諾，並由該第三方和交易對手執行有關證券法和其他事項的任何文件和提供法律意見，這些文件和法律意見需交易商要求且令其合理滿意。

作爲這種轉讓和受讓的結果，經銷商在任何付款日期都不需要根據協議第2(d)(i)(4)條款向受讓方支付金額，該金額大於在沒有此類轉讓和受讓的情況下經銷商需要向交易對手支付的金額。

根據協議的2(d)(i)(4)款項，如果進行轉讓或轉讓，交易商將不會在任何付款日期（在考慮到轉讓人或受讓人根據協議第2(d)(i)(4)款項支付的金額以及來自付款的任何稅款或扣除後）獲得少於在沒有此類轉讓或轉讓的情況下從交易對手那裏應享受的金額。

(F) 不會因此轉讓和受讓發生違約事件、潛在違約事件或終止事件；

（G）在不限制條款（B）的廣義下，受讓人或受讓方應根據經銷商的合理要求，提供所要求的收款人稅務聲明和稅務文件，以便經銷商判斷在此類轉讓和受讓之後不會發生（D）和（E）中所述的後果；並

(H)交易對手應對交易員與該轉讓或受讓相關而發生的所有合理費用，包括合理的法律顧問費用承擔責任。

(A) (2) 在本協議中，任何擔保人對相關受讓人在交易項下的義務的擔保均構成協議下的信貸支持文件），或 (B) 經交易對手同意（不得無理撤回或延遲同意），向作爲美國企業股票衍生品市場認可交易商且長期發行人評級等於或高於以下評級的第三方金融機構提供的擔保 (1) 交易商在轉讓或轉讓時的信用評級，(2) S&P Global的信用評級爲A-級評級，標普全球公司旗下或其繼任者（”標準普爾”），或穆迪投資者服務公司或其繼任者的 A3（”穆迪”）或者，如果標準普爾或穆迪停止對此類債務進行評級，則交易對手和交易商共同商定的替代評級機構至少給予同等或更高的評級；提供的對於上文 (A) 或 (B) 條所述的任何轉讓或轉讓，(I) 除非違約事件、潛在違約事件或終止事件不會因此類轉讓和轉讓而發生，否則不得進行此類轉讓或轉讓；(II) 在進行此類轉讓或轉讓時，任何此類轉讓或轉讓的交易商和受讓人均爲第4節所指的「證券交易商」《守則》第75 (c) (1) 條或轉讓或轉讓不會導致交易對手視爲內部的交換《守則》第 1001 條的含義。此外，(A) 受讓人或受讓人應同意，在此類轉讓或轉讓之後，交易對手不會 (x) 在任何付款日期或交貨日期（在考慮受讓人或受讓人根據協議第2 (d) (i) (4) 條支付的款項以及從付款或交付中扣除的任何稅款後）從受讓人或受讓人那裏收到金額或數字的股份（視情況而定）低於該交易對手有權從交易商那裏獲得的股份金額或數量（如適用）沒有此類轉讓或轉讓，但此類轉讓或轉讓之日後因法律變更而產生的任何差異除外，或 (y) 必須在任何付款日向該受讓人或受讓人支付本協議第 2 (d) (i) (4) 條規定的款項，大於交易對手在沒有此類轉讓或轉讓的情況下本應向交易商支付的金額，以及 (B) 受讓人或受讓人受讓人應作出收款人納稅申報，並應提供交易對手合理要求的稅務文件包括允許對方根據本句第 (A) 款作出任何必要的決定.如果（A）第16節百分比超過8.0％，（B）期權權益百分比超過14.5％，或（C）股份金額超過適用的股份限額（如果適用）（第 (A)、(B) 或 (C) 條中描述的任何此類條件，則”過剩所有權狀況”），交易商在盡其商業上合理的努力在交易商合理可接受的定價條款和交易商合理可接受的時間段內，無法向第三方轉讓或轉讓期權，如果不存在過剩所有權頭寸（在使此類轉讓或轉讓生效以及交易商商業上合理的對沖頭寸發生任何由此產生的任何變化之後），則交易商可以將任何交易所工作日指定爲部分交易的提前終止日期（”已終止部分”），即在部分終止之後，不存在任何超額所有權頭寸（在使此類轉讓或轉讓生效以及交易商商業上合理的對沖頭寸由此發生的任何變化之後）。如果交易商如此指定了部分交易的提前終止日期，則應根據協議第6節進行付款，就好像 (1) 已爲條款與交易相同且期權數量等於已終止部分的期權數量的交易指定了提前終止日期，(2) 交易對手是此類部分終止的唯一受影響方；(3) 終止部分是唯一的受影響交易（爲了避免懷疑，第‎9 (l) 節的規定應適用於交易商根據本句向交易對手支付的任何款項（就好像交易對手不是受影響方一樣）。這個”第 16 節百分比” 截至任何一天都是分數，以百分比表示，（A）其分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他個人爲根據《交易法》第13條進行的「受益所有權」測試而需要向交易商彙總的股票數量，或交易商所在的任何「團體」（在《交易法》第13條的含義範圍內）的股份數量，或

根據《證券交易法》第13節的含義，可能在該日被視爲有利於擁有（有利於擁有的意思）的一部分，不重複計算。在該日上市股票的分母是分子。期權權益比例期權權益比指標每日的分數（以百分比形式表示），其中分子是期權數量和期權限權的乘積以及交易對手方向交易商售出的其他看漲期權交易的股票總數，並且分母是未平倉頭寸的股票數量。每股股份數量交易商及與交易商的所有權利的持股位於適用於股份所有權（「適用限制」）的，適用於Counterparty公司的法律，規則，法規，監管命令或組織文件或合同中的任何人（交易商或任何該等人）合併。交易商人在適用於股份所有權的法律，規則，法規，監管命令或Counterparty公司的組織文件或合同中，可享受的限制等類似的人。適用限制根據經銷商合理判斷，「」表示根據適用限制的任何適用規定，擁有、實質擁有、間接擁有、控制、具備表決權或以其他方式符合所有者的相關定義的數量。「適用股份限額」表示根據經銷商合理判斷，(A) 一種股份數，該股份數最少可以引起經銷商人員根據適用限制的任何適用規定的報告或註冊義務（除了在交易日期生效的13F表、13D表或13G表上的任何文件要求或其他要求，以及從任何人或實體事先獲得批准的情況）或可能對經銷商人員產生不利影響，和(B) 總股本數量的1%。「適用股份限額」表示根據經銷商合理判斷，(A) 一種股份數，該股份數最少可以引起經銷商人員根據適用限制的任何適用規定的報告或註冊義務（除了在交易日期生效的13F表、13D表或13G表上的任何文件要求或其他要求，以及從任何人或實體事先獲得批准的情況）或可能對經銷商人員產生不利影響，和(B) 總股本數量的1%。減去 (B) 總股本數量的1%

(A) 交易對手應在提前轉換之日的五個預定交易日之內提供書面通知（和”提前轉換通知”）向交易商說明在該轉換日交出的可供轉換的可轉換票據的數量（例如可轉換票據，”受影響的可轉換票據”），且此類提前轉換通知的發出應構成本條款‎ (i) 中規定的額外終止事件；

(B)收到任何提前轉換通知後，交易所業務人員應指定交易所業務日作爲提前終止日期（該交易所業務日將在或儘快合理可行情況下與相關可轉換票據的結算日期之後），該提前終止日期適用於與期權數量相對應的交易部分（即“ 受影響期權數量的較小值（x）受影響可轉換票據的數量[如果有（根據基礎看漲期權確認書定義）與受影響可轉換票據相關聯]和（y）早期轉換日的期權數量; 減去即「受影響期權數量」（根據基礎看漲期權確認書定義）（如果有）與早期轉換所需期權數量相對應的數量。

(C)根據協議第6條的規定，有關終止的任何支付均應按照以下方式計算：（x）就具有與交易相同條款和受影響期權數量相等的交易指定了提前終止日期；（y）就此類附加終止原因，對手方是唯一受影響方；（z）交易的終止部分是唯一受影響交易；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；有關終止的支付金額不得超過（1）適用百分比，乘以（2）受影響期權的數量，乘以（3）（x）支付給受影響可轉換票據「持有人」（如義務工具中所定義）的現金金額，在受影響可轉換票據轉換時支付；（ii）支付給受影響可轉換票據「持有人」（如義務工具中所定義）的股份數量（如有）在受影響可轉換票據轉換時。乘以結算日期爲受影響可轉換票據轉換時的適用限價（「{}」轉換結算日期”), 減去計算代理人蔘考轉換結算日期確定的合成工具調整發行價格（「{}」合成工具調整發行價格參考下表所示（「{}」合成工具調整發行價格表）。如果相關的轉換結算日期未列入合成工具調整發行價格表中，則參考前一句中的金額將由計算代理人蔘考合成工具調整發行價格表，在緊接相關轉換結算日期之前和之後的轉換結算日期的較低和較高合成工具調整發行價格之間進行線性插值來確定。

(D) 爲明確起見，在根據協議第6條確定與該受影響交易相關的支付金額時，計算代理應當假定：(x) 有關提前轉換及由對手方或代表對手方執行的轉換、調整、協議、支付、交付或收購併非已發生，(y) 沒有根據任何排除條款對「轉股價格」（如抵押契據中所定義的）進行調整，(z) 有關提前轉換的情況並未發生的前提下，相應可轉換票據仍未償還；及

(E) 該交易應繼續有效，但在提前轉換的轉換日期，期權數量應減少相應數量。

(ii)

在任何償還事件（如下文所定義）之後的五個交易日內，對手方可以通知交易商有關該償還事件的情況，包括適用於該償還事件的可轉換票據數量，或者如此償還事件所適用的可轉換票據數量不超過對手方選擇適用於本第9(i)(ii)節規定的條款（任何此類通知，稱爲「償還通知」）償還通知”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對此償還通知不具備有效性，除非它包含對手方在本9(i)(ii)節下的聲明作爲該償還通知之日的代表在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外任何按照基本看漲期權確認文件交付給交易商的「償還通知」將被視爲本確認文件下的償還通知，並將適用於該償還通知的條款必要時修改不管本確認書中的任何相反規定，經銷商從對手方收到任何償還通知應構成本第9條(i)(ii)款所規定的額外終止事件。在收到任何償還通知後，經銷商應及時指定距收到該償還通知之後的交易所業務日（在任何情況下均不得早於相關償還事件的結算日期）作爲早日終止日期，以涉及與某些期權（「償還期權」）相對應的交易部分。償還期權減去轉股票期權確認書中定義的「償還期權」數量（如有）

確認直至所有期權行使完畢或終止爲止），且（B）至交易商指定此類早期終止日期時的期權數量，截至該日期，期權數量將減少相應還款期權的數量。根據協議第6條計算有關此類終止的支付（“還款拆除支付”），應當按照協議第6條計算，彷彿（1）已就交易確定了與交易完全相同條件的具有還款期權數量的交易的早期終止日期，（2）交易對手在這類額外終止事件中是唯一受影響方，（3）交易終止部分是唯一受影響交易，（4）相關還款事件以及由交易對手或代表其進行的任何轉換、調整、協議、支付、交割或收購尚未發生，（5）沒有根據任何被排除條款進行「換股率」（如抵押債券中定義的術語）的調整，以及（6）相應的可轉換票據仍然繼續存在，彷彿與還款事件相關的具體情形尚未發生。“還款事件是指任何事件或情況，使證券持有人（或其代表）有權要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分債務。”表示（i）任何可轉換票據被交易對手或其任何子公司（包括在抵押債券第15.02條或抵押債券第16條或其他情況下）回購（無論是否與抵押債券中定義的「基本變更」（如抵押債券中定義的術語）有關，回購、要約收購、換股要約或類似交易或出於任何其他原因），（ii）任何可轉換票據以交換交易對手或其任何子公司的任何財產或資產的交付而交付給交易對手（不論如何描述），（iii）任何一張可轉換票據的本金在可轉換票據的最終到期日之前全部償還（而非根據抵押債券第6.02條的加速償還可轉換票據情況），或者（iv）任何可轉換票據被或爲其「持有人」（如抵押債券中定義的術語）的利益而由其換成了交易對手或其任何關聯方債券（或任何其他財產或任何一種財產組合）根據任何換股要約或類似交易。爲避免疑問，根據抵押債券條款進行的任何可轉換票據轉換（無論轉換爲現金或現金和股票或任何「參考財產」（如抵押債券中定義的術語）的組合）不構成還款事件。交易對手確認並同意，如果根據本第9(i)(ii)條發生了任何額外終止事件，那麼任何相關的可轉換票據主體的還款事件將被視爲被取消和忽略，並且在此下的一切目的中不再存在。

(l)

關於提前終止和某些特殊事件的備用計算和支付如果（a）發生或被指定提前終止日期（不論是否作爲違約事件或終止事件），或者（b）發生特殊事件時取消或終止交易（除非是由於（i）一個國有化、破產或合併事件而對持有者支付的考慮僅僅是現金，（ii）由交易對手可控的公告事件、併購事件或要約收購，或者（iii）交易對手是違約方的違約事件或交易對手是受影響方的終止事件，但不包括協議第5(a)(iii)、(v)、(vi)、(vii)或(viii)款所述類型的違約事件或協議第5(b)款所述類型的終止事件，並且不論是因爲交易對手力所不能及的事件或事件導致的)，並且如果根據協議第6(d)(ii)款或權益定義中第12條所述的解約金額，交易商有任何應付給交易對手的金額，則交易商應通過股票終止備用方式（如下所定義）滿足付款義務，除非（a）交易對手不可撤銷地電話通知交易商，在公告事件、併購日期、要約收購日期、公告日期（對於國有化、破產或退市的情況）或者取消日期當天，紐約時間12:00 p.m.（中午12點）之前，並在一個預定的交易日內確認書面通知其選定股票終止備用方式不適用，（b）交易對手在此選舉日當日重新作爲‎8(f)款中所述的陳述，以及（c）交易商在其商業上的合理判斷下同意該選舉，則適用於權益定義第12.7款或第12.9款或協議第6(d)(ii)款的規定，具體情況以後者爲準。「支付義務」如果（a）發生或被指定提前終止日期（不論是否作爲違約事件或終止事件），或者（b）發生特殊事件時取消或終止交易（除非是由於（i）一個國有化、破產或合併事件而對持有者支付的考慮僅僅是現金，（ii）由交易對手可控的公告事件、併購事件或要約收購，或者（iii）交易對手是違約方的違約事件或交易對手是受影響方的終止事件，但不包括協議第5(a)(iii)、(v)、(vi)、(vii)或(viii)款所述類型的違約事件或協議第5(b)款所述類型的終止事件，並且不論是因爲交易對手力所不能及的事件或事件導致的)，並且如果根據協議第6(d)(ii)款或權益定義中第12條所述的解約金額，交易商有任何應付給交易對手的金額，則交易商應通過股票終止備用方式（如下所定義）滿足付款義務，除非（a）交易對手不可撤銷地電話通知交易商，在公告事件、併購日期、要約收購日期、公告日期（對於國有化、破產或退市的情況）或者取消日期當天，紐約時間12:00 p.m.（中午12點）之前，並在一個預定的交易日內確認書面通知其選定股票終止備用方式不適用，（b）交易對手在此選舉日當日重新作爲‎8(f)款中所述的陳述，以及（c）交易商在其商業上的合理判斷下同意該選舉，則適用於權益定義第12.7款或第12.9款或協議第6(d)(ii)款的規定，具體情況以後者爲準。

股份終止備選方案：如果適用，交易商應在或在商業合理的期限內向對手方交付股份終止交割財產，在權益定義第12.7或12.9節或協議第6(d)(ii)和6(e)節規定的付款義務到期之日之日，或在此類付款義務到期之日後合理請求的方式下，以滿足對手方支付義務並免除付款。

分享終止交付資產：由計算代理計算的若干份分享終止交付單位，等於支付義務除分享終止單位價格。計算代理應通過利用用於計算分享終止單位價格的價值，用現金金額替換任何安防-半導體資產中的分數部分，使得該分數部分的價值等於該分數安防-半導體的價值。

分享終止單元價格：計算代理商根據商業上合理的方式酌情確定的包含在一個分享終止交割單元中的財產的價值，並在通知支付義務時由計算代理向交易員通知。爲避免疑問，各方同意，在確定分享終止交割單元價格時，計算代理可以考慮與購買分享終止交割財產相關的購買價格。

終止 Share 交割單位：一個 Share 或者，如果股份已轉換爲現金或任何其他財產，或者作爲國有化、破產或合併事件的結果而有權收取現金或其他財產（任何此類現金或其他財產，均稱爲“交易所財產分享所得 Exchange 財產的類型和數量組成的單位，該單位由在此類國有化、破產或合併事件中，根據計算代理確定的每一個 Share 持有人收到的 Exchange 財產（不考慮支付現金或其他補償以取代任何證券的零星數量要求）組成。

其他適用條款：如果股票終止選擇適用，則將適用權益定義的第9.8、9.9和9.11條款（如上所修改），以及第2條下「陳述和協議」標題對應的規定，但在這些規定中所有提到「實物結算」的內容應被視爲提到「股票終止結算」，所有提到「股票」的內容應被視爲提到「股票終止交付單位」。關於交易，「股票終止結算」表示適用股票終止選擇的交易。

然而如果Dealer在其唯一和合理的判斷下對盡職調查材料的訪問，盡職調查調查結果，或註冊發行相關的程序和文件不滿意，則Counterparty可以選擇以下第（ii）或第（iii）款：（ii）允許Dealer通過定向增發的方式銷售對沖股份，與同行業或類似行業可比規模的發行人通常用於股權證券定向增發的定向增發購買協議簽訂具有實質相似的協議，並且在商業上合理的判斷下與Dealer達成一致，計算代理人將根據需要對交易的條款進行任何調整，以補償Dealer在定向增發中對沖股份以低於公開市場價格的折讓所造成的損失，或（iii）按照這樣的交易所交易日上Dealer以當時的市場價格購買對沖股份，並按照Dealer的要求在適當的時間進行。

(p)

延長權交易員可以在結算平均期間內或其他估值、支付或交割日期中，全面或部分延遲或增加任何有效日或有效日，針對此處所有期權中的某些或全部期權，如果交易員合理判斷，在其商業上合理的判斷（在下文中的款項（i）情況下）或根據律師建議（在下文中的款項（ii）情況下），該行動合理必要或適當，即（i）爲了在現有流動性狀況下維持交易員合理的對沖或對沖解除活動，或（ii）使交易員能夠根據其商業上合理的對沖、對沖解除或結算活動，以與適用法律、監管或自律要求相符合的方式進行與股份有關的交易，而且如果交易員是合同方或合同方的關聯購買方，則應符合適用的法律、監管或自律要求，或適用於交易員的相關政策和程序；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；聲明這些政策和程序是經過交易員善意採納並且在類似情況下普遍適用，並以不歧視方式執行；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外任何有效日或任何其他估值、支付或交割日期在原始有效日或任何其他估值、支付或交割日期之後不得延遲或增加超過100個有效日，視情況而定。

(q)

破產申請的索賠狀態. 交易商確認並同意，本確認書並非旨在將交易商對交易事項的權利傳達給對手方，並在任何對手方的美國破產程序中優先於對手方普通股股東的債權。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何本文件中的內容均不得限制或被視爲限制交易商在對手方違約其有關交易的義務和協議方面追求補救措施的權利。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外任何本文件中的內容均不得限制或被視爲限制交易商對除交易以外的任何交易事項的權利。

(u)

關於對沖的協議和確認交易對手理解、承認並同意：（A）在到期日及之前的任何時間，經紀商及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，買入或賣出期權或期貨合約，或者進行掉期或其他衍生證券交易，以調整其與該交易相關的對沖頭寸；（B）經紀商及其關聯公司也可能在股票市場上進行活動，而不僅限於與該交易相關的對沖活動；（C）經紀商應自行決定是否以何種方式在何時或以何種方式對發行人的證券進行對沖或市場活動，並將根據其認爲適當的方式進行，以對沖對相關價格的價格和市場風險；（D）經紀商及其關聯公司與股票相關的任何市場活動可能影響股票的市場價格和波動性，以及相關價格，每一種方式都可能對交易對手不利。

(v)

提前解除. 如果由於任何原因，[「初次證券」][「選擇證券」]（根據購買協議定義）的銷售未能與最初的承銷商成交，或者交易對方未能在最遲截止日期（紐約時間下午5:00）交付給交易商所需的律師意見，或者按照各方商定的日期交付（截止日期或後續日期稱爲「提前解除日期」，即提前解除日）。提前解除日期”), 交易將自動終止（「提前解除日期」），並且（i）交易和交易中交易商和交易對方的全部權利和義務將被取消和終止，（ii）每一方均會對對方作出的與交易有關的任何義務或責任被釋放和解除，並同意不對對方提出任何索賠，無論是在提前解除日期之前還是之後。交易商和交易對方中的每一方都向對方表示並確認，在提前解除時，與交易相關的所有義務將被視爲已充分並最終解除。提前解除”), 在提前解除日期時，交易將自動終止，並且（i）交易和交易中交易商和交易對方的全部權利和義務將被取消和終止，（ii）每一方均會對對方作出的與交易有關的任何義務或責任被釋放和解除，並同意不對對方提出任何索賠，無論是在提前解除日期之前還是之後。交易商和交易對方中的每一方都向對方表示並確認，在提前解除時，與交易相關的所有義務將被視爲已充分並最終解除。

(x)

根據權益定義進行的其他調整儘管本確認書中的任何條款相反，僅爲了調整上限價格，"潛在調整事件"，"合併事件"和"要約收購"這些術語應具有權益定義中賦予其意義的含義（在每種情況下，按照第9(j)(i)條進行修訂或如適用，按照標題爲「公告事件」對面第3節所規定的條款進行修訂），而且在出現合併日期、要約收購日期或對方聲明任何潛在調整事件的條款時，分別，根據權益定義中對這些術語的定義，計算代理人將確定此類發生或聲明是否對交易產生了重大經濟影響，如果有，將根據計算代理人認爲適當的方式調整上限價格以考慮該發生或聲明對交易的經濟影響；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在任何情況下，上限價格不得低於行權價。僅用於本第9(x) 節的目的，「特別股利」指的是股票的任何現金股利。

請確認以上內容正確地陳述了我們的協議條款，通過簽署本確認書並將其寄回給[經銷商]。


轉換結算日期	合成工具已調整發行人所得款項
2024年2月26日	$889.50
2024年9月1日	$899.57
2025年3月1日	$909.63
2025年9月1日	$919.94
2026年3月1日	$930.53
2026年9月1日	$941.38
2027年3月1日	$952.52
2027年9月1日	$963.94
2028年3月1日	$975.65
2028年9月1日	$987.67
2029年3月1日	$1,000.00


[經銷商]
通過：
姓名：
職務：


[[第五章定義和引用第5.1節定義第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。], 作爲[經銷商]的代理
通過：
姓名：
標題: ]


parsons
通過：
姓名：
標題：