展覽10.11

執行副本

終止協議

本終止協議於2023年8月28日（下稱“ 終止 協議”）簽訂。簽署日期所在地點位於美國麻省紐頓市華盛頓街300號356室的Delaware公司（ ACER THERAPEUTICS INC. with its principal place of business at 300 Washington Street, Suite 356, Newton, MA, USA 02458（宏碁），並且 RELIEF THERAPEUTICS HOLDING 瑞士公司，一家根據瑞士法律組織成立的公司，註冊地址位於瑞士日內瓦1202號Avenue de Secheron 15 （“救濟”）。Relief和Acer有時在本文件中分別被稱爲“方” ”和集體稱爲“當事人”.

協議背景

W鑑於 , Acer and Relief entered into that certain Collaboration and License Agreement dated March 19, 2021, as amended by the 「Waiver and Agreement」 dated October 6, 2021 and the related Clinical Supply and Quality Agreements dated January 12, 2022 (individually and collectively the “合作協議”) whereby among other things: (a) Acer granted, and Relief received, an exclusive license under Acer’s relevant intellectual property rights with respect to Product in the Relief Territory; (b) Acer granted, and Relief received, the right to obtain sixty percent (60%) of all Net Profits on sales of Product by Acer in the Acer Territory during the Net Profit Term and (c) Relief granted, and Acer received, the right to obtain fifteen percent (15%) of all Net Sales of Product by Relief in the Relief Territory during the Royalty Term (all capitalized terms in this Preamble as defined in the Collaboration Agreement);

W鑑於 , upon and subject to the terms and conditions of this Termination Agreement, the Parties have mutually and amicably agreed to terminate the Collaboration Agreement in its entirety and enter into a new exclusive license (the “獨家許可協議在終止日期同樣有效進行產品在救濟領地的開發和商業化，以及相關的臨床供貨和質量協議（如專屬許可協議中所定義）。

N現在 T因此考慮到前述前提和雙方在本終止協議中包含的承諾和條件，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到並認爲充分，各方特此同意如下：

第1條

定義

第1條。在本終止協議正文中使用但未定義的大寫字母術語應具有《專屬許可協議》中給定的含義。

 

1

第 2 部分。在終止協議中使用的以下最初爲大寫的條款， 無論是以單數還是複數形式使用，都將具有此處規定的含義：

(a) “宏碁領地” 意味着 除歐盟外（根據獨家許可協議的定義）、列支敦士登、聖馬力諾、梵蒂岡城、挪威、冰島、摩納哥公國、安道爾、直布羅陀、英國、瑞士、阿爾巴尼亞、波斯尼亞、科索沃， 黑山、塞爾維亞和北馬其頓。

(b) 「附屬公司」 就一方而言，是指任何公司，公司， 直接或間接控制或受該方控制或與該方共同控制的夥伴關係或其他實體。就本定義而言，「控制」（按相關含義包括 「受控制」 和 「受共同控制」）是指通過一個或多箇中間人直接或間接地指導或促使此類實體的管理和政策方向的實際權力，無論是通過以下方式 通過合同或其他方式，擁有該實體百分之五十（50％）以上的有表決權股票的所有權。

(c) 「商業 一天」 指非星期六、星期日或適用法律要求或授權銀行在美國紐約、紐約州關閉的其他日子的任何一天。本終止協議中所有提及的天數均指日曆 天，除非另有規定。

(d) 「商業化」 要麼 「商業化」 意思是任何一切 用於商業目的的有效製造、營銷、推廣、廣告、銷售、要約銷售、已出售或以其他方式處置、運輸、分銷、進口或出口的活動，以及品牌推廣、上市準備和醫療 在相關國家/地區獲得所有監管批准後，進行有關產品的教育，並就上述任何內容與監管機構進行互動。

(e) “商業上合理的努力” 指一締約方爲某一特定而付出的努力 目標，處境相似（就規模、發展階段和資產而言）生物技術或製藥公司爲處境相似的藥品或候選產品而通常使用的努力和資源，如 適用，在相似情況下通過合理的商業判斷實現類似的目標，在適用的範圍內考慮以下因素：(a) 開發階段；(b) 療效和安全性 問題；(c) 市場上或預計將要上市的競爭產品的特徵，以及市場排他性（包括專利覆蓋範圍和監管排他性）的性質和範圍，以及任何第三方知識產權 產權; (d) 流程開發, 擴大規模 或製造；（e）獲得監管部門批准的成本和可能性；（f）監管機構批准的實際或預期的標籤； 以及 (g) 預計或實際的經濟回報.商業上合理的努力將根據以下條件確定 逐個國家 和 逐項指示 產品的基礎，預計不同國家和適應症的努力水平可能會有所不同，並且可能會隨着時間的推移而變化，反映出狀態的變化 產品（包括與本終止協議相關的產品）以及所涉及的國家和適應症。

 

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(f) 「競爭產品」 指任何藥品 (a) 含有苯基丁酸鹽，或 (b) 適用於治療涉及氨甲酰磷酸合成酶 (CPS)、鳥氨酸轉氨甲酰化酶 (OTC) 或精氨酸琥珀酸合成酶 (AS) 缺乏的UCD。

(g) 「GAAP」 指 (a) 酌情在美國或國際上公認的會計原則， 持續適用，或 (b) 如果一方使用《國際財務報告準則》，則持續適用國際財務報告準則（「IFRS」）。

(h) “淨銷售額” 指宏碁、其關聯公司或其各自的被許可人開具的賬單或發票總額， 分許可證持有人， 向獨立第三方客戶銷售產品的受讓人或繼任者 善意 正常交易，減去 (a) 數量、交易、現金的扣除額 實際允許或獲得的其他折扣、津貼、積分或返利（包括客戶返利），（b）因商品拒收或退貨以及政府規定的退款而扣除、償還或貸記的金額，或者因爲以下原因而扣除、償還或貸記的金額 回扣或追溯性降價，以及 (c) 徵收、吸收或以其他方式徵收的稅款、關稅或其他政府費用或評估（包括除所得稅以外的任何銷售稅、增值稅或類似稅） 與產品的生產、銷售、運輸、交付或使用有關。產品在開具賬單或開具發票時應視爲已售出。在適用的範圍內，淨銷售額的組成部分應在正常業務過程中確定 根據公認會計原則。爲了計算淨銷售額，雙方理解並同意（i）關聯公司或宏碁及其關聯公司各自的被許可人， 分許可證持有人， 受讓人或 繼任者不應被視爲獨立的第三方客戶，並且 (ii) 淨銷售額不應包括爲產品開發目的分發的產品，包括用於以下目的的產品 臨床前 要麼 臨床試驗。爲避免疑問，任何 共同推廣 宏碁或其關聯公司的合作伙伴如果需要確認與產品銷售相關的收入，則應按以下方式對待 就淨銷售額的定義而言，是宏碁的關聯公司。

(i) “產品” 指藥物組合物或 由苯丁酸鈉組成或包含的製劑（”NapB”)，包括代號爲已知的產品 宏碁001 和/或商標 OLPRUVA^™.

(j) “第三方” 指救濟以外的任何個人或實體或 宏碁或任何一方的關聯公司。

(k) “UCD (s)” 指尿素循環障礙。

 

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第2條

首付款和終止

第1部分。 僅限於且受限於Relief收到首付款（如定義 第 1.1.(a)第 1.1.(a) 第3條所定義的首付款收到日，即“終止日期”):

 

(i)

合作協議應被視爲終止; 和

 

(ii)

獨家許可協議和臨床供應和質量協議（在獨家許可協議中定義）將生效。

第2部分。如果A公司違反其按照第1.1.(a)條款在第3條的規定中執行初始付款的義務，則R公司將有權根據其唯一選擇和決定權：

 

(i)

根據第5條第1節和第2節，強制依據本協議規定權利獲得初始付款，但在Relief接收初始付款之前，合作協議仍然有效；或

 

(ii)

終止本終止協議，並書面通知A公司，在該情況下，獨家許可協議與相關臨床供應和質量協議將被視爲無效，並無法產生法律效應，合作協議將繼續在全部條款和條件下完全有效；並

 

(iii)

在兩種情況下（i）和（ii），要求對所指控的違約行爲進行損害賠償。

第3條

A公司的支付義務和承諾

第1部分。作爲解除合作協議的考慮的一部分，A公司同意向R公司支付以下款項：

1.1 固定付款。

(a) 在簽署日期後的五（5）個工作日內，宏碁應支付救濟一千萬美元（$10,000,000）（“初始付款”），通過電匯支付，並在付款執行後立即向救濟提供由宏碁銀行發出的官方付款收據或電匯憑證。

 

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(b) 在成立一週年之後的三 (3) 個工作日內 首期付款，宏碁將支付一百萬五十萬美元（合15萬美元）的救濟金（”第二次付款”).

(c) 初始付款和第二次付款應定義爲 「固定付款」。爲避免疑問，定期付款將全額賺取，不可貸記，不可退款，也不以未來的表現爲前提 或發生。

1.2 特許權使用費支付；特許權使用費上限。

(a) 宏碁應向救濟支付持續的特許權使用費，金額相當於宏碁地區產品淨銷售額的百分之十（10%）（ 「特許權使用費」 要麼 「特許權使用費支付」） 直到累計特許權使用費以及向救濟支付的許可證參與和撤資參與（定義見下文）達到總金額爲止 四千五百萬美元（45,000萬美元）（”特許權使用費上限”).

(b) 宏碁在以下情況下應付的所有款項 部分 1.2.(a) 將在相應日曆季度結束後的四十五 (45) 天內計算、報告並按時支付給救濟金。每筆特許權使用費將 包括宏碁發佈的一份報告，詳細介紹了宏碁地區的淨銷售額，位於 逐個國家 依據，以合理的細節說明適用的日曆季度 關於付款的基礎、產品銷售量、產品的總銷售額和淨銷售額、應付金額、計算此類金額的方法（包括扣除或適用的任何扣除額）以及使用的匯率。

1.3 宏碁的許可或再許可。

(a) 從終止之日起，直至達到特許權使用費上限爲止，宏碁應以現金向救濟支付百分之二十的款項 宏碁或其關聯公司有權立即從第三方獲得的所有現金、股票或其他付款或價值的20％，以獲得全部或任何部分產品權利的直接或間接許可或再許可（”執照 參與”）。儘管如此，宏碁應始終負責根據以下條款支付特許權使用費 部分 1.2 關於宏碁產品的淨銷售額 宏碁或其關聯公司的任何被許可人或分許可持有人的領土。爲明確起見：(1) 任何許可參與均不適用於宏碁有權獲得的與淨銷售額相關的任何特許權使用費 宏碁或其關聯公司的任何被許可人或分許可證持有人在宏碁地區銷售的產品；以及 (2) 許可參與適用於宏碁或其關聯公司有權獲得的任何現金、股票或其他付款或價值 收到與宏碁或其關聯公司的任何被許可方或分許可方實現銷售業績里程碑相關的信息。

(b) 宏碁在以下情況下應付的所有款項 部分1.3 (a) 將在此期間計算、報告並按時支付給救濟金 自確保宏碁立即有權從第三方收到所有現金、股票或其他款項或價值的事件或條件核實或發生之日起四十五 (45) 天，無論宏碁的實際收款與否 第三方的付款。

 

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1.4 宏碁的銷售、轉讓或轉讓。

(a) 宏碁有權和能力出售、轉讓或轉讓宏碁在本產品中的全部或基本全部權利，無需 只有滿足以下條件之一才能獲得救濟金的事先同意：(1) 向救濟局書面通知受讓人的書面承諾：(i) 履行宏碁的剩餘款項 根據以下規定對救濟機構、其關聯公司或其受讓人承擔的義務 部分1.1 (b), 部分 1.2, 部分 1.3 和部分1.4 (b) 的 終止協議；以及 (ii) 履行第 3 條第 2 款規定的義務。在這種情況下，宏碁應與受讓人共同承擔履行這些義務的責任；或 (2) 宏碁以現金支付給救濟金 應付的剩餘金額 部分1.1。(b), 部分 1.2，以及 部分 1.3 在出售、轉讓或轉讓全部或 宏碁在本產品中的幾乎所有權利均歸第三方所有。宏碁在美國境內的全部或幾乎所有產品權利的直接或間接許可或再許可、銷售、轉讓或轉讓應爲 但須滿足上述兩個條件之一.此外，出售、轉讓或轉讓宏碁對本產品的全部或基本所有權利，或直接或間接許可或再許可、銷售、轉讓或 將宏碁在美國境內的產品中的全部或幾乎所有權利轉讓給在美國開發或直接或間接將任何競爭產品商業化的第三方，應遵守 滿足以下兩個條件之一：(i) 宏碁或第三方根據以下規定以現金向救濟基金支付應付的剩餘款項 部分1.1。(b), 部分 1.2 和 部分 1.3 向該第三方直接或間接許可或再許可、銷售、轉讓或轉讓產品權利時的終止協議；或 (ii) 第三方的書面義務 自宏碁與該第三方簽訂的協議生效之日起，在最長九 (9) 個月的期限內，停止競爭產品的開發和/或商業化。此外，出售、轉讓或轉讓所有或 根據本第 1.4 節，宏碁在本產品中的幾乎所有權利。(a) 應要求將獨家許可協議和相關的臨床質量和供應協議同時轉讓給該第三方， 商業供應協議和安全數據交換協議（如果有）。任何轉讓或企圖出售、轉讓或轉讓宏碁在本產品中的全部或幾乎所有權利，或任何直接或間接許可或分許可， 宏碁違反上述規定在美國境內出售、轉讓或轉讓宏碁在本產品的全部或幾乎全部權利將無效，不具法律效力。

(b) 從終止之日起，直到達到特許權使用費上限爲止，宏碁應以現金向救濟支付百分之二十 宏碁或其關聯公司因銷售、轉讓或轉讓產品的全部或任何部分權利而立即有權從第三方獲得的所有現金、股票或其他付款或價值的（20％）（”撤資 參與”）。儘管有上述規定，宏碁或其關聯公司的受讓人完全不是

 

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有責任根據以下條款支付特許權使用費的時間 部分 1.2 關於宏碁或其任何公司在宏碁地區的產品的淨銷售額 關聯公司的受讓人。爲明確起見：(1) 任何撤資參與均不適用於宏碁有權獲得的任何與宏碁在宏碁地區的產品淨銷售額相關的任何特許權使用費 宏碁或其關聯公司的受讓人；以及 (2) 撤資參與適用於宏碁或其關聯公司因實現銷售而有權獲得的任何現金、股票或其他付款或價值 宏碁或其關聯公司任何受讓人的業績里程碑。

(c) 宏碁在以下情況下應付的所有款項 部分1.4 (b) 將在確保宏碁立即獲得所有現金、庫存或權利的事件或條件之日起四十五 (45) 天內計算、報告並按時支付給救濟基金 無論宏碁是否實際收到第三方付款，來自第三方的其他付款或價值都會驗證或發生。

1.5 付款條款。

(a) 根據終止協議支付的所有款項將通過銀行電匯以美元支付，將立即可用的資金匯入救濟基金書面通知指定的銀行帳戶。從任何外幣兌換付款時 是必需的，這種兌換的匯率將等於支付此類款項的國家的貨幣的每日平均匯率 《華爾街日報》，美國西部版 在應付款的季度中。

(b) 如果救濟金在到期日當天或之前沒有收到應付的任何款項 因此，自到期日起至付款之日，將按每月百分之二（2％）的利率或適用法律允許的最高利率（以較低者爲準）對救濟金額累計利息。利息應計算於 的基礎 360 天 年和一個 30 天 月和按月複利。此類利息的支付不應限制救濟金行使任何其他權利或補救措施。 這可能是由於任何付款延遲所致。

1.6 財務記錄；審計。

(a) 宏碁將保留並要求其關聯公司保留合理詳細、公平和真實的賬簿和記錄，以便 根據本終止協議確定應付給救濟金的金額。此類賬簿和記錄將在其所涉年底後至少保存整整三（3）年。

(b) 宏碁將允許並要求其關聯公司允許由救濟組織合理選擇的獨立註冊會計師 宏碁可以對其該年度的記錄進行審計，以驗證宏碁提供的任何財務報告以及根據本終止協議在前三（3）年中共享或支付的任何金額的準確性。此類審計可能 在 Relief to Acer 發出合理的事先書面通知後，在正常工作時間內行使，或

 

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任何這種審計的成本將由Relief承擔，除非審計揭示Acer或Affiliate支付金額應付款項根據本終止協議的任何適用季度超過七點五百分之十五(7.5%)，則Acer或Affiliate將承擔該審計的成本。爲了避免疑慮，Acer不會向Relief開具任何與其人員在進行審計方面所花費時間有關的費用。

(c) 任何顯示應支付但未支付，或已支付過多且需要退款的金額，將在會計師報告後的二十五(25)天內支付或退款（視情況而定），加上利息（如所載 第 1.5(b)）從原到期日起。

1.7 稅

(a) 每個方將獨自負責支付其份額的所有稅，包括根據本協議收到的任何支付所產生的稅項。

(b) 各方同意相互合作，並在必要時確保其附屬公司合理地互相合作，盡力減少或避免根據本協議一方支付給另一方的任何款項產生的稅款代扣或類似義務，與適用法律一致的合理努力。 根據書面要求，各方將立即向另一方提供任何合理的文檔或信息（包括官方稅務證明文件，如IRS表格 W-8) 所需的。

(c) 在適用法律要求一方就支付給另一方的任何款項扣除和代扣稅款時，支付方將及時支付此等稅款金額給適當的稅務機構，並立即向另一方發送稅務機構的正式稅務證明或其他證據，以便使另一方主張支付稅款。儘管前述內容說明並且爲了避免疑慮，在本終止協議項下的支付應用任何扣除或代扣稅款時，這些支付將以增加的方式進行，以確保在扣除此等稅款後，Relief 可收到其在本協議項下的全部應付金額。 非可消除的 代扣稅款或類似稅或費用應付完畢後，Relief 將收到其根據本協議應收到的全部款項。

第二部分 作爲終止合作協議的考慮之一：

(a) 宏碁同意並要求其及其關聯公司直接或間接許可人、受讓人或受讓人在終止日期和直至根據終止協議的付款義務履行到期之日，在宏碁領土內盡商業上的合理努力將該產品商業化；並轉讓方或繼承方進行交易時的正當價格，扣除:

(b) 從終止日期開始的六（6）年內，宏碁或其所有子公司及其在宏碁領 terr itory 內的許可方、受讓方或繼任方均不得直接或間接尋求任何有關在宏碁領 territory 內獲得監管批准或商業化的競爭產品。

 

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第四條

相互釋放和豁免

第 1 部分。雙方特此確認、承認並同意，自終止之日起，所有各方各自生效 特此永久終止合作協議項下現在或將來產生的權利和義務，包括任何形式的索賠。因此，自終止之日起，雙方特此全面、無條件地 解除和解除了《合作協議》下的義務如下。

第 2 部分。誘使另一方 雙方及其關聯公司（統稱爲”）同意本終止協議釋放方”) 聲明並保證，截至簽署之日，沒有任何索賠或抵消，也沒有補償權 尊重合作協議及其規定的義務、爭議、抗辯或反訴 bUT 自終止之日起生效 發行方：

(A) 放棄以前產生的任何及所有此類索賠、抵消、補償權、爭議、抗辯和反索賠，無論是已知還是未知的 至終止日期；

(B) 永久釋放、解除和解僱各方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事， 股東、成員、合夥人、前任、繼任者、受讓人、律師、會計師、代理人、員工和代表（統稱爲”被釋放的派對”），以及它們中的每一個，來自任何和所有的索賠、負債， 任何種類或性質的要求、訴訟原因、債務、義務、承諾、行爲、協議和損害賠償，無論是已知還是未知、可疑還是未懷疑、或有或有或固定、已清算或未清算、到期還是未到期，無論是在 解除方曾經擁有、現在或可能存在的法律或衡平法，今後將或可能直接或間接地源於或以任何方式基於、與之有關或與合作協議及所有相關事項相關的法律或衡平法， 在終止日期（包括終止日期）之前的任何時候發生的事物、行爲、行爲和/或不作爲，包括但不限於因合作協議及任何相關協議引起或與之相關的針對被釋放方的任何和所有索賠 協議、文件或由此設想的任何交易；

 

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(C) 在此釋放內容的關聯，他們承認他們知曉他們以後可能會發現當前未知或不可疑的要求，或者存在於此釋放事項之外或不同於他們已知或相信爲真的事實。儘管如此，釋放方通過本終止協議，並徵得法律顧問的建議，完全，最終永遠地釋放所有這類事項及所有與之相關的要求，即使現在存在或以前存在過。爲了繼續如此的意圖，此處所給予的放棄應作爲對此類事項的充分和完全放棄或撤銷，儘管發現或存在任何這類其他或不同的要求或相關事實；

(D) 承諾並同意不會直接或間接地提起任何針對或與此處釋放事項相關的任何索賠，訴訟，訴訟或訴訟；並進一步承諾並同意此終止協議對於任何此類索賠，訴訟，訴訟或訴訟均構成限制；

(E) 向被釋放方表示並保證，他們此前未曾向任何人或實體分配或轉讓，或聲稱分配或轉讓，此處釋放的任何索賠或其他事項；以及

(F) 承認他們已經根據關於是否進入此釋放的可行性的獨立法律意見受到法律諮詢，並在此明確並在法律顧問的建議下，放棄任何和所有適用的權利和利益以及根據加利福尼亞民事法典第1542條款的保護。加利福尼亞民事法典第1542條提供如下：

一般放棄無法涵蓋釋放方在簽署放棄文件時不知道或懷疑存在的有利於他或她的索賠，如果他或她知道，可能會對他或她與債務人或被釋放方達成和解產生重大影響。

 

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第5條

雜項

第1節。 管轄法本終止協議應是根據並受紐約州法律管轄的合同，在此州內完全履行的合同，不受法律衝突 原則（除了紐約州一般義務法第）的約束。 5-1401 其他（除了紐約州一般義務法第）新約法的法理。

第二部分。 爭議解決. 如果在本協議執行過程中發生爭議，該爭議將提交給Relief和Acer的首席執行官或其代表（“高管”）。執行官將盡快會面，並誠意地嘗試解決爭議。如果在任何一方將爭議提交給執行官後的三十（30）天內，執行官未能解決爭議，任何一方將有權要求通過仲裁進行解決，任何一方在上述三十（30）天期限屆滿後的十（10）個工作日內通知對方發起仲裁（“啓動通知”），按照美國仲裁協會（“ICDR”）目前適用的國際仲裁規則進行，除非這些規則與本條款衝突，在這種情況下以本條款爲準，適用紐約州法律，不考慮其法律衝突規定，由具有藥品行業和相關授權交易經驗的三（3）名獨立中立仲裁員在紐約市進行。仲裁地點將位於紐約市。Relief和Acer各有權選擇一名此類仲裁員，所選的兩名仲裁員將選擇第三名仲裁員。如果任何一方在發起通知後的十（10）個工作日內未選擇其仲裁員，其他一方在此十（10）工作日內所選擇的仲裁員有權選擇該仲裁員。仲裁將以英文進行。仲裁員的決定將對各方具有最終約束力，仲裁員的任何決定可在任何有管轄權的法院強制執行。每方將承擔自己的費用，並分攤仲裁組委會合理且有文件支持的費用以及ICDR提交此事項進行仲裁所需的任何費用，除非仲裁組委會決定由其中一方支付任何此類費用或費用 敗訴方應當賠償勝訴方合理的律師費和訴訟費用。 雙方同意儘可能選擇快速程序或流程。儘管如此，任何一方均可在必要時尋求具有管轄權的法院的禁令、衡平或類似救濟，以強制執行其在本協議下的權利，而無需仲裁要求。在這種情況下， 敗訴方應當賠償勝訴方合理的律師費和訴訟費用。 一方應償還給勝訴方與其權利執行相關的所有法律費用和支出。

 

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段落3。任務。 雙方未經對方事先書面同意，不得轉讓本終止協議。 然而即（i）在涉及全部或實質性所有資產、股本或與本協議相關的業務的轉讓或出售、合併或重組、控制權變更、公司再資本化或重組或類似交易時，一方有權在無此等同意的情況下轉讓本協議；和（ii） 一方有權將本終止協議項下的經濟利益的任何部分轉讓給第三方，包括債權人或投資者。凡是獲准的債務承受人或受讓人應在書面上明確承擔履行這些義務。任何獲准的轉讓將對轉讓方的繼任者具有約束力。任何一方違反上述規定進行轉讓或試圖進行轉讓將被視爲無效且沒有法律效力。就清晰度而言，宏碁轉讓產品利益的轉移、出售或轉讓應按照上述第3條第1.4款規定。

第4節。相關方本終止協議可由多方以不同副本執行，並通過不同副本簽署，每份簽署後交付的副本均爲原件，所有副本一起構成一項協議。雙方同意本終止協議可以通過電子簽名（即標準電子簽名 docusign^®並且此類電子簽名將具有與手寫簽名相同的法律效力，完全具有約束力和法律效力，各方放棄他們可能會有的對此類處理提出異議的任何權利。

第5節。完整協議; 修改終止協議與獨家許可協議一起規定了完整、最終和獨家的協議，以及各方之間關於本事項的所有契約、承諾、協議、擔保、聲明、條件和了解，自終止日期起，即將取代各方之間關於本事項的所有先前協議和了解。各方之間沒有任何口頭或書面的契約、承諾、協議、擔保、聲明、條件或了解，除非本協議和其中規定的內容以外。未經各方的授權人員書面簽署，終止協議的任何後續變更、修正、更改或增加都不會對各方具有約束力。

第6節。可分割性如果終止協議的任何一條或多條規定被任何有管轄權但無法或未提起上訴的法院認定爲無效或不可執行，則該規定將被視爲從終止協議中割離，並且不會導致無效化本協議的任何其他規定。各方將誠信努力用有效和可執行的規定替換任何無效或不可執行的規定，以使各方在簽訂本終止協議時所設想的目標得以實現。

第7節。未放棄權利任何延遲執行一方在終止協議下的權利或對特定違約或其他事項的豁免均不構成對該方未來依據終止協議行使權利的免除，除非涉及特定事項的明確書面簽字豁免，且針對特定時間段。

 

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第 8 節。 新聞稿。在簽署日期之後只要切實可行， 雙方將分別發佈新聞稿，宣佈本終止協議的執行基本上採用雙方在宣佈之前交換和同意的形式。除非另有要求 適用的證券法（包括美國證券交易委員會的披露要求（”秒”）或任何交易一方或其關聯公司發行證券的證券交易所），任何一方都不會 未經對方事先書面同意，有關本終止協議或本協議標的的任何其他公開公告，不得無理地隱瞞或延遲公告；前提是各方均可公開 回應媒體、分析師、投資者或參加行業會議或金融分析師電話會議的人員提出的問題或發佈新聞稿的聲明，前提是任何此類公開聲明或新聞稿與先前的公開聲明或新聞稿不矛盾 另一方根據本協議批准的公開披露或公開聲明第 8 節而且哪個不透露 非公開 有關另一方的信息。如果發生 在規定的公開公告範圍內，在可行的範圍內，發佈此類公告的一方將在預定發佈之前足夠的時間向另一方提供此類公告的擬議文本的副本 爲該另一方提供合理的機會來審查和評論擬議的案文。

第 9 部分。 提交此文件 協議。雙方將事先就向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交本終止協議（包括修訂本終止協議的某些條款）進行相互協調，或 交易一方或其關聯公司發行的證券的政府機構，各方將盡合理的努力爲擬議修訂的條款尋求保密處理；前提是各方最終將保留 視情況控制向美國證券交易委員會或任何證券交易所或其他政府機構披露哪些信息，並前提是雙方將盡合理努力向任何監管機構提交經過編輯的版本 這些機構與先前向任何其他理事機構提交的經過編輯的版本一致。除此類義務外，任何一方（及其關聯公司）都沒有義務與另一方進行磋商或獲得其批准 尊重向美國證券交易委員會或任何證券交易所或其他政府機構提交的任何文件。

第 10 節。 破產程序。在 (a) 公司爲其債權人的利益進行轉讓；或 (b) 在全額付款之前，公司提交自願或非自願破產申請或破產接管或重組申請的事件 在第二次付款中，第二次付款的未清餘額應立即到期並支付。

 

13

第11節 通知根據終止協議所需或被允許發出的任何通知都必須以書面形式進行，必須明確指明終止協議，並且必須通過以下方式之一交付：親自遞交、任何郵寄方法（預付郵資）要求回執、或通過著名的隔夜快遞或電子郵件，隨後由以上任何一種方式確認，發送至中該通知的一方所指定的地址或該一方根據本節的規定以書面形式指定的其他地址。通知將被視爲已足以發出，無論任何目的，均從以下最早的日期算起：（a）實際接收日期（如果是親自遞送或通過帶有電子確認收據的電子郵件或著名快遞公司發送），或（b）郵寄後五（5）個工作日（如果通過首等有郵件回執要求的掛號航空郵件預付郵資郵寄）。

 

若通知給予Relief方：		Relief Therapeutics Holding SA
		F2/F3建築
		塞謝隆大道15號
		瑞利夫製藥控股有限公司 瑞士日內瓦1202
		注意：Jeremy Meinen，致富金融(臨時代碼)執行官
		電子郵件：jeremy.meinen@relieftherapeutics.com
如果是寄給Acer：		艾舍診斷生物製藥公司。
		One Gateway Center
		300 華盛頓街，356號套房
		Newton, MA 02458
		ATTN: Chris Schelling, 總裁& CEO
		郵箱: cschelling@acertx.com
		並抄送（不構成通知）至：
		艾舍診斷生物製藥公司。
		One Gateway Center
		300 華盛頓街，356號套房
		Newton, MA 02458
		ATTN: Don Joseph, 首席法務官
		Email: djoseph@acertx.com

[簽名頁面如下]

 

14

鑑於上述事實，各方已由各自授權的代表在簽署日期正式簽署本終止協議。

 

[簽署頁面 - 終止協議]

[終止協議簽署頁]