展覽 10.10
執行副本
獨家許可協議
T他的 E獨家 L許可 A協議 （那個”協議”) 於 2023 年 8 月 28 日生效（”簽名日期”) 之間 ACER T治療學 INC., 特拉華州的一家公司, 其主要營業地點位於華盛頓街300號, 356 套房，馬薩諸塞州牛頓，02458 美國 (”宏碁”)，以及 R救濟 T治療學 H舊的 南非，一家根據瑞士法律組建和存在的公司，其註冊地址爲 Avenue de Secheron 15，1202 日內瓦，瑞士（”救濟”）。此處有時將Relief和Acer單獨稱爲”派對” 並統稱爲”各方.”
演奏會
WHERAS，宏碁是一家專注於收購、開發和商業化的製藥公司 嚴重的罕見和危及生命的疾病的療法。
WHERAS，宏碁擁有或控制某些人 專有技術， 與產品相關的專利、技術、文檔、數據和其他材料（均定義見此處）。
WHERAS，Acer 和 Relief 簽訂了日期爲特定的合作和許可協議 2021 年 3 月 19 日，經過 2021 年 10 月 6 日的 「豁免和協議」 以及 2022 年 1 月 12 日的相關臨床供應和質量協議（單獨和統稱”協作 協議”）除其他外：（a）宏碁根據宏碁的相關知識產權授予了與救濟地區產品相關的獨家許可，並獲得了救濟；（b）宏碁授予了，以及 已獲得救濟，有權在淨利潤期內獲得宏碁地區所有淨利潤的百分之六十（60％），以及（c）獲得救濟，宏碁有權在救濟中獲得所有淨銷售額的百分之十五（15％） 特許權使用費期限中的領土（合作協議中定義的本敘述中所有術語均以大寫字母表示）。
WHERAS, 受某些終止協議的條款和條件的約束，該協議的日期也是在簽署時簽訂的 日期（”終止協議”), 雙方已共同同意終止合作協議，並簽訂新的獨家許可，通過救濟方式開發和商業化該產品 救濟區域，均根據本協議中的條款和條件進行定義。
WHERAS, 雙方共同同意，本協議自收到初始付款（定義見終止協議）之日起生效。
N哇 T因此, 考慮到上述前提和相互承諾, 本協議中包含的契約和條件，爲了獲得其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些協議和條件的收據和充分性，雙方特此協議如下：
第 1 條
定義
在本協議中使用的以下最初大寫的術語，無論是以單數還是複數形式使用，都將具有 本文中闡述的含義 第一條.
1.1 “宏碁「」在前言中給出了其含義。
1.2 “宏碁賠償方「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.1.
1.3 “宏碁 知識產權”代表所有未受專利保護的發明、技術、方法、 材料（包括生物和藥品材料）， 專業知識， 研究, 前臨床 以及由宏碁控制的涉及產品或專利權聲明主題的技術資料、臨床數據（包括毒理學、安全數據和生物等效性研究）、測試和分析、報告、製造過程（包括製造批記錄以支持監管批准）、監管備案（包括草稿）和批准以及其他信息。
1.4 “宏碁專利”指的是（a）在 附錄 A列出的專利和專利申請，(b) 在本期限內由宏碁控制的涵蓋產品的其他專利和專利申請，以及(c) 前述專利和專利申請的任何再版、分割、繼續、複審、續展、延長或補充保護證書，無論現在還是未來均在程序中，包括所有國外和國際對應專利和專利申請，無論現在還是未來均在進行中。
1.5 “宏碁子許可證「」的意思如下所述 第 9.2(b).
1.6 “宏碁科技” 意味着宏碁 專有技術, 宏碁專利，BCm專利和主題技術。
1.7 “宏碁 科技許可證「」在第5.21(a)條中有所規定 第9.2(a).
1.8 “宏碁 區域型” 意味着整個世界，除了救濟區域。
1.9 “附屬公司” 含義是，對於一方而言，任何直接或間接控制或受其控制或與該方共同控制的任何公司、公司、合夥企業或其他實體。對於這一定義，"控制"（包括與之相關的含義，如"受其控制"和"共同控制"）意味着直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或導致管理和政策的方向，不論是通過擁有該實體超過百分之五十（50%）的表決股份，還是通過合同或其他方式。
1.10 “協議「」在前言中給出了其含義。
1.11 “是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。「」 意味着適用於任何及所有國家、超國家、區域性、州、地方法律、條約、法令、規章、行政法規、指引、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、藥品產品、FDCA法案、GCP、GMP、FCPA、出口管制法和其他適用法律的相關條款。
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1.12 “BCm 許可證” 統稱爲 「獨家許可」 貝勒醫學院之間的協議自2014年4月4日起生效（”BCM”）和宏碁，經許可協議第一修正案修訂，自2014年4月28日起生效，經第二修正案進一步修訂 自 2015 年 3 月 17 日起生效的許可協議修正案，經自 2016 年 9 月 8 日起生效的《許可協議第三修正案》進一步修訂，並由生效於 2015 年 3 月 17 日的許可協議第四修正案進一步修訂 自 2018 年 5 月 12 日起生效，並經自 3 月 1 日起生效的《許可協議第五修正案》進一步修訂st 2021.
1.13 “BcM 專利” 指 (a) 中規定的專利和專利申請 附錄 B 以及 (b) 任何 爲中規定的每項專利和專利申請補發、分割、延續、複審、續期、延期或補充保護證書 附錄 B 要麼現在待處理，要麼將來待定，包括所有 外國和國際同行及相關專利和專利申請要麼正在審理中，要麼在將來待處理。
1.14 “工作日” 是指不是星期六、星期日或其他需要銀行的日子的任何一天，或 根據適用法律的授權，將在美國紐約、紐約州關閉
1.15 “CDMC” 指合同制定和 製造公司。
1.16 “臨床供應和質量協議” 的含義載於 部分3.2 (d).
1.17 “商業供應和質量協議” 的含義已確定 在 部分 4.2.
1.18 “商業化” 或”商業化” 表示任何 以及爲商業目的有效製造、營銷、推廣、廣告、銷售、要約出售、已出售或以其他方式處置、運輸、分銷、進口或出口的所有活動，以及品牌推廣、準備發射和 在相關國家/地區獲得所有監管批准後，就產品進行醫學教育，並就上述任何內容與監管機構進行互動。這個詞”商業化” 有 一種相關的含義。
1.19 “商業上合理的努力” 是指，就將要付出的努力而言 與某一特定目標、處境相似（就規模、發展階段和資產而言）生物技術或製藥公司爲處境相似的製藥而通常使用的努力和資源的締約方 產品或候選產品（視情況而定），在相似情況下通過合理的商業判斷來實現類似的目標，同時在適用的範圍內考慮以下因素：(a) 開發階段； (b) 功效和安全性問題；(c) 市場上或預計將上市的競爭產品的特徵以及市場排他性（包括專利覆蓋範圍和監管排他性）的性質和範圍，以及任何 第三方知識產權；（d）工藝開發， 擴大規模 或製造；(e) 獲得監管部門批准的成本和可能性；(f) 實際或預期的監管 當局批准的標籤；以及（g）預計或實際的經濟回報。商業上合理的努力將根據以下條件確定 逐個國家 和 逐項指示 產品的基礎，預計不同國家和適應症的努力水平可能會有所不同，並且可能會隨着時間的推移而變化， 反映產品狀態（包括與本協議相關的狀態）以及所涉國家和適應症的變化。
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1.20 “商業可行性” 意味着（a）在救濟領土的以下所有國家：意大利、德國、西班牙、英國、法國、比利時，產品成本佔獲得的實際/預期淨銷售價格比率低於20.00%（百分之二十），且（b）合理允許救濟在首次商業銷售後的3（三）年期內達到累計盈虧平衡點。
1.21 「競爭產品」 意指任何含有苯丁酸酯或適用於治療涉及磷酰化酶（CPS）、鳥氨酰基轉移酶（OTC）或琥珀酰琥珀酸合酶（AS）缺陷的UCDs的藥品。
1.22 “保密信息” 意味着所有信息和 知識產權 及任何有形表現形式及其他由披露方或代表披露方向接收方提供的材料，無論是在與本協議有關的討論和談判過程中提供還是在履行本協議過程中提供，或涉及Acer 科技的其他形式，無論是口頭披露、視覺披露、電子披露、書面披露還是以其他有形或無形形式披露的內容，可能包括數據、知識、做法、流程、構思、研究計劃、抗體、小分子、化合物、靶標、生物和化學配方、結構和設計、實驗筆記、概念驗證及 前臨床 研究、制定或製造工藝和技術、科學、製造、營銷和業務計劃，以及與披露方或其現有或未來產品、銷售、供應商、客戶、僱員、投資者或業務相關的財務和人事事項； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 涉及宏碁科技的機密信息將被視爲宏碁的機密信息。
1.23 “控制” 指與任何 專有技術, 專利權或其他知識產權，當事方或其關聯公司擁有或持有這些權利，或依據許可證或轉許可證（不包括根據本協議授予的許可證及其他權利的操作）或獲得(通過選擇權或其他方式）授予對方根據本協議授予的許可證、轉許可證或其他權利項目的能力和權威。 技術訣竅， 專利權或本協議規定的其他知識產權，而無違反該方與任何第三方之間的任何協議條款。術語“控制的土地/地塊”將相應地解釋。
1.24 “製造成本：營業成本在2024年和2023年的年度結束時分別約爲193美元和88美元。「」或「」CoGs” 指產品的成本產品的最終推向市場形式，應(a)按該執行或承包各製造階段的一方適用之會計準則確定，(b)包括直接勞動，直接物資，產品測試直接成本，和(c)，不包括任何Acer對向Relief供應產品徵收的附加費。
1.25 “封面” 表示關於任何專利權，未經許可的實體使用、製造、銷售、出售、研究、開發、商業化、進口或其他商業利用相關主題事項會侵犯已授或待定的該專利權主張。
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1.26 “開發”（具有相關含義 “開發,” “與鈴木汽車和戴姆勒合作開發”和“開發”）意味着所有與產品開發相關的活動，或者是爲了獲得或維持產品的監管批准而必要或有用的， 包括所有 非臨床 產品的研究和臨床試驗，技術轉移，製造過程開發，產品的製造和分銷用於臨床試驗（包括安慰劑 和對照藥物），統計分析，以及與產品相關的監管文件的準備和提交以及其他監管活動。
1.27 “開發活動” 指由一方或代表其在其自己的領土內執行的所有開發活動。
1.28 “開發數據”表示由Relief或其關聯方或Acer或 其關聯方代表性地生成的在執行開發活動並直接與在某個領土內開發產品相關的所有數據（在生效日期之前或之後），包括與所有相關的數據 非臨床 研究和臨床試驗，其中包括來自美國和歐盟臨床試驗的數據，技術轉移，製造過程開發，製造 和分銷此類產品用於臨床試驗（包括安慰劑和對照藥物），統計分析，以及準備和提交相關監管文件和其他相關監管活動。
1.29 “披露方「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.1.
1.30 “生效日期。「」在第5.21(a)條中有所規定 第 2.2.
1.31 “歐洲聯盟「」或「」歐盟”指的是截至生效日期爲止的27個歐盟成員國的經濟、科學和政治組織，具體包括任何在生效日期時是歐盟成員國的國家，但不包括任何在生效日期時不是成員國的國家，無論該國在適用時間內是否是參與成員。
1.32 “執行官員具有如下所述的含義 第 11.2.
1.33 “出口管制法律”指所有適用的美國法律和法規，涉及(a)美國財政部資產控制辦公室實施的制裁和禁運，或者(b)商品、技術或服務的出口或 再出口 包括1979年《出口管理法》第24章美國法典第2401-2420節，1977年《國際緊急經濟權力法》第50章美國法典第1701-1706節，1917年《與敵方貿易法》第50章美國法典第1節等條款，1976年《軍火出口管理法》第22章美國法典第2778和2779節，以及1986年《美國國內稅收法》第999條的國際抵制規定（經修改）。
1.34 “除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”指的是美國《外國腐敗行爲法》（15 U.S.C.第78dd-1條， 等等），經修訂。
1.35 “FDA”指的是美國食品藥品監督管理局或具有基本相同功能的任何繼任監管機構。
1.36 ”FDCA”指的是美國食品、藥品和化妝品法。
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1.37 “菲爾德（姓氏）。「」表示使用化妝品進行人類所有指示或治療。
1.38 “第一筆商業銷售「」表示就產品和一方而言，由該方或其關聯公司或其各自的許可方、受讓方或繼承人在救援領域的國家以終端使用或消費產品的可變價值初次銷售。在該國的監管當局批准該產品的監管時，將不算作首次商業銷售。明確地，例如在獲得監管批准之前銷售產品是指在同情使用、命名患者使用、臨床試驗或其他類似用途中銷售，這不構成首次商業銷售。 Lilly也可以在CoLucid控制權發生變更時終止許可協議，除非新的所有者同意受許可協議的條款和條件約束。 「」表示由一方的僱員進行的對產品的開發或商業化工作總計達到49周或1960小時，這些僱員具備進行這種活動所需的相關專業知識。
1.39 “全額應稅當量「」表示由一方的僱員進行的對產品的開發或商業化工作總計達到49周或1960小時，這些僱員具備進行這種活動所需的相關專業知識。
1.40 “全職員工成本「FTE成本」是指相關全職員工數量乘以適用的全職員工費率，費率應在雙方一致並符合行業標準，考慮員工職能、角色和地理位置。
1.41 “通用會計原則(GAAP)「意味着」是指(a)在美國或國際範圍內一般公認的會計原則，一貫應用，或(b)如果一方使用國際財務報告準則（“國際財務報告準則”）一致適用。
1.42 “GCP「優良臨床實踐」是指歐洲藥品管理局和任何繼任機構、FDA和國際醫藥註冊技術要求協調會（ICH）正式發佈的適用於藥品開發的技術要求，這些要求可能隨時生效。
1.43 “GMP“在美國適用的法律法規，所稱的當前優良生產規範，在歐盟中與人類用藥品製造有關，包括ICH指南中規定的當前優良生產規範，包括ICH Q7A「ICH活性藥物成分優良製造規範指南」，21CFR（第210、211、600和610章）的美國聯邦食品藥品和化妝品法和根據歐洲指令2003/94/EC發佈的藥品優良生產規範指南，可能隨時生效並適用於產品的開發或製造。
1.44 “改善“指任何發明、發現、進步、發展、創造和知識產權（包括專利、版權、商業祕密和專利申請）：（a）由救濟或救濟聯屬公司（或救濟或其聯屬公司的人員或代理，包括任何被救濟或其聯屬公司聘用或僱傭的僱員、官員、顧問或獨立承包商或否有義務轉讓發明給救濟或其聯屬公司）發明、開發、創作或實踐或代表救濟或救濟聯屬公司發明、開發、創作或實踐；以及/或（b）由宏基或宏基聯屬公司（或宏基或其聯屬公司的人員或代理，包括任何被宏基或其聯屬公司聘用或僱傭的僱員、官員、顧問或獨立承包商或否有義務轉讓發明給宏基或其聯屬公司）發明、開發、創作或實踐；以及（c）至少符合以下標準之一：（i）是對宏基技術的改進或修改（包括但不限於對產品或其配方的改進或修改以及單獨使用產品或與其他藥物聯合使用）；（ii）利用、結合或涉及宏基技術的任何元素；以及（iii）使用宏基技術發明、開發、創作或實踐。
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1.45 “查找” 指臨床研究性新藥申請 向司法管轄區的監管機構提交或提交的試驗申請、臨床試驗豁免或類似的申請或呈件，這些申請或呈件是在該司法管轄區開始人體臨床試驗所必需的，包括任何此類司法管轄區 根據 21 C.F.R. 第 312 部分向食品和藥物管理局提交的申請。
1.46 “首期付款” 含義已設定 終止協議中的第四。
1.47 “JSC” 的含義如中所述 部分 2.3.
1.48 “專有技術” 指有形和無形的信息、技術， 技術、實踐、商業祕密、發明（不論是否可申請專利）、工藝、配方、化合物、產品、生物材料、細胞系（據了解，任何使用權 「專有技術」 包括使用此類細胞系的權利）、化驗組分樣本、介質、設計、配方、想法、程序、軟件模型、算法、開發、實驗工作， 協議、方法、知識， 專有技術， 技能、經驗、測試數據和結果（包括藥理、毒理學和 非臨床 和臨床數據以及 結果）、數據彙編、分析和質量控制數據的其他作品、結果、描述、物質的構成、監管文件、會議記錄、信函和策略。
1.49 “損失” 的含義如中所述 部分 7.1.
1.50 “MAA” 是指EMA或美國藥品管理局作爲藥品獲得監管部門批准所需的新藥申請 向救濟領土任何其他國家或國家集團的同等機構提出同等申請。
1.51 “Mix-Aid” 指中規定的註冊商標 附錄 C.
1.52 “MSUD” 指楓糖漿尿病。
1.53 “淨銷售額” 指賬單總金額或 由 Relief、其關聯公司或其各自的被許可人開具發票， 分許可證持有人， 向獨立的第三方客戶銷售產品的受讓人或繼任者以真正的公平距離進行 交易，減去 (a) 實際允許或提取的數量、貿易、現金或其他折扣、津貼、積分或返利（包括客戶返利）的扣除額，(b) 因拒絕而扣除、償還或貸記的金額或 商品退貨和政府規定的退稅，或因回扣或追溯降價而產生的退款，以及 (c) 稅收、關稅、關稅或其他政府費用或評估（包括除以下以外的任何銷售稅、增值稅或類似稅） 對產品的生產、銷售、運輸、交付或使用徵收、吸收或以其他方式徵收的所得稅）。產品在開具賬單或開具發票時應視爲已售出。在適用的範圍內，網絡的組成部分 銷售額應根據公認會計原則在正常業務過程中確定。爲了計算淨銷售額，雙方理解並同意（i）關聯公司或救濟公司及其關聯公司各自的被許可人， 分許可證持有人， 受讓人或繼任者不應被視爲獨立的第三方客戶，並且 (ii) 淨銷售額不應包括爲產品開發目的分發的產品，包括用於以下目的的產品 臨床前 或臨床試驗。爲避免疑問，任何 共同推廣 需要確認與之相關的收入的救濟合作伙伴或其關聯公司 就淨銷售額的定義而言，產品的銷售應與救濟附屬公司的待遇相同。
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1.54 “淨售價”表示每克NaPB的淨銷售額，根據減泄區域內NaPB的參考分析，按照各國家的基礎。
1.55 “Olpruva”表示陳列C中列出的註冊商標。
1.56 “方「」或「」當事人”具有前言中規定的含義。
1.57 “專利權”代表着（a）宏碁專利和（b）BCM專利。
1.58 「產品」”意味着由苯丁酸鈉（“NaPB”所構成或包含的藥物組合或製劑，包括在附件1.5中描述的編碼產品 ACER-001 和/或商標Olpruva。
1.59 “產品商標「商標」指任何商標、商號或品牌名稱，無論是否註冊或能夠註冊，以及與之相關或附屬的所有商譽，以及直接或間接使用的任何標記、符號、詞語或其他圖形或文字描述，用於開發和商業化產品。根據本定義，"產品商標"包括商標 Olpruva 和 Mix-Aid。
1.60 “接收方「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.1.
1.61 “監管批准「批准」指在特定國家商業銷售產品所必需的所有批准，包括定價批准。
1.62 “監管機構”表示任何國家、聯邦、超國家、州或地方監管機構、部門、局或其他行政機構，具有管理權限以監管任何國家的藥品開發或營銷，包括FDA和歐洲藥品管理局。
1.63 “救濟「」在前言中給出了其含義。
1.64 “救濟受益人「CM / ECF」在此有定義。 第 7.2.
1.65 “救濟終止「」的意思如下所述 第 3.3(a)中所載的陳述和保證書.
1.66 “救援領土「歐盟」指本文所定義的歐盟、列支敦士登、聖馬力諾、梵蒂岡城、挪威、冰島、摩納哥公國、安道爾、直布羅陀、瑞士、英國、阿爾巴尼亞、波斯尼亞、科索沃、黑山、塞爾維亞和北馬其頓。
1.67 “版稅支付2.2.1小節 第 5.2.
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1.68 “專利權期限” means, on a Lilly也可以在CoLucid控制權發生變更時終止許可協議，除非新的所有者同意受許可協議的條款和條件約束。和頁面。indication-by-indication basis, the period from the Effective Date until the earlier of the following two events occurs: (a) the expiry of the last Acer Patent Covering the manufacture, use, sale, offer for sale or import of Product in that country for such indication; and (b) twelve (12) years from the First Commercial Sale of Product in that country for such indication.
1.69 “Significant European Market” means Germany, Spain, United Kingdom, France or Italy.
1.70 “科技主題”在BCM許可下被規定含義。
1.71 “轉讓許可參與「」在第5.21(a)條中有所規定 第 5.3.
1.72 “術語「」在第5.21(a)條中有所規定 第 10.1.
1.73 「終止協議」 指前言中所載內容。
1.74 「地域」 即“宏碁地區”或“公司救災地區”.
1.75 “第三方”表示任何除Relief或Acer或任何一方關聯公司之外的個人或實體。
1.76 “”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.1.
1.77 “城建設計(UCD)(s)”表示尿素循環障礙(UCD)(s)。
1.78 “美國交易法案交易所”表示美利堅合衆國及其領土和附屬地。
第2條
許可、 控件先決條件和治理
2.1 獨家許可自有效日期起，並根據本協議的所有條款和條件，宏碁根據所述條款向Relief授予宏碁技術許可和宏碁再許可。 第 9.2.
2.2 控件先決條件本協議的生效以及本協議中的任何權利和義務取決於Relief收到全部初始付款。 Relief收到初始付款的日期將被視爲本協議的生效日期（）生效日期。”).
(a) 僅限在Relief收到首付款項後有效：
(i) 協作協議應視爲終止；並且
(ii) 本協議及臨床供應和質量協議即刻生效。
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(b) 如果初始付款未按照終止條款執行 協議，救濟將有權自行選擇和酌情決定：
(i) 根據以下規定行使其獲得初始付款的權利 終止協議，在這種情況下：(A) 在救濟基金收到首期付款之前，合作協議應保持完全有效和有效；以及 (B) 本協議和相關的臨床供應和質量 協議只有在救濟機構收到初始付款後才生效；
(ii) 終止本協議 在向宏碁發出書面通知後，在這種情況下：(A) 相關的臨床供應和質量協議應被視爲無效、無效且無法律效力；(B) 合作協議應繼續對所有協議完全有效 其條款和條件。
(iii) 在 (i) 和 (ii) 兩種情況下，均要求賠償所指控的違規行爲。
2.3 聯合指導委員會。 雙方特此設立一個聯合指導委員會 (”JSC”) 來查看 救濟領土的開發和商業化，並鼓勵和促進雙方就雙方各自領土的開發和商業化正在進行的合作和交流。這個 JSC特別將：
(a) 審查和監測各方對產品的開發情況，並審查 Relief's EU 任何司法管轄區的產品開發計劃，無論是在監管批准之前還是在監管批准之後，以及對任何此類開發計劃的任何重大修改；
(b) 審查相關的發展數據，及時分享發展進展信息；
(c) 審查宏碁對製造設施和流程的合同制定、資格認證和維護，以便 製造和供應用於開發和商業化的產品；
(d) 審查和討論任何一方的計劃, 暫停或終止產品開發（在 逐個國家 和 逐項指示 依據）在關鍵決策點，包括但不限於臨床試驗的啓動或繼續以及提交申請 監管批准；
(e) 審查任何一方在任何司法管轄區的產品商業化計劃，包括有關 確定開拓和進入這些市場的司法管轄區、在該司法管轄區推出產品之前的活動、產品在某個司法管轄區的報銷狀況以及該司法管轄區商業化的其他相關注意事項 特定管轄權；
(f) 審查和討論宏碁的COG優化以及產品的商業可行性。
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(g) 充當討論任何安全、科學或技術問題的論壇 關於產品的開發、商業化或製造和供應；
(h) 作爲討論的論壇 與產品相關的知識產權戰略，包括審查和更新此類策略；以及
(i) 執行其他此類操作 適當的活動和職能, 並作出締約方書面商定的其他適當決定.
2.4 JSC 權限的侷限性。 JSC將僅擁有本文件中明確賦予的權力 第二條 以及本協議中的其他地方，並且無權：(a) 修改或修改本協議的條款和條件 協議；或 (b) 以與本協議明確條款和條件相沖突的方式決定任何問題。
2.5 JSC 成員資格和會議。
(a) JSC 成員。 最初，JSC將由來自每個締約方的同等數量的成員組成 其中三（3）名由宏碁任命，三（3）名由Relief任命，他們每人將在該締約方的組織內擁有適當的技術證書、經驗、知識和權力。此外，其中一（1） 各方任命的JSC成員將是其關鍵人物（每個，一個”關鍵人物”）監督該方在其領土上的開發和商業化努力。JSC 的初始成員將 構成：救濟候選人保羅·加爾費蒂、馬可·馬洛塔和喬治·賴納；以及宏碁提名人克里斯·謝林、約翰·克洛普和阿德里安·夸特爾。各締約方可以通過向另一方發出書面通知來更換其在JSC中的代表。
(b) 會議。 JSC將在其選擇的時間舉行會議，但此類會議至少每次舉行一次 日曆季度，除非JSC決定不同的頻率。股份公司的會議可以親自舉行，也可以通過音頻或視頻電話會議舉行，由股份公司自行決定， 面對面 JSC 會議是 在締約方輪流選定的地點舉行.各方將自行承擔與參加JSC會議有關的所有費用。
(c) 非會員 出席情況。 各締約方可不時邀請合理數量的 非JSC成員的代表將參加JSC的會議 無表決權 容量； 提供的，這些參與者受保密約束，以及 不使用 與本協議條款相一致的義務；以及 此外，前提是，如果雙方邀請了任何第三方，則應事先向另一方提供合理的書面通知 （包括任何顧問）出席此類會議以及此類第三方的出席將需要得到另一方的同意，不得無理地拒絕或延遲同意。
2.6 沒有決策。 JSC應僅用於溝通和磋商的目的，不得作出任何決定 權威。各方有責任確保其在JSC中的代表在任何時候都以合理和真誠的方式行事，履行各自在本協議下的責任。各締約方將認真考慮任何 另一方向JSC提出的建議。
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第3條
開發
3.1 宏碁 知識產權 用於開發產品的轉移。 宏碁將在生效日期後的十五（15）個工作日內將宏碁 知識產權 轉移到救災領域進行開發，包括所有關於該產品的信息，以及對於該產品的開發和商業化至關重要的信息，包括其特性的信息摘要，針對產品在世界範圍內提交的所有IND，所有與產品相關的人體臨床試驗數據和結果，以及所有現有的 IND使能 數據。 爲了避免疑問，宏碁有義務在整個協議期間支持和提供宏碁 知識產權 將持續在本協議有效期內支持宏碁。根據本 第3.1節的規定，宏碁應遵守以下事項：（A）宏碁應無償轉讓任何可用或便於取得的文檔、數據或信息；（B）在宏碁要求其他文檔、數據、 信息或支持的情況下，宏碁應就此目的向宏碁支付合理的全日工作費用，但若該活動涉及或涉及到U開發設備，則應由宏碁免費向宏碁提供；（C）宏碁應預先同意由宏碁承擔的所有合理的 零星 費用，澄清起見，宏碁 不得向宏碁收取與第三方執行的活動相關的費用，這些費用可能由宏碁全職僱員合理承擔。
(a)在宏碁請求時，宏碁應向宏碁提供所有當前可用的開發數據和其他對於宏碁在宏碁領Territory領內開發和商業化產品而言必要或合理有用的信息。宏碁在提供對於在宏碁領Territory領內開發或商業化產品必要或有用的信息方面出現不合理的延遲，將暫停宏碁爲宏碁滿足設定的時間要求所投入的時間。 第 3.2 並將根據宏碁的不合理延遲時間進行延長。
(b) 雙方應每半年準備有關改進和宏碁技術的書面更新，其中至少應包括： 描述 (i) 新開發的改進和宏碁技術 技術訣竅， (ii) 進一步改進和宏碁的策略和活動 技術訣竅， 以及 (iii) 宏碁專利、BCm專利及任何改進的現狀、策略和活動，這些更新應提前提供給JSC，以便在下次計劃的JSC會議之前。雙方應合理要求對方提供關於這方面狀態和進展的額外信息權利。此類更新將包括自上次更新傳送以來由各方或代表各方開展的活動，以及由各方或代表各方在接下來的十二個（12）個月內安排的活動及這些活動的預期時間安排（包括這些活動預計的開始和完成日期）。
3.2 發展。 Relief將自行承擔費用，在Relief領土進行開發，並按照此安排。 第 3.2.
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(a) 視產品的商業可行性發生和持續而定 在本協議的整個期限內，救濟組織將爲救濟地區的發展做出商業上合理的努力。爲此，救濟將被視爲已爲美國的發展做出了商業上合理的努力 如果它在首次對商業可行性進行積極評估後的三（3）年內向歐盟提交了該產品的MAA以申請監管批准，則爲救濟區。此後將每6個月評估一次商業可行性 生效日期，而 Relief 保留根據本協議授予的許可。
(b) 宏碁將提供救濟和合理的援助 以獲得救濟地區的監管批准。宏碁根據本規定將開展的活動 部分 3.2 應遵守以下規定:(i) 宏碁應轉讓任何可用或易於獲得的, 免費提供文件數據或信息；(ii) 如果 Relief 要求提供其他文件、數據、信息或支持，Relief 應向宏碁償還宏碁爲此目的所需的合理全職員工費用，除非 如果這些活動與UCD有關或涉及UCD，則此類活動應由宏碁免費向救濟機構提供；(iii) 救濟應向宏碁退還所有合理的款項 自掏腰包 費用由宏碁承擔並事先同意。爲明確起見，宏碁不得向救濟機構收取與第三方開展的本來合理的活動相關的費用 由宏碁的 FTE 演出。
(c) 救濟不會就救濟領土的發展採取合理的行動 預計將對宏碁獲得監管批准（以及2022年12月22日的FDA監管批准）或在救濟區之外進行商業化的能力產生重大不利影響。
(d) 宏碁將以宏碁的物資成本向救濟地區的發展救濟提供該產品，費用由救濟基金會承擔 根據某項臨床供應協議和某項質量技術協議（共稱”臨床供應和質量協議”）基於宏碁與第三方 CDMC 達成的製造協議，以及 產品供應，也由雙方自簽署之日起執行。
(e) 應救濟的要求，無論如何，在JSC中 會議上，宏碁應在救濟區以外國家的任何方面隨時向救濟機構通報其產品的開發戰略。雙方同意，救濟有權要求對宏碁進行任何更改 這是支持救濟地區救濟發展所合理需要的發展戰略。宏碁應本着誠意考慮並在與救濟雙方同意的情況下實施此類變更，前提是 (i) 救濟 應支付此類變更所需的任何費用，並且 (ii) 變更不會不合理地影響或延遲宏碁在其領土上設定的發展戰略或時間表。爲避免疑問，宏碁不會就以下方面採取行動 可以合理地預計，宏碁領土上的開發將對救濟組織獲得監管部門批准或在救濟區進行商業化的能力產生重大不利影響。
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3.3 終止救濟.
(a) 儘管本協議中的任何其他條款可能相反，救濟可以出於其獨立判斷的任何原因，經三 (3) 個月書面通知（或任何縮短期限，救濟在其獨立判斷下同意）決定不在救濟領土內的所有國家繼續進行開發和商業化（“終止救濟”），在此情況下：(i) 救濟將不對救濟終止後累積的任何進一步的款項或其他義務承擔責任，但不限制其在此之前的活動和義務，(ii) 救濟在救濟終止時根據本協議已支付的所有款項（以及任何其他支付和報銷）是 不可退還的。 ，且 (iii) 相關產品的所有權利和數據隨即恢復或轉移給宏碁； 然而，在至少一個重要歐洲市場發生首次商業銷售後，救濟可以決定不在救濟領土內的一個或多個國家繼續進行開發和商業化，並將此列明給宏碁（“排除的國家只要Relief繼續爲其在Relief領土內剩餘國家的開發和商業化而採取商業上合理的努力，並且按照本協議的條款執行本協議，Relief將不會因此觸發減輕終止，Relief同意，任何排除的國家在Relief以書面形式向Acer確定後，應被排除於本協議的減輕領土之外。
(b) 如果發生減輕終止， (i) Acer將立即重新獲得對產品的全球權利，並且授權將立即終止，除非Relief必須履行其直到完工爲止的持續義務的範圍外，(ii) 關於減輕領土內的開發，Relief的所有權利和責任將恢復給Acer，(iii) Relief將根據Acer的要求將減輕領土內的任何開發管理贊助轉移給Acer，(iv) 隨後Acer將自行決定且自行承擔費用在全球任何地方開發和商業化該產品。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； Relief將對在減輕終止時所產生的貨幣義務負責 第5條截至減輕終止時已產生的任何合理費用Acer應向Relief退還 零星 救濟所需承擔的費用與所需的活動有關 第3.3 (b).
3.4 救濟方的履行。 救濟將根據其專業知識、本協議的條款和條件以及適用法律進行開發活動，包括適用的GCP和GMP。如果適用法律與本協議的履行存在衝突，則按照適用法律的履行方式爲準。
第4條
商業化
4.1 在救濟區域內進行產品的商業化。 以產品的商業可行性的發生和持續爲前提條件，Relief將負責並將盡商業上合理的努力在獲得監管批准後在Relief領域內進行商業化。在本期間內，Relief將擁有Relief領域內的所有監管批准。雙方在各自領域內不應採取任何可能合理預期會嚴重影響對方獲得額外監管批准或在其領域內進行商業化能力的行動。
4.2 商業供應宏碁將按成本價格爲Relief在Relief領域內進行商業化供應產品。此類供應將受獨立的商業供應協議和質量技術協議（“商業供應和質量協議”）的約束，該協議將根據宏碁與第三方CDMC達成的協議在自生效日起的12（十二）個日曆月內誠信進行協商。商業供應和質量協議將包括《附表4.2》中詳細列明的約束條款。 日曆 自生效日起二十（20）日曆日內及本期間內，宏碁將及時與Relief分享與任何第三方CDMC目前生效的協議及其任何修改的副本。
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4.3 生產該產品的技術轉讓在生效日期後的任何時間，Relief應有權要求Acer允許將產品在Relief領土的製造轉移至由Relief指定的CDMC，該CDMC可位於世界上的任何國家。Acer應盡商業上合理的努力支持Relief進行此類轉移。Acer根據本 第 4.3 應遵守以下規定：（A）Acer應免費轉讓任何可獲得或易獲得的文檔、數據或信息；（B）如果Relief請求其他文檔、數據、信息或支持，Relief應報銷Acer爲此目的所需的合理全職員工成本；（C）Relief應退還給Acer所有預先同意的合理費用。 零星 。Acer承擔並事先同意的全部合理費用。
4.4 產品召回。在本協議期間執行的任何產品召回應按照臨床供貨和質量協議以及商業供貨和質量協議的條款由各方共同管理。各方應就任何召回的成本及費用承擔責任，前提是該召回由上述協議中歸責於該方的原因或事件導致。
4.5 安全數據交換雙方將及時告知對方有關產品的任何相關安全數據，特別是有關不良藥物反應/經驗的信息。雙方將善意協商，並在救援領土首次商業銷售產品之前不遲於90（九十）個日曆日進入關於產品的安全數據交換協議，該協議將設定管理有關不良藥物反應/經驗信息收集、調查、報告和交換的標準操作程序，以允許各方在適用的時間框架內履行其監管和其他法律義務（“安全日期交換協議「」或「」SDEA”）。SDEA將(a) 確定救濟/其關聯公司/其被許可人在領土內持有產品註冊批准的責任，並負責及時向救援領土適當的監管機構報告所有相關的不良藥物反應/經驗、產品投訴和與產品相關的安全數據，遵守所有適用法律，以及(b) 讓每方在適用時間框架內以適當格式進行相關信息交換，以便遵守有關安全數據管理的所有監管和法律要求。Acer將維護一個全球數據庫，其中包含向任一方報告的所有不良藥物反應/經驗，並將用於安全監測活動、安全報告以及對產品的監管當局安全查詢的回應（“全球安全數據庫”）。救濟/其關聯公司/其 子許可證持有者 根據當地適用法律的需要或要求，子許可證持有者可以持有和維護自己的安全數據庫。 子許可證持有者 即便如此，Relief/其關聯公司/其子許可證持有者應依賴全球安全數據庫中包含的數據作爲進行安全監測活動、安全報告和響應監管機構關於該產品的安全查詢的完整信息來源。
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第五條
財務條款
5.1 產品開發和商業化成本。 救濟將負責所有發展成本和開支 (包括監管部門的批准) 和救濟地區的商業化.
5.2 該產品的商業化 救濟領地。從生效之日起至特許權使用費期限結束或本協議終止，救濟金應向宏碁支付 (a) 百分之十 (10%) 淨銷售額或 (b) 兩者之間的差額中的較小值 百分之三十 (30%) 以及宏碁商品成本加上運費相對於淨銷售價格的百分比的實際發生率（適用公式：30%-{[（COG + 運費）/淨銷售價格] * 100}（但無論如何都不低於 零），用於救濟地區每個日曆季度的產品淨銷售額 逐個國家 和 逐項指示 基礎（每個，一個”特許權使用費支付”）。儘管如此，在MSUD救濟區通過救濟使產品商業化的情況下 在BcM專利所涵蓋的國家/地區，無論如何，救濟均應負責向宏碁付款 逐個國家 依據，如上所示，金額 根據BCm許可證，相當於宏碁要求的產品淨銷售額的百分之二（2％）。爲清楚起見，如果是特許權使用費，則在 逐個國家 基準和以MSUD爲例，高於上述百分之二（2％），特許權使用費應視爲包含該百分之二 （2％）和救濟人員有義務僅向宏碁支付與特許權使用費相應的金額。宏碁應根據BcM許可證第4.3.1節的條款轉移救濟金收到的款項。
5.3 再許可或通過救濟方式轉讓/轉讓。從生效日期到期限或本期限的提前終止 協議、救濟應向宏碁支付救濟因直接或間接再許可、銷售、轉讓或轉讓全部或任何部分而從第三方轉移和收到的所有現金、股票或其他付款或價值的百分之二十 (20%) 本協議項下的救濟權利（”分許可參與”）。此類價值轉移不應包括用於 (i) 報銷研究、開發或其他支出的任何款項；(ii) 救濟權益或 其關聯公司，或轉讓人收到的其他費用或其他價值。向宏碁支付的此類款項應在救濟機構收到後十四 (14) 天內支付，並附上金額說明和任何計算方法（包括任何擬議的計算方法） 不屬於救濟基金在本協議下的權利的金額的分配或按比例分配）。儘管有上述規定，救濟機構應始終負責根據第 5.2 節的條款支付特許權使用費 與任何救濟機構或其關聯公司的分許可持有人在救濟地區內產品的淨銷售額的關係。爲明確起見，任何分許可參與均不適用於救濟組織收到的與之相關的任何特許權使用費 適用於任何救濟機構或其關聯公司的分許可證持有人在救濟地區的產品的淨銷售額。
5.4 付款； 報告。 所有應從救濟款項中扣除的款項 部分 5.2 將在相應日曆季度結束後的三十 (30) 天內計算並向宏碁報告每個日曆季度。每份特許權使用費 付款將包括救濟組織的一份報告，詳細說明救濟地區在適用日曆季度的淨銷售額，其中包含有關付款基礎的合理細節，包括 逐個國家 基礎、產品銷售量、總銷售額和產品淨銷售額、應付金額、計算此類金額的方法以及使用的匯率。
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5.5 貨幣；匯率。 根據本協議支付的所有款項將 以美元通過銀行電匯將立即可用的資金匯入接收方書面通知指定的銀行帳戶。當需要從任何外幣兌換付款時，這種兌換將在 匯率等於支付此類款項的國家的貨幣的每日平均匯率 《華爾街日報》，付款所在季度的美國西部版 到期。
5.6 逾期付款。 如果一方在到期日當天或之前沒有收到應付的任何款項，簡單地說 此後，利息將從到期日起至付款之日計入應付給該當事方的款項 每年 百分之三（3%）。支付此類利息不會限制該方 有權通過行使因延遲付款而可能擁有的任何其他權利而獲得付款。
5.7 財務 記錄；審計。
(a) 各方將保留並要求其關聯公司保存合理詳細、公平和真實的賬簿，以及 用於確定根據本協議應向另一方支付的金額的記錄。此類賬簿和記錄將在其所涉年度結束後至少保存整整三 (3) 年或更長時間 法律要求的期限。
(b) 各方將允許審計方選出一名獨立的註冊會計師，以及 被審計方合理地可以接受對該年度的記錄進行審計，以驗證該方提供的任何財務報告的準確性，以及根據本協議爲前三（3）個全額共享或支付的任何金額的準確性 年份。如果一方事先向另一方發出合理的書面通知，則可以在正常工作時間內進行此類審計。此類審計的費用將由請求此類審計的一方承擔，除非審計披露了 被審計方少付任何適用季度在本協議下應付金額的百分之七半（7.5%）以上，在這種情況下，被審計方將承擔此類審計的費用。
(c) 任何顯示爲欠款但未付的款項，或多付且需要退款的款項，將在以下時間內支付或退款（視情況而定） 會計師報告後二十五 (25) 天，外加利息（如中所述） 部分 5.6) 從原始到期日起。
5.8 稅收。
(a) 的稅收 收入。 根據本協議的規定，各方將全權負責支付對其收入份額徵收的所有稅款，包括收到的任何款項。
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(b) 稅務合作。 各方同意合作，並在必要時確保其關聯公司相互合作，盡最大努力避免或減少根據本協議一方支付給另一方的任何款項而產生的稅收扣繳或類似義務。每一方將及時向另一方提供任何合理的文件或信息（包括官方稅務證明文件，如IRS表格，以執行前述內容。 W-8) 所需的。
(c) 扣繳稅。 在適用法律要求根據適用法律扣除並代扣任何支付給另一方的款項的稅金時，支付方將及時向適當的稅務機關支付這些稅款，並立即向另一方發送官方稅務證明文件或其他證明文件，證明釦繳的充足程度，以使另一方能夠要求支付這些稅款。爲避免疑問，在支付根據本協議的付款所產生的任何扣繳稅金或類似稅金或費用的情況下，支付方有權從應付金額中扣除該等扣繳或類似稅金或費用，並在另一方收到扣除金額時，支付義務將被視爲已履行。 非可消除的 扣繳或類似稅金或費用。
期權
陳述、擔保和合同
6.1 相互陳述和擔保。 各方特此向另一方陳述、擔保和保證（如適用）如下：
(a) 公司存在和權力 截至簽署日期，它是根據所在司法轄區法律合法組建、有效存在且合法存續的公司或法人，且具有充分的公司權力和權限以及合法權利擁有和運營其財產和資產，並按照本協議所規定的方式從事其當前進行和擬在其中進行的業務，包括在此項下授予的許可權利。
(b) 授權和約束性協議 截至簽署日期，（i）它具有公司權力和權限以及合法權利簽訂本協議並執行本協議項下的義務；（ii）已採取一切必要的公司行動以授權簽訂和交付本協議和執行本協議項下的義務；和（iii）此協議已由該方代表其簽署和交付，並構成對其具有強制力的合法、有效和約束性義務。
(c) 無衝突；約束 截至簽署日期及在本協議期間，它不是任何協議的一方，該協議會在很大程度上阻止其授予本協議另一方授予的權利或履行本協議項下的義務。
(d) 遵守法律。 截至簽署日期及在本協議期間，在履行其義務和行使本協議項下的權利過程中，它將在所有關鍵方面遵守所有適用法律。
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6.2 Acer的附加聲明和保證。 Acer向Relief聲明，擔保和契約（如適用）:
(a) 截至簽署日期及在本條款期內，Acer（i）有權授予Acer技術許可及Acer轉授權; 以及（ii）未授予且不會授予任何可能與Acer技術許可或Acer轉授權發生衝突或不利影響的權利給任何第三方;
(b) 截至簽署日期，不存在任何針對涉及產品或Acer技術的實際、現有的或在Acer知識範圍內的聲稱的或威脅的不利行動、訴訟、程序或索賠，包括但不限於Acer是否有權開發、製造、委託製造、使用、銷售、已銷售、出售、商業化或進口產品或Acer技術，Acer技術的有效性或產品或Acer技術的所有權，Acer也未收到任何來自包括監管機構或其他政府機構在內的任何第三方的書面通知，威脅採取此類行動、訴訟、程序或索賠。如出現上述事件，Acer應立即通知Relief。
(c) 截至簽署日期，Acer及其任何關聯公司均未在Relief所在地的任何監管部門申報任何產品的營銷批准;
(d) 截至簽署日期，Acer未因違反美國聯邦食品、藥品及美容法或領土內類似適用法律而受到禁止或取消資格，並且Acer未僱用或使用過與製藥產品相關的任何活動中被禁止或取消資格的人員的服務。如自簽署日期至生效日期間發生上述事件，Acer應立即通知Relief。
(e) 截至簽署日期，除了Acer公開申報中描述的事項外，不存在任何針對Acer或其任何關聯公司的法律訴求、裁決或賠償，或不論如何，與反壟斷、反競爭、反賄賂、腐敗違規，或美國證券法違規相關的已確認或禮拜，或Acer知識範圍內的威脅，以散點，涉及美國證券法違規的裁決，Acer應立即通知Relief如不主張上述事件發生在簽署日期之日和生效日期之間。
(f) 在簽署日期時，BCm專利僅涵蓋了產品在MSUD的使用，不涵蓋產品在城建設計領域的使用。在簽署日期之後及在本協議期間，宏碁應立即通知Relief，如果任何BCm專利涵蓋了產品在該領域中任何其他適應症的使用；以及
(g) 在簽署日期及在本協議期間，宏碁應是履行BCm許可項下的任何支付義務的唯一責任方，即使涉及BCm許可在Relief領域內的使用，包括BCm許可書第4.5條款下的里程碑支付。爲明確起見，除了Relief應向宏碁支付根據BCm許可書條款在本協議第5.2條款下規定自宏碁處轉移的版稅以外的其他任何與BCm許可相關的支付，Relief均不負責。
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6.3 有關解除的陳述和保證。 解除代表，向宏碁承諾、擔保和立約（如適用）：
（a）截至簽署日期，解除未在簽署日期前根據美國聯邦食品、藥品及化妝品法或該地區適用法律中被禁止或不合格，且解除未僱用或利用任何在與藥品有關的活動中涉及的任何被禁止或不合格的人員的服務。如在簽署日期和生效日期之間發生上述任何事件，解除應立即通知宏碁；和
(b) 截至簽署日期，解除或其任何關聯公司沒有針對反托拉斯、反競爭、反賄賂或腐敗違規的任何法律索賠、判決或結算對外欠款，且沒有進行中或據解除所知，有威脅，每種情況均與反托拉斯、反競爭、反賄賂或腐敗違規相關。如在簽署日期和生效日期之間發生上述任何事件，解除應立即通知宏碁。
6.4 宏碁立約。 除了宏碁在本協議中的其他立約外，宏碁特此向解除立約如下：
(a) 宏碁將以勝任和專業的方式進行根據本協議由其進行的任何開發活動和商業化，並且由宏碁根據本協議指派執行開發活動和商業化的人員將具備履行此類開發活動和商業化的資格和專業能力；
(b) 宏碁將盡商業上合理的努力，在本條款期間減少成本。
(c) 在任何開展研發活動期間，宏碁將不知情使用或僱傭與產品相關活動中被禁止或取消資格的人員的服務；若宏碁得知任何與產品相關活動中提供服務給宏碁的人員被禁止或取消資格，或受威脅被禁止或取消資格，宏碁將立即書面通知救濟方，並停止僱傭、合同或留用任何此類人員來執行與產品相關的任何服務；
(d) 宏碁將不會在履行本協議義務時，直接或間接通過第三方向公務員、實體或其他人支付、承諾或提議支付任何款項或授權支付款項，或給予任何承諾，或提議給予或授權給予任何有價值之物，以獲取或保留業務，或將業務引導至任何人，宏碁也不會直接或間接地承諾、提供或提供任何腐敗支付、酬金、薪餉、賄賂、回扣、非法禮物或招待或其他非法或不道德利益給公務員、實體或任何其他人與履行宏碁在本協議項下義務有關；
(e) 宏碁不會在履行本協議項下的義務時，直接或通過第三方參與反競爭業務行爲，例如但不限於操縱價格、價格串謀， 延遲支付費用， 或其他違反適用反壟斷或反競爭法律的反競爭業務行爲；
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(f) 在執行本協議項下的義務時，宏碁及其員工和承包商不會故意使Relief違反《反海外腐敗法》（FCPA）、出口管制法律或任何其他適用法律；
(g) 如果宏碁有任何信息或懷疑在執行本協議項下的義務時可能違反《反海外腐敗法》（FCPA）、出口管制法律或任何其他適用法律，宏碁將立即通知Relief；
(h) 宏碁應盡商業上合理的努力，全面維持BCm許可證在本協議期間的有效性，包括根據BCm許可證第11.5節的條款，確保Relief在BCm許可證終止後有權直接從BCm獲得許可；並
(i) 從簽署日期起至本期限的前六（6）年內，宏碁及其關聯公司、任何許可方、受讓方或繼任方均不得直接或間接尋求監管批准或在Relief領土內商業化任何競爭產品。
6.5 Relief契約。 除Relief在本協議其他地方作出的任何約定外，Relief特此作出以下承諾給宏碁：
(a) Relief將以熟練和專業的方式執行本協議項下的開發活動和商業化工作，並且在本協議項下執行開發活動和商業化工作的人員將具備執行此類開發活動和商業化工作的資格和專業能力；
(b) 在進行開發期間，Relief不會在任何時期僱用或使用任何因與產品相關活動而被停權或禁止資格的人員，倘若Relief得知任何提供與產品相關服務的人員被停權或禁止資格或受到停權或禁止資格的威脅，Relief將立即書面通知宏碁，並停止僱用、合同或聘請任何此類與產品相關服務的人員進行任何與產品相關的服務；
(c) 在履行本協議項下的義務時，救濟方將不會直接或間接通過第三方支付、承諾或提議支付，或授權支付任何款項，也不會承諾、提供或提議提供或授權提供任何有價值的東西給公職人員、機構或其他人士，目的是爲了獲取或保留業務，或指引業務至任何人，救濟方也不會直接或間接承諾、提供或提供任何腐敗支付、好處費、報酬、賄賂、回扣、非法禮品或款待或其他非法或不道德的利益給公職人員、機構或任何其他人士，與救濟方履行本協議項下的義務有關；
(d) 在履行本協議項下的義務時，救濟方將不會直接或間接通過第三方從事反競爭業務行爲，例如但不限於價格壟斷、價格勾結， 推遲支付， 或其他違反適用反壟斷或反競爭法規的反競爭業務行爲；
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(e) 與救濟業績有關的救濟及其僱員和承包商 本協議規定的救濟義務不會故意導致宏碁違反《反海外腐敗法》、《出口管制法》或任何其他適用法律；
(f) 如果有任何信息或懷疑可能存在違反《反海外腐敗法》、《出口管制》的行爲，救濟機構將立即通知宏碁 與履行本協議規定的義務有關的法律或任何其他適用法律；
(g) 以宏碁爲準 第 6.2 (g) 節和第 6.4 節下的契約。(h)，Relief 承認並同意，宏碁對 (i) BCM 專利和 (ii) 主體技術的權利受 BCM 的條款、義務和條件的約束 執照。救濟在此承諾遵守BcM許可證的條款和條件，包括BcM許可證的第8.1節，作爲宏碁再許可的條件；以及
(h) 在本期限的前六 (6) 年內（如果是救濟），其任何關聯公司或其各自的任何分許可人、受讓人或 根據本協議，繼任者在救濟地區、救濟機構、其任何關聯公司直接或間接將任何競爭產品商業化，或其各自的任何分許可人、受讓人或繼承人均有義務向其付款 宏碁計算了特許權使用費， 作必要修改後，在此之前一直使用此類競爭產品 六年 期限或特許權使用費期限的結束，以先發生者爲準。爲了清晰起見，浮雕 及其關聯公司有權隨時就任何指定用於 UCD 的產品開展有利於第三方的合同服務活動，並且不對此類服務活動適用特許權使用費。
6.6 關聯公司和分包商的業績。 締約方認識到，每個締約方可以履行其部分或全部義務 通過一個或多個關聯公司或分包商承擔義務或行使本協議下的部分或全部權利； 前提是， 在每種情況下，(a) 另一方在本協議下的任何權利均未受到削弱或以其他方式減損 由於此類授權或分包而受到不利影響，並且（b）每個此類關聯公司或分包商均以書面形式承擔保密義務，以及 不使用 關於機密信息 與知識產權所有權有關的信息和與雙方根據以下規定所提供的基本相同的知識產權所有權的信息 第八條 和 第九條；以及 此外, 前提是, 這樣的當事方完全會這樣做 times 對此類關聯公司或分包商的績效和付款承擔全部責任。
6.7 免責聲明. 除了 正如本文明確指出的那樣 第六條，不作任何明示或暗示的陳述或保證，包括對適銷性、特定用途適用性的擔保， 不侵權 或者 不挪用 第三方知識產權，由一方當事人或代表一方制定或提供。所有這些陳述以及 特此明確排除擔保，無論是由法律執行還是其他原因引起的。
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第七條
賠償；責任限制
7.1 通過救濟進行賠償。 Relief 特此同意爲每個 Acer、其關聯公司進行辯護、使其免受傷害和賠償 其代理人、股東、董事、高級職員、僱員和顧問以及上述任何人員的繼任者和受讓人（”宏碁賠償金”) 來自和抵消任何及所有負債、費用和損失，包括 合理的法律費用和律師費（合稱”損失”），任何 Acer 受保人因第三方提起的任何訴訟、索賠、訴訟和要求而蒙受的損失（均爲”第三方 索賠”) 直接或間接由於 (a) 由於救濟的任何作爲或不作爲導致救濟機構違反本協議下的任何陳述、保證、承諾或協議的行爲，(b) 疏忽或故意造成的 任何救濟受保人的不當行爲，或 (c) Relief或其任何關聯公司對產品的研究、開發、製造、使用、處理、儲存、商業化或其他處置，或其各自的任何被許可人、受讓人或 繼任者。如果任何此類損失源於上述任何活動，則救濟基金根據前述判決向宏碁受保人提供賠償的義務將不適用 部分 7.2 宏碁適合哪個 根據以下規定，有義務向救濟受保人提供賠償 部分 7.2。此外，救濟基金特此同意由HHMI合理接受的律師向HHMI受保人（定義見BcM許可證）賠償HHMI受保人（定義見BcM 許可證） BcM 許可證），並使HHMI受保人免受任何因BcM許可證或本協議引起的或與之相關的任何HHMI索賠（定義見BcM許可證），包括與之相關的任何訴訟原因 產品責任，或救濟或其他通過直接或間接追溯到救濟的財產鏈擁有產品和宏碁技術的人使用、處理、存儲或處置產品和宏碁技術。以前的 判決不適用於由具有司法管轄權的法院裁定完全由HHMI受保人的重大過失或故意不當行爲引起的任何HHMI索賠。救濟組織進一步同意不解決任何 HHMI 在未經HHMI書面同意的情況下對HHMI受保人提出索賠，其中（i）此類和解將包括任何HHMI受保人承認責任，（ii）此類和解將對任何HHMI施加任何限制 受保人的任何活動或（iii）此類和解將不包括無條件免除所有HHMI受保人對作爲已解決索賠標的的的的的索賠的所有責任。
7.2 宏碁的賠償。 宏碁特此同意爲 Relief、其關聯公司及其代理人進行辯護、使其免受傷害和賠償， 股東、董事、高級職員、僱員和顧問以及上述任何一項的繼任者和受讓人（”救濟受保人”) 免於任何救濟受保人因任何原因而蒙受的任何和所有損失 因以下原因直接或間接引起的第三方索賠：(a) 宏碁違反本協議下的任何陳述、保證、承諾或協議；(b) 任何 Acer 受保人的疏忽或故意不當行爲；或 (c) 宏碁或其任何關聯公司或其各自的任何被許可人、受讓人或繼任者對產品的研究、開發、製造、使用、處理、儲存、商業化或其他處置。宏碁的義務 如果任何此類損失源於上述任何活動，則根據前述句子對救濟受償人進行賠償將不適用 部分 7.1 救濟基金有義務爲此向宏碁提供賠償 以下的受保人 部分 7.1.
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7.3 程序。 受賠償方應立即通知賠償方有關引發賠償義務的索賠。 第7條 並具有獨家的捍衛能力(在被保護方合理合作的情況下)或解決任何此類索賠; 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 賠償方不得未經受賠償方書面同意而進行任何非貨幣性損害的和解，該同意不得被毫無理由地拒絕。受賠償方有權以自己的費用和選擇的顧問參與由賠償方承擔的任何索賠或訴訟的辯護。如果各方無法就第三條 7.1和頁面。第 7.2 對於任何特定的第三方索賠，各方可以單獨進行辯護。每一方保留根據此前約定提出從另一方獲取補償的權利。 第三條 7.1和頁面。第 7.2 在解決基礎索賠後，各方可按照上述約定提出對其他方的賠償要求，儘管此處要求受保護方將對受保方行使獨家辯護權的承諾交付給受保方。 第 7.3 未能在第三方索賠行動開始後合理時間內向受保方送交書面通知，只會解除受保方在此約定下的賠償義務。 第7條 如果賠償方因此而實際受到損害，則賠償方將受到損害。
7.4 責任限制。 任何一方均不對對方承擔任何特別、附帶、懲罰性或間接的損害 或因違反本協議而導致的利潤損失承擔責任，無論是否已經收到有關此類損害可能性的通知。儘管上述情況，但本協議中的任何內容 第7.4節 旨在或將限制或限制 任何一方在該協議下的賠償權利或責任。 第7.1節或第7.2節對於任何一方違反保密義務而導致的損失或損害 條款 8或 任何一方根據 第9條.
7.5 保險。 每一方將自費維持與其在地域板塊經營並根據本協議義務合理的公司實踐一致的產品責任保險和其他適當保險（或自我保險）。每一方應在請求時向對方提供保險證書（或自保證明），證明擁有該等保險覆蓋範圍。
股票增值質權
保密性
8.1 保密。 除非經本協議明確授權或由各方另行書面同意，每一方（在此能力下，即“接收方”）同意，在本協議期限內及之後十（10）年的期間內，保密並不會公開或以其他方式披露，並且不會將其他任何目的使用其他方的任何保密信息（在此能力下，即“披露方”）。根據 第 9.1, all Development Data shall be deemed as Confidential Information of Acer. The Receiving Party will use at least the same standard of care as it uses to protect proprietary or confidential information of its own (but in no event less than reasonable care) to ensure that its, and its Affiliates’, employees, directors, officers, agents, consultants, advisors (including legal, accounting or other professional advisors) and other representatives (collectively the “代表”) do not disclose or make any unauthorized use of the
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機密信息。接收方只能向其代表披露機密信息需要知情人士方可了解。 按照本協議的規定，接收方僅可基於以下情況向其代表披露機密信息，並且接收方必須已經與其代表簽署適當的書面協議，以便其能夠遵守本協議的所有條款。接收方將對其代表的行爲或不作爲承擔責任，涉及其代表對該機密性義務的任何違反。接收方將在發現任何未經授權使用或披露披露方機密信息時，立即通知披露方，並將以一切合理方式與披露方合作，幫助披露方重新奪回機密信息並防止其進一步未經授權的使用或泄露。上述保密和義務 該條款中的「所有板塊」是指：(A) 你因重罪或涉及品行不端的罪行而被控告或認罪，或認罪不辯護；(B) 你的重大過失，對公司的違反信託責任，違反公司的任何不競爭協議、發展協議或服務協議，或對公司的任何保密協議或保密義務的重大違約；(C) 您將被公司遞交書面要求，在公司認爲您未能重大履行職責的紀律程序下未能持續重大履行職責，並且未能在公司發出書面要求後的三十（30）天內持續重大違約。 不適用於接收方可以通過有力的書面證明證明的機密信息的任何部分：
（a）在披露方披露時，接收方已經知道的機密信息（而非在機密義務下）；
（b）在披露給接收方時，已經爲公衆或以其他方式屬於公共領域的機密信息；
（c）在披露後已經爲公衆或以其他方式屬於公共領域的機密信息，並且並非通過接收方違反本協議的任何行爲或不作爲；
(d)是由具有合法權利無需保密義務地進行披露的第三方披露給接收方的；或者
(e)是接收方在未使用披露方的機密信息的情況下獨立發現或開發的，這一點有書面記錄證明。
8.2 授權披露。儘管在所載明的義務的情況下, 第 8.1接收方可能根據以下範圍披露披露方的機密信息和本協議條款：
(a)這種披露對於（i）根據本協議的條款進行產品的開發、商業化、製造或供應，包括獲得和維護監管批准或專利保護，或者（ii）按照本協議擬定的訴訟的提起或進行辯護 理是合理必要的；
(b)這種披露是合理必要的：（i）爲了讓接收方的董事、律師、獨立會計師或財務顧問僅僅能夠向接收方提供建議， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在每種情況下，前提是這些董事、律師、獨立會計師和財務顧問受到保密義務約束，並且 該條款中的「所有板塊」是指：(A) 你因重罪或涉及品行不端的罪行而被控告或認罪，或認罪不辯護；(B) 你的重大過失，對公司的違反信託責任，違反公司的任何不競爭協議、發展協議或服務協議，或對公司的任何保密協議或保密義務的重大違約；(C) 您將被公司遞交書面要求，在公司認爲您未能重大履行職責的紀律程序下未能持續重大履行職責，並且未能在公司發出書面要求後的三十（30）天內持續重大違約。 向實際或潛在的投資者、收購方、許可方、被許可方、合作者或其他業務夥伴，僅供評估或實施實際或潛在的投資、收購、許可或合作的目的； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在每種情況下，前提是這些披露受到保密義務約束，並且 該條款中的「所有板塊」是指：(A) 你因重罪或涉及品行不端的罪行而被控告或認罪，或認罪不辯護；(B) 你的重大過失，對公司的違反信託責任，違反公司的任何不競爭協議、發展協議或服務協議，或對公司的任何保密協議或保密義務的重大違約；(C) 您將被公司遞交書面要求，在公司認爲您未能重大履行職責的紀律程序下未能持續重大履行職責，並且未能在公司發出書面要求後的三十（30）天內持續重大違約。 在每種情況下，前提是這些披露受到保密義務約束，並且
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(c) 如果適用法律要求披露，包括司法或行政程序。根據此要求披露的保密信息將繼續受到此 第8.2(c) 保密和 該條款中的「所有板塊」是指：(A) 你因重罪或涉及品行不端的罪行而被控告或認罪，或認罪不辯護；(B) 你的重大過失，對公司的違反信託責任，違反公司的任何不競爭協議、發展協議或服務協議，或對公司的任何保密協議或保密義務的重大違約；(C) 您將被公司遞交書面要求，在公司認爲您未能重大履行職責的紀律程序下未能持續重大履行職責，並且未能在公司發出書面要求後的三十（30）天內持續重大違約。 規定的約束， 第8條且披露保密信息的一方根據適用法律披露，但僅在必要範圍內，並將採取一切合理措施，包括尋求保密處理或保護令，以確保繼續對此類保密信息進行保密處理。
儘管如前所述，如果一方根據需要披露對方的機密信息 第8.2(a)(ii)或。第8.2(c)，它將提前合理通知對方進行這種披露，以便對方有合理機會尋求保護令或同等保護措施，並採取努力保護這些信息至少與保護自身機密信息一樣盡職，但絕不低於合理努力。任何情況下，各方同意採取一切合理行動以避免在此披露機密信息。但是，任何這樣的披露都不會使這方免除其作爲受攬方在此所含義務。
8.3 宣發。
(a) 宣發。 除非根據規定提供 第8.3(b)和(c)或者根據 適用法律要求的情況下，任何一方都不得在與本協議或其內容有關的宣傳、推廣、新聞發佈或披露中使用另一方、其關聯公司或其員工的名稱、商標、商號或標識，未經對方的事先書面許可。
(b) 新聞發佈。 協議簽署日期後儘快，各方將分別發佈宣佈簽署本協議的新聞發佈，其形式基本上爲各方在宣佈前交換並同意的形式。除適用的證券法律要求外（包括美國證券交易委員會的披露要求）SEC在任何證券交易所（對方或其關聯公司發行的證券在該交易所上市）上，雙方均不得在未經對方事先書面同意的情況下，就本協議或其主題事項作出任何其他宣佈，且不得不合理地拒絕或延遲，即CAIb購買方團隊的購買方代理的任何分配（爲CAIb購買方團隊中CACIB購買方的利益），應根據CACIb購買方團隊購買方代理和大西洋資產證券化有限責任公司於2024年7月11日簽署的某一本金餘額分批通知進行。 雙方可就媒體、分析師、投資者或參加行業會議或財務分析師電話會議的人員提出的問題，作出公開聲明，或發佈新聞稿，前提是任何此類公開聲明或新聞稿不得與之前公開披露或雙方根據本協議獲得批准的公開聲明相矛盾 第 8.3 且其不披露關於另一方的信息，如若需要進行公開宣佈，受情況限制的情況下，作出該宣佈的一方將盡可能提前向另一方提供擬定宣告文本的副本，以便爲另一方提供合理的審查和意見反饋機會 非公開的
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(c) 提交此協議。 各方將提前協調彼此相關事宜，包括提交此協議（包括編輯此協議的某些條款）給SEC或任何證券交易所或政府機構，該機構上市方或其關聯方發行的證券，並且每一方將盡合理努力尋求對擬編輯的條款予以保密處理； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 每一方最終將保留決定披露給SEC或任何證券交易所或其他政府機構的信息的控制權，如果有必要的話， 提供， 此外各方將盡力提交與之前向其他管理機構提交的編輯版本一致的經縮編的版本。除此義務外，任何一方（或其關聯方）均無義務就向SEC或證券交易所或其他政府機構的任何申報與對另一方協商或獲得批准。
8.4 出版。 在任何一方或其關聯方出版、公開展示或提交書面或口頭出版的包含尚未出版的Acer科技的手稿、摘要或類似文獻之前至少提前三十(30)天，該方將向另一方提供草稿副本以供審閱（除非法律要求其提前發佈此類Acer科技，在這種情況下，該方將盡可能提前提供這樣的草稿副本以供另一方審閱）。出版方將善意考慮在這三十(30)天期間另一方提供的任何意見。如果非出版方可以證明合理需要延長審閱期限（包括準備和提交專利申請等），審閱期限可以再延長六十(60)天。經雙方同意，此期限可進一步延長。此外，出版方應在其他一方合理請求時刪除其中包含的任何其他一方的保密信息。每方的貢獻將在所有出版物或展示中通過鳴謝或共同作者身份加以註明。 非出版方 方可展示出合理需要延長此期限（包括準備和提交專利申請等）的證明。經雙方同意，這一期間可以進一步延長。此外，出版方應並將要求其關聯方在其他方的合理請求時從中移除任何其他方的機密信息。每方的貢獻將在所有出版物或展示中通過鳴謝或 合著身份，適用其中一種。 即相關。
8.5 之前保密協定。 協議。 自生效日期起，本協議條款 第8條 將取代任何先前 保密責任和不披露 保密或機密 各方（或其關聯公司）之間涉及本協議主題的協議。根據任何此類先前協議披露的信息將被視爲本協議目的的機密信息。
8.6 衡平救濟。 每一方均承認違反本協議 第8條 在法律訴訟中，無法合理或充分進行賠償，且此類違約將給對方造成不可挽回的傷害和損失。因此，各方均同意對方有權在本協議或其他方面享有的任何其他補救措施之外，尋求初步和永久的禁制令和其他公正救濟，以防止或限制與此處規定的涉及保密信息的義務的任何違約。
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第九條通告。通知遞送，可以是口頭的，也可以是書面的，可以被證明以電報、電傳、電子郵件或其他可以被證明的現代通訊方式的形式，也可以在此規定的任何其他特定形式中的任何一種形式中進行。
知識產權
9.1 所有權。爲避免疑問，雙方之間根據宏碁技術許可和宏碁子許可協議，宏碁是所有宏碁專利、宏碁和發展數據以及所有知識產權（包括專利權、版權、商業祕密和專利申請）的唯一所有者。 知識產權 並且包括任何現有或未來的與之相關的專利、版權、商業祕密和專利申請等所有知識產權，無論是否可以申請專利。Relief同意並在此無法撤銷地轉讓並移交給宏碁所有這些權利、所有權和利益，並將執行並且必要時責令其人員執行任何其他合理行爲，以協助宏碁取得、維護、實施、保障和完善所有這些權利、所有權和利益，包括由Relief或其人員簽署必要文件。
9.2 宏碁許可授權。
(a) 根據本協議的條款和條件，且排除任何BCm專利或其中的主題技術，宏碁在此向Relief授予專屬（甚至相對於宏碁而言，除非爲了宏碁履行臨床供應與質量協議、商業供應與質量協議、安全數據交換協議和任何其他類似協議或安排或提供產品製造或供應的其他協議）的、不可轉讓的、可再許可的宏碁專利許可（在Relief領土範圍內）、產品商標Olpruva和 Mix-Aid, Acer 知識產權 以及發展和商品化產品在救濟領地領域的發展數據（下稱“Acer 科技 許可證”). 儘管前述內容，任何救濟建議的被許可方均須受到Acer的事先書面同意，該同意不得出於不合理而被拖延或被拒絕，該同意應考慮被許可方在救濟領地相關部分從事開發和商品化的專業知識、資源和能力。
（b）根據本協議和BCm許可（包括其中的第8.1節）的條款和條件，Acer特此授予救濟在救濟領地範圍內在領域內對BCm專利（在救濟領地範圍內的部分）和主觀技術進行產品的發展和商業化的獨家（甚至與Acer有關，除非對於Acer履行其在臨床供應和質量協議、商業供應和質量協議、安全數據交換協議和任何類似上述內容的或爲製造或供應產品提供的其他協議或安排或爲其他目的）的不可轉讓、可轉許可的許可。 宏碁轉讓許可儘管上述提及，任何擬受讓方皆須取得宏碁的事先書面同意，不得無故遲延或拒絕，該同意應考慮受讓方在所涉救濟區域內開發和商業化的專業知識、資源和能力。在期限內，宏碁應及時與救濟方分享BCm許可的協議副本及任何修訂。
9.3 改進權利.
（a）改進應自動納入宏碁的一部分 知識產權 而且，就改進導致專利申請的範圍而言，無論是否可專利化，均應自動納入宏碁專利。各方同意盡力向對方披露任何和全部改進，並按要求通過時常更新附表的方式，以反映任何改進被納入宏碁專利的情況。 附錄 A 隨附此處的任何請求，以反映宏碁專利中包含任何改進。
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(b) 在第9.2節授予Relief的權利保留權的前提下，宏碁應擁有所有改進的權利、所有權和興趣。Relief同意並不可撤銷地向宏碁轉讓和轉讓所有這些改進的權利、所有權和興趣，並將履行並在必要時，要求其人員履行協助宏碁獲得、保持、實施、保護和完善所有這些權利、所有權和興趣的任何其他合理行爲，包括由Relief或其人員執行必要文件。
9.4 專利權的實施和維護。
(a) 在本條款期間，宏碁將負責以Relief在Relief地區合理可接受的獨立專利律師爲代表，在宏碁領土或Relief領土內提交、實施和維護所有包含於專利權內的專利申請和專利。宏碁將：(i)向Relief提供來自美國專利商標局（USPTO）和任何其他專利局的所有有關專利權的重要通信副本，以及所有擬定答覆的通信副本，以供Relief及時審核並評論該答覆；(ii)在提交申請之前讓Relief查看每個專利申請的文本；(iii)就此諮詢Relief；(iv)向Relief提供提交申請時的申請副本，附上其提交日期和序列號的通知；以及(v)隨時告知Relief實際和可能專利申請的狀況。宏碁將讓Relief有機會就準備、提交、實施、保護和維護專利權提供意見和要求，並會善意考慮這些意見和要求。宏碁不得向Relief收取本條款9.4 (a) 下活動的任何費用。
(b) 如果宏碁決定不支付(1)在Relief領土的任何國家內完成任何的專利權直至頒發或(2)針對Relief領土內專利權的任何外國頒發專利的維護所需的費用，宏碁將及時書面通知Relief（在該國家內的該專利將被稱爲“放棄專利權”）提前充分通知以便Relief承擔追訴或保養責任。如果宏碁放棄在任何國家的任何專利權，宏碁科技許可證或宏碁 轉許可證，如適用：a）將終止與這些放棄的專利權相關的內容；並且b）與其他內容無關時，其不受影響。如果Relief決定追訴或保養任何被放棄的專利權：a） 宏碁將向Relief或其任何關聯公司轉讓所有這些專利的權利；b）這些被放棄的專利權在此類轉讓後不被視爲包括在專利權內，並且，如果此類被放棄的 專利權是確保宏碁專利支付最後一項宏碁專利，那麼就不會再爲Relief領土的相應國家支付專利權。
9.5 第三方侵權。 在本協議期間，各方將及時通知對方宏碁科技中任何權利要求的侵權或對宏碁科技或任何開發數據的任何專有權的濫用、侵佔、盜竊或違背保密義務情況。由第三方（“侵權”）引起的任何訴訟或程序將按以下方式進行（如宏碁是宏碁領土中的“第一方”在宏碁領土，然後是“第二方”在救濟領土，而救濟就是“第一方”在救濟領土，和 “第二方”在宏碁領土):
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(a) 第一方提起訴訟。 第一方將擁有首要權利，但並非有義務在侵權行爲的起訴、防止或終止中採取行動。在第一方就任何侵權行爲提起訴訟之前，第一方將誠實考慮第二方的意見，決定是否提起訴訟。若第一方選擇提起訴訟，第一方將及時通知第二方有關訴訟進展，並提前給予第二方合理機會諮詢第一方並就影響訴訟的重大決定提出意見。第一方將慎重考慮這些意見，但將有權控制訴訟。若第一方選擇提起訴訟，並且第二方作爲原告加入此類訴訟，第二方將有權批准第一方選定的代表雙方的律師，批准不得無故拖延。第一方選擇提起的此類訴訟或訴訟的費用，包括第二方在訴訟起訴或和解過程中發生的費用，將由第一方全額支付，並第一方將使第二方免受此類訴訟的所有成本，包括合理的律師費，無任何損失。第一方將不會在未經第二方事先書面同意的情況下妥協或解決這類訴訟，第二方的同意不得無故拖延。在第一方依據此權利起訴時，它將首先從所收回的任何款項中自行償還對任何此類訴訟的必要費用和開支，包括合理的律師費。如果在此類賠償後，所收回的任何資金仍然存在，則此類資金將視爲淨銷售額。第二方將在與第一方在此項侵權行爲的行動中行事時行使合理的協作。 第 9.5（a），它將首先從任何在此類訴訟或和解中收取的款項中償還自己的所有費用和開支，包括合理的律師費，這些費用在進行任何此類訴訟時必須發生。若在此類賠償後，所收回的任何資金仍有剩餘，則該資金將視爲淨銷售額。第二方將在與第一方根據此項侵權行爲的行動中提供合理的協助。第 9.5（a）.
(b) 由第二方提起訴訟。 如果甲方未採取行動起訴、防止或終止任何侵權活動， 第 9.5（a） 並且未與侵權者就停止該侵權活動展開談判，一百個 在雙方知悉侵權存在之後的一百八十（180）日曆天內，第二方可以選擇這樣做。如果第二方選擇提起訴訟，並且第一方作爲原告之一加入訴訟，第一方將有權批准第二方選定的代表雙方的律師，並且不得無理拒絕。第二方選擇提起訴訟的所有費用，包括第一方爲協助該訴訟而發生的任何費用或解決該訴訟而產生的費用，應完全由第二方承擔。第二方將使第一方免於承擔任何與該訴訟相關的費用，並保持第一方的權益不受侵害，包括合理的律師費。在未經第一方事先書面同意的情況下，第二方不得妥協或解決該訴訟，該同意不得無理拒絕或延遲。如果第二方根據本協議行使起訴權利，則應首先從該訴訟或解決方案中收回的任何金額中作出合理的自我墊付，用於支付該訴訟的所有費用和支出，包括合理的律師費。如果在此類回收中剩餘任何資金，那麼這些資金將視爲淨銷售額。第一方將在與第二方根據本協議9.5(b)條對侵權行爲採取行動時提供合理的協助。 第9.5(b)在該訴訟中首先從任何訴訟中收回的金額中對所有種類的費用和支出（包括合理的律師費）進行自我墊付。如果，在這種墊付之後，從所述回收中仍有剩餘的資金，那麼這些資金將被視爲淨銷售額。對於第二方根據本條款9.5(b)對侵權採取行動，第一方將在合理範圍內提供協助。 第9.5(b).
9.6 未含授予暗示許可。 本協議未明示或暗示授予任何一方向另一方的權利或許可，除非在本協議中明確規定。
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9.7 產品商標。救濟有權選擇併成爲其所有者 用於在救濟地區實現產品商業化的產品商標。在學期內，視使用Olpruva和/或可能性的評估而定 Mix-Aid 作爲產品商標合而爲一或 救濟地區的更多國家，Relief有權申請宏碁，宏碁有義務接受救濟的請求，將Olpruva的所有權轉讓給救濟或其任何關聯公司和/或其任何關聯公司 Mix-Aid 爲了救濟國在救濟區的利益。此類轉賬是免費的，但向宏碁支付/退還轉賬所需的費用除外。除非不同 由 Relief 同意，或者如果宏碁收到 Relief 的書面決定，使用與 Olpruva 不同的產品商標在救濟區的全部或部分地區將產品商業化，以及 混合援助， 宏碁： (A) 有義務起訴和維護 Olpruva 和 Mix-Aid 在相關領土上單獨承擔費用和費用；(B) 不得授予與此類有關的任何許可或權利 商標歸任何第三方；(C) 應立即向 Relief 通報 Olpruva 的任何侵權行爲，以及 Mix-Aid 或濫用、盜用此類商標，(D) 應認真考慮任何 從救濟處收到的與根據遺產案件採取的任何行動或辯護有關的評論。(C)。
第十條
期限和終止
10.1 期限。 本協議將自生效之日起生效，除非根據本協議提前終止 文章 10，將一直有效到救濟區內最後一個剩餘國家的特許權使用費期限到期之日（”任期”）。期限屆滿後，救濟應永久全額到期 已付款， 不可轉讓（除非與 Relief 的全部或幾乎所有資產、資本存量或業務的轉讓或出售有關，或者與其合併有關）或 合併或控制權變更、公司資本重組或重組或類似交易）、可再許可（如果在宏碁獲得擬議分許可人的批准權的範圍和許可權的前提下向第三方轉許可，則不是 不合理地延遲（或被扣留）宏碁旗下產品的許可 專有技術 以及救濟區實地發展和商業化的發展數據.如果特許權使用費到期 在任何 Acer 專利到期之前，在救濟區剩下的最後一個國家/地區的期限涵蓋根據特許權使用費期限的定義，在該國家/地區製造、使用、銷售、要約銷售或進口產品，許可證依據 本節也適用於這些宏碁專利。
10.2 因違約而終止。 每一方都有權利 如果另一方嚴重違反了本協議規定的義務，則在向另一方發出書面通知後立即全部終止本協議，並且在收到指明此類重大違規行爲的書面通知後 合理的細節，該違約方未能在發出此類通知之日起六十 (60) 天內糾正此類重大違規行爲，但前提是宏碁在違反任何付款的情況下無權終止協議 終止協議下的義務。根據本協議終止的任何權利 部分 10.2，除任何付款違規行爲外，如果在任何補救措施期間，將暫停執行補救期並收取補救期 在此期間，被指控犯有重大違約行爲的一方將根據以下規定啓動爭議解決 第十一條 關於所謂的違規行爲，在爭議得到解決之前，將繼續扣留和通行費 和 第十一條.
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10.3 因破產而終止。 在當地允許的範圍內 適用法律，如果另一方根據任何州的任何法規或法規向任何法院或機構提起訴訟，則雙方都有權在向另一方發出書面通知後立即完全終止本協議，或者 國家、破產或破產申請、重組申請、安排或指定該另一方或其幾乎全部資產的接管人或受託人的申請，或同等程序，或者如果是其他程序 當事方提出一份關於構成或延期其幾乎所有債務的書面協議，或者如果該另一方收到了在任何破產程序中提交的針對該方的非自願申請，則該申請在任何破產程序中均未被駁回 在提交解散或清算後的九十 (90) 天，或者該另一方提議或是任何解散或清算的當事方，或者如果該另一方爲債權人的利益轉讓了幾乎所有資產。
10.4 救濟終止。本協議將因救濟終止而終止，如中所述 部分3.3 (a).
10.5 終止的影響。
(a) 開發數據。 如果本協議因任何原因終止，救濟將在協議之後的九十 (90) 天內終止 此類終止的生效日期，根據宏碁的要求，向宏碁提供訪問權限，並將自終止生效之日起將其擁有的所有開發數據轉移給宏碁。
(b) 開發活動。 如果本協議因任何原因終止，那麼：(i) 儘管有任何相反的規定 在本文中，宏碁將擁有繼續開發和商業化的唯一權利；(ii) 除非另有協議，否則救濟將有序結束其任何正在進行的開發和商業化活動 雙方達成的協議。
(c) 機密信息。 在本協議到期或終止時 完整，並確認所有開發數據均應由宏碁獨家擁有，如中所述 部分 8.1，在擁有機密信息的另一方全權酌情決定和選擇權的前提下，各方都應自行決定 信息或開發數據，立即向另一方返回，或刪除或銷燬該方擁有或控制的所有包含機密信息（包括開發數據）的相關記錄和材料 另一方； 提供的 該締約方只能保留此類材料的一份副本用於存檔目的，但須遵守持續的保密義務。
10.6 生存。 本協議的到期或終止不會免除任何一方的任何應計義務或責任 在此到期或終止之前，本協議的到期或任何終止都不妨礙任何一方根據法律或衡平法就違反本協議的行爲行使本協議項下可能擁有的所有權利和補救措施 協議。在不限制前述規定的前提下，以下條款，包括雙方在該協議下的權利和義務，將在本協議到期或終止時繼續有效： 第一條, 第七條, 第八條, 第十一條, 第十二條 和 部分 9.1, 部分 9.3, , 部分 10.1, , 部分 10.5 和， 部分 10.6 以及那些就其本質而言是爲了生存的.
32
第11條
爭議解決
11.1 爭議。 各方承認在協議期間可能會出現關於某些事項的爭議，這些事項涉及各方根據本協議享有的權利或承擔的義務。各方的目標是建立程序，通過相互合作並避免訴訟的方式，便利地解決本協議下產生的爭議。爲實現這一目標，各方同意遵守本協議中設定的程序。 第11條 解決因本協議的任何條款引起的、與本協議相關的或與本協議有關的爭議或索賠，如果在本協議下發生爭議。
11.2 爭議解決。如果各方在本協議履行過程中出現爭議，爭議將轉交給Relief首席執行官和Acer首席執行官或其代表關注。高管執行官將盡快會面，並本着誠信的原則試圖解決糾紛。如果事後經任何一方提交執行官後，三十（30）天內無法解決爭議，則任何一方均有權要求通過仲裁予以解決，在此三十（30）天期限屆滿十（10）個營業日後，任何一方可向另一方發出仲裁通知。啓動通知）。該仲裁將根據美國仲裁協會下的國際中心爭議解決規則（“ICDR之後適用的國際仲裁規則（www.icdr.org），除此規則與本約定有衝突的情況除外，該約定採用紐約州法律，並委託三名熟悉藥品行業和相關授權交易的獨立、中立仲裁員進行仲裁。仲裁地點將在紐約州紐約市。Acer和Relief將各有權選擇一名仲裁員，由兩名選擇的仲裁員再選擇第三名仲裁員。如果任何一方在收到仲裁通知後的十（10）個營業日內未能選擇其仲裁員，則在該十（10）個營業日期限內由另一方選擇的仲裁員將有權選擇該仲裁員。仲裁將以英文進行。仲裁員的裁決將對雙方具有最終約束力，並且可以在任何有管轄權的法院執行仲裁員的決定。雙方將自行承擔各自費用及仲裁小組的合理、經證明的費用以及ICDR要求將此事提交仲裁的任何費用，除非裁決小組裁定由 敗訴方應當賠償勝訴方合理的律師費和訴訟費用。 各方。 儘管前述內容，任何一方均可在無需經仲裁的情況下，向有管轄權的法院尋求禁令、衡平或類似救濟，以強制執行其在此項下的權利。
33
第12條 贖回證券和沉沒基金
雜項
12.1 Entire Agreement; Amendment. 本協議包括附件和附表，規定了雙方之間關於本事項的所有契約、承諾、協議、擔保、陳述、條件和理解的完整、最終和獨佔協議，自生效日期起取代了雙方關於本事項的所有先前協議和理解。除本協議及其附件之外，雙方之間沒有口頭或書面的其它承諾、承諾、協議、擔保、陳述、條件或理解。如果沒有被書面化並由各方授權官員簽署，則對本協議的任何後續更改、修訂、變更或添加都不對雙方產生約束力。
12.2 不可抗力。 雙方將免除在本協議下履行其義務（到期應付款項除外）的義務，如果此類履行受到不可抗力阻止，並且未履行的一方及時向另一方通知阻止情況。此種免責將持續到構成不可抗力的情況繼續存在，未履行方作出合理努力消除該情況並且未造成該情況發生。根據本協議，不可抗力的含義爲在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未造成該情況發生。根據本協議，不可抗力的含義爲 將包括超出未履行方合理控制範圍的情況，包括不可抗力事件，國內或國際恐怖主義，迫使遵守任何政府法規、法律或訂單的義務，戰爭，內亂，流行病，大流行病，公用設施，互聯網供應商或公共運營商的故障或違約，生產設施或材料被火災，地震，風暴或類似災難毀壞。如果不可抗力事件持續超過90（90）天，則各方將就本協議下各方的義務修改進行善意討論，以緩解造成的不可抗力事件引起的延遲。
12.3 破產法典。 根據美國破產法第365（n）條或任何其他國家或司法管轄區的類似規定的目的，根據本協議授予的所有許可和權利將被視爲個性化服務合同，並且在本協議下的許可人，被許可人或再許可人將保留並可完全行使其在美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的類似規定下的所有權利和選擇。
12.4 通知。 根據本協議要求或允許發出的任何通知將以書面形式進行，必須明確提及本協議，並且必須通過以下方式之一交付：親自交付，郵寄（預付郵資）需要回執信件，或通過信譽良好的隔夜快遞或經由上述任一方式確認後以電子郵件發送，發送至要通知的一方在下文指定地址或該方根據本文書面規定的其他地址。 第 12.4通知將被視爲在以下最早時刻已充分發出：（a）如果直接遞送則爲實際收到日期，或通過帶有電子確認收據的電子郵件或由信譽良好的快遞服務發送，則爲郵寄後五（5）個工作日，如果通過第一類認證或掛號航空郵件郵寄，且預付郵資並要求回執。
| 如果要 救濟： |
救濟治療 | |
| F2/F3建築 | ||
| 塞謝隆大道15號 日內瓦，瑞士 瑞士 | ||
| 注意：Jeremy Meinen | ||
| 電子郵件：jeremy.meinen@relieftherapeutics.com |
34
| 如果要 宏碁: |
Acer Therapeutics Inc. | |
| One Gateway Center 300 Washington Street, Suite 356 | ||
| Newton, MA 02458 | ||
| ATTN: Chris Schelling, 總裁& CEO | ||
| 郵箱: cschelling@acertx.com | ||
| 並抄送（不構成通知）至： | ||
| 艾舍診斷生物製藥公司。 | ||
| One Gateway Center 300 Washington Street, Suite 356 | ||
| Newton, MA 02458 | ||
| ATTN: Don Joseph, 首席法務官 | ||
| Email: djoseph@acertx.com | ||
12.5 不限制構建方式；標題。 本協議經共同起草，不會嚴格解釋爲對任何一方不利。本協議中任何不明確之處，無論哪一方被認爲起草了含糊之規定，都不會被解釋爲對任何一方不利。本協議中每一條款和部分的標題僅爲方便參考而插入，並非旨在限制或擴大特定條款或部分中包含的語言的含義。
12.6 任務。 未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 若: (A) 求助的任何潛在受讓人需得到宏碁的事先書面同意，不得無理拖延或否決，該同意應考慮涉及求助領土內開發和商業化的專業知識、資源和能力; 以及 (B) (i) 任何一方可在與其資產、股本或業務的全部或實質性轉讓、公司合併、控制權變更、公司資本重組或類似交易有關時，無需獲得上述同意轉讓本協議; (ii) 宏碁可在與與本協議相關的全部或實質性資產、股本或業務的轉讓有關時，無需獲得上述同意轉讓本協議; 以及 (iii) 任何一方有權將其在本協議下的義務分配或轉讓給融資目的的放貸人或投資者。任何被允許的義務繼任者或受讓方應書面向對方明確承擔履行此等義務。任何被允許的轉讓將對轉讓方的繼任者具有約束力。任何一方違反上述轉讓條款或試圖違反轉讓的，應視爲無效和無效。
12.7 進一步行動。 各方同意執行、確認並交付進一步必要或適當的文件，以及進行一切爲實現本協議目的和意圖所必要的其他行爲。
35
12.8 第七條. 其他 第7.2節. 無第三方受益人。 本存款協議僅爲公司、託管人、所有者和持有人及其各自的繼承人的獨家利益，則不得被視爲授予任何其他人任何法律或衡平權利、救濟或索賠。 本協議不是爲除簽署本協議之人士之外的任何一方明示或暗示地制定的，除非就宏碁豁免人和救濟豁免人而言另有明確規定。
12.9 可分性。 如果本協議的任何一項或多項條款被任何有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，且沒有或不再提起上訴，則該條款將被視爲自本協議中割裂出來，並不會使本協議的其他條款無效。簽署方將會善意努力用一個有效可執行的條款來替代任何無效或不可執行的條款，以實現簽署本協議時各方所設想的目標。
12.10 不豁免。 對於在本協議下主張權利的任何一方的拖延執行或對特定違約或其他事項的放棄均不構成對該方未來行使其在本協議下權利的放棄，除非涉及特定事項在特定時期的明確書面並簽署的放棄。
12.11 獨立承包商。 每一方將僅作爲獨立承包商行事，在本協議中任何條款均不得被解釋爲賦予任何一方代表、約束或使另一方以任何方式承擔責任的權力或權限。本協議中的任何內容都不被解釋爲在雙方之間創立合夥、委託人和代理商或合資夥伴關係。
12.12 業績解讀。 在本協議中，除非另有規定：
（a）「包括」和「包括」分別表示「包括但不限於」和「包括但不限於」；
（b）「或」表示「和/或」，除非背景要求否則是因爲連接詞的主體是相互排斥的；
（c）表示單數的詞將包括複數形式，反之亦然，表示任何性別的詞將包括所有性別；
（d）諸如「本協議中」、「本協議的」和「本協議下」的詞語指本協議作爲一個整體，而不僅指諸如此類詞語所出現的特定條款；
（e）本協議中所有涉及到日、季度和年份的引用均指日曆日、季度和年份，除非另有規定；
（f）所附的附件和附表構成本協議執行條款的一部分，對本協議的引用將包括對這些附件和附表的引用。
12.13 英語語言。 本協議已用英文編寫，該語言將統轄對本協議條款的解釋和任何關於本協議條款的爭議。在本協議要求一方向另一方提供信息、通訊、通知或其他文件的範圍內，該方應以英文提供這些信息、通訊、通知或其他文件，並且如果原件不是英文的，則還應提供這些信息、通訊、通知或其他文件的原件。
36
12.14 適用法律。本協議及由此產生或與本協議有關的所有爭議將受紐約州法律管轄和解釋，不考慮任何需要適用不同司法管轄區法律的選擇法原則，且排除聯合國關於國際貨物銷售合同的公約。
12.15 副本。本協議可用兩（2）個或兩個以上副本簽署，每份副本均視爲原件，但所有副本共同構成一份文件。各方同意本協議可通過電子簽名（即標準電子簽名docusign）簽署，且此類電子簽名將具有與手寫簽名相同的法律效力。®）以及此類電子簽名將具有與手寫簽名相同的法律效力。
[簽名 頁碼 FOLLOW]
37
IN Witness Whereof, the Parties have caused their duly authorized representatives to execute this Exclusive License Agreement as of the Signing Date.
| ACER THERAPEUTICS INC. | RELIEF THERAPEUTICS HOLDING SA | |||||||
| 通過： | Chris Schelling |
通過： | Ram Selvaraju | |||||
| 姓名: Chris Schelling | 姓名: Ram Selvaraju | |||||||
| 職務: CEO 和 創始人 | 職位：董事會主席 | |||||||
| 法律審查： | /s/ DJ |
RELIEF THERAPEUTICS HOLDING SA | ||||||
| 通過： | /s/ Paolo Galfetti | |||||||
| 財務主管審閱： | /s/ 惠普 |
姓名：Paolo Galfetti | ||||||
| 職稱：首席運營官 | ||||||||
[簽名頁 - 專屬許可協議]
附表 A
宏碁專利
| 標題: 包含苯丁酸鈉的美味組合物及其用途 受讓人: 宏碁醫藥公司 | ||||||||||||||
| 優先申請 編號: 美國臨時申請號 62/308,614 優先日期: 2016年3月15日 | ||||||||||||||
| 國家 |
應用 |
提交日期. |
出版物 |
出版物 |
專利 |
發佈日期 （到期） |
狀態/ | |||||||
| 歐洲 | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
已發行-在歐洲列出的國家化 | |||||||
| 歐洲 | 22167705.7 | 2022-11-04 | 4104822 | 2022-12-21 | — | — | 待定 | |||||||
| 阿爾巴尼亞（AL） | 16894786.9 | 2016-10-17 | ALP/2022/000347 | 2022-09-26 | ALP/2022/000347 | 2022-09-26 (2036-10-17) |
||||||||
| 奧地利（AT） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-04-13 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 比利時（BE） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559（P6111273EP） | 2022-04-13 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 保加利亞（BG） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-04-13 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 克羅地亞（HR） | 16894786.9 | 2016-10-17 | HR P20220856 T1 | 2022-10-14 | HR P20220856 T1 | 2022-10-14 (2036-10-17) |
||||||||
| 塞浦路斯（CY） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-04-13 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 捷克共和國（CZ） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-08-24 | 3429559 | 2022-04-27 (2036-10-17) |
||||||||
| 丹麥（DK） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-04-13 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 愛沙尼亞（EE） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 022489 | 2022-09-15 | 022489 | 2022-09-15 (2036-10-17) |
||||||||
| 芬蘭（FI） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-07-14 | 3429559 | 2022-07-14 (2036-10-17) |
||||||||
| 法國（FR） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 德國（DE） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 602016071175 | 2022-04-28 | 602016071175 | 2022-04-28 (2036-10-17) |
||||||||
| 英國（UK） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 希臘（GR） | 16894786.9 | 2016-10-17 | 20220401417 | 2022-08-16 | 20220401417 | 2022-08-16 (2036-10-17) |
||||||||
| 匈牙利（HU） | 16894786.9 | 2016-10-17 | E 059 630 | 2022-11-28 | E 059 630 | 2022-11-28 (2036-10-17) |
||||||||
| 愛爾蘭 (IE) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-05-11 | 3429559 | 2022-05-11 (2036-10-17) |
||||||||
| 冰島 (IS) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-08-15 | 3429559 | 2022-08-15 (2036-10-16) |
||||||||
| 意大利 (IT) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 立陶宛 (LT) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-08-10 | 3429559 | 2022-08-10 (2036-10-17) |
||||||||
| 拉脫維亞 (LV) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-12-20 | 3429559 | 2022-12-20 (2036-10-17) |
||||||||
| 盧森堡 (LU) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 摩納哥 (MC) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 北馬其頓 (MK) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 馬耳他 (MT) | 16894786.9 | 2016-10-17 | PT41461 | 2022-08-11 | PT41461 | 2022-08-11 (2036-10-17) |
||||||||
| 荷蘭 (NL) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2019-01-23 | 3429559 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 挪威 (NO) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-08-29 | 3429559 | 2022-08-29 (2036-10-17) |
||||||||
| 波蘭 (PL) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-11-07 | 3429559 | 2022-11-07 (2036-10-17) |
||||||||
| 葡萄牙 (PT) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-07-20 | 3429559 | 2022-07-20 (2036-10-17) |
||||||||
| 羅馬尼亞 (RO) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-07-20 | 3429559 | 2022-07-20 (2036-10-17) |
||||||||
| 塞爾維亞 (RS) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 63383 | 2022-08-31 | 63383 | 2022-08-31 (2036-10-17) |
||||||||
| 瑞典 (SE) | 16894786.9 | 2016-10-17 | SE 3429559 T3 | 2022-07-26 | SE 3429559 T3 | 2022-07-26 (2036-10-17) |
||||||||
| 斯洛文尼亞 (SI) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-11-30 | 3429559 | 2022-11-30 (2036-10-17) |
||||||||
| 斯洛伐克 (SK) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 40120 | 2022-10-12 | 40120 | 2022-04-13 (2036-10-17) |
||||||||
| 聖馬力諾 (SM) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-07-20 | 3429559 | 2022-07-20 (2036-10-17) |
||||||||
| 西班牙 (英順) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 2922749 | 2022-09-20 | 2922749 | 2022-09-20 (2036-10-17) |
||||||||
| 瑞士/ 列支敦士登 (CH/LI) | 16894786.9 | 2016-10-17 | 3429559 | 2022-4-14 | 3429559 | 2022-4-14 (2036-10-17) |
||||||||
| 標題：味掩膜苯丁酸酯及其組合物 受讓人：艾喜醫藥有限公司 | ||||||||||||||
| 優先申請 號碼：美國臨時申請號63/048,892及63/065,272 優先日期：2020年7月7日（2020年8月13日） | ||||||||||||||
| 國家 |
應用 |
提交日期. |
出版物 |
出版物 |
專利 |
發佈日期 （到期） |
狀態/ | |||||||
| 歐洲 | 21837284A1 | 2023-01-07 | 4178562 | 2023-05-17 | — | — (2041-07-07 (估計。) |
歐洲進程中 | |||||||
| 標題: 用於改善藥物物質口感的劑型 受讓人: 宏碁治療公司 | ||||||||||||||
| 優先申請編號 編號: 63/232,011 優先日期：2021年8月11日 | ||||||||||||||
| 國家 |
應用 |
提交日期. |
發表 |
發表 |
專利 |
發佈日期 （到期） |
狀態/備註 | |||||||
| 國際 | PCT/US2022/040082 | 2022-08-11 | WO 2023/018885 | 2023-02-16 | — | — (2042-08-11 （估計） |
可以在歐洲國家階段提出的國際申請 (2024-02-11). | |||||||
附件B
BCm專利
| 標題: 分支鏈酸調節方法及其用途 受讓人: 貝勒醫學院 | ||||||||||||||
| 優先申請 編號: 61/228,485 優先日期: 2009年7月24日 | ||||||||||||||
| 國家 |
應用 編號 |
備案 日期 |
出版 編號 |
出版 日期 |
專利 編號 |
發佈日期 （到期） |
狀態/備註 | |||||||
| 歐洲 (EP) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
已發佈 - 公佈在歐洲 在歐洲按照列出的 下面 | |||||||
| 奧地利 (AT) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
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| 德國 (DE) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 602010026881 | 2015-10-10 | 602010026881 | 2015-10-10 (2030-07-26) |
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| 丹麥 (DK) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
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| 西班牙 (英順) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2546526 | 2015-08-19 | 2546526 | 2015-09-24 (2030-07-26) |
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| 法國 (FR) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
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| 愛爾蘭 (IE) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
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| 意大利 (IT) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
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| 摩納哥 (MC) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
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| 荷蘭 (NL) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
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| 葡萄牙 (PT) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-05-30 | 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
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| 瑞典 (SE) | 10803013.1 | 2010-07-26 | 2456304 | 2012-09-15 | SE 2456304 | 2015-08-19 (2030-07-26) |
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附件 C
產品商標
OLPRUVA 和 MIX-AID
| 標記：OLPRUVA 受讓人：宏康製藥公司 | ||||||||||||||
| 國家 |
系列 編號 |
歸檔 日期 |
出版 日期 |
註冊 編號 |
註冊 日期 |
狀態/備註 |
更新 日期 | |||||||
| 馬德里協定 (世界知識產權組織) | A0099587 | 8/25/2020 | — | 1553914 | 8/25/2020 | 在所有指定國家* 註冊 | 8/25/2030 | |||||||
| * 指定國家: 瑞士 - CH，歐盟 - Em， 英國- 英國和TR - 土耳其；根據目前的Acer-Relief協議，土耳其是Acer領土。 | ||||||||||||||
| 標記：MIX-AID 受讓人：Acer Therapeutics Inc. | ||||||||||||||
| 國家 |
序列 |
提交日期. |
出版物 |
註冊 |
註冊 |
狀態/ |
更新 | |||||||
| 馬德里議定書（WIPO） | A0113167 | 9/2/2021 | — | 1619736 | 9/2/2021 | 在所有指定國家註冊*，除瑞士拒絕/廢棄外 | 9/2/2031 | |||||||
| * | 指定國家：瑞士，歐盟 Gb- 英國，以及土耳其; 根據現有的Acer-Relief協議，土耳其是Acer領地。 |
時間表 1.5
產品描述
| • | 一種包括（a）惰性微晶纖維素核心（重量比例約5%，（b）一層苯丁酸鈉（NaPB）藥物（重量比例約65%），（c）一層反向腸溶pH敏感聚合物（重量比例約6%）和其他GRAS輔料（重量比例約14%）的多粒製藥組合物或製劑 (~14-15% |
日程表4.2
商業供應和質量協議期限表
本期限表列明瞭ACER THERAPEUTICS INC.，一個設在美國德拉華州的公司，主要業務地點位於麻省牛頓市華盛頓街300號356室，郵編02458（"宏碁），以及RELIEF THERAPEUTICS HOLDING SA，一家根據瑞士法律組建並存續的公司，註冊地址位於瑞士日內瓦1202日內瓦市Secheron大道15號（"救濟）將納入最終商業供應協議和相關質量協議中的約定條款和條件，用於商品在Relief Territory的商業化（分別和聯合稱爲“CSQA術語表的內容已經得到各方的同意，考慮到Acer與其產品的CDMC之間現行協議的一般供貨條款。任何在CSQA生效前由這些CDMC應用於Acer的供貨條件的更改將由各方考慮，並誠信討論以達成最終CSQA內容的協議。
| 條款和條件
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| 1. 當事人 |
A. ACER THERAPEUTICS INC.，一家設在美國馬薩諸塞州牛頓市300 Washington Street，Suite 356，郵編02458的特拉華州公司（“宏碁「」或「」供應商”)
b. RELIEF THERAPEUTICS HOLDING SA，一家根據瑞士法律組織並存在的公司，註冊地址位於瑞士日內瓦Avenue de Secheron 15，郵編1202（“救濟”) | |
| 2. 定義 |
術語大寫但在本條款表中未定義的術語應按《獨家許可協議》中定義的含義解釋。 | |
| 3. 產品介紹 |
1.大宗產品。 宏碁應按協議第1.5附件描述的產品作爲大宗藥品提供。Relief將負責將產品進行打包、標識、序列化和在Relief領土內進行商業銷售的分銷。
2.成品包裝形式產品如果Relief要求，宏碁將善意考慮以成品劑型供應產品，並在雙方達成一致的條件下考慮。因此，打包、標識、序列化等責任將由雙方在《CSQA質量協議》中善意定義。 | |
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3.以防萬一 如果出現與將散裝產品轉移到救濟區進行最終包裝有關的潛在問題，宏碁應做出商業上合理的努力來解決此類問題，並支持救濟組織成功實現目標 產品成品包裝形式。 | ||
| 4. 範圍 |
1。在任期內，根據此處規定的條款和條件，以及 在 CSQA 中，宏碁應向 Relief 或其關聯公司或 Relief 指定的第三方（每個）供應和交付購買者”) 買方通過個人採購訂單訂購的產品數量（每個，一個 ”採購訂單”）。宏碁將本着誠意與救濟合作，以獲得任何新的必要許可證和批准，以便將產品分發給救濟地區的購買者，費用由救濟承擔。爲了清楚起見，宏碁應 不要爲與上述內容相關的任何 FTE 救濟費用開具發票。
2。救濟組織任命的關聯公司和CDMC應有權執行採購訂單 根據CSQA的條款。如果採購訂單是由救濟的關聯公司或救濟組織指定的CDMC提交的，則提交實體應履行特定採購訂單產生的所有權利和義務。對於 爲明確起見，救濟機構應對上述任何實體直接提交的採購訂單承擔共同責任。購買者應持有所有必要的許可證和批准才能接收和擁有產品 由宏碁發行。 | |
| 5. 領土 |
救濟領地。 | |
| 6. 排他性 |
1。宏碁應以獨家方式向救濟地區的購買者提供產品 基礎，不得向救濟區內的任何其他個人或實體提供產品。
2。救濟有權要求宏碁允許將產品的生產轉移給CDMC。 儘管轉讓和任命了第三方供應商，但救濟仍應保留其根據CSQA供應協議向宏碁提交採購訂單的權利。 | |
| 7. 術語 |
CSQA應從其生效日期開始生效，並在特許權期限屆滿之前保持有效，除非根據CSQA中約定的條款提前終止。術語除非根據CSQA中約定的條款提前終止，否則CSQA將自其生效日期起生效，並繼續有效至特許權期限屆滿。 | |
| 8. 預測; 採購訂單 |
1. 預測。從在救濟區任何國家推出之前的十二 (12) 個日曆月開始，以及此後每個日曆季度，Relief應在或之前向宏碁提供21世紀醫療改革法案 每個日曆季度的第一天，附有書面的十二個日曆月滾動預測，預計產品訂單量（每個產品稱爲“預測）。前六個月的滾動預測將具有約束力，而剩餘的六個月的滾動預測將 非約束性的。 宏碁應在認爲無法供應預測中指示的產品數量時立即通知Relief。
2.採購 命令。 在有效期內，Relief可以以書面形式向宏碁提交訂單。
3.採購訂單接受宏碁將在收到後的十五（15）個工作日內，以書面形式表示接受或對採購訂單的任何更改。爲明瞭起見，除不可抗力外，宏碁只能延遲或拒絕任何採購訂單，只有在Relief延遲支付宏碁發票或其超出滾動預測10%的情況下。 | |
| 9. 數量 |
1.產能一旦宏碁明確，它將立即將生產能力告知Relief。宏碁應盡商業上合理的努力改進其生產能力和供應鏈，以滿足購買方訂單量的潛在增長，最多可多出三十（30）%。 不具約束力 ，而不爲買方訂單中報告的成交量的任何最大增幅至其持續預測的十二（12）個月的一部分。
2.無最低承諾免責方在本期間無需訂購任何最小數量的產品。
3.最低訂單數量每個採購訂單的最低訂購數量應與產品批次大小相對應。 | |
| 10. 交付條款 |
1.交貨時間。 對於 產品 從宏碁收到採購訂單之日起六（6）個日曆月內大量交貨。
2. 交貨延遲在交貨延遲的情況下，宏碁將根據宏碁的CMDC條款支付給救濟方相應金額的罰款。 | |
| 3. 交貨期限。對於批量產品，根據國際貿易術語解釋通則，FCA Glatt Ramsey® 2020.
4. 供應失敗。如果宏碁在任意 12 份採購訂單中延遲交付 2（兩）份訂單 (十二) 個月的期限，每次超過9 (九) 個日曆周，前提是這不是由不可抗力事件引起的，供應商應盡合理努力支持 Rieid 將流程移交給備用 CDMC，包括 宏碁的 CDMC。 | ||
| 11. 質量協議 |
雙方應在預計提交前九十 (90) 個日曆日內簽訂質量協議 第一份採購訂單的。 | |
| 12. 價格和付款條款 |
1. 價格。 買方根據CSQA向宏碁支付的價格應爲 等於 COG (”價格”）。價格應以美元支付。
2. 付款條款。自收到宏碁發票之日起四十五 (45) 個日曆日爲 根據適用的交貨期限在產品交付時向買方發放。逾期付款的利息將按每月2％或法律允許的最高利率累計，以較低者爲準。應計算利息 在 a 的基礎上 360 天 年和一個 30 天 月和按月複利。 | |
| 13. 風險、所有權和託管權 |
1. 損失風險。除非雙方另有書面協議，否則風險 根據適用的交貨期限，產品的損失應從供應商轉移到買方。
2. 標題。除非雙方另有書面協議，否則產品的所有權和保管權 應在適用的交貨期限中規定的產品損失風險從供應商轉移到買方時，從供應商轉移到買方。 | |
| 14. 擔保 |
1. 擔保。供應商應向買方保證：
a. 批量產品 交貨時的剩餘保質期應爲3（三）個日曆月；
b. 在保質期內，產品應嚴格遵守規格；
c. 產品應 在所有重要方面遵守所有標籤、標籤、運輸文件和發票； | |
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d. 那個 產品應符合歐盟的所有要求，並且爲了滿足以下要求 非歐盟 救濟區內的國家，救濟會將提供支持，以允許宏碁遵守；
e. 產品應 符合商定的規格；
f. 它對該產品擁有良好且適銷的所有權；
g. 其任何分包合同 參與產品及其原材料製造和分銷的公司符合並遵守歐盟的要求，並符合 非歐盟 國家 在救濟區內，Relief將提供支持，以允許宏碁及其分包商遵守規定；
h. 據供應商所知，產品及其所含的任何原材料不是 在救濟地區侵犯任何第三方的知識產權。 | ||
| 15. 索賠 |
1. 數量/視覺可檢測到的缺陷。任何因數量不足而提出的索賠 交付的產品或在產品交付時進行合理的目視檢查後發現的任何其他缺陷，應在交付之日起二十 (20) 個工作日內生產。
2. 潛在缺陷。 任何索賠 不守規矩 在產品的整個保質期內，符合相關規格的產品應在發現後的十 (10) 個工作日內生產。 | |
| 16. 審計權 |
1. 審計權。在合理的事先通知下，在供應商正常運行期間 營業時間，Relief可以自費但免費提供審計記錄、質量和藥物警戒系統、設施、程序、與產品製造和供應相關的適用賬單記錄，以及 供應商與產品相關的活動，以驗證供應商是否遵守了 CSQA 和適用法律。
2. 質量。對於質量審計，可能附帶救濟，費用自理，但免費 宏碁在徵得宏碁CDMC同意後，計劃在三 (3) 年內進行一次普通審計，並事先發出合理的通知，進行一次CDMC審計，而 因爲 對宏碁或宏碁 CDMC 的審計 必要時在短時間內與宏碁協調。 | |
| 17. 法律；爭議 |
適用法律和爭議解決應遵循獨家許可協議。 | |