附件10.9
本展示文本中已排除某些確定的信息，因爲這些信息既（i）不重要，又（ii）如果公開披露很可能對登記人造成競爭性損害。[***]表示該信息已被刪除。
獨家許可和供應協議
雙方協議
APR APPLIED PHARMA RESEARCH SA
和
ETON PHARMACEUTICALS, INC.
DATED AS OF: MARCH 21, 2024
執行副本
I索引 OF A文章
| 第一條 附件和定義 |
3 | |||
| 第二條 許可授予 |
7 | |||
| 第三條 製造和供應 |
9 | |||
| 第四條 對價 |
11 | |||
| 第5條 商業化 |
14 | |||
| 第6條 管理 |
15 | |||
| 第7條 監管事項 |
16 | |||
| 第8條 知識產權 |
17 | |||
| 第九條 保密 |
19 | |||
| 第10條 陳述、保證及合同 |
20 | |||
| 第11條 補償; 責任 |
22 | |||
| 第12條 索賠和救濟 |
24 | |||
| 第13條 期限和終止 |
25 | |||
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執行副本
獨家許可和供應協議
T他的 E獨家 L許可 和 S供應 A協議 （這個”協議”) 於 2024 年 3 月 21 日生效並生效（”生效日期”) 之間 四月一日已應用 P哈瑪 R研究 南非，一家根據瑞士法律組建和存在的公司，註冊辦事處位於瑞士巴萊爾納6828號Via G. Corti 5（”四月”)，以及 E噸 P藥品, INC. 一家根據伊利諾伊州法律組建和存在的公司，註冊辦事處位於美國伊利諾伊州鹿園 60010 號西菲爾德大道 235 號套房（”伊頓” 或 “被許可人”）。APR 和被許可方在下文分別稱爲”派對” 統稱爲”各方”.
演奏會
WHERAS，APR 是一家專門從事識別、開發和商業化的製藥公司 全球範圍內特定專業、罕見和超罕見病領域的新型、受專利保護的產品。
WHERAS，APR 擁有或控制與產品相關的某些 APR 知識產權（每項爲 定義見此處），其中一些已由其附屬公司Relief Therapeutics US, Inc在生效之日之前在該領土獨家商業化（”救濟美國”).
WHERAS，APR 有興趣與第三方開展業務合作 該地區產品的商業化。
WHERAS，被許可人是一家公司 專門從事罕見疾病治療的商業化。
WHERAS，被許可人希望獲得 從APR開始，APR同意根據APR知識產權向被許可人授予許可證，允許其根據本協議的條款和條件在該地區（均定義見此處）內將產品商業化。
因此, 現在雙方商定如下:
第 1 條
附件和 定義
1.1 附件。以下附件是本協議不可分割的一部分：
(a) 附錄 A — 產品。
(b) 附錄 B — 專利。
(c) 附錄 C — 商標。
(d) 附錄 D — 商業條款。
(e) 附錄 E — 預測。
(f) 附錄 F — 授權返利。
(g) 附錄 G — 已確認的採購訂單。
(h) 附錄 H — 正在進行的臨床研究。
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(i) 附件I －共存商標規則。
（j）L展品 －Pentec Health所有的股票。
1.2 定義。以下定義適用於本協議。
(a)“附屬公司”表示任一方，即任何個人、合夥企業、公司、信託、法人或其他實體，或以上任何組合，直接或間接地（i）控制某方，（ii）被某方控制，或者（iii）與某方共同控制。 「控制」 和 「被控制」 的術語意味着對該人、合夥企業、公司、信託、法人或其他實體或以上任何組合的表決權和股權的所有權超過50％，包括對具有基本相同利益的信託的所有權或對該人、合夥企業、公司、信託、法人或其他實體或以上任何組合的管理權的指導力。
(b)“適用法律”指的是適用於本協議項下活動的任何法律、法規、命令和指導，包括規管醫療食品、良好生產規範（GMP）、良好分銷規範（GDP）、反賄賂和反腐敗法律法規、數據保護法律法規、與醫療專業人員和機構互動相關的法規以及出口管制法律。
（c）「其他」是指參與者就業、諮詢或分手協議中的「有正當理由」（或類似的條款）或參與者終止僱傭或服務關係時，如果沒有這樣的協議或定義，則意味着未經參與者的同意發生以下任何事件：（i）參與者職位、職責或責任（包括報告責任）發生實質性不利變化，而不是出於績效原因；（ii）參與者的基本工資實質性減少，而不是出於績效原因；或（iii）參與者的主要工作地點與生效日期時的主要工作地點相比超過50英里。LandBridge和參與者同意，「有正當理由」不會存在，除非參與者在知道發生此類事件後60天內向LandBridge書面告知聲稱構成正當理由的行爲，並且LandBridge或其關聯公司未能在收到此類通知後30天內糾正此類行爲，如果可以糾正。參與者必須在糾正期限到期後的30天內終止僱傭，以便終止是因爲正當理由或參與者將被視爲放棄了以正當理由辭職的權利。四月 知識產權” 表示與產品相關的所有數據、技術信息、臨床和臨床前數據、實用知識、專業知識、方法、商業機密、規格、說明、流程和配方，包括檔案。
「板塊」是指LandBridge或其關聯公司中存在的各種資產、業務和服務領域，包括投資服務和其他服務業（但不包括資產、業務和服務領域的總和爲單獨設定的其他板塊）。APR 知識產權” 表示 APR 技術訣竅， APR 專利、域和商標。
(e) “APR專利” 表示下列專利列表中的專利 附件B 和APR擁有或控制與產品相關的任何新專利或專利申請。
(f) “品牌風格指南”，指控制產品風格、設計和品牌的APR指南。
(g) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” means a day other than a Saturday Sunday or other day on which commercial banks in Lugano (Switzerland) or Chicago (Illinois, USA) are authorized or required by law to close.
(h) “日曆季度” means each three-month period ending on March 3121世紀醫療改革法案, June 30th，每年9月30日th，以及每年12月31日21世紀醫療改革法案 的每個日曆年。
（i）“商業化”指產品的進口、銷售、推廣和分發以及所有相關活動。“商業化”應據此進行解釋。
(j) “商業上的合理努力” means, with respect to the efforts to be expended by a Party pertaining to a particular objective, the efforts and resources commonly used by a similarly situated (with respect to size, stage of development, and assets) Medical Food or pharmaceutical company for similarly situated existing or pipeline products, as applicable, to accomplish a similar objective under similar circumstances exercising reasonable business judgment.
(k) “競爭產品” means any Medical Food used in the Field.
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(l) "保密信息”指的是信息、數據和材料，包括業務和合同夥伴、研發項目、法律、合同、財務和戰略信息、數據（技術、 前臨床、 和臨床）、描述、設計、工藝、物質組成、原型、 專有技術：指任何集團公司、任何集團客戶或任何月球客戶或顧客（或其授權代表人）創造、開發或以任何方式提供的任何發明、革新、創意、技術、設計、程序、方法、工藝、算法或專有技術，以及任何軟件、代碼、計算機程序或其他程序或流程體系； 專利權和專利聲明、商標、版權、想法、策略、業務計劃、產品配方、產品、服務和客戶信息、營業模式、會計系統和其他財務信息，由一方或其關聯公司擁有、獲取或開發的"披露方披露給另一方的披露方書面、口頭、視覺和/或以任何其他有形形式披露的信息，或代表披露方披露給另一方的信息接收方或者在本條款期間，不論是否標記或標識爲「機密」，在受限方或其關聯公司的要求下披露
(m) “成本製造成本：營業成本在2024年和2023年的年度結束時分別約爲193美元和88美元。「」或「」（商品銷售成本）” 指成品的產品成本。
(名) " 區域” 指包括商標在內的任何互聯網域名。
(字母) " Dossier” 指由APR開發的或代表其開發的產品的技術和科學檔案，截至生效日期及任何本協議期間的更新。檔案還應包括所有現有和產生的臨床和其他數據，截至生效日期爲止由APR擁有或控制，或在本協議期間可能由APR擁有或控制，可能爲許可方在本協議中合理需要的資料。
(字母) " 菲爾德（姓氏）。” means any of the following inherited rare metabolic diseases: (i) Phenylketonuria; (ii) Tyrosinemia; (iii) Homocystinuria.
(q) “不可抗力” means the occurrence of an unforeseeable event (“不可抗力 2024年6月4日發佈的新聞稿。”) that prevents a Party (“受影響方由於無法履行協議項下的合同義務，包括但不限於戰爭（不論是否宣戰）、軍隊動員、封鎖、革命、暴動、起義、內亂、破壞行爲、流行病、大流行、雷擊、火災、地震、風暴、洪水、爆炸、罷工或其他勞工不滿、原料短缺或無法獲取、或提供必要材料、設備或交通工具延誤、貨幣和貿易限制、禁運、制裁、遵守任何法律或政府命令、徵用、查封作品、徵用、國有化。
（r）“全額應稅當量「」表示由各方擁有適當相關專業知識以開展此類活動的僱員對產品進行的工作總計49周或1960小時。
（s）“全職員工成本「」表示相關全職員工數量乘以適用的全職員工費率，全職員工費率應雙方協商一致並根據行業標準設定，考慮員工職能、角色和地理位置。
（t）“通用會計原則(GAAP)「」 表示（i）在美國或國際上普遍接受的會計原則，如適用，一貫應用；或（ii）國際財務報告準則（「IFRS」）如果一方使用IFRS，一貫應用。國際財務報告準則「」 表示任何發明、發現、進步、發展、創作和知識產權（包括專利、版權、商業祕密以及專利申請等）由一方或一方關聯公司或分包商或受許方發明、開發、創作或實施的，並至少符合以下標準之一：（i）是對APR知識產權的改進或修改（包括但不限於對產品或其配方的改進或修改，以及單獨使用產品或與其他產品結合使用）；（ii）利用、包含或基於APR知識產權的任何元素；以及（iii）是利用APR知識產權發明、開發、創作或實施。
(u) “改善「」 表示任何發明、發現、進步、開發、創作和知識產權（包括專利、版權、商業祕密和專利申請等），由一方或其關聯公司或分包商或受許公司發明、開發、創作或實際應用，並至少符合以下標準之一：（i）對APR知識產權的改進或修改（包括但不僅限於對產品或其配方的改進或修改，以及單獨使用產品或與其他產品結合使用）；（ii）利用、結合或在APR知識產權上讀取；以及（iii）是使用APR知識產權發明、開發、創作或實際應用。
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(v)“製造業”表示產品的製造，或其任何成分，用於開發或商業銷售，包裝，標籤， 中途， 和成品測試，釋放產品或其任何組分或成分，與商業生產相關的質量保證 活動和釋放產品，持續穩定性測試和與上述任何事項相關的監管活動。
（w）“醫療食品”在孤兒藥物法第5(b)(3)章(21 U.S.C. 360ee(b)(3))中定義爲「一種食品，其配方經過醫生監督設計以口服或腸內給藥，並且旨在專門飲食管理特定疾病或控件，該疾病或控件基於公認的科學原理，經醫療評估後建立了特殊的營養要求。」
（x）“淨銷售額”指的是由許可方、其關聯公司或其各自的許可方向獨立第三方客戶銷售產品所開具或收取的總金額， 轉讓方或繼承方進行交易時的正當價格，扣除: 產品銷售給獨立第三方客戶的總金額， 減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。 扣除項:
(1) 折扣、及時付款折扣、現金折扣、數量折扣、貿易折扣；
[* * *]
(y) “產品” 意味着所列產品 附錄 A.
(z) “監管批准” 意味着由主管監管機構授權給被許可方的任何授權（“監管機構”) for the Commercialization of the Product in the Territory.
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（aa）“可報銷費用「」表示任何 零星 由一方或其關聯公司承擔的成本，以及構成一方或其關聯公司的人員或其他特別費用的一般開支或其他費用，如果該一方或其關聯公司未就正在評估可報銷費用的合作、支持、協助或授權提供合作、支持、協助或授權，將不會產生。
（bb）“專利權期限”表示，從生效日到領土內產品的最後有效索賠到期日。按產品進行產品列示。 基於從生效日到領土內產品的最後有效索賠到期日的週期。
(抄送)“銷售單元”表示根據的SKU（庫存單位）的詳細信息 展品D.
(dd) "規格「」表示根據有效日期之前開發的適用法律在領土內的每個產品的制定、配置和所有技術規格，以及任何更新。
(ee) "健康保險計劃" 指的是爲參與者及其受扶養者提供醫療保健（包括集體牙科和視力）的公司團體健康保險計劃，基於適用計劃和參與者在終止日期前的選項。公司的團體健康計劃不包括公司福利計劃下提供的其他福利，如人壽保險和傷殘保險。技術和質量協議「」表示產品的質量保證協議，涵蓋供應的標準質量條款和相關其他條款，包括與質量保證適用法律、HARCP（危害分析和基於風險的預防控制）、規格、產品保證、質量測試、有缺陷的產品、驗收和拒收、存儲、運輸、標識、質量控制、召回、安全信息交換、警惕性、監視以及根據適用法律的追溯系統。
(ff)「指阿拉伯聯合酋長國、沙特阿拉伯、科威特、約旦、卡塔爾和阿曼，有可能擴展到阿爾及利亞、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亞、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦領土、敘利亞、突尼斯、土耳其和也門；但許可方可以通過書面通知許可方在發生牽涉該國或地區的任何貿易禁令的情況下，將該國或地區從本條款之內排除。」「」表示美利堅合衆國及其領土和所有地區。
(gg) “第三方”指APR或ETON或其關聯方之外的任何人或實體。
(hh) “商標”指所列的商標。 展覽 C.
(ii) "醫療保健"商標領域”表示任何遺傳罕見代謝疾病。
(jj) "業務"轉讓價格”表示每種產品的成本加上產品成本的十五％（15%）(TP=COG+(15%) COG)。爲避免疑惑，由APR承擔的運輸成本不包括在轉讓價格中。
(kk)“有效索賠”表示APR專利的已發佈且未過期的權利要求，該權利要求尚未被具有管轄權的法院或其他政府機構視爲無效或不可執行。
第2條
授權許可
2.1 許可。
（a）授予受限股份單位 APR 專有技術。 根據本協議的條款和條件，APR 於生效日期向許可人授予獨家權利。 不可轉讓的。 可轉讓（在 第 2.2.），帶有版稅（在第 4.3(a) 並且受制於 第 13.1）的權利和許可，根據APR 專業知識 在本期間內在該領域內商業化該產品。 在本期限屆滿後，根據本協議授予的權利和許可將被視爲已全額付清、免版稅且永久有效。 第2.1(a) 視爲已全額支付、免版稅且永久有效。
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(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。APR專利。 根據本協議的條款和條件，APR在有效日期授予許可人獨家權利， 不可轉讓的。 可轉許可的（在 第 2.2.），受版稅的（根據第4.3(a) 並受限於 第 13.1)根據本協議規定，授予在該領域內在該地區期間就該產品進行商業化的權利和許可。期限屆滿後，根據本協議授予的權利和許可被視爲全額支付、免版稅和永久。 第第2.1(b)條規定，指定的個人。 應被視爲全額支付、免版稅和永久的。
(c) 商標s. 根據本協議的條款和條件，APR特此授予許可方在生效日期作爲專有的， 不可轉讓的。 轉讓(根據 第 2.2.，按照 第 4.3(b)的要求支付版稅的在本條款內的期限內授予的權利和許可，可以在該領域內以及在領土內的商業化產品的商標下使用，並在商標領域內的任何其他醫療食品。期滿後，根據本協議授予的權利和許可將繼續完全有效和有效。 第2.1(c) 根據本協議的條款，本協議的條款下，APR將允許被許可方在APR的名字和標籤下商業化該產品，直到被許可方的標記產品供應完畢並且APR的標記產品全部耗盡爲止。
(d) 領域。 根據本協議的條款和條件，以及根據第 5.2(b)在APR提出註冊申請或代表APR提出註冊申請後，被許可方將被授予獨家、 不可轉讓的。 可轉許可（根據 第 2.2.），免版稅，在本期限內，在本地區內在商標領域內將產品和任何其他醫療食品商品化的權利和許可。本期限屆滿後，在本協議條款下授予的權利和許可將完全有效並繼續生效。第在紐約時間上午9:30到下午1:30之間（或者紐約人壽保險公司選擇的更晚時間），紐約人壽保險公司可能會（但無義務）通過電話（如果是通過電話，則隨後確認書面），電子郵件傳輸或傳真方式向公司提供多種不同本金金額、到期日、本金還本計劃、貨幣和利息支付期間的Shelf Notes的利率差報價。所報的利率差應爲最接近Request for Purchase中指定到期日的美國國債券的利差或插值到期日。每個報價將表示紐約人壽保險公司附屬公司願意以100%的本金金額購買此類Shelf Notes的年利率利差。 應根據本協議的條款，本許可將在本協議規定的條件下繼續有效並生效。
2.2 子許可證. The Licensee may sublicense the rights granted under this Agreement to any of its Affiliates or any Third Party 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； that (i) none of the APR’s rights hereunder are materially diminished or otherwise materially adversely affected as a result of such sublicenses, and that (iii) the Licensee shall: (A) ensure that all sublicenses shall be subject to and consistent with the relevant terms and conditions of this Agreement; and (B) be responsible and liable for all sublicensees’ acts and omissions. Notwithstanding the foregoing and for the avoidance of doubt, the Licensee shall not be entitled to sublicense the distribution and sale rights for the Product in the Territory to a company commercializing Medical Food without receiving APR’s prior written consent.
2.3 Retention of Rights. Except for the rights granted and licensed under 第 2.1., all the rights, title, and interest in and to the APR Intellectual Property Rights and the Product on a worldwide basis are reserved to and retained by APR.
2.4 過渡。
（a）授予受限股份單位業務從Relief US過渡到ETON各方特此確認：（i）在生效日期，ETON已經從Relief US購買了一定數量的產品股票，以及（ii）自生效日期之後，Relief US被允許將產品股票轉給ETON，但在其他領地內不得商業化該產品。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。監管過渡支持。 爲了幫助ETON建立業務：（i）在十八個月的期間內和共計六十（60）小時的時間內- 前十二（12）個月內使用四十（40）小時，剩餘的二十（20）小時在剩下的六（6）個月內使用-，APR將爲被許可方提供產品的過渡監管支持。
2.5 其他產品APR將盡商業上合理的努力，儘快完成開發，並開始 向ETON供應尚未在本地區商業銷售的產品，以便ETON根據本協議進行商業化。
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第3條
製造業-半導體和供應
3.1 製造和供應。在本期間，除非另有規定 第 3.1(b), 四月份 承諾直接或間接地，爲該地區獨家制造和供應該產品給許可證持有人，許可證持有人承諾獨家從四月份購買該產品。四月份不得直接或間接地向 任何第三方在該地區銷售該產品。
（a）授予受限股份單位供應期。 APR承諾在本協議條款下，直接或間接地製造和供應產品，供應期爲從生效日起的六（6）個日曆年（“初始供應期）。初始供應期過後，本協議的製造和供應條款將適用於三（3）個日曆年的額外期限（每一個“供應續約期”，與初始供應期一起，構成“供應期除非一方提供書面通知， 不續約 提供合作至少提前十八（18）個月通知下一次供應更新期至始。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。製造業-半導體許可證。被許可方有權要求APR進行善意協商，以簽訂本協議的修訂，或者根據該許可證額外授予被許可方直接或間接製造產品的權利（“製造業-半導體許可證”), 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。that: (i) APR shall be the exclusive supplier of the Product at least until December 31, 2026; (ii) the Parties shall discuss and agree (A) the activities required to transfer the manufacturing process from APR to the Licensee or the Third-Party manufacturer appointed by the Licensee, (B) the costs and expenses levied for such transfer, including the FTE Costs, and (C) any adjustment (if any) to be made to this Agreement to maintain its economic balances; and (iii) during the Supply Term, APR shall continue to supply Product to Licensee until such time as Licensee notifies APR in writing that supply from APR is no longer needed.
(c) 藝術品. APR will supply the Product in Sale Units packaged under the latest version of the artworks developed and notified in writing by the Licensee to APR (“藝術品”). The Licensee shall conceive an Artwork that complies with the Applicable Laws of the Territory and that, when reasonably possible, incorporates the Trademarks under the Brand Style Guidelines. The Licensee shall refund APR for any reasonable cost incurred due to any change in the Artwork, including the cost sustained by APR for the residual stock of obsolete Artwork, its handling, and disposal.
(d) Product Manufacturers. During the Supply Period, APR shall be responsible for maintaining its agreement with its existing or future contract manufacturers for the Product. APR shall promptly notify the Licensee of any issues with its contract manufacturers that may delay or otherwise impact the supply of the Product. APR shall consult with and inform the Licensee before changing or adding contract manufacturers for the Product and shall ensure that any new contract manufacturer meets all requirements of this Agreement.
3.2 預測在每個月份的15號之前th 每個月份的第15天，被許可方應向APR提供一份書面的爲期十二 (12) 個月的滾動日曆月份預測 不具約束力 產品的預測。
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3.3 購買訂單許可方應向APR提交單獨的產品採購訂單（每個稱爲“採購訂單”），訂購數量不得低於 展品D。每個採購訂單必須包括（i）產品/銷售單元的標識號碼，（ii）銷售單元的數量，（iii）轉移價格，（iv）運輸說明和交貨地點，以及（v）要求的交貨日期不晚於交貨時間。
（a）授予受限股份單位完成的估計成本許可方應以書面形式提交任何採購訂單。每個採購訂單都構成許可方購買已訂購產品數量的堅定承諾，直至評估期屆滿期之前不可撤銷。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。評估APR將在收到採購訂單後的五（5）個工作日內評估並以書面形式回覆。評估期”若評估期結束時APR未作任何回覆，則將視爲接受該採購訂單。
(c) 我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」購貨訂單隻有在APR書面接受後才具有約束力，但APR將接受所有訂購訂單，數量不超過被許可方最近預測的110%，並會盡商業上的合理努力接受任何超出的數量。
3.4 發貨。
（a）授予受限股份單位交貨條款。 產品運輸適用的國際貿易術語爲® 在...下規定。 展品D.
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。交付日期APR將在規定的交貨時間內交付產品。展品D (“交貨時間”). 如果APR預料到任何交付延遲，將盡快以書面形式通知許可方，並說明延遲的原因，並建議一個新的交貨日期。 如果許可方接受建議的交貨日期，則日期將對各方具有約束力。如果許可方不接受建議的交貨日期， 第 12.1 將申請。
(c) 轉讓所有權產品的所有權將根據適用的貨物交易術語在風險轉移時從APR轉移給被許可方®.
(d) 隨附文件隨每批產品，APR應向被許可方提供商業上適當的運輸文件，包括提單，以及有關證書和其他適當文件，以識別適用的批號，指示裝運符合規格和技術質量協議。
3.5 未能供貨。
（a）授予受限股份單位預期無法供應。 如果APR意識到或預見到無法及時全部或部分地滿足任何採購訂單，無論出於何種原因，APR應立即以書面形式通知許可方該種無力情況。APR應立即通知許可方，收到任何材料供應商關於可能短缺或無法供應的通知，無論是書面還是口頭通知。如果未能基本滿足許可方對產品的採購訂單，那麼APR和許可方將立即本着誠信合作的原則，共同確定適當的產品供應替代方案。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。第二來源如果APR無法提供連續兩（2）個採購訂單或在每個60天的60個日曆天期限內連續三（3）個採購訂單，許可方有權假定（或讓任何第三方假定）製造和供應產品，以滿足許可方對產品的需求。在這種情況下，許可方要求時，APR應授予許可方（或其他第三方）可能需要的任何許可，並在請求時立即完成適用技術、數據和信息的轉移。許可方對於假定或導致第三方承擔對產品的製造和供應責任的上述權利，也適用於APR對產品的供應反覆不符合規格的情況。
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執行副本
(c) 由於未能供應而產生的費用。在授權方因APR未能提供本協議項下的產品或授權方對其權利的追索而產生任何額外費用或開支的情況下， 3.5(a)條或。3.5(b)條，除非因不可抗力事件，APR應在授權方提交書面發票及合理支持文件後，立即償還授權方這些額外費用和開支，最高金額爲向其訂購的採購訂單的轉讓價格的兩倍。 第3.5 (b) 發生了。爲了明晰起見，如果APR未能按照供應，APR的賠償將是被許可人的唯一補救措施 第 3.5.
(d) 權利保留。本協議中任何內容都不得限制任何法定、公正或其他權利或救濟，被許可人有權基於APR的疏忽或故意不當行爲而未能供應產品根據本協議的情況下 第 3.5 。
3.6 工藝改進和成本效益各方應致力於採取商業上合理的努力，以降低成本費用，包括通過減少浪費和提高產量，以更低的成本購買材料，改善製造工藝，簡化組織流程，縮短週期時間和交貨時間，等等。各方應至少每年在JSC舉行會議，討論接下來12個月的成本削減目標和目標。
3.7 確認採購訂單自生效日期起，APR承諾提供，被許可方承諾購買，在下列採購訂單下 附件G.
第4條
考慮因素
4.1 預付款考慮到本協議授予的權利，被許可方應在本協議簽署後的5（五）個營業日內，通過銀行電匯方式將美元2,150,000美元（兩百五十萬美元）的全額收費支付給APR，不得抵免，不可退款，也不受任何未來履行或發生的條件限制，資金可立即使用，匯入到由APR指定的銀行帳戶（“預付款”).
4.2 里程碑條件.
（a）授予受限股份單位里程碑支付根據本協議授予的權利，被許可方應支付APR以下 一次性的 里程碑支付（“里程碑支付”).
(1) ETON應在四個連續的季度中，淨銷售額達到400萬美元時向APR支付50萬美元（五十萬美元）。
(2) ETON應在四個連續的季度中，產品的淨銷售額達到800萬美元時向APR支付50萬美元（五十萬美元）。
(3) ETON應在四個連續的季度中，產品的淨銷售額達到1500萬美元時向APR支付50萬美元（五十萬美元）。
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執行副本
(4) ETON shall pay APR an amount equal to $500,000 (five hundred thousand US dollars) upon the Products Net Sales of the Products equal to USD twenty (20) million in four consecutive Calendar Quarters.
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。Payment terms. All the Milestone Payments under this Agreement must be calculated, reported, and fully paid in USD by bank wire transfer in immediately available funds to a bank account designated by APR within forty-five (45) days following the end of the Calendar Quarter in which the milestone event is achieved.
4.3 特許權使用費. As residual consideration for the rights granted under this Agreement, the Licensee shall pay APR the following royalties (“版稅付款”).
（a）授予受限股份單位產品專利費。 在專利期內，被許可方應支付APR一項與產品商業化相關的持續專利費用（產品專利費）。產品專利費將按照以下方式確定：
（1）對於APR向ETON供應的任何產品，產品專利費將是該產品在領土內淨銷售額的25%，減去按照美國通用會計準則計算的營業成本的轉移價格， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果以銷售單元爲基礎，產品專利費金額與轉移價格之間的差值爲負數，則該值應在該日曆季度的產品專利費計算中被視爲零（0）。
(2)根據製造許可證由ETON製造的任何產品，產品知識產權費應爲該地區產品淨銷售額的25%，減去根據美國通用會計準則計算的COGs爲營業成本，前提是，以產品爲基礎，如果總COGs超過淨銷售額的25%，則該值將被視爲在該日曆季度的產品知識產權計算中等於零(0)。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。商標知識產權費。 受許可方應支付APR維護使用商標相關產品的淨銷售額的連續知識產權費，按照5%計算。
(c) 支付條款本協議項下的所有知識產權費款必須根據美元銀行實時到賬的基金支付給APR指定帳戶，每個日曆季度結束後的四十五(45)天內。
(d) Royalty Report每筆知識產權費款必須包括由受許可方提供的報告，詳細說明了該地區適用日曆季度的產品淨銷售額，以合理詳細的方式說明了支付基礎，包括按國家和銷售單位分別列出的產品銷售量、WAC銷售額和產品淨銷售額，提供給患者/臨床醫師的產品樣品和對比單位數量，應付金額，用於計算此金額的方法(包括所使用的扣除項)和所使用的匯率。
4.4 每股15.50美元考慮到產品供應，被許可方應支付APR轉讓價格。
（a）授予受限股份單位運費除了轉讓價格外，被許可方應承擔交付產品所需的全部運輸費用的百分之七十（70%），從製造地點到被許可方倉庫，APR應承擔百分之三十（30%）。 爲避免疑問，運輸成本不包括海關費和稅款，這將由ETON承擔。 總運輸成本的調整將在每個日曆年末進行。
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(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。付款條款許可方應以美元通過電匯支付即期資金，按照APR書面指定的銀行和帳戶，根據所述條款和條件進行。 展品D.
4.5 ROFN考慮考慮到ROFN權利授予下 第14條ETON應在有效日期起五（5）個業務日內通過銀行電匯以立即可用資金支付給APR 5萬美元（五萬美元），支付至APR指定的銀行帳戶。
4.6 滯納金。 如果APR未在到期日或之前收到應付給它的任何金額，利息將從到期日起開始累積，直到付款日，月利率爲百分之二（2％）或適用法律允許的最高利率，以較低者爲準。利息應按照一個年度和一個月計算，並以月複利計算。 12個月的 360 天; 年和 30天 個月，按月複利。
4.7 財務記錄；審計。
（a）授予受限股份單位財務記錄許可方應保留，並要求其關聯公司保留，合理詳細、公正和真實的賬簿記錄，以確定根據本協議應支付給APR的金額。這些賬簿記錄將至少保存三（3）個完整年度，在有關年度結束後或者根據法律要求的更長時間內保存。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。審計許可方應允許APR選定並得到許可方合理接受的獨立註冊會計師審計其記錄，以核實許可方提供的任何財務報告的準確性以及根據本協議在過去三（3）個日曆年度共享或支付的金額。這樣的審計可在APR向許可方事先書面通知之後的正常營業時間內進行。除非審計揭示許可方根據本協議應付金額中的任何適用季度低於五個百分點（5％），否則審計費用將由APR承擔，屆時許可方將承擔此類審計的費用。任何表明欠款但未付清的金額將在會計師報告後的十（10）天內支付。
4.8 稅務。
（a）授予受限股份單位所得稅。 各方將獨立負責支付其所得份額上徵收的稅款，包括本協議中所設想的任何收款。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。稅務合作. 各方同意合作，並在必要時確保其關聯公司相互合作，盡力避免或減少因本協議項下一方向另一方支付的任何款項而存在的稅款或類似義務。每方將及時向另一方提供實施上述所需的任何合理文書或信息。
(c) 預扣稅。 在適用法律要求一方在向另一方支付的任何款項上扣除並預扣稅款時，付款方將及時向適當的稅務機關繳納該稅款，並立即向另一方發送正式的稅務證書或其他證據，以使另一方能夠要求支付這些稅款。儘管上述規定，當任何扣除稅款或預扣稅適用於本協議項下的支付時，這些支付將以一種方式增加，以使在扣除後這些 非可消除的 扣除或類似稅款或費用到期時，APR應收到其根據本合同應得的全部應收金額。
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4.9 匯率當需要將任何外幣付款轉換爲貨幣時，此類轉換的匯率應等於所支付國家貨幣的日匯率平均值，由...所公佈的每日匯率取平均值 該報稱，如果達成交易，「很可能會包含溢價」。, 西方美國版在日曆季度期間發佈的日曆季度內，對應支付所需款項的匯率。
第5條
商業化
5.1 商業化. The Licensee shall Commercialize the Products in the Territory under the Trademark during the Term.
（a）授予受限股份單位價格. Except (i) if authorized in writing by APR or (ii) subject to proper evidence of materials changes in the price and reimbursement landscape, the actual WAC prices during the Term shall never be thirty percent (30%) lower than the ones set forth under 展品D.
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。Minimum Royalty. Starting from April 1, 2026 and for each twelve-month period thereafter during the Royalty Term, if ETON has not paid APR an amount of Product Royalty plus Trademark Royalty at least equal to the amounts identified under 展品D (“最低版稅金額除了因醫療食品的訪問和報銷問題、在該領域引入基因治療資產、APR未能提供符合ETON採購訂單的產品、在APR供應產品期間成本增加、或不可抗力事件之外的任何原因，ETON應在每個十二個月期間結束後的六十（60）日內支付最低版稅金額和產品版稅以及商標版稅總和之差額，否則APR有權在向ETON提前六（6）個月書面終止通知後終止協議。如果APR根據本條款行使終止協議的選擇權，APR必須在收到顯示ETON未能達到最低版稅金額的版稅報告後的六十（60）天內向ETON發出通知。
(c) 安全庫存在供應期間，被許可方應盡商業上的合理努力，並及時履行許可方的所有采購訂單，爲每個銷售單位維持產品的安全庫存，相當於ETON、其關聯公司或其轉讓人的最近六個月的月度移動平均銷售量的三倍。
(d) 成本效率ETON致力於盡商業上的合理努力來減少與產品的庫存管理、處理、儲存、訂購和存儲有關的成本和費用（產品 管理層”).
(e) 競業禁止。 在本期間，各方不得直接或間接，包括通過其關聯公司，在該地區進行任何競爭產品的研究、開發、製造、申請專利或商業化。
5.2 市場營銷 & 醫療活動.
（a）授予受限股份單位市場營銷活動許可方應負責在本期間內在該地區內進行產品的廣告和促銷。從收到預付款的五（5）個日曆日內，APR將免費向許可方提供當前可用產品營銷材料的電子副本，以供許可方在本協議下開展市場營銷活動。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。即APR無義務開發任何新的營銷
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材料或更新現有營銷材料，但將提供其開發的任何新材料。APR保留根據本協議轉讓的營銷材料的獨家所有權 第 5.2. 並在由APR根據 第 13.2或。第 13.3終止後，被許可方應將所有此類營銷材料歸還給APR。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。域名的使用。 被許可方有權在該領土內使用一個域名，包括 pkugolike.com 域名，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）此類域名必須經過APR、其任何關聯公司或指定人士合法註冊和擁有；以及（ii）被許可方應確保註冊在該域名下的任何網站內容符合適用法律。
(c) 社交媒體。 許可方有權參考並分享APR社交媒體頁面上與該產品相關的內容，如YouTube和Twitter/「X」板塊。
(d) 醫療活動各方應向對方提供已發表的論文、文章、報告、互聯網發佈、摘要、教材、演示文稿、醫療交流等任何資料，或關於該產品的臨床數據（包括涉及APR在其他領地的其他許可人的出版物（「其他板塊」）。除了出版物作者享有的版權和其他知識產權的尊重外，許可方有權在領地內使用APR的出版物，而APR有權與其他領地的許可方分享許可方的出版物，並授權它們在各自的領地使用這些出版物。 非臨床 或關於該產品的臨床數據（包括涉及APR在其他領土的其他許可方的出版物（「其他」）。刊物）。在尊重出版物作者的版權和任何適用於出版物作者的其他知識產權的前提下，許可方有權在領土內使用APR的出版物，APR有權與其他領地的許可方分享許可方的出版物，並授予它們在其領地使用此種出版物的權利。
(e) 臨床活動APR同意盡商業上合理的努力完成與產品相關的正在進行的臨床研究，如所示 附件H爲明確起見，APR不保證實現這些研究的終點。APR同意ETON根據第2.1（a）條款的權利和許可，也適用於所有從研究中生成的數據。
(f)將APR稱爲產品的開發者除非APR另有要求，許可方應盡商業上合理的努力在出版物中包含對APR作爲產品開發者的引用，如下：“由瑞士APR Applied Pharma Research SA開發的產品”.
(g)客戶記錄和數據APR應向ETON提供或協助Relief US提供自產品推出以來的所有客戶記錄，包括但不限於銷售報告、Pentec購買記錄、客戶清單、分配報告、患者倡導清單、RTU參加的所有過往活動清單。
5.3 質量和監管。 在生效日期後四十五（45）日內，各方應簽署技術和質量協議，協議應包括其中的監管職責，以及與產品相關的活動等內容。
期權
治理
6.1 聯合領導委員會在生效日期後的三十(30)天內，雙方應建立一個聯合指導委員會("JSC")，以促進本協議項下雙方之間的持續合作與溝通。JSC將具體實現以下功能：
(1) 充當一個 論壇 ，用於討論任何新產品的開發；
(2) 充當一個 論壇 討論有關產品的任何安全、科學或技術問題；
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(3) 作爲討論在該地區所有營銷/醫療活動的論壇 論壇 用於討論該地區所有醫療/營銷活動的論壇；
6.2 JSC成員資格與會議。
（a）授予受限股份單位JSC成員. JSC將由每方平等數量的成員組成，最初由APR任命三名，ETON任命三名，每位成員應在所在方組織內具有適當的技術資質、經驗、知識和權威。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。會議. JSC將在其選定的時間舉行會議，但至少每個日曆季度舉行一次會議，除非JSC決定更改頻率。JSC的會議可以由 JSC自行決定以面對面、音頻或視頻電話會議的形式舉行。 座位利用率是通過將平均總員工數除以平均建立座位數來計算的，以顯示我們能夠利用建立座位的速度。平均總員工數和平均建立座位數是通過將在財政年度開始和結束時的總員工數或建立座位數(視情況而定)的總計除以二來計算的。 JSC會議 將在輪流由各方選擇的地點舉行。每一方將對參加JSC會議所發生的所有費用負責。
(c) 非成員 出席每一方可以不時邀請合理數量的 不是JSC成員的代表參加JSC會議 非投票 承擔責任，前提是這些參與者受保密約束該條款中的「所有板塊」是指：(A) 你因重罪或涉及品行不端的罪行而被控告或認罪，或認罪不辯護；(B) 你的重大過失，對公司的違反信託責任，違反公司的任何不競爭協議、發展協議或服務協議，或對公司的任何保密協議或保密義務的重大違約；(C) 您將被公司遞交書面要求，在公司認爲您未能重大履行職責的紀律程序下未能持續重大履行職責，並且未能在公司發出書面要求後的三十（30）天內持續重大違約。 符合本協議條款的義務；而且，每一方應在邀請任何第三方（包括任何顧問）參加會議之前，向另一方提供合理的書面事先通知，第三方的出席將取決於對方的同意，對方不得無理拒絕或延遲同意。
6.3 JSC權限。
（a）授予受限股份單位無決策權。JSC僅用於溝通和磋商目的，沒有決策權。每一方都有責任確保其在JSC上的代表在履行其各自的責任時合理和善意行事。每一方都會善意考慮對方提供給JSC的任何建議。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。權威的限制。JSC將只有在本文件中明確賦予的權力，在本協議中以及其他地方，並不得有權（a）修改或修訂本協議的條款和條件，或（b）以與本協議明確條款和條件相牴觸的方式決定任何問題。 第6條 ，所以JSC將不得（a）修改或修訂本協議的條款和條件，或（b）以與本協議明確條款和條件相牴觸的方式決定任何問題。
第7條
監管事項
7.1 監管事項。
（a）授予受限股份單位檔案自收到直接付款之日起30（三十）日內，APR應向被許可方交付有效日期之前可用的檔案的電子副本。APR應在相關產品開發完成後儘快提供該產品的檔案電子副本，並在被許可方書面確認其對相關產品的商業化承諾後交付。APR應及時向被許可方提供檔案和相關信息的更新。
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執行副本
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。監管支持根據被許可方的要求，APR還應免費向被許可方提供任何其他可用的信息和/或文件，如相關監管機構所要求。除非在2.4（b）節中另有規定，如果被許可方要求其他文件、數據、信息或支持，各方應討論並就所需活動達成協議。
(c) 合規目的合作在本協議期間，雙方應根據以下條款和條件合作，監控檔案符合領土內的適用法律的合規性：（i）各方應始終向對方提供有關產品在領土內監管狀態的完整及準確信息和文件，並在接收到任何監管機構的要求或回覆後，在任何情況下不得遲於三（3）個工作日內完全和及時通知對方；（ii）APR將及時告知被許可方，並全面告知被許可方有關產品製造的任何檢驗或其他監管行爲；（iii）被許可方將及時告知APR，並全面告知APR有關產品商業化方面的任何檢驗或其他監管行爲。
股票增值質權
知識產權
8.1 所有權。除了在...下已被許可的權利之外 第 2.1所有的權利、標題和利益以及APR的知識產權和產品的任何現有或將來的權利（無論是否可申請專利），在全球範圍內均由APR獨家保留和所有。
8.2 維護在本期內，APR將負責在該地區申請、審查和維護APR的知識產權。許可方應：（i）協助APR採取適當措施在該地區維持APR的知識產權的充分效力；（ii）向APR提供可能與在該領域維護、辯護和續展APR知識產權相關或需要的任何信息、數據、聲明、聲明或文件，並證明在該地區利用了該等APR知識產權。許可方應免費向APR提供本節所需的支持。
8.3 改進。
（a）授予受限股份單位所有權所有對於改進的權利、所有權和利益將被專屬地保留給APR。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。預先發明 轉讓被許可方同意並通過此不可撤銷地向APR轉讓任何該等改進的權利、所有權和利益，並將履行並在必要時要求其人員、被許可方和轉包商執行任何和所有其他必要的合理行爲，以幫助APR獲取、保持、實施、保護和完善任何該等權利、所有權和利益，包括由被許可方、其人員、被許可方或轉包商執行必要文件。
8.4商標。
（a）授予受限股份單位商標和域名保護. 質量控制各方應遵守雙方商標規則的詳細內容 附件I.
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。在商標下銷售其他醫療食品如果 ETON 決定在商標範圍內將商標用於其他醫療食品，應在此之前向 APR 提供書面通知，說明其打算在商標下商業化的產品。收到通知後，APR 應在五（5）個工作日內向 ETON 提供與該產品商標使用相關的注意事項和備註（如有）。 ETON 應誠意考慮自 APR 收到的注意事項和備註。 爲避免疑義，ETON 不得在上述期限屆滿之前將商標用於此類產品。 爲避免疑義，許可方有權使用技術商標 Physiomimic Technology® 僅適用於採用這種技術設計的產品。
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8.5 侵權
（a）授予受限股份單位提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。。每方應當立即，並在任何情況下在三 (3) 個工作日內以書面形式通知對方 任何實際或受到侵權、侵吞、其他違反或第三方對APR知識產權的有效性、範圍或可執行性提出挑戰的情況，由其知曉的情況（“侵權”).
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。APR採取的行動APR應有第一權利，但非義務，承擔一切費用和費用，採取其認爲必要或適當的任何行動來消除侵權行爲，包括通過合格律師的起訴和其他法律行動進行訴訟。如果APR選擇繼續進行任何這樣的法律行動，它應在意識到侵權行爲的日期起的十（10）個工作日內通知ETON，而ETON有權利，但非義務，通過自行選擇的律師以其個人費用和費用在任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟中代表。
(c) ETON的行動如果APR選擇不繼續進行法律行動或在規定的期限內未通知，ETON應有權利，但非義務，自行選擇合格律師，自行承擔費用和費用，進行侵權行爲的起訴； 第8.5.(b), 然而，APR有權利，但非義務，通過自己選擇的律師，在其獨自承擔費用和費用的情況下，在任何這樣的訴訟、訴訟或其他法律程序中代表。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，但是，APR有權利，但非義務，通過自己選擇的律師，在其獨自承擔費用和費用的情況下代表在任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序中。
(d) 合作。 各方應盡商業上合理的努力協助和授權對方 提出並進行此類訴訟、訴訟或訴訟，包括必要或建議加入作爲原告的一方； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果不會產生任何可報銷費用，任何一方都不必提供此類協助和授權，除非對方預計到這種可報銷費用，每個方應與對方磋商並定期通知對方侵權情況的狀態。
(e) 策略負責根據第 8.5 (b) 或 (c) 條款進行起訴的一方有權決定辯護策略、證據手段和上訴，前提是該方 a) 應合理協商與另一方，並 b) 應給予另一方提供關於在起訴中應採取的行動的評論和要求的機會，並應真誠考慮另一方的評論和要求。然而，ETON 不得在沒有 APR 的事先書面同意（不得不合理拒絕）的情況下結案、約定任何事實或對任何侵權作出任何承認，如果此類和解、協議或承認將：（i）對有效性、可執行性或範圍產生不利影響，或承認 非侵權性 不得侵犯APR或其關聯公司的任何APR知識產權；(ii)導致APR或其關聯公司承擔責任；(iii)向第三方授予許可或者免於訴諸法律的權利涉及任何APR知識產權；或(iv)以其他方式損害APR或其任何關聯公司對任何APR知識產權的權利。任何一方收到的和解提議應立即通知另一方，並另一方有權在收到通知後的三（3）個工作日內發表評論並提出請求。
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執行副本
第九條
保密
9.1 保密義務。
(a) 保密。 接收方：(i) 應保護和保密機密信息； (ii) 不得向任何第三方披露機密信息，也不得允許其關聯公司、員工、董事、高級職員和專業顧問訪問此類信息（”代表”），除非另有規定 對於以下的授權收件人 部分 9.2.；(iii) 應僅將保密信息用於履行本協議；(iv) 應立即將任何未經授權的披露通知披露方 機密信息或任何可能影響機密信息保密性的事件；以及 (v) 不得直接或間接地對任何體現機密信息的材料進行反向工程、反彙編或反編譯， 包括產品本身。
(b) 例外情況。 上述義務不適用於 「機密」 的任何部分 以下信息：(i) 在從披露方收到之前由接收方持有且沒有保密義務的信息；或 (ii) 在披露時或隨後可供公衆獲取的信息 公衆沒有違反本協議；或 (iii) 是接收方從第三方合法獲得的，沒有保密義務，前提是第三方不是，盡其所能 知識，違反了對披露方承擔的與該信息相關的任何保密義務；或 (iv) 由接收方獨立於披露方的任何機密信息而開發；或 (v) 根據任何政府當局、法院或機構的法律、法規、傳票或命令，接收方必須披露信息，但前提是：(1) 接收方在法律可能的範圍內，向披露方提供信息 關於此類請求的充分提前書面通知；以及 (2) 接收方僅披露了爲滿足該請求而必須披露的最低限度信息。
9.2 授權收件人。接收方可以向以下授權人員披露機密信息 收件人 (”授權收件人”): (i) 致其代表或其授權分包商 部分 14.2 以及以下的分許可證持有人 部分 2.3，嚴格來說 需要知道 履行本協議的依據；(ii) 僅向實際或潛在的投資者、收購方、許可人、被許可人、合作者或其他商業夥伴提供 評估或進行實際或潛在的投資、收購、許可或合作；(iii) 向其董事、律師、獨立會計師或財務顧問提供服務，其唯一目的是爲這些董事、律師提供支持， 獨立會計師或財務顧問向接收方提供建議。接收方應：(i) 將信息的機密性質告知授權接收者；(ii) 確保被授權方 根據法律或書面協議，接收方有義務對機密信息進行保密，其義務不亞於本協議中規定的義務。接收方應賠償並保留 披露方不會因授權接收方或其向其披露機密信息的任何其他第三方（無論是否獲得授權）造成或歸因於未經授權的任何未經授權的披露或違反保密規定而受到損害 信息。
9.3 標題。機密信息的披露不給予接收方任何許可, 與此類機密信息有關的所有權、利息、期權或其他權利，但接收方有權使用機密信息履行協議的情況除外。
9.4 歸還/破壞。應披露方的要求，隨時或在終止/到期時 協議，接收方應根據披露方的選擇立即銷燬或歸還所有機密信息，並應要求以書面形式確認銷燬或完全歸還。儘管有上述情況, 接收方無需從備份檔案存儲中刪除機密信息，並且可以僅出於記錄保存和法律合規目的在其檔案中保留一 (1) 份機密信息副本， 但須視本條條款規定的保密義務的有效性而定。
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執行副本
9.5 保密期限本處所載的義務在本期內以及之後七（7）個日曆年期間有效並具約束力（“保密期限），除非根據適用法律，保密信息被視爲和受到貿易祕密保護的範圍內，該義務在保密期限結束後仍然持續生效。因此，保密期限屆滿並不能被視爲在任何適用貿易祕密法下保護的放棄。爲明確起見，檔案將被視爲APR的保密信息和商業祕密。
9.6 衡平救濟。 每一方均承認違反本協議 第9條 在法律訴訟中，無法合理或充分進行賠償，且此類違約將給對方造成不可挽回的傷害和損失。因此，各方均同意對方有權在本協議或其他方面享有的任何其他補救措施之外，尋求初步和永久的禁制令和其他公正救濟，以防止或限制與此處規定的涉及保密信息的義務的任何違約。
9.7 先前的 保密協定。 協議。 從生效日期開始，本條款將取代任何先前的 第9條 將取代任何先前 保密責任和不披露 各方(或其關聯公司)之間關於本協議主題的保密協議或保密協議。根據任何此類先前協議披露的任何信息將被視爲本協議的保密信息。
滿意和解除合同；無效性; 無主錢物
陳述、擔保和約定
10.1 相互陳述和擔保。 每一方向另一方作出以下陳述和擔保。
（a）授予受限股份單位公司的存在和權力. 它是根據其註冊所在地的法律，經合法組織、有效存續並保持良好信譽的公司或法人，擁有充分的公司權力和權威、合法擁有和經營其財產和資產的權利，並按照目前所經營的方式和本協議中擬定的方式開展業務。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。授權和約束性協議. (i) 具有公司的權力和授權以及合法地進入本協議並履行其在此項下的義務；(ii) 已經採取所有必要的公司行動來授權執行和交付本協議並履行其在此項下的義務；(iii) 本協議已經代表該方正式簽署和交付，並構成對該方具有法律效力、有效和約束力的義務，根據其條款可強制執行；
(c) 「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。. 本協議的簽署不與其可能受約束的任何協議、文件或理解相沖突，也不違反任何法院、政府機構或行政或其他有管轄權的任何法律或法規。
10.2 許可方的附加聲明和擔保。 許可方向APR作出以下陳述和擔保：
（a）授予受限股份單位專業知識它擁有能力、專業知識、人力和資本資源，在該領域實現產品的商業化； 專有技術：指任何集團公司、任何集團客戶或任何月球客戶或顧客（或其授權代表人）創造、開發或以任何方式提供的任何發明、革新、創意、技術、設計、程序、方法、工藝、算法或專有技術，以及任何軟件、代碼、計算機程序或其他程序或流程體系； 能力、專業知識、人力和資本資源，在該領域實現產品的商業化；
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執行副本
(b) 合規。(i) 被許可方及其任何關聯公司都不是 根據適用法律，禁止在該地區將產品商業化；(ii) 它已經進行了專業評估，並且據其所知，該產品符合在該地區商業化的資格 所有技術、質量、警惕和當地監管要求；(iii) 沒有針對被許可人或其任何關聯公司或其關聯公司或其任何關聯公司或其應得的法律索賠、判決或和解待決，或據被許可人所知， 在每起案件中都受到與反壟斷、反競爭、反賄賂或腐敗違規行爲有關的威脅。
10.3 額外 的陳述和保證 四月。APR 向被許可人陳述並保證如下：
(a) 合規性。 如 自生效之日起，產品檔案符合該地區的適用法律。
(b) 權利。 它有 授予根據本協議授予的許可的權利。
(c) 保質期。所有發貨的產品應有 80% 的剩餘量 交貨時的保質期。APR 不得縮短任何產品的保質期；
(d) 缺陷。所有產品均應不含 材料和工藝缺陷，應符合其預期用途，應根據適用法律可在該地區銷售，不得摻假或貼錯該法案所指的標籤，且不是 根據該法，該條款不得引入州際商業；
(e) 規格。 所有產品應爲 根據規格、CGMP、所有適用法律、技術和質量協議以及雙方書面商定的任何進一步配方、製造、包裝或其他標準制造。除非下文另有規定 未經被許可方事先書面同意，APR不得更改技術和質量協議；
(f) 製造業。 據其所知，沒有涉及產品製造商APR的懸而未決的問題 與製造商、製造設施或任何其他製造問題達成的協議，這些問題可能會損害 APR 向被許可方供應產品的能力或被許可方在該地區銷售產品的能力
(g) 知識產權。APR知識產權有效，信譽良好，據APR所知，不得侵犯或 盜用任何第三方的知識產權；
(h) APR 尚未出售，也不會直接或間接出售 以超出實際需求的金額在該地區銷售產品以供轉售。在不限制上述概括性的前提下，APR在2024年3月期間不會向美國救濟組織出售任何產品。
(i) 財務信息。向被許可人提供的有關產品的所有財務信息都是真實和正確的 物質方面的尊重；
(j) 預期產品需求。據其所知，現有產品庫存加上年利率 製造商確認的採購訂單足以滿足該領土2024年的預期產品需求。
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執行副本
(k) Pentec Health 的清單。(i) 據其所知, 截至2024年2月29日，Pentec Health旗下的產品庫存詳見以下內容 附錄 L。(ii) 中列出的採購訂單除外 附錄 L(B)，自2024年2月29日以來，美國救濟組織一直沒有直接或 間接地接受了任何採購訂單，完成了任何訂單，或向Pentec Health出售了任何產品。自2024年2月29日以來，除附錄L中規定的以外的任何其他採購訂單的收入均應屬於伊頓公學。
(l) 免責聲明。 第 10.1 節和本節中包含的陳述和保證 第 10.3 節 是唯一的 APR 對產品做出的陳述和擔保，以及在法律上、海關或貿易用法上明示或暗示的任何其他陳述和保證，包括對產品市場成功的任何擔保，以及 成功開發了下述管道產品 附錄 A， 特此排除。
10.4 相互的 盟約。雙方特此向另一方承諾如下：
(a) 反賄賂和腐敗。不會，在 與履行本協議規定的義務有關，直接或間接通過第三方，支付、承諾或提議支付或授權支付任何款項，或作出任何承諾，或提議給予或授權 向公職人員或實體或其他人提供任何有價值的物品，以便爲任何人獲取或保留業務或與其開展業務，也不會直接或間接承諾、提議或提供任何腐敗行爲 向公職人員或實體或任何其他人支付與履行本協議規定的義務有關的款項、酬金、薪酬、賄賂、回扣、非法饋贈或款待或其他非法或不道德的利益；
(b) 反壟斷。在履行本協議規定的義務方面，它不會直接或間接地 通過第三方從事反競爭的商業行爲, 例如但不限於控制價格, 串通價格, 按延遲付費， 或者其他 違反適用的反壟斷或反競爭法的反競爭商業行爲；
10.5 額外 被許可人的契約。 除了被許可方在本協議其他地方做出的任何承諾外，被許可方特此向APR保證如下：
(a) 合規。它將運營和維護其場所、設備和程序，並根據本協議開展所有活動 協議以稱職、專業的方式達成，符合所有適用法律，並應確保其員工接受有關方面的適當培訓。
10.6 審計。須提前十五 (15) 個日曆日發出書面通知，正常工作時間內不得再行通知 比起每兩 (2) 年一次，APR 有權定期執行遠程或 現場 審計，以驗證被許可人對本協議和適用法律的遵守情況，包括審計 被許可方的質量和警戒體系、設施、程序和與產品相關的活動。APR爲執行審計而產生的費用，包括差旅、膳宿和住宿費用，仍將由APR單獨支付 帳戶。
第十一條
賠償；責任
11.1 被許可人的賠償。 被許可人特此同意爲APR及其所有人進行辯護，使其免受傷害並作出賠償 關聯公司及其代理人、股東、董事、高級職員、員工、顧問和繼任者以及上述任何一項的受讓人（”APR 受保人”) 抵消任何及所有負債、費用和損失， 包括合理的法律費用和律師費（合稱”）損失”），任何年利率受保人因任何訴訟、索賠、訴訟和要求（均爲”索賠”) 直接產生或 間接出於 (i) 被許可人的任何作爲或不作爲導致被許可方違反本協議下的任何陳述、保證、承諾或協議，(ii) 被許可人的疏忽或故意不當行爲； (iii) 被許可方違反與本協議相關的適用法律；(iv) 被許可方在該地區開展的營銷活動，包括通過域名註冊的任何網站進行的營銷活動。
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11.2 APR應進行賠償APR特此同意爲每個被許可方、其關聯公司及其代理人、股東、董事、官員、僱員、顧問以及前述任何一方的繼任者和受讓人（統稱爲「被許可方補償方」）提供辯護、免除責任和賠償許可人受賠償人因APR因本協議而導致的任何違約、擔保、承諾或協議受到任何被許可方賠償方的行爲或不作爲引起索賠，(ii) APR的過失或故意不當行爲; (iii) 在本協議下APR違反適用法律; (iv) APR的開發或製造活動。
11.3 程序。 當事方將及時通知賠償方索賠，由此產生的賠償責任根據本協議 第11條 並具有獨家的捍衛能力(在被保護方合理合作的情況下)或解決任何此類索賠; 然而，受賠償方恕不得進入 任何非金錢損害的賠償方案，而不經對方書面同意，該同意不得無理拒絕。被保護方有權自費並選擇自己的法 律顧問參與承擔賠償方所承擔的任何索賠或訴訟的防禦。如果雙方就 任何特定索賠的適用未能達成一致意見，雙方可以分別進行對該索賠的防禦。每方保留根據 第 11.1或。第 11.2 與任何特定索賠相關時 ，雙方可以單獨進行該索賠的辯護。每方均保留根據 第11.1條或第 11.2 在解決基礎索賠後，儘管本條款的規定 第 11.3 要求被保護方向賠償方提供獨家捍衛該索賠或訴訟的能力。在對索賠的任何訴訟開始後合理時間內未向賠償方發送書面通知，僅會解除賠償方根據這一條款的賠償責任 第11條 如果賠償方確實因此受到損害
11.4 責任。
（a）授予受限股份單位責任排除。 任何一方對另一方不承擔任何特別、附帶、懲罰或間接損害 或因或與本協議任何違約相關的利潤損失，無論是否已事先通知可能發生此類損害。儘管如上，本協議中的任何內容不得... 第11.4節 不旨在或不會限制或限制 根據本協議，任何一方在此享有的賠償權利或責任。 第11節 對於第三方索賠，或根據 其違反保密義務，任何一方的權利或義務。 條款 9, 或任何一方在此的權利或義務 第8條.
11.5 責任限制。 儘管如此 第11.3節，除非因當事方的重大過失或故意不當行爲，每一方在本協議項下（無論是合同、侵權行爲、過失、違反法定規定
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對於許可方或其關聯公司遭受的任何性質的任何損失、損害、成本或費用，其承擔的責任不得超過前述損害事件發生前的十二(12)個月內許可方支付的轉讓價格的兩倍。本部分下的責任限制也適用於各方的賠償責任。
11.6 保險。 各方自行承擔費用，將產品責任以及其他適當的保險維持在符合所經營地域業務實踐標準且與其根據本協議的義務相一致的金額。每方將根據請求向對方提供證明此類保險覆蓋範圍的保險單。
第12條 贖回證券和沉沒基金
索賠和補救措施
12.1 延遲如果產品交付延遲超出交貨時間六十(60)日曆日，許可方有權通過書面通知APR終止過期的採購訂單。
12.2 產品缺陷或交付數量不足以下規則適用於有關產品缺陷或交付產品數量不足的索賠。
（a）授予受限股份單位提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。爲了避免逾期索賠，被許可方應向APR提供書面索賠通知（“索賠通知”），並符合以下所有要求：(i) (A)對於在交付時通過合理視覺檢查可發現的任何缺陷以及交付產品數量不足的情況，應在收到交付後的20（二十）個日曆日內 進行索賠，或者（B）對於任何其他缺陷，應在被許可方首次發現缺陷的日期後的10（十）個日曆日內進行索賠；但對於（A）和（B），在任何情況下，都必須在產品的保質期內；(ii)提供合理信息以供APR評估索賠，包括產品批號、所聲稱的缺陷以及如 果聲稱數量不足，載有產品在APR設施提貨和/或在交付地卸貨時所發行的交貨單。在下單接受中所考慮的數量加減百分之十（+/- 10%）範圍內交付產品數量不足的情況下（除轉讓價格外），被許可 方無權要求索賠。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。理賠管理收到理賠通知後，APR應根據以下規定和技術質量協議的規定採取行動： (i) 如果APR需要一定時間來調查理賠，則應提供一份書面通知，說明調查所需的預計時間；(ii) 在調查期間，並根據被許可方的要求，APR將盡商業合理努力交付一個替補訂單（「」）, Lead Time從APR接受被許可方請求之日起計算。替換產品將按照本協議的條款由APR向被許可方開具發票。 如果在調查結束時，產品結果不屬於有瑕疵/未交付的範圍，APR有權保留既沒瑕疵/未交付的產品採購訂單的全額付款，也保留替換產品的全額付款。反之，如果上述調查證明產品有瑕疵/未交付，APR應根據下文第12.2.(c) 的規定採取相應的補救措施。更換訂單 第12.2.(c)下述
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(c) 已接受索賠如果APR接受了索賠，那麼APR將通過書面通知立即通知許可證持有人（"已接受索賠通知在接受索賠的情況下，APR將向許可證持有人開具一張信用票據，金額對應有缺陷/未交付的產品的價值，該金額將從未來APR發票之一中扣除。本處規定的補救措施是許可證持有人在產品有缺陷的情況下的唯一補救措施，因此排除許可證持有人主張任何損害賠償和賠償的權利以及終止採購訂單或協議的權利；
(d) 拒絕索賠如果APR拒絕了索賠，那麼它將立即通知許可證持有人（"拒絕索賠通知）如許可方反對，則將適用與爭議解決相關的以下章節。
(e) 爭議解決。如果許可方反對拒絕通知，並且雙方未能在收到拒絕通知後的45（四十五）個日曆天內解決爭議，每方有權將此事提交給由雙方共同委任的獨立知名且經驗豐富的第三方（獨立 仲裁員）。獨立仲裁員將進行調查以確定索賠的成立性。如果獨立仲裁員確定索賠成立，那麼適用的補救措施將是本條款下由於APR的過失導致的違約責任，或者在索賠的違約是由於不可抗力事件導致時適用與不可抗力事件相關的條款下的責任。獨立仲裁員的費用和費用應由：（i）在違約索賠是由於不可抗力事件導致時，雙方平均分擔；（ii）在索賠是由於APR的過失時，全部由APR承擔；（iii）在索賠是由於許可方的過失時，全部由許可方承擔。獨立仲裁員的裁定爲雙方最終且具約束力。
12.3 不合格產品 管理。在疑似或實際不合格產品的管理中，雙方應遵守以下規定：（i）許可方不得將產品商品化；（ii）許可方在APR選擇並要求的情況下，應（A）立即提供產品給APR進行收集，或（B）根據APR的指示處理產品，或（C）銷燬產品。此類活動的成本和費用應由雙方承擔：（i）當缺陷是由於不可抗力事件導致時，雙方平均分擔；（ii）當缺陷是由於APR的過失時，全部由APR承擔；（iii）當缺陷是由於許可方的過失時，全部由許可方承擔。
12.4 產品召回產品召回的技術與質量協議規定了產品召回的管理。所有與召回相關的費用和開支應由根據本協議和/或技術與質量協議應對召回事件的一方承擔。
第13條
條款和終止
13.1 術語本協議自生效日期起生效，直至 版稅期限屆滿（“術語”）。在版稅期限屆滿後，根據本協議授予的所有許可將永久存續，遵守所載 第 2.1.
13.2 違約解除 每一方有權在書面通知對方後終止本協議，如果對方在本協議項下實質義務方面構成重大違約，並在接到書面通知後未能在合理詳細的情況下在九十（90）天內消除違約（或者對於在九十（90）天內不可能實現消除的違約進行善意努力着手消除違約）。。每一方有權在書面通知對方後終止本協議，如果對方在本協議項下實質義務方面構成重大違約，並在接到書面通知後未能在合理詳細的情況下在九十（90）天內消除違約（或者對於在九十（90）天內不可能實現消除的違約進行善意努力着手消除違約）。
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執行副本
13.3 基於破產、清算、破產、解散或終止的終止。任何一方有權通過書面通知對方終止本協議：(i)在對該方提起或受到破產、清算、託管或破產程序或債權人利益組成的情況下，若該請願或程序在提交後的90個日曆日內未被永久性駁回；或(ii)在對方解散或停止業務的情況下。終止自該方接收通知之日起立即生效。 非終止 協議生效時。
（a）授予受限股份單位美國破產法第365(n)條。根據本協議授予ETON的所有許可證和許可證權利，旨在成爲美國破產法第365(n)條的目的代碼在美國或任何其他國家的法律中的任何等同法律，授權對「知識產權」進行許可，依據法典第101(35A)條進行定義。各方同意， 未破產 一方作爲本協議下此類權利的被許可方，應保留並可以完全行使法典及任何此類等同法律下的其所有權利和選擇權。上述並不影響 未破產 一方根據法典或其他適用法律可能擁有的權利。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。破產程序在根據法典對APR進行破產程序的開始之時，ETON將有權完全複製或完全訪問任何此類知識產權及其所有體現形式。此類知識產權及其所有體現形式應立即交付給ETON：(i) 如APR(或破產受益人)選擇繼續履行本協議項下的所有義務，則在ETON書面要求下在任何破產程序開始之時；或者(ii) 如未在(i)中交付，則在ETON書面要求下，根據此協議被拒絕或代表ETON拒絕時。
13.4 終止後果在版稅期限到期之前在版稅期限到期之前終止協議的情況下，適用以下規則。
（a） APR 知識產權 和APR專利在許可方終止的情況下第 13.2或。第 13.3許可方應將根據本合同授予的所有許可證保持爲完全支付、免版稅和永久的狀態，以便製造和商業化產品。 第 2 在所有其他終止情況下，根據本協議授予的所有許可將終止。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。商標和域名。 一旦協議終止，除非APR根據約定終止第 5.1(b), 第 13.2,或。第 13.3, ETON有權在商標領域繼續使用該商標，持續十二個(12)個月的殘餘期。此期滿後，ETON將停止在任何醫藥食品相關領域使用該商標。
(c) 未支付的費用、里程碑或已交付的產品。協議終止並不免除被許可人支付尚未付清的任何發票、已計費的費用、已交付的產品、或在終止時APR已接受但尚未交付或被被許可人支付的任何採購訂單的義務。
(d) 產品的剩餘庫存。 若因除被許可人根據第13.2條或第13.3條終止以外的任何原因而終止，被許可人應自擔費用，並由APR自行決定，要麼（i）銷燬產品的任何剩餘庫存，（ii）使它可用於APR或任何APR指定的對象，或者（iii）在APR授予的一定寬限期內將剩餘庫存商業化。如果APR決定回購剩餘產品庫存，將支付被許可人購買該等產品所支付的價款。
26
執行副本
(e) 撤銷交易在終止協議的所有情況下，除了被許可方依據 第 13.2或。第 13.3在自費且不收費用於APR的情況下，許可方應執行以下活動： (i) 向APR或APR指定的人轉移與產品相關的卷宗、任何授權和監管批准、報銷批准、正在進行評估的任何申請，以及所有有形APR 專業知識, 與產品相關的數據、信息、報告、記錄和資料;(ii)通知監管機構，不再授權在該領土內商業化產品;(iii)將由許可方創建的與產品相關的任何互聯網或社交媒體頁面擦除或轉移給APR，根據APR的選擇;(iv)按APR的選擇，銷燬或歸還與產品相關的任何廣告、醫療和研究資料。
(f)賠償；賠償責任。 協議終止不影響任何一方主張損害賠償，並且不影響協議終止日期前各方針對任何責任所累積的賠償權利。
13.5 持續有效的條款.
（a）授予受限股份單位一般原則終止本協議的有效日期前，任何原因導致的到期或終止都不影響對於任何一方在終止日期之前已經產生的權利。該到期或終止不免除任何一方在本協議到期或終止後仍明確指明需要履行的義務。
（b） 到期後生存的條款在協議到期後將繼續有效的條款包括第2.1、2.2、2.3、4.2、4.3（b）、4.6、4.7、4.8、4.9、8.1、8.4、13.5節以及第9、12、15和16條，以及與之相關的所有定義、附件和附表。
(c) 終止後生存的條款 在版稅期限屆滿前。 除了與終止之前的版稅期限屆滿相關的協議條款（在第2.1節和13.4節中確定的），在協議終止後將繼續有效的條款包括第13.5節以及第9、11、12、15和16條，以及與之相關的所有定義、附件和附表。
第14條
優先議價權
14.1 定義除了第1.2節中規定的定義外，以下定義適用於本條款：
（a） “ROFN領域” 指任何遺傳罕見代謝性疾病。
（b） “ROFN產品「」表示將在該領域中將任何醫療食品商品化。
（c）「其他」是指參與者就業、諮詢或分手協議中的「有正當理由」（或類似的條款）或參與者終止僱傭或服務關係時，如果沒有這樣的協議或定義，則意味着未經參與者的同意發生以下任何事件：（i）參與者職位、職責或責任（包括報告責任）發生實質性不利變化，而不是出於績效原因；（ii）參與者的基本工資實質性減少，而不是出於績效原因；或（iii）參與者的主要工作地點與生效日期時的主要工作地點相比超過50英里。LandBridge和參與者同意，「有正當理由」不會存在，除非參與者在知道發生此類事件後60天內向LandBridge書面告知聲稱構成正當理由的行爲，並且LandBridge或其關聯公司未能在收到此類通知後30天內糾正此類行爲，如果可以糾正。參與者必須在糾正期限到期後的30天內終止僱傭，以便終止是因爲正當理由或參與者將被視爲放棄了以正當理由辭職的權利。ROFN術語「」表示從生效日期開始的五（5）年。
「板塊」是指LandBridge或其關聯公司中存在的各種資產、業務和服務領域，包括投資服務和其他服務業（但不包括資產、業務和服務領域的總和爲單獨設定的其他板塊）。ROFN交易「」表示以下每一項交易（i）APR有興趣與許可方、收購方或以其他方式商業化APR擁有或控制的ROFN產品（已開發或正在開發）；或（ii）APR有興趣與許可方、收購方或以其他方式商業化 RLF-OD032 在領土內。
(e) “RLF-OD032” 表示APR的管道藥品，基於活性藥物成分鹽酸沙丙司特酮的新口服制劑。
27
執行副本
14.2 ROFN權利。 根據下文規定的金額 第 4.7., APR特此授予ETON首談權（“ROFN權利”）用於ROFN期間的每個ROFN交易，並以下列條款和條件。
14.3 ROFN通知在進行任何ROFN交易前，APR應向ETON遞交一份書面通知（「ROFN通知」），表明其意圖和願意協商ROFN交易。ROFN 通知ETON收到ROFN通知後的十（10）個工作日內，應向APR遞交一份書面通知（「ROFN回覆」），表明是否行使ROFN權利。
14.4 ROFN回覆。ROFN 回覆。
（a）授予受限股份單位決定行使ROFN權利如果ETON選擇行使其ROFN權利，則應適用第1.5節。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。決定不行使ROFN權利或未能行使。 如果ETON選擇不行使其ROFN權利或在本條款規定的期限內未行使其ROFN權利，則ROFN權利應被視爲放棄和喪失，APR將有權與任何第三方就ROFN交易進行協商和執行。 第 14.4。ROFN權利應被視爲放棄和喪失，APR將有權與任何第三方就ROFN交易進行協商和執行。
14.5 ROFN談判如果ETON選擇行使其ROFN權利，則各方應根據以下條款和條件，以誠信開展獨家談判。
（a）授予受限股份單位披露和盡職調查APR應向ETON提供ETON履行盡職調查程序合理所需的所有數據、信息和資料。在談判過程中由APR向ETON披露的所有數據、信息和資料（包括談判的存在）應被視爲保密信息。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。非約束性 條款表各方應盡商業上合理的努力執行 不具約束力 條款表（"非約束性 所有板塊）在APR披露數據、信息和材料後的四十五（45） 日曆天內 第14.5. （a）, 期限可以由各方善意協商延長 （"協商期限”).
(c) 執行 非約束性 文件 表。在執行 非約束性 文件，談判期將自執行之日起再延長四十五 (45) 日曆日。 非約束性 條款表。如果在此期限內，各方無法簽署有關RONF交易的具有約束力的條款表或協議， 第 14.6. 應適用。
(d) 未能執行 非約束性 條款表。如果各方未能執行 非約束性 談判期內條款單，以下 第 14.6應適用。
14.6 ROFN限制。談判期屆滿後，ROFN權利應視爲到期。 儘管如此，APR有權與第三方就ROFN交易達成協議，但在談判期結束後的六個（6）個月內，APR有權僅在未達到Eton在談判期間所提供的對第三方不具有實質性更有利的條款的情況下執行ROFN 交易。自談判期結束起十二（12）個日曆月後，若爲ROFN交易，且未與任何第三方訂立協議，則ROFN權利應復位並恢復。
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執行副本
14.7 非競爭條款. Nothing herein shall release a Party from its 競業禁止協議 obligation under Section 5.1(c).
14.8 免責聲明. APR does not guarantee that RLF-OD032 將會在該地區成功開發並得到監管機構的批准。
第15條
其他事項
15.1 不可抗力。 受影響方對其在協議項下履行義務的失敗或延遲不承擔責任，只要履行受到不可抗力事件阻止或延遲的程度和時間。 受影響方應：（i）儘快向未受影響方通知 非受影響方方存在不可抗力事件的事實，同時提供合同所要求的合理可預見的信息。 非受影響方 評估事件； (ii)盡力減輕和克服不可抗力事件的後果； (iii)向另一方保持持續通知不可抗力事件對協議的影響；和 (iv)在合理範圍內儘快通知另一方不可抗力事件阻止協議執行。 未受影響方 保持未受影響方了解不可抗力事件對協議的持續影響；和 (iv)在不可抗力事件停止阻止協議執行的情況下，儘快通知未受影響方。 未受影響方 未受影響方
15.2 分包商儘管第2.3節的規定，每一方可將根據本協議須要執行的活動外包給其任何關聯公司或第三方，前提是 (i) 不影響或損害另一方在本協議下的任何權利， (ii) 外包應符合本協議的條款和條件， (iii) 外包方應對所有分包商的行爲和不作爲負責和承擔責任。
15.3 獨立承包商雙方將僅作爲獨立承包商行事，本協議不得被解釋爲創建合作伙伴關係、委託人和代理商關係或聯合創業合夥關係。
15.4 全部協議本協議連同技術和質量協議構成雙方之間的完整協議，取代與本協議相關的任何先前理解、協議或表述。
15.5 等級制度如果本協議與技術和質量協議之間存在衝突，在質量相關問題上技術和質量協議優先於本協議，而在其他所有事項上本協議優先。
15.6 修訂對本協議的任何修正必須以書面形式並由雙方各自授權代表簽署，方爲有效和具有約束力。
15.7 可分割性。如果本協議的任何一項或多項規定被任何有管轄權的法院認定無效或不可執行，而無法上訴或不上訴，該規定將被視爲從本協議中刪除，並不影響本協議中任何其餘規定的有效性。各方將誠信努力將任何無效或不可執行的規定替換爲有效和可執行的規定，以實現各方在簽訂本協議時所考慮的目標。
15.8 放棄。根據本協議放棄任何權利或利益必須以書面形式，由放棄方的授權代表簽署，才能視爲有效且具有約束力。
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執行副本
15.9 繼任者和受讓人。任何一方都沒有權利和權力 在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓本協議，不得無理地扣留、限制或延遲，但以下情況除外：(i) 允許一方在未經另一方同意的情況下轉讓本協議 轉讓或出售其與本協議相關的全部或幾乎全部資產、股本或業務，或在其合併或合併或控制權變更、公司資本重組或重組或類似情況下轉讓或出售 交易，(ii) 允許APR將其任何有資格履行本協議義務的關聯公司轉讓給其任何有資格履行本協議項下義務的關聯公司；(iii) 允許一方將其任何部分轉讓或轉讓給或以其他方式獲利 出於融資目的，向貸款人或投資者提供經濟利益。任何允許的轉讓將對轉讓方的繼承人具有約束力。任何一方違反上述規定的任何轉讓或企圖轉讓均爲無效 而且是空白的。
15.10 沒有第三方受益人。 除年利率受保人和被許可人受保人外，本協議 不是爲了執行者以外的任何一方的利益而明示或默示地訂立的。
15.11 公開 公告。
(a) 新聞稿。適用的證券法（包括披露要求）要求除外 美國證券交易委員會（”秒”）或任何交易方或其關聯公司發行證券的證券交易所），任何一方都不會就本協議或 未經對方事先書面同意，本協議的標的不會被無理地拒絕或延遲。
(b) 本協議的歸檔。雙方將在提交本文件時事先相互協調 與美國證券交易委員會或交易一方或其關聯公司發行證券的任何證券交易所或政府機構達成的協議（包括對本協議的某些條款的修改），各方將盡合理努力尋求 對擬編輯的條款進行保密處理； 提供的, 視情況而定，各方最終將保留對向美國證券交易委員會或任何證券交易所或其他政府機構披露哪些信息的控制權。
15.12 對應方。本協議可以在兩 (2) 個或更多對應方中執行，每份對應協議將被視爲 一份原件，但所有這些文件加起來將構成同一份文書。雙方同意本協議可以採用電子簽名（即標準電子簽名） Docusign®），而且這種電子簽名將具有與手寫簽名相同的法律效力。
15.13 通告。本協議下的任何通知必須以書面形式以英語發出，並且在以下情況下將被視爲已按時發出 手工交付（附確認收據）；（ii）如果由國家認可的隔夜快遞公司發送，則在收件人收到時交付（需要收據），或（iii）在通過電子郵件發送 PDF 文檔之日（需確認 傳送），按如下所述向預定接收方傳送：
如果是年利率：
APR 應用製藥研究南非
Via G. Corti，5 CH
6828 巴萊爾納，瑞士
收件人：首席執行官保羅·加爾費蒂 警官
電子郵件： paolo.galfetti@apr.ch
30
執行副本
如果是伊頓：
ETON藥品公司，
21925 W Field Pkwy，#235
Deer Park，IL，美國
ATTN：Sean Brynjelsen，首席執行官
電子郵件： sbrynjelsen@etonpharma.com
第16條
法律管轄和爭議解決
16.1 適用法律。本協議及由此引起或與本協議相關的所有爭議將受美國紐約州法律管轄和解釋，不考慮適用其他司法管轄區法律的法律選擇原則，並排除聯合國《國際貨物銷售合同公約》。
16.2 爭議。 各方認識到在本協議期間，關於某些事項可能會產生與各方在本協議項下的權利或義務相關的爭議。各方的目標是通過合作，不訴諸訴訟，建立機制以迅速解決本協議項下產生的爭議。爲實現這一目標，各方同意遵循本協議所規定的程序，以便解決涉及本協議任何條款的任何爭議。 第16條 來解決在本協議項下產生的任何爭議。
16.3 爭議解決如果本協議的執行過程中發生爭議，爭議將提交至APR首席執行官和ETON首席執行官或其代表（「雙方首席執行官」）注意之中。高管雙方首席執行官將盡快會面，並誠信地努力解決此類爭議。如果在任何一方向雙方首席執行官轉交爭議後的三十（30）天內，雙方首席執行官無法解決該爭議，任何一方將有權利根據上述三十（30）天期限屆滿後的十（10）個工作日通知對方，通過仲裁解決爭議（ “啓動通知）。該仲裁將根據美國仲裁協會下的國際中心爭議解決規則（“ICDR”）進行，除非這些規則與本條款衝突，在這種情況下，本條款控制，適用紐約州法律，不考慮其法律衝突規定，由具有製藥行業和行業授權交易經驗的三（3）名獨立中立仲裁員進行。 敗訴方應當賠償勝訴方合理的律師費和訴訟費用。 當事方。儘管如前所述，任何一方均可在必要時尋求法院的禁令、衡平或類似救濟，以執行其在本協議下的權利，而無需進行仲裁。
31
執行副本
據此證明各方已經授權各自的代表於生效日期簽署本協議。
| APR Applied Pharma Research S.A. | ||
| /s/ Paolo Galfetti | ||
| 姓名： | Paolo Galfetti | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 伊通製藥股份有限公司 | ||
| /s/ Sean Brynjelsen | ||
| 姓名： | Sean Brynjelsen | |
| 標題： | 首席執行官 | |
32
執行副本
附表 A
產品
| 苯丙酮尿症（PKU） |
||||
| SKU |
劑型/法律地位 |
已上市/擬開發/ | ||
| PKU GOLIKE PLUS (4-16) 15克PE | 袋裝 / 醫療食品 | 已上市 | ||
| PKU GOLIKE PLUS (16+) 20克PE | 袋裝 / 醫療食品 | 已上市 | ||
| PKU GOLIKE BAR Tropical 5-10gPE | 酒吧 / 醫療食品 | 推出市場 | ||
| 苯丙酮尿症 好走維BERRYBAR漿果爆炸 5-10gPE | 酒吧 / 醫療食品 | 檔案已準備就緒 | ||
| 苯丙酮尿症 好走維CITRUSBAR柑橘 5-10克PE | 條形/醫療食品 | 卷宗準備就緒 | ||
| PKU GOLIKE即飲 | 醫療食品 | 研發中 | ||
| PKU GOLIKE鹹味形式 | 各種/醫療食品 | 開發中 | ||
| 北大高力餅乾 | 醫療食品 | 開發中 | ||
| 酪氨酸血癥 (TYR) |
||||
| SKU |
用藥形式 / 法律地位 |
|||
| TYR GOLIKE SACHEt (1+) 15克PE | 袋裝 / 醫療食品 | 檔案已準備好 | ||
| TYR GOLIKE BAR 熱帶口味 10克PE | 棒 / 醫療食品 | 檔案已準備好 | ||
| TYR GOLIKE BAR 果蔬爆炸口味 10克PE | 棒 / 醫療食品 | 檔案已準備好 | ||
| TYR GOLIKE BAR 柑橘口味 10克/袋 | 酒吧 / 醫療食品 | 檔案准備就緒 | ||
| 同型半胱氨酸尿症 (HCU) |
||||
| SKU |
劑型 / 法律地位 |
|||
| HCU GOLIKE 方便袋 | 各種 / 醫療食品 | Under Development | ||
| HCU GOLIKE BAR | Various / Medical Food | Under Development | ||
33
執行副本
展示B
專利
| 待辦事項編號 |
大陸/國家 |
標題 |
應用 數量 |
National 歸檔日期 |
專利 數量 |
有效期 日期 | ||||||
| 4722.0250001 |
美國（美利堅合衆國） | 改性釋放口服氨基酸配方 | 15/303,121 | 16-Oct-10 | 11,419,837 | 36-Sep-27 | ||||||
| 4722.0250002 |
US—（美利堅合衆國） | 口服改良釋放氨基酸配方 | 15/938,837 | 18-Mar-28 | 10,500,180 | 36-Sep-27 | ||||||
| 4722.0250003 |
US—（美利堅合衆國） | 口服改良釋放氨基酸配方 | 17/660,999 | 22年4月27日 | 無數據 | 無數據 |
| 案號 |
大陸/國家 |
標題 |
應用 數量 |
National 歸檔日期 |
專利 數量 |
有效期 日期 | ||||||
| 4722.0260002 |
美國（美利堅合衆國） | 氨基酸代謝標誌物歸一化方法 | 16/543,437 | 19年8月16日 | 11,701,335 | 39年8月16日 | ||||||
| 4722.0260003 |
美國—(美利堅合衆國) | 氨基酸代謝標記物的標準化方法 | 18/326,259 | 23年5月31日 | 無數據 | 無數據 |
34
執行副本
附件 C
商標
章節 (1): 產品商標
| 商標名稱 |
GOLIKE |
GOLIKE | ||
| 圖片 |
無數據 |
| ||
| 大陸/國家 |
美國—（美利堅合衆國） |
美國—（美利堅合衆國） | ||
| 出版日期 |
06/03/2018 | 16/07/2019 | ||
| 註冊號碼 |
5,932,570 | 5,946,171 | ||
| 註冊日期 |
10/12/2019 | 24/12/2019 | ||
| Renewal Date |
10/12/2029 | 24/12/2029 | ||
| 商品和服務的識別 |
第5類 國際分類 |
第5類 國際分類 |
第2節: 科技商標
| 商標名稱 |
生理模仿科技及設計 | |
| 圖片 |
| |
| 大陸/國家 |
美國（美利堅合衆國） | |
| 註冊號碼 |
5,563,229 | |
| 註冊日期 |
18/09/2018 | |
| Renewal Date |
31/10/2027 | |
| 商品和服務的識別 |
類別 005 – 國際 |
35
執行副本
附表 D
商業條款
| 1. | 銷售單位，轉移價格，交貨時間，最低訂單量 |
[***]
| 2. | 貨交術語貨交術語 ® 2020年意大利熱那亞港離岸價格 |
| 3. | 轉讓價格支付條款收到APR發票後的六十（60）日曆天內。 |
| 4. | 最低特許權使用費. |
| a. | 2026年4月1日起的首個十二個月期間：325,000美元 |
| b. | 第二個十二個月期間：430,000美元。 |
| c. | 此後：500,000美元。 |
36
執行副本
展品E
預測
[***]
37
執行副本
附件 F
授權返利
[***]
38
執行副本
EXHIBIt G
已確認購買訂單
[***]
39
執行副本
展覽 H
進行中的臨床研究
| (1) | GLk-Uk-2021 – 主持人：MacDonald教授 – 伯明翰兒童 醫院。’Birmingham兒童醫院。 |
標題：隨機研究，評估癲癇病患接受癲癇GOLIKE治療後經過隔夜禁食後苯丙氨酸（Phe）波動情況® 與標準氨基酸蛋白替代品相比。
| (2) | GLk-It-2023 – PI: Dott V. Rovelli – S.Paolo醫院 |
標題：開放標籤，隨機，2路 交叉，單中心，對照研究，評估PKU GOLIKE對日常Phe波動的影響® 在PKU患者中與標準治療進行比較
40
執行副本
附件I
共存商標規定
1. 範圍爲了保護與商標相關的商譽，各方應（並應致使其許可方、轉讓人、被許可人、受許可人及繼任人）遵守以下條款和條件（Rules”).
2. 術語規則自生效日期起開始生效，並且在商標所有權從APR轉讓給eton的情況下仍將以完整力量和效力持續生效。
| APR 應用醫療研究股份有限公司 |
eton pharmaceutical 業務 | |||
| TERRITORY (EXCLUSIVITY) | 其餘國家/地區 | 美國交易法案交易所 | ||
| P產品 | 根據歐盟法規或其他國家相應的監管類別，這些食品屬於特殊醫療用途。 | 醫療食品 | ||
| T商標 F領域 |
遺傳的罕見代謝疾病 | |||
| S風格 & A外觀 |
各方應確保商標僅在適合確保商標的維護和可執行性以及防止任何因 該條款中的「所有板塊」是指：(A) 你因重罪或涉及品行不端的罪行而被控告或認罪，或認罪不辯護；(B) 你的重大過失，對公司的違反信託責任，違反公司的任何不競爭協議、發展協議或服務協議，或對公司的任何保密協議或保密義務的重大違約；(C) 您將被公司遞交書面要求，在公司認爲您未能重大履行職責的紀律程序下未能持續重大履行職責，並且未能在公司發出書面要求後的三十（30）天內持續重大違約。 商標的所有權。 | |||
| R限制 | 各方不得在商標領域內外使用或申請註冊任何商標、域名、標誌或設計，其中包括商標，單獨或結合使用，其與商標相似性使人困惑，或可能導致誤導或錯誤。 與商標恰巧相似的商標。 | |||
| 保護 | 任何一方不得質疑商標或任何針對商標的註冊或申請註冊的有效性。 | |||
| Q比率（NCO比率） 控制 | （A）各方應確保其領地內商標領域內所提供或銷售的所有商品的性質和質量均爲高質量，免於瑕疵，且符合適用法律。
(B) 每一方有權要求另一方提交所有使用商標的產品樣品、廣告宣傳材料以及商標的所有使用範例。
(C) 如果每一方發現另一方對商標的使用嚴重威脅商譽和/或商標的可執行性，另一方應立即在收到通知後十個（10）個工作日內採取一切合理必要的措施來保護商標的商譽和/或可執行性。 | |||
41
執行副本
| M營銷 A活動及其VENTS | (A) 每方應確保商標下的營銷活動僅針對各自領土的客戶。
(B) 在每個日曆季度結束時，各方將通知對方其或其許可方/轉讓方在接下來的十二（12）個月期間參與國際展覽、會議或與產品相關活動的計劃。如果雙方有意參加同一活動，雙方將誠實地討論和評估（i）確保各自參與的標準或（ii）分享任何展位、廣告材料或倡議，包括相關費用的可能性。 | |||
42
執行副本
展示大單
PENTEC的庫存
[***]
43