展覽1.1
enel chile S. A. 的公司章程。
（生效日期爲2023年5月23日）
第一章
名稱、住所、存續期限和宗旨
第1條：一家稱爲的開放式股份有限公司 enel chile股份有限公司 （以下簡稱「公司」）的組織和管理遵循本章程，對本章程未涉及的事項，適用於這類公司的法律和監管規範。
第1條bis儘管前文第條所述，公司應遵守《3,500法令》及其修訂條款的規定。
第2條公司的註冊地址設在聖地亞哥市，可以在本國其他地區或國外開設代表處或分支機構。
第3章公司的存續期爲無固定期限。
第4條公司的目的將是探索、開發、運營、生產、分配、傳輸、轉換和/或銷售能源，以任何形式，直接或通過其他公司，以及與研究、開發、運營、商業化、採購和銷售、進口和維護與電信和信息技術相關的任何類型商品相關的活動，例如軟件、硬件、許可證、信息技術開發，總的來說，與前述任何活動相關的任何類型商品，以及在前述任何事項中提供諮詢服務。另一個目的將是投資並管理其子公司和關聯公司的投資，例如發電機、輸電公司、配電公司或電力交易商或業務，其業務活動涉及以下任何一項：(i) 以任何形式或性質的能源，(ii) 提供公共服務或其主要輸入是能源的服務，(iii) 電信和信息技術服務，以及(iv) 通過互聯網進行業務中介。爲了履行其使命，公司將實現以下目標。
a) 促進、組織、成立、修改、解散或清算與公司目的相關的任何種類的公司。
b) 向其子公司提出投資、融資和貿易政策建議，以及它們必須遵循的會計制度和準則。
c) 監督其子公司的管理。
d) 爲其相關公司、子公司和關聯公司提供必要的財務資源，以促使它們發展業務，並向其子公司、關聯公司和第三方提供管理服務；諮詢、財務、商業、審計、技術和法律服務；以及總的來說，可能有助於改善它們業績的任何性質的服務。
除了主要目標外，並始終在股東大會批准的投資和融資政策規定的限制內，公司可能投資於：
第一： 收購、發展、施工、租賃、管理、中介、交易和處置各種動產和不動產資產，可以直接進行，也可以通過子公司或關聯公司進行。
第二： 所有種類的金融資產，包括股票、債券和債券、貿易票據，以及一般所有種類的可轉讓證券和對公司的出資，可以直接進行，也可以通過子公司或關聯公司進行。
第二章
資本和股份
第5條公司的資本總額爲三千八百八十二億一百零三百四十七萬零一百八十四披索（Ch$3,882,103,470,184），分爲六百九十一億六千六百五十五萬七千二百二十（69,166,557,220）普通和記名股份，全部爲同一系列，且無面值，按照公司章程第一過渡條款中描述的方式注入和支付。
第5bis條任何人不得直接或通過其他相關人士持有超過公司帶有表決權的資本的65%，或者高於法律允許的持有0.6集中度因子的百分比。少數股東必須持有至少佔表決權資本的10%，至少15%的表決權資本必須由超過一百名無關股東持有，每位股東持有的最低金額應相當於一百個「Unidades de Fomento」，根據最新資產負債表上顯示的價值。少數股東和相關人士的定義應按照現行法規的規定理解。 Fomento單位 股份應登記，並且根據現行法律法規確定的方式記載其認購情況。其轉讓和變更應符合相關法規。認購股份的付款可以是現金或其他有形或無形資產。
第6條: 股份應登記，並且根據現行法律法規確定的方式記載其認購情況。其轉讓和變更應符合相關法規。認購股份的付款可以是現金或其他有形或無形資產。
第7條: 公司不承認股份的零頭。如果一份或多份股份共同屬於各方，共同所有者都必須提供委託代表公司行事的授權書。
第8條認購股份未支付餘額應按照"增加的"價值變動比例調整 Unidad de Fomento.
第9條股東只對其股份支付負責，並無義務向公司返還任何可能作爲利益獲得的金額。在劃撥認購未支付的股份情況下，轉讓方應與受讓方分別對其支付承擔責任，並且支付情況必須在股份證書上記錄通知。
第10條私人股東之間關於股份處置的協議應該向公司登記，並提供給其他股東和有興趣的第三方，並在股東登記簿中進行引用。 如果不按照這一程序進行，這些協議對第三方無效。 這些協議不會影響公司根據法律無需進一步程序就能登記提出的轉讓的義務。
第11條股東登記冊、股份證明書上應載明的詳細信息，以及遺失或誤丟股份證明書的程序，應符合相關法律法規。
第三章
管理
第12條。公司將由七名可重新當選的董事組成管理，這些董事可能是公司的股東也可能不是。
第13條董事會成員應由普通股東大會選舉產生。董事會將任職三年，在屆滿時將完全更換或重新選舉。
第14條董事會會議應當由佔董事絕對多數的董事組成，並由出席具有表決權的董事絕對多數作出決定。在投票平局的情況下，主持會議的人應當做出決定。
第十四條乙公司與其控股股東、董事或高管，或與相關方訂立的一切行爲或合同，應當獲得董事會三分之二事先批准，並載入相應記錄，但應排除法律第18046號法案第十六章的規定。
第15條董事會每月至少召開一次會議，以及公司業務需要時。會議分爲普通會議和特別會議。前者由董事會自行預定日期和時間舉行；後者由董事長親自召集或一名或多名董事的請求下召開，此時需要董事長事先對召開會議的必要性進行評估，除非會議是由董事會絕對多數成員請求召開，那麼此類會議可以在不需要任何事先資格的情況下召開。特別會議僅可討論通知中明確包含的事項。在普通股東大會指派董事後的第一次會議上，董事會應從其成員中選舉一名主席。
第16條董事應得到報酬。普通股東大會將每年設定報酬金額。主席的報酬應爲每名董事所得報酬的兩倍。
第17條董事會代表公司進行司法和非司法活動，並履行公司目標，無需向第三方證明，擁有法律或章程未保留給股東大會的所有管理和處置權力，無需賦予其任何特殊權限，即使對於法律要求的那些行爲或合同也是如此。這並不妨礙首席執行官採取行動。董事會可以將部分權力委託給首席執行官、經理、助理經理、律師和公司高級管理人員，一個董事或董事會委員會，以及其他人員以特定目標爲目標。
第17條bis在行使前述第119條條款規定的權限時，董事會應始終在1980年《第3500號法令》第119條的規定下，根據股東大會批准的投資和融資政策範圍內行事，並按照其修正案執行。
第18條公司將設有一位首席執行官，由董事會任命，並被授予商業代理的所有權力，以及董事會明確同意的權力。首席執行官職位與公司的主席、董事、審計員或會計師的職位不相容。
第四章
股東會議
第19條股東應當召開常規和特別股東大會。前者應在年度資產負債表日期之後的四個月內每年舉行一次，決定涉及共同利益的事項，而無需在各自的會議通知中必要提及。後者可根據業務需要隨時舉行，以決定法律或公司章程保留由股東大會審議的任何事項，並且前提是這些事項在各自的會議通知中已說明。當整個已發行有效股份的數量在各自的會議上得到代表時，不需要召開常規和特別股東大會的通知。當特別股東大會必須解決適用於常規股東大會的問題時，其程序和決議應視情況適用於後者類會議的法定人數。
第20條以下是常規會議的事項：1)審查公司情況、會計檢查員和外部審計員的報告，並批准或拒絕年度報告、資產負債表、基本報表和經理或公司清算人準備的報告; 2)每年利潤的分配，尤其是股利的分配; 3)選舉或續聘董事會成員、清算人和管理檢查員;以及4)一般而言，任何不是保留給特別會議的一般利益事項。常規會議應每年指定一家受《第18,045號法律》第XXVIII章的監督的外部審計公司，以便(a)有選擇性地審查構成會計和財務報表的金額、支持和背景信息; (b)評估所用會計原則及其應用是否符合相關標準，以及管理層進行的重大估計，以及; (c)就會計和財務報表的總體呈現發表結論，合理保證是否沒有實質性差錯，並符合相關標準以公正、一致和可靠的方式。
第20 bis條款除前條款規定外，常規會議還負責批准管理層提出的投資和融資政策，根據1980年法令第3500號和其修改案的規定。常規會議還負責每年任命審計員及其備用審計員，其權限如法令第18046號所規定。
第二十一條: 以下是特別會議的事項：1) 公司的解散；2) 公司的轉型、合併或分立及其章程的修訂；3) 債券和可轉換債券的發行；4) 處置50％或以上的資產，包括或不包括負債，將根據上一財政年度的資產負債表確定；同樣，任何涉及出售的商業計劃書的定義或修正案資產高於上述百分比。同樣，出售或轉讓子公司50％或以上資產的所有權，前提是這至少佔公司資產的20％，以及任何暗示母公司不再是其控制人的股份處置；5) 提供不動產或個人擔保以擔保第三方債務，在這種情況下，董事會的批准即可；6) 其他事項，法律或這些章程應由股東大會了解並受其約束。第一、二、三和四項中提及的事項只能在公證人面前舉行的會議上達成協議，公證人必須證明會議記錄真實反映了會議所發生和商定的內容。
第二十一條之二: 儘管前一條有規定，但以下事項也應屬於特別會議的事項：a) 處置投資和融資政策中宣佈對公司業務至關重要的資產或權利，併爲這些資產或權利提供擔保；b) 在常會批准的投資和融資政策之前進行修改。
第二十二條: 會議應由公司董事會召開，通知應通過引人注目的建議發出，這些建議應在法律規定的時間、形式和時限內公佈。它還應披露股東大會將在法律或金融市場委員會規定的時限內以這種方式舉行的事實，金融市場委員會應提及會議審議的事項，並解釋如何獲得證明提交表決的各種選擇合理的文件的完整副本（如果有），這些副本應在公司網站上提供給股東。該義務的遺漏不應影響通知的有效性，但無論金融市場委員會可能適用何種行政制裁，有過錯的公司董事、清算人和經理均應對股東遭受的任何損失負責。但是，即使沒有遵守通知所需的手續，所有具有表決權的已發行股票所參加的會議也可以自行召集和有效舉行。所有股東大會都必須按照法律或金融市場委員會規定的方式、時間和時限通知金融市場委員會。爲了舉行股東大會，公司可以建立允許遠程參與和投票的系統，前提是此類系統能夠充分保護股東的權利和投票過程的規律性。
第二十三條：會議由絕對多數的股份組成，在第一份通知上有表決權，在第二份通知上由出席或派代表出席或派代表的各方（不論人數多少）組成，決議應由出席或有表決權的絕對多數股份通過。第二份通知的通知只有在第一份通知所涉會議未能召開時才能發佈，無論如何，新會議應在未舉行會議的既定日期後的45天內召開。會議應由董事會主席或代行其職務的人主持，公司董事會秘書或首席執行官缺席時應擔任會議秘書。
第二十四條：與章程修改相關的特別股東大會決議應要求具有表決權的三分之二股份進行表決。
第24條 bis: 只要公司仍按照1980年修訂的第3,500號法令第十二章和其他相關部分的條款，對第1 bis、5 bis、14 bis、17 bis、20 bis、21 bis、27 bis和本條款所規定的規定進行修改，需獲得所發行有表決權股份75%的同意投票，根據該第3,500號法令的第121條規定。
第二十五條只有在召開股東大會的前第五個工作日午夜前登記在股東登記簿上的股東才能參加會議並行使發言和表決權。沒有表決權的股東，以及不是股東的董事和經理，可以參加股東大會並擁有發言權。
第26條股東可以由其他人代表參加會議，即使該代表不是股東，儘管在第3,500號法令第45 bis條中規定的情況除外。這類代表的委託必須以書面形式爲所有在前述條款所述日期持有的股份提供。
第二十七條股東應有一票一股的表決權，可以在任何選舉中自由累積或分配，如其所願。
第27條乙儘管前述條款規定，任何股東都不得行使公司已認繳有表決權股份百分比超過公司章程所允許的最大集中度的權利，必須在此目的上扣除超過此限額的任何部分。計算此百分比時，股東持有的股份將加上前述相關方的股份。任何人也不得代表股東，而這些股東的股權總額超過公司章程規定的最大集中度水平。
第五章
董事會委員會和審計委員會
文章28: 只要公司符合第18,046號法律第50乙條或其後繼或替換條款規定的股本和集中要求，公司就有責任任命一個獨立董事和一個董事會委員會。該委員會的組成、成員資格、職能和權力將受智利公司法和金融市場監管委員會關於該主題的規定指導。
第29條： 儘管按照前述條款，而公司是在紐交所（紐約證券交易所）或任何美國國家證券交易所合法註冊的證券發行人，但董事會委員會的組成、成員資格、職能和權力也受到了美國《薩班斯-奧克斯利法案》中所規定的所謂「審計委員會」的強制規定的約束，以及美國證券交易委員會（SEC）和紐交所針對其頒發的指示，或根據美國法律規定最終對應的機構或實體。如果因董事會委員會或審計委員會的規定在智利和美國法律之間發生不可調和的衝突、分歧或不兼容，智利法律將優先於外國法律，儘管董事會可以召開特別股東大會修改章程，以解決必要的衝突、分歧或不兼容，並將在其權力範圍內行使最廣泛的權力來解決這種衝突、分歧或不兼容。
通過成立新的委員會和/或子委員會，以及根據智利公司法第40條的規定部分授權，公司的股東、董事及董事會應確保任何時候公司採納的協議和政策與兩國的相關立法規定相容且和諧。
第30條： 董事委員會由三名成員組成，其中大多數成員應根據《18,046號法案》第50 bis條規定的標準和要求獨立。在任命時及在擔任委員會成員的整個期間，董事委員會的所有成員都應符合上述要求，而補充第29條的規定。雖然公司是在紐交所或任何其他美國國家證券交易所上市的發行人，併爲嚴格遵守相關注冊法律法規的要求，董事委員會的所有成員也應符合SOX、SEC和紐交所爲此制定的獨立標準和要求。因此，任何當選或任命爲董事委員會成員的董事，不得與公司具有任何經濟、職業、信用或商業聯繫，不論聯繫的數量或性質如何，也不得直接或間接地接收任何不是以公司董事會成員、董事委員會成員或公司其他董事會或其子公司的委員會或子委員會成員身份擔任職責爲唯一和專屬來源的職務之概念的收入、報酬或補償。
第31條： 根據公司法律和公司章程，委員會成員所受的獨立性喪失將導致該董事具備下列情形的不能履行董事及董事委員會成員職責的無能，因此他或她應自動停止擔任該職務，儘管他或她對股東負有責任。
第32條： 被任命爲董事會委員會成員的董事應保持其職位直至被任命爲董事的期間，且只有在辭去董事職務或因無力履行職責而辭職時，才可辭去該職務；在這種情況下，將適用前條款的規定。未經授權或被選舉爲董事會委員會成員的董事不能免除此次選舉或任命。
第33條： 董事會委員會會議應由絕對大多數成員組成，並且其決議應由出席成員的絕對多數通過。董事會委員會應從其成員中選舉一名主席，在票數相等時擁有決定性投票權。
第34條： 委員會應具有在法律及其法規中明確規定的職權和職責，以及由相關監管機構發出的爲此目的頒佈的規則，特別是法律第18046號規定的第50條附加規定中規定的事項，以及任何股東或董事會議交辦給其的事項、授權、職權或職責。
第35條： 董事會委員會的討論、協議和組織應在適用方面受公司董事會會議相關規定的約束。
第六章
資產負債表、基金和收益
第36條：每年12月31日，公司應編制一份反映公司業務的財務報表，並由董事會將此報表與分析公司情況以及財務報表和由審計員和外部核數師提供的相關報告一起呈交給股東常年大會。所有這些文件必須清楚反映公司在各自年度結束時的股權狀況，以及在年度內取得的利潤或遭受的損失。
第37條：董事會在召開股東常年大會的第一次通知之前，必須向登記在相應登記簿中的每位股東提供一份經審計的公司財務報表和年度報告副本，包括外部核數師和審計員的報告及其相應附註。經審計的資產負債表、利潤表和其他法律或金融市場委員會要求的信息應按適用法令或法規規定的時間框架和提前通知在公司網站上予以披露。此外，上述文件應提交給金融市場委員會，並應按照後者確定的時間和形式提交。年度報告、資產負債表、存貨清單、董事會和股東會議的記錄、簿記和審計員的報告必須在公司辦公室向股東開放，供其在會議通知的前15天查閱。如果資產負債表和利潤表經會議修改，應根據情況在會議後的15天內向股東提供修改。
第38條除非在發行股份的股東會議上獲得一致同意，否則每年應按照淨利潤的至少30%，按股份比例向股東分配現金股息。無論如何，董事會可以在現場董事承擔個人責任的情況下，根據每年的利潤分配臨時股息，前提是沒有累積虧損。未分配給股息的利潤部分可以隨時進行資本化，經由發行免費股或增加股份的名義價值修訂章程的方式，或保留以支付可能的隨後幾年的股息。
第七章
解散和清算
第39條公司的解散應發生在法律中預見的情況下。提前解散僅應在股東特別會議上獲得發行股的三分之二同意票數。
第40條一旦公司解散，清算應由由股東大會選出的三人清算委員會執行，他們將擁有法律或法規規定的權力、職責和義務。如果公司因某一人持有所有股份且持續至少十天而解散，那麼清算將是不必要的。
指的是第41條清算者應於每年4月召開一次普通股東大會，報告清算狀況。如果清算不能在兩年內完成，將進行新一輪清算者選舉，同一人員可再次提名。清算者職位是可以獲得報酬的，普通股東大會將確定報酬。清算者的職位可以被普通股東大會或特別股東大會撤銷。清算者在法定無能力或宣告破產時將被停職。
第八章
沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。
第42條 作爲股東之間或股東與公司或其管理人員之間可能產生的分歧，無論是在其存在期間還是在其解散期間，將由共同同意指定的仲裁員解決，該仲裁員將在此程序中擔任仲裁員，並必須根據法律做出決定。在缺乏這樣的協議的情況下，仲裁員將由任何一方的請求在普通法院指定，在這種情況下，這種提名必須來自在智利大學法律系至少連續任教或曾經連續任教三年的經濟法學或商法教授。儘管以上情況，如果發生衝突，原告可以撤回對仲裁員權威的承認，並接受普通司法的司法管轄權，這是董事、管理人員、行政人員和公司高管以及那些個別持有的股東不能行使的權利，這些股東直接和間接持有的股份的帳面值或市場價值超過5,000單位的發展。根據這個單位在提交起訴時的價值。
第43條在這些章程未明確規定的一切事項中，適用於開放式股份有限公司的第18,046號法案及其修正案和相關法規，以及包含在3,500號法令第111條中的規定。
第44條公司將受到反壟斷解決委員會第667號決議的約束，該決議日期爲2002年10月30日，但了解到該決定所包含的限制不適用於安賽樂美洲股份有限公司。
臨時條款
第一臨時條款公司的資本額爲3千8百82億1千3百47萬18千4百披索（Ch$ 3,882,103,470,184），分爲六十9億1千6百65萬57千2百20股，均爲相同系列且無面值的普通記名股，支付如下： (a) 金額爲2千2百29億1千8百97萬4千5百38披索（Ch$ 2,229,108,974,538），分爲4百9億92百7千72萬6十2股，全部認購併已全額支付； (b) 六百五十三億六千五百五十五萬二千二百五十八披索（Ch$ 653,655,225,580）分爲七十九億七百一十四萬六千一百九十四（7,971,460,194）股，這些股份是與特別股東大會批准的增資有關。
2017年12月20日公司的股東大會所發行的股份已經在2018年12月31日或之前全部認購和以現金支付； (c) 總金額爲一千零七十一億七百二十七百二十八萬六千六百六十八披索（Ch$ 1,071,727,278,668），分爲一百三十六億八百四十四萬八百六十二（13,069,844,862）股，對應於公司2017年12月20日召開的特別股東大會上批准的資本增加，同意並批准Enel Green Power Latin América S.A.與公司合併，前提是滿足在該次會議上約定的先決條件，包括但不限於Enel Chile按照《證券市場法》第212條的規定發佈2018年Enel Generación Chile S.A.少數股份的招募要約（OPA）結果通知（「OPA Enel Generación」），並根據其自身條款和條件宣佈OPA Enel Generación成功（上述合併於2018年4月2日生效。作爲吸收實體，公司吸收了Enel Green Power Latin América S.A.並繼承了其一切權利和義務。與合併相關的股份是通過吸收公司的股權認購和支付的。這些股份已按比例發行並交付給Enel Green Power Latin América S.A.的股東，比例根據15.8股的公司股份折算成每持有一份Enel Green Power Latin América S.A.股份）； (d) 扣除七千一百九十四億八千三百一十六萬六千七百披索（-Ch$ 71,944,831,667），相當於九億六百七十五萬五千五百九十八（967,520,598）普通和無記名股份，所有股份都是無面值的同一系列，對應於公司2017年12月20日特別股東大會上批准的Enel Green Power Latin America S.A.與公司合併，公司支付其股份價值於退出公司的異議股東行使退出權的數目，這些股份因在獲得後一年內未出售而根據法律自動註銷。