展覽二點一

證券的說明

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資本股份的描述

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以下信息描述我們的資本股份。該描述可能不包含對您重要的所有信息。要全面了解它們，您應閱讀我們的公司章程，其中的一份副本已被參考至我們於2023年5月16日提交的6-k表格中。以下描述完全由公司章程和墨西哥法律的相關規定所規定。

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一般事項。

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我們目前以Controladora Vuela Compañía de Aviación, S.A.b. de C.V.的名義進行合併，作為墨西哥法律下的一家可變資本公開股份有限公司。我們的公司章程副本已經提交給墨西哥國家銀行業監督委員會（“CNBV”）和墨西哥證券交易所，可以在墨西哥證券交易所和墨西哥證券交易所的網站www.bmv.com.mx進行查閱（其內容不屬於本招股說明書的一部分，並且未被參考），其英文翻譯曾提交給證券交易委員會（“SEC”），可在www.sec.gov查閱（其內容不屬於本招股說明書的一部分，並且未被參考）。我們的公司登記地為墨西哥城，總部位於墨西哥城，地址為Av. Antonio Dovalí Jaime No. 70, 13th Floor, 塔架b, Colonia Zedec Santa Fe, 墨西哥，墨西哥城，郵編01210。

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公司優先股的發行量

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我們的資本股份分為兩個系列股票，A系列股份和b系列股份。A系列股份為普通股份，只能由墨西哥個人或受墨西哥個人控制的實體直接擁有。b系列股份為普通股份，可以由墨西哥或非墨西哥個人或實體購買。

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b系列股份可以隨時按照我們的公司章程中規定的機制轉換為A系列股份。A系列股份可以作為CPO的基礎，而b系列股份不得轉讓給第三方（除了我們的主要股東或其聯屬公司），因為b系列股份不得超過我們已發行股份的49%。當b系列股份轉讓給第三方（除了我們的主要股東或其聯屬公司）時，b系列股份將自動轉換為A系列股份。

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由於我們是一家變量資本公開股份公司，我們的股本必須有一個固定部分，可能還有一個變動部分，目前以A系列股票代表。截至2024年4月29日，我們的流通股本包括1,165,976,677股A系列股票。

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非墨西哥投資者有權通過CPO（包括以ADS形式的CPO）持有A系列股票，這些CPO授予非墨西哥投資者經濟權益，但不授予表決權。

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我們已獲得墨西哥經濟部的授權（Secretaría de Economía）發行不超過我們流通股本的90％，以CPO形式代表股本。

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資本股份的變更 我們資本股份的固定部分可以通過在股東大會上通過決議並更改我們的公司章程來增加或減少。我們資本股份的變量部分可以在不修改公司章程的情況下通過在股東大會上通過決議來增加或減少。股本的固定部分或變量部分的增加或減少必須記錄在我們的股本變動登記簿中。除非已發行的股份已經全部支付，否則不得發行新股。

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我們的資本股份的固定部分可以通過在股東大會上通過決議並修改我們的公司章程來增加或減少。我們的資本股份的變動部分可以在不修改我們的公司章程的情況下通過在一般常規股東大會上通過決議來增加或減少。資本股份的固定部分或變動部分的增加或減少必須記錄在我們的股本變動登記冊中。新股份不能發行，除非當時發行的股份已被完全支付。

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登記和轉讓

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我們的股份以登記形式的股份證明書為證。如果股東是墨西哥人，則可以以實體證書形式持有其A系列股份；或者（對於墨西哥投資者）或以CPO（適用於非墨西哥投資者）的形式持有A系列股份，這些CPO或系列A股份以帳簿記錄形式由擁有墨西哥存證機構(Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.，或 Indeval)帳戶的機構持有。 CPO受託人是持有我們CPO所基礎的A系列股份的記錄持有人。銀行、銀行和其他金融機構及特為此授權的實體可以在Indeval保留帳戶。 我們保持一份股份登記，只有列在該登記中並持有以其名義發行的證書的人，或經由在Indeval保留帳戶的機構持有A系列股份或CPO的人，將被確認為我們的股東。

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根據墨西哥法律，任何股份轉讓必須在我們的股份登記簿中登記，如果以實體方式進行，或者如果通過帳簿記錄進行（如通過帳簿記錄的CPO或A系列股份）則可以追溯到Indeval的記錄，則必須在我們的股份登記簿中登記。

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控制權變更條款

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除非有特定例外（包括股份轉讓或收購，或通過我們現有股東之間的某些其他交易），我們的公司章程要求，任何直接或通過收購美國存托股份或墨西哥存托股份而收購我們的A系列股票（無論是直接收購還是通過收購美國存托股份或墨西哥存托股份），如果致使對我們已發行股本佔5%或更多的股份擁有利益所有權，或任何個人或多人提出進入股東協議的提議，導致該個人或多人有效控制超過我們已發行股本20%或更多的表決權，或將導致業權變動，都需要我們董事會的事前批准。

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如果未獲批准，我們的董事會或我們的股東可能決定，其中之一，要求任何此類個人或多人撤銷該交易，或將A系列股票（無論是直接持有還是通過美國存托股份或墨西哥存托股份持有）轉讓給有意以我們董事會指定的參考價格收購證券的第三方。此外，欲購買我們已發行股本5%或更多股份的個人或多人將需要遵守一些程序，包括遵守我們公司章程中指定的一些時間段。

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任何提議收購我們的A系列股票（無論是直接持有還是通過美國存托股份或墨西哥存托股份），導致對我們已發行股本20%或更多的股份擁有利益所有權的潛在買家，將需要對我們所有已發行股本的100%（包括任何憑兌換性借據或美國存托股份證明的A系列股票）以至少等於以下數值之一的價格發出要約：（i）最近公開報告的股份每股帳面值，（ii）在要求批准或董事會批准相關交易之前365天內，在墨西哥證券交易所上我們A系列股票的最高交易價格，以及（iii）購買者支付的每股或借據的最高價格，或相應的美國存托股份價格，再加上各自的30%溢價，或我們董事會確定的不同溢價，考慮一家信譽良好的投資銀行的意見。

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凡違反上述程序而收購我們的A股、CPO或ADS將導致購買人對所購證券沒有任何投票權利。任何違反這些規定的轉讓將不被記錄在我們的股份登記簿上。

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股東大會

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看漲。根據墨西哥法律和我們的章程，股東大會可以由董事會、董事會主席或董事會秘書召開；

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要求舉行股東大會時，第一通告在股東大會預定日期前至少15天須刊登在經濟部實施的電子系統中。通告將需包含在會議中要討論的事項。自刊登通告之日起至相應會議日期，所有相關資訊將在我們的行政辦公室提供給股東。出席股東大會，股東必須在股權登記中註冊，出示將其證書存入財務機構的證據，或將其存入我們的秘書處，或出示由我們A級股股東的保管人發行的證書，連同一份Indeval認證。持有我們CPO的投資者不得投票，也不得要求CPO受託人代表其投票其相對應的A級股。

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股東大會。一般股東大會可能是一般常規股東大會或一般特別股東大會。

一般常規股東大會將討論任何未保留給特別股東大會的問題。一般常規股東大會將至少在每年一次地舉行，時間不得晚於每個財政年度結束後的前四個月，以：

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普通股東特別會議將考慮到：

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如果提出可能僅影響該類別的行動，可以召開專屬股東大會，由單一類別的股份組成。特別股東大會的法定人數和通過特別公司系列b股東大會決議所需的投票與股東特別大會所需的相同，唯一的區別在於計算是基於未流通的系列b股份數量。

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除非另有規定，普通股東會的出席法定 quorum 為未流通股本的 51％，並且可以由其中所代表的股本的過半數作出決議。如果在第一次呼叫時未達到出席法定 quorum，則可召開後續會議，該會議的出席 quorum 也將是未流通股本的 51％，並且可以由該會議上所代表的股本的過半數作出決議。除非另有規定，特別股東會的出席 quorum 應至少為我們未流通股本的 75％。如果在第一次呼叫時未達到出席 quorum，則可召開後續會議，該會議必須有至少 51％的資本股代表。在任何一種情況下，決議必須由代表我們未流通股本的股份中至少 50％加一票的股份投票通過，除非涉及取消股份在墨西哥國家證券登記處登記的決議，該決議需要至少 95％的未流通股本同意。

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我們的股東不具有累積投票權。

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投票權

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ADS 和 CPO 的持有人將無權在任何時間投票其擁有的基礎 Series A 股份。墨西哥的 Series A 股份持有人將有權在所有事項上投票。Series B 股份的持有人將有權在所有事項上投票。

CPOs 底下的 Series A 股份及 ADSs 底下的 CPOs 將以相同方式由 CPO 受託人投票，該投票方式與在所有情況下在相關股東會上投票的 Series A 股份過半數的投票方式。

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董事選舉

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我們的董事會目前由14名主要成員和3名備用成員組成。目前我們董事會的十名成員符合獨立標準。董事是否符合獨立標準必須由我們的股東確定（在董事當選的股東常會上），而且這樣的確定可能會在董事任命通知CNBV之後30天內受到CNBV的挑戰。CNBV只能在與我們及受影響的董事進行聽證會之後才能挑戰該任命。我們的高級主管、對我們具有實質影響力或指導我們管理或業務決策權的個人，以及我們控股股東集團中的個人都可能不被視為獨立董事。

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根據我們的公司章程和證券市場法，任何代表我們10%流通股份的股東或股東群體都有權任命每個10%所有權股份的董事。

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預先買權

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根據墨西哥法律，我們的股東（直接持有股份或通過CPO持有）享有所有發行股份的優先購買權，除非以下情況。一般而言，如果我們發行額外的股本股份，我們的股東將有權購買必要的股份數量（或CPOs，受適用的美國證券法律約束，代表此類股份並且CPO受託人被允許發行或釋放必要的額外CPOs），以維持他們現有的所有權百分比。股東必須在由我們的股東於批准有關額外股份發行的會議中設定的期限內行使其優先購買權。該期限必須至少等於在我們公司註冊地的官方報紙上公佈發行通知之後的15天，以及經由經濟部實施的電子系統。根據墨西哥法律，股東無法提前放棄其優先購買權，並且優先購買權可能不被代表可以與相應股份分開交易的工具所代表。

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前段提到的優先購買權不適用於以下情況：（i）與合併有關而發行的股份，（ii）與我們公司庫藏股份的轉售有關，因在墨西哥證券交易所進行的股份回購或其他方式導致的回購股份，（iii）在我們股份持有人在特別股東大會上投票贊成未認購股份發行進行公開發行，前提是滿足《證券市場法》第53條中規定的要求，以及（iv）因轉換任何可轉換證券而發行的股份。

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如果我們按照章程和CPO信託的規定，以現金發行新的A系列股份，我們CPO的非墨西哥持有人（直接或通過ADS）可能無法行使他們的優先購買權，除非我們促使CPO受託人發行額外的CPO（盡可能），以允許CPO的非墨西哥持有人通過購買和持有新發行的A系列股份進行行使優先購買權。儘管我們預計採取所有必要措施以確保足夠的CPO可供非墨西哥CPO持有人行使相應A系列股份的優先購買權，但無法保證我們能夠這樣做，尤其是因為在墨西哥需要獲得監管機構批准以發行額外的CPO。如果我們以現金發行新的A系列股份，墨西哥持有人可以行使他們的優先購買權。如果我們以現金交換新的A系列股份並且沒有CPO可代表額外的A系列股份，非墨西哥的CPO持有人可能會被稀釋。

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分紅派息

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我們董事會必須提交我們前一財政年度的基本報表，由我們的首席執行官提出和準備，並由我們的董事會補充，以便在我們的年度普通股東大會上獲得批准。一旦我們股東批准我們的基本報表，他們需要分配前一財政年度的淨利潤。根據墨西哥法律和我們的章程，在分配任何股息之前，我們的淨收益的5%必須分配給法定儲備基金，直到該法定儲備基金等於我們實收股本的至少20%。可能會將額外金額分配給股東所決定的其他儲備基金，包括分配給股份回購儲備基金的金額。剩餘的餘額（如果有的話）可以分配為股息。

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贖回

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根據我們的公司章程，代表我們股本的股份可能因（i）資本減少或（ii）利用保留盈餘贖回而需進行贖回，在任何情況下均需由我們的股東批准。在資本減少的情況下，股份贖回將進行 按比例的利益 股東之間進行，但在任何情況下，贖回價格均不得低於根據我們最新核准的財務狀況報表所確定的股份帳面價值，或者通過以現行市場價格在墨西哥證券交易所進行的要約收購方式依據墨西哥公司法、LMV和我們的公司章程。

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解散或清算

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在我們解散或清算時，我們的股東將在特別股東大會上指定一名或多名清算人來結束我們的事務。所有已足額支付的股份和未償還的資本股份均有權平等地參與任何清算分配。

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特定的少數股東保護

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根據LMV和墨西哥公司法，我們的公司章程包括一系列的少數股東保護措施。這些少數股東保護措施將包括允許：

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(ii) 反對股東既未出席會議亦未投贊成有爭議決議的票， (iii) 反對股東向法庭提供一份債券，以確保我們可能因暫緩該決議而遭受的任何損害得以支付，假若最終法庭判定不支持反對股東；且

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其他條款

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外商投資法規

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墨西哥外國投資法限制非墨西哥人持有我們資本股的股份不超過資本股的49%，除非以CPOs表示。我們的修訂公司章程確立只有墨西哥投資者可直接取得我們的A系列股票。目前我們沒有任何B系列股，如果我們發行B系列股，非墨西哥投資者可以直接購買我們的B系列股。根據墨西哥法律要求，我們的章程規定，如果非墨西哥投資者任何時候取得代表我們資本股的A系列股的直接利益或參與權益，該A系列股將被沒收歸墨西哥政府所有。墨西哥外國投資法允許非墨西哥投資者間接持有我們的A系列股，透過像CPOs這樣的中立股份或證券。

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期限

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根據我們的公司章程，我們的存在期限是無限期的。

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我們購買股份

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我們將能夠以當時的市價在墨西哥證券交易所購買我們的股份（或證明該等股份的CPOs）。購買期間，我們持有的股份的經濟和投票權利將不被行使，這些股份也不會被視為在計算任何股東會議上的任何法定人數或表決的目的而存在。我們將無需為回購股份創建特別儲備，並且我們無需取得董事會批准來進行股份回購。但是，我們將需要股東批准用於股份回購的最大金額，我們的董事會必須任命一個人或一組人來實施股份回購。股份回購將須遵守適用法律條款，包括LMV，並且必須按照CNBV指定的方式進行、報告和披露。如果我們打算在單一交易會話中回購代表我們流通股本超過1%的股份，我們將需要在提交買盤之前至少十分鐘向公眾通報該意向。

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如果我們打算在任何連續二十個交易日的滾動期間回購代表我們流通股本的3%或更多的股份，我們將需要為這些股份進行公開購買要約。

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2023年4月21日，我們的股東批准根據LMV第56條和證券發行人和證券市場與其他參與者適用法規批訂條文的規定成立股份回購計劃或回購計劃，並制定回購計劃的條款和條件。股東批准了我們自2023年4月21日起根據LMV第56條和適用的「證券發行人和證券市場其他參與者相關法規」設立股份回購計劃或回購計劃的條款。

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此外，我們的董事會被授權制定回購計劃的條款與條件，考慮到LMV第56條、我們的資本需求及任何其他可能被認為是關鍵的因素。然而，在確保符合LMV第56條及其他適用條款的要求前，我們不能將收益或資本用於該計劃，並且獲批用於購買我們股份的最高收益或資本金額將不超過相當於我們資本股的5% 且上限為1億美元，同時，收益或資本金額之

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在任何情況下，為此目的分配的資金，每個財政年度必須獲得股東大會的批准，並且任何此類批准應符合《公司法》第56條的規定。

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我們的附屬公司購買股份

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我們的附屬公司或由我們控制的其他實體不得直接或間接購買代表我們股本的股份或是我們股東的公司或實體的股份。

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利益衝突

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根據墨西哥法律，所有與我們意見相左的股東，在討論和投票有關事項時應避席。任何這樣的股東在投票時支持一筆與我們利益相衝突的交易，可能需要承擔損害和損失的責任，但僅當該交易若無該股東的投票不會獲批時。

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任何與我們意見相左的董事，在涉及的事項中必須披露此相左之利益，並避免就該事項進行任何討論或投票。任何董事對這些義務的違反可能導致董事需對損害和損失承擔責任。

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獨占管轄權

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我們的公司章程規定，對於我們和股東之間，或股東之間涉及與我們相關的任何爭議，我們及股東均必須服從墨西哥城法院的管轄權。

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鑑價權

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每當我們的股東批准更改我們的公司宗旨、組織管轄權或從一種公司形式轉變為另一種時，所有投票反對所批准事項的股東均有權在股東上次批准的基本報表中設定的股票帳面價值中撤回並收取。但前提是，股東應在相關事項獲准的會議之後的15天內行使這種評估權利。由於我們CPO的持有者可能沒有投票權，因此一般情況下他們將無法行使評估權利。

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取消在墨西哥國家證券登記中心的登記

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根據我們的公司章程，並根據LMV的規定，在我們的A股股票在墨西哥國家證券登記中心的註冊被取消時，無論是因為我們的決定還是CNBV的命令，在少數股東持有的股票中將需要進行公開收購要約。我們的控股股東將對這些債務承擔次要責任。控股股東將被視為持有我們的大多數股本、有能力控制股東或董事會會議決策結果的股東，或有權指派我們董事會絕大多數成員的股東。股票購買的價格應為以下兩者中較高者：

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如果由CNBV要求取消招標，必須在請求日期後的180天內啟動。如果由我們發起，在LMV下，取消必須獲得我們95%股東的批准。

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我們的董事會必須就招標價格是否公平做出決定，考慮到少數股東的利益，並在招股活動開始後的10個業務日內披露其意見。

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董事會的決議可能會附帶由我們審計委員會選定的專家發出的公平意見。董事和一級主管必須披露他們是否會在收購要約中出售股份。

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CPOs的描述

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以下信息描述了我們的CPOs。此描述可能不包含對您重要的所有信息。要充分理解，您應閱讀已提交給證券交易委員會的表格F-3註冊申報書的展示文件之一，即CPO信託協議和CPO信託契約的翻譯本，該文件在2020年10月7日提交給證券交易委員會。以下描述完全受限於對CPO信託協議和CPO信託契約以及墨西哥法律相關條款的參考。

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概覽

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根據我們的章程和墨西哥法律，非墨西哥投資者不能直接持有A系列股份。然而，墨西哥法律允許非墨西哥投資者通過中立股份或證券間接持有我們的股份。由於CPO信託符合墨西哥外國投資法的中立投資信託資格，非墨西哥投資者可以受益地擁有我們的股權。然而，所有CPO持有人將不具有任何投票權或指示CPO受託人投票代表CPO所涵蓋的A系列股份的權利。

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CPO是可轉讓票據，必須根據墨西哥法律由負責的金融機構作為受託人發行。每個CPO之下都有A系列股份。CPO信託的最長期限為50年。此期限屆滿後，CPO信託可以按照其條款進行延長或終止，或者通過新的CPO信託進行替代。如果CPO信託被終止，非墨西哥投資者持有的CPO持有人將無權直接持有底層A系列股份，將被要求將其對這些股份的利益出售給墨西哥個人或公司。

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CPO受託人Nacional Financiera，Sociedad Nacional de Crédito，Institución de Banca de Desarrollo，Dirección Fiduciaria根據以下協議發行了CPO（並可能不時發行CPO）：

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根據墨西哥法律，我們需要獲得墨西哥經濟部的批准。（經濟部）以創建並執行CPO信託協議。我們已經獲得了墨西哥經濟部的授權（經濟部）以發行我們90%的CPOs的在外股本。非墨西哥CPO持有人無法指示CPO受託人投票支持CPOs所基礎的A系列股份。對於所有事宜，CPO受託人將按照CPO信託協議的條款投票支持CPOs所基礎的A系列股份，該信託協議要求CPO受託人按照在相應會議上投票的在外A系列股份的大多數一樣的方式投票支持相應的A系列股份。

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登記和授權

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我們已獲得墨西哥經濟部（Secretaría de Economía）的授權，以 CPOs 形式發行我們最多 90% 的流通股本，其中此等 CPOs 被視為一項中立投資。

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股份的存入資金和提取

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A系列股份在我們2013年9月18日首次公開發行之前轉讓給CPO信託，以便CPO受託人發行相應的CPOs。所有CPO可能由一個或多個證書證明。Indeval和CPO受託人將保留所有權和所有權轉移的記錄。

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CPOs基礎的A系列股份將由CPO受託人以與相關股東大會上大多數未流通A系列股份相同的方式投票。

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購買CPOs（通過ADS）的投資者將不會收到證明其CPOs的實物證書。然而，CPO持有人可以要求其保管人證明，並結合Indeval的證明作為其CPOs的所有權。與ADS發行相關，ADS基礎的CPOs將通過Book-entry方式轉入由墨西哥的Banco Inbursa作為存托人的Indeval維護的賬戶。

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非墨西哥的CPO持有人可能不直接持有A系列股份，但他們可以將這些CPO轉讓給墨西哥投資者，後者將在收購時通過Indeval的電子系統自動持有相應的A系列股份。非墨西哥的ADS持有人可以提取基礎的CPO，並通過Indeval參與者的賬戶直接持有這些股份，但不能提取CPO基礎的ADS的基礎A系列股份；然而，只有在CPO信託解除並嚴格按照本招股說明書中描述的目的時，非墨西哥的持有人才可能成為A系列股份的受益所有人。

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在CPO信託終止時，CPO持有人必須導致CPO基礎的A系列股份被售出，建立類似當前CPO信託的新信託，以存入CPO基礎的A系列股份，或延長CPO信託，以遵守我們的公司章程和墨西哥國外持股法。

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登記和轉讓

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CPO可以由在Indeval設有賬戶的機構以記賬形式保留，Indeval是一家證券存管機構，充當了墨西哥證券交易所上進行交易的結算，轉移和登記代理人，從而消除了證券的實體轉移的需要。只有經授權的墨西哥經紀商，銀行和其他金融機構和實體可以在Indeval設立賬戶。

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分紅派息和其他發行

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如果我們宣布並支付Series A股票的股息或分配，CPO持有人將有權按照其CPO所代表的Series A股票數量比例收取股息或分配。如果適用，CPO持有人還將有權按照CPO信託協議終止時出售Series A股票所得款項的相應份額。根據墨西哥法律，CPO受託人以墨西哥披索支付的股息可能支付給存托人並轉換為美元進行分配。此外，CPO持有人在三年內未收到或聲明的CPO信託中的任何股息或其他分配將成為墨西哥衛生部（Secretaría de Salud）的財產。

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現金分紅CPO受託人將按照其持有量將收到的Series A股票的現金股息和其他現金分配分發給CPO持有人，包括由ADS代表的那些，以其收到的相同貨幣比例。對於CPO，CPO受託人將把現金股息和其他現金分配分發給代表CPO持有人的相關代管人。按照相關的存托協議，以墨西哥披索收到的股息可以自由兌換為美元的情況下，將根據該存款協議將代表CPO的股票的現金股息和其他現金分配以美元分發給CPO持有人；如果無法進行此類轉換，則存托人將以披索或根據墨西哥法律允許的其他方式分發股息。

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送轉如果我們以A股形式分派股息，那麼關於A股的股息股將由CPO信託持有，CPO受託人將根據持有份額向CPO持有人分發額外的CPO，包括由ADS代表的持有人。

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如果CPO契約未允許我們發行足夠數量的CPO來代表以股息形式支付的A系列股份，我們將需要修改CPO契約或簽訂新的CPO契約，以發行所需CPO數量，以代表以股息形式發行的A系列股份。如果CPO受託人收到的分配形式不是現金或其他A系列股份，CPO受託人將根據技術委員會的指示進行分配。

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影響CPO的變化

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依據CPO信託所述，CPO受託人將根據技術委員會的指示，釋放額外的CPO或要求提前轉讓未交換為新CPO的優先CPO，如果出現以下情況：

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CPO受託人將根據技術委員會的指示，判斷是否需要對CPO信託協議和CPO信託契約進行任何變更或必要的修正。如果CPO契約不允許我們發行足夠數量的附加CPO以代表上述公司事件所需的A系列股票，則我們將需要修改CPO契約，或者簽訂新的CPO契約，以允許我們發行代表反映任何此類事件的A系列股票的CPO數量。如果我們通過一種不再與CPO信託結構一致的方式整合我們的資本股，CPO受託人將根據CPO信託技術委員會的指示，決定應如何修改CPO信託的資本以反映此般整合。如果我們要求贖回存放在CPO信託中的A系列股票，CPO受託人將遵從CPO信託技術委員會的指示，並根據適用法律行事，以判斷應該贖回哪些CPO，數量等於CPO信託中受贖的A系列股份數。隨後，CPO受託人將向受贖CPO持有人支付他們應得的相應對價。

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A股票的投票

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CPO持有人無權行使對由CPO受託人持有的我們的A股票的任何投票權。僅由CPO受託人行使與CPO基礎A股票相關的投票權。

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就任何在一般股東大會或特別股東大會上被決議的事項而言，CPO受託人將以與有關會議上得票最多的A股票相同方式來投票相應的CPO基礎A股票。

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CPO信託管理

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CPO受託人在CPO技術委員會指導下管理CPO信託。 CPO技術委員會由三名成員組成：我方任命兩名，CPO持有人共同代表任命一名。 CPO技術委員會所採取的行動必須得到委員會成員多數一致同意。 CPO技術委員會也可以在無需開會的情況下採取行動，如果其成員一致同意。 除其他事項外，CPO技術委員會有權指示CPO受託人增加可發行的CPO最大數量，任命代表來投票放置在CPO信託中的A系列股份以及解決CPO信託未解決問題。

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共同代表我們任命Banco Invex, S.A.，Institución de Banca Múltiple，Invex Grupo Financiero為CPO持有人的共同代表。 共同代表的職責包括但不限於：

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共同代表可以要求CPO託管人提供滿足其職責所需的所有信息和數據。 CPO持有人可以通過在常年CPO持有人大會上通過的決議來撤銷共同代表的任命，任命替代共同代表或指示共同代表採取有關CPO信託的某些行動。

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CPO持有人的常年大會根據墨西哥法律，任何個人持有者或持有至少10％未出售CP兌換券（CPO）的集團，均可要求共同代表召集所有CPO持有人的股東大會。該要求必須包括會議的議程。在有關會議前至少十天，共同代表必須在《聯邦官報》和CP兌換券（CPO）受託人所在地的一份報紙上公佈CP兌換券（CPO）大會的通知。通知必須包括會議的議程。

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為了讓CP兌換券（CPO）持有人能夠參加CPO大會，他們必須在會議前至少兩天向Indeval請求其證書的存入資金收據和相關保管人發放的證書。

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在CP兌換券（CPO）大會上，CPO持有人將擁有一票。決議必須獲得出席CPO持有人過半數票的支持方可通過。這些大會需要達到法定法律人數。對於第一次通知召開的大會，只有代表至少達到未出售CP兌換券（CPO）過半數的持有人的大會將滿足法定人數。如果第一通告時未達到法定人數，則在隨後召開的CP兌換券（CPO）股東大會上出席的任何CP兌換券持有人將構成法定人數。經過適當採納的決議將約束所有CP兌換券（CPO）持有人，包括缺席和反對的持有人。

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某些特別事項必須獲得特別CP兌換券（CPO）股東大會的持有者批准。這些事項包括指定和解除共同代表、授權或放棄同意和CPO信託契約的修改。在這些特別大會上，至少有75％未出售的CP兌換券（CPO）持有人必須出席以構成第一通告的法定人數。有關這些特別事項的決議必須獲得在該會議上有資格行使投票權的CP兌換券（CPO）過半數持有人的支持。如果未達到法定人數，則可能召開重新召開的特別會議。在此重新召開的會議上，出席的CP兌換券（CPO）持有人中的過半數，無論參加該會議的未出售CP兌換券（CPO）的百分比如何，都可以採取行動，由出席的CP兌換券（CPO）持有人過半數通過。

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CPO持有人權利的強制執行

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在特定限制下，CPO持有人可以透過在墨西哥法院提起訴訟來獨立直接行使某些權利。這些權利包括：

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爭議只能提交給位於墨西哥城的法院。 CPO信託協議的所有方，包括CPO持有人，在此明確同意他們將不將爭端提交至其他地方的法院。

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任何非墨西哥人持有CPO的人已同意不訴諸其政府的保護。如果非墨西哥人CPO持有人啟動此保護，將放棄其CPO給墨西哥政府。

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CPO Trust的終止

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CPO Trust協議和由CPO受託人發行的CPO將在CPO Trust協議簽署日期後50年到期，這是墨西哥法律允許的最長期限。屆時，CPO受託人將根據CPO Trust的技術委員會指示：(i) 賣出CPO Trust中的A系列股份，然後按比例向CPO持有人分配收益；(ii) 延長CPO Trust協議期限；或(iii) 創建一個與CPO Trust類似的新信託，將其轉移所有支持其CPO的A系列股份，以便非墨西哥持有人可以按比例成為這些股份經濟權益的受益人。

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CPO受託人和共同代表的費用

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我們將支付CPO受託人費用，以管理CPO信託和共同代表的費用。

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美國存託股票介紹

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以下是ADS存款協議主要條款摘要。該描述可能不包含所有對您重要的信息。要充分理解，您應閱讀ADS存款協議。以下描述的全部資料均受限於ADS存款協議的參考。

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作為存款人，紐約梅隆銀行登記並提供美國存託股，也稱為ADS。每個ADS代表存放在Indeval（作為存款人的保管人）名下的十個CPO（或權利）。每個ADS還將代表存款人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。ADS管理所在地位於紐約巴克利街101號，紐約，紐約10286。

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ADS可以直接持有，方式包括：(i)擁有美國存託憑證(ADRs)，亦被稱為ADR，這是一張證明特定數量ADSs的證書，並登記在您的名下；或(ii)將ADSs註冊在您的名下，並透過直接註冊系統(Direct Registration System，DRS)持有；或間接地通過您的經紀人或其他金融機構持有ADSs的證券權益。如果您直接持有ADSs，則您是已登記的ADS持有人，也被稱為ADS持有人。此描述假定您是ADS持有人。如果您間接持有ADSs，則您必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序，以主張本部分所描述ADS持有人的權利。您應諮詢您的經紀人或金融機構，了解這些程序。

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DRS是由美國存證公司(也稱為DTC)管理的系統，根據該系統，存款機構可以登記非證券化的ADSs所有權，該所有權由存款機構定期寄發的結算明細確認給非證券化ADSs的登記持有人。

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我們不將ADS持有人視為我們股東之一，ADS持有人在墨西哥法律和我們公司章程下將不具有股東權利。一份包括我們、存管銀行和您(作為ADS持有人)之間的存款協議，以及ADSs的受益所有人權利，以及存管銀行的權利和義務。紐約法律主導存款協議和ADSs。

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分紅派息和其他發行

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存入資金代管人已同意向您支付現金分紅或其他分配，扣除下述所述的費用和支出後，由其或保管人收到的基礎CPO或其他存入證券。ADR持有人將按其ADR代表的CPO數量比例接收這些分配。

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現金股息和分配存托人將把我們支付的股本的任何現金股息或其他現金分配換成美元，如果在合理的基礎上可以這樣做並將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要任何墨西哥政府批准且無法獲得，存托協議允許存托人僅向可能進行此操作的ADS持有人分發外幣。對於未獲支付的ADS持有人，它將留存無法兌換的外幣。它將不投資外幣，也不對任何利息負責。如果存托人只能將一部分現金股息換成美元，則可以將未兌換部分以外幣分發，或者將外幣留在ADS持有人的帳戶中。如果在存托人無法將外幣兌換時匯率波動，ADS持有人可能會損失部分或全部分配的價值。在進行分配之前，存托人將扣除必須支付的任何扣繳稅款它只會分發整的美元及美分，並將小數美分四舍五入至最近的整美分。

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股息股份和分配存托人可能會分發額外的ADS，這些ADS代表因我們發放股息或分配而發行的任何額外的CPO。存托人只會分發完整的ADS。它將賣出CPO或A系列股份，這將要求它提供小數ADS並以與現金相同的方式分發凈收益。如果存托人不分發額外的ADS，未分發的ADS也將代表新的CPOs。存托人可能賣出分發的CPO的一部分或A系列股份以支付與該分發有關的費用和開支。

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購買額外的CPO權利如果CPO受託人向CPO持有人提供購買額外CPO或其他權益的任何權利，存托憑證人可能將這些權利提供給您。如果存托憑證人判斷提供這些權利在法律上和實際上不可行，但實際上可賣出這些權利，則存托憑證人將盡合理努力出售這些權利並按照與現金相同的方式分發收益。根據當前墨西哥法律，關於我們普通股的預先享有交易權利可能不能與適用股份分開出售。存托憑證人將允許未被分發或出售的權利到期。在這種情況下，美國存托憑證持有人將不獲得任何價值。如果存托憑證人將購買CPO的權利提供給美國存托憑證持有人，它將行使這些權利並為他們購買CPO。然後存托憑證人將存入CPO並將ADS交付給相關持有人。只有在持有人支付行使價格和任何其他根據權利條款所需的費用後，它才會行使權利。根據美國證券法，可能限制代表CPO行使權利後購買的ADS的轉讓和取消。例如，持有人可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下，存托憑證人可能交付具有與本節中描述的ADS相同條款的受限制存托憑證，除了為實施必要限制所需的變更。

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其他發行存托憑證人將以其認為合法、公平和實際的方式向ADS持有人發送CPO受託人對存入證券進行的任何其他分配。如果存托憑證人判斷無法以合法、公平和實際的方式進行分配，它可能出售分配的資產並分發淨收益，方式與現金相同，或決定持有分配的資產，此時ADS將同樣代表新分配的資產。但是，除非存托憑證人收到我們提供的令人滿意的證據，以證明進行該分配是合法的，存托憑證人不需要分發任何證券（除了ADS）。存托憑證人可能出售足以支付與該分配有關的費用和開支的部分分配證券或財產。

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非法或不切實際的分配如果存託機構判斷將分配提供給任何ADS持有人是非法或不切實際的，則存託機構將不承擔任何責任。我們無義務根據證券法註冊ADS、CPO、權益或其他證券。我們也無義務採取任何其他行動，以允許將ADS、CPO、權益或其他任何東西分發給ADS持有人。這意味著ADS持有人如果我們無法將我們在普通股上進行的分配可提供給此類持有人，則可能不會收到我們進行的分配或任何價值。

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存入、提取和取消

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在將CPO存入或出具收到CPO權益的證明交給保管人後，存託機構將交付ADS。繳納其費用和開支以及任何稅項或費用，如印花稅、股票轉讓稅或費用，存託機構將以所要求的名義註冊相應數量的ADS並交付ADS給所要求的人。

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當持有外國公司股票存托憑證（ADS）向存托人投降時，須支付存托人的費用、支出和任何稅款或費用，例如印花稅或股票轉倉稅或費用，存托人將把所投降的ADS所代表的CPOs和其他存入的證券交付給投降ADS的持有人或由其指定的人，交付地點為保管人辦公室，或者根據持有人的要求，存托人會根據其風險和費用，在其辦公室交付存入的證券，一旦可行；然而，非墨西哥持有人可能不會直接持有A系列股份，而會持有代表這些A系列股份的CPOs，其在本招股說明書中有詳細描述。

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投票權

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ADS持有人沒有表決權，也沒有權利指示存托人為底層CPOs下面的證券投票。

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費用和開支

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以下表格列出了與ADS相關的各項服務、交易和活動的適用費用。

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繳納稅款

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托管人可能會從支付給ADS持有人的任何款項中扣除應支付的任何稅款金額。它也可以出售存入的證券，以公開或私人方式出售，以支付應付的任何稅款。如果銀行出售存入的證券，如果出售所得不足以支付稅款，ADS持有人將保留責任。如果托管人出售存入的證券，如果合適的話，將減少ADS數量以反映銷售情況，並支付或分配給適用的ADS持有人支付稅款後剩餘的任何收益或資產。

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重分類、資本重組和合併

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修訂和終止

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我們可以與存托人協議修改存托協議和ADRs，無需得到ADS持有人的同意。如果修訂增加費用或收費，除了稅款和其他政府收費或存托人就登記費用、傳真成本、交付費用或類似費用而支出的費用外，或損害ADS持有人的重要權利，該修訂將會在存量ADS持有人在存托人通知ADS持有人有關修訂30天後才會生效。當修訂生效時，ADS持有人繼續持有ADS，即視為同意該修訂並受修訂後的ADRs和存托協議約束。

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如果我們要求，存托人將終止存托協議。在存托人告知我們欲辭職並我們未在60天內任命新的存托銀行時，存托人也可以終止存托協議。在任一情況下，存托人必須在終止前至少30天通知ADS持有人。

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終止後，存款人及其代理根據存款協議將進行以下工作，但不會做其他事情： (a) 通知ADS持有人存款協議已終止，(b) 收集已存證券的分配，(c) 出售權利和其他財產，以及 (d) 在交出ADS時發放CPOs和其他已存證券。終止四個月或更長時間後，存款人可以通過公開或私人售賣任何餘下的存入證券。之後，存款人將持有其售出所得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以便按比例受惠於未交出ADS的ADS持有人。它將不會投資這筆資金，也不承擔任何利息責任。存款人唯一的義務將是核算金錢和其他現金。終止後我們唯一的義務將是賠償存款人，並支付我們同意支付的存款人的費用和支出。

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股東通信及ADS持有者名冊檢查

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存款人將在其辦公室提供您檢查一切接收的自我或CPO受託人的通信，這些通信作為已存證券的持有人通常提供給已存證券持有人。如果我們要求，存款人將向您發送這些通信的副本。您有權檢查ADS持有人名冊，但不得為與我們業務或ADS無關的事項聯絡這些持有人。

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義務和責任的限制

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存入資金協議明確限制我們和資金代理的義務。也限制我們和資金代理的責任。我們和資金代理：

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在存款協議中，我們同意為扮演存款人角色對存款人進行賠償，但不包括因存款人自身疏忽或惡意造成的損失，而存款人同意賠償我們因其疏忽或惡意造成的損失。

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托管人行动的要求

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在存入資金管理人交付或登記美國存托股份之前，分發美國存托股份，或允許提取境內股份時，存入資金管理人可能需要：

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當存托機構、CPO受託人或我們的轉讓簿冊關閉，或者如果存托機構或我們認為這樣做是明智的時候，存托機構可以拒絕交付ADS或一般註冊ADS轉讓。

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ADS持有者有權隨時交出其ADS並取回底層的CPO，除了：

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ADS持有者有權隨時交出其ADS並取回底層的CPO，除了：

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此提款權利不得受存款協議的任何其他條款限制。

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ADS的預先發行

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存入資金協議允許托管人在存入基礎CPO之前交付ADS。這被稱為ADS的預先發行。托管人亦可在撤銷預先發行的ADS後交付CPO（即使在預先發行交易未結束之前便投降了ADS）。只要基礎CPO交付給托管人，預先發行便結束了。托管人可能收到ADS以結束預先發行而非CPO。托管人只有在以下條件下才可預先發行ADS：(a) 在預先發行之前或同時，接受預先發行的人以書面向托管人表明其或其客戶擁有要存入的CPO或ADS；(b) 預先發行完全以托管人認為適當的現金或其他抵押品作為抵押；以及 (c) 托管人必須能夠在不超過五個工作日的通知期內取消預先發行。此外，托管人將限制任何時候因預先發行導致尚未贖回的ADS數量，但如果托管人認為有必要，可以不時無視限制。

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以ADS形式訂購CPO的股權發行說明

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我們可能根據股權發行向現有股東發行以ADS形式發行的CPO。與任何股權發行相關，我們可能與一名或多名承銷商或其他買家達成珂合協議，根據該協議，承銷商或其他買家可能需要購買該發行後尚未訂閱的任何證券。

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任何股權發行的條款將在一份說明書補充中說明，其中將描述以下事項：

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