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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________
14A日程安排表
根據第14條(a)條的授權聲明
《1934年證券交易所法案》
（修訂編號 ）
___________________________________
由註冊人提交 ☒
由非註冊人提交 ☐
請勾選適當的框:
☐ 初步委託書 ☐ 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） ☒ 最終委託書 ☐ 明確的附加材料 ☐ 根據§240.14a-12徵求材料
/s/ Chris Riley
_________________________________________________________________________________________________
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)
_________________________________________________________________________________________________
(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)
繳納申報費(勾選適用的所有框):
☒ 不需要費用 ☐ 與初步材料一起支付的費用 ☐ 根據交易所法規14a-6（i）（1）和0-11項要求展示的費用計算。
/s/ Chris Riley 10960 Wilshire Blvd.，2200號套房
（需要提交本聲明的事項發生的日期）
尊敬的股東：
我很榮幸邀請您參加PLBY Group, Inc.（以下簡稱"公司"）於2024年召開的股東年度大會（以下簡稱"年會"）。年會將於2024年6月13日（美國東部時間）下午1:00以全程在線形式舉行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/plbygroup/2024，在會議期間利用在線音頻直播方式參加虛擬股東大會並進行股權投票。
附上的2024年股東大會通知和代理人聲明描述了股東大會上要審議和投票的議案。
我們希望所有股東都能參加年度股東大會的虛擬會議。無論您是否計劃參加虛擬年度股東大會，重要的是您能夠被代表。爲確保您的投票能夠被收到並計入，煩請按照隨附的委託卡上的指示在線投票或郵寄投票。
我代表董事會和高級管理層，向您對PLBY Group，Inc的支持和關注表達感謝。期待您對年會的參與。
此致敬禮，
Ben Kohn
首席執行官
PLBY GROUP, INC.股東2024年年度股東大會通知
致PLBY GROUP, INC.股東：
PLBY Group, Inc.的2024年股東年度大會（以下簡稱「年度大會」）將於2024年6月13日下午1點（東部時間）舉行。爲了提供一個安全、一致和方便的體驗，我們採用了虛擬形式進行年度大會，以便無論您位於何處，都可以參加。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/plbygroup/2024來參加虛擬會議。
本次年會的目的是：
1. 選舉兩位第一類董事（Ben Kohn和Suhail Rizvi）加入我們的董事會；
2. 批准BDO USA，P.C.作爲我們獨立的註冊會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財政年度。
3. 進行一次諮詢性、非約束性投票，批准我們所指定的高管薪酬；和
4. 審議並處理可能在年會上或年會的任何休會或延期時適當出現的其他業務。
您可以直接或委託代理人投票。無論您是否計劃虛擬出席年度股東大會，我們要求您通過以下方法之一進行投票，以確保您的股份按照您的意願代表您在會議上發表觀點：
• 通過遵循附有委託書的說明在線投票; 或者
• 通過郵寄投票，填寫並返回附上的代理投票卡，使用附上地址的蓋郵戳的信封。
2024年4月30日業務關閉時，只有登記股東有權收到關於年會及任何延期或推遲的通知，並有權在年會上投票。本委託書和委託卡已在2024年4月29日或之後通過在線方式提供或郵寄給您。
董事會命令：
Chris Riley
總法律顧問和秘書
（需要提交本聲明的事項發生的日期）
關於2024年6月13日股東大會的代理材料的重要通知： 本次年度股東大會通知書、代理聲明以及隨附的代理卡將於2024年4月29日前後提供。此代理聲明以及我們截至2023年12月31日結束的10-k表的年度報告可免費在https://www.cstproxy.com/plbygroup/2024獲取。
PLBY Group, Inc.
___________________________________
BLAC股東會議
___________________________________
目錄
代理聲明書
的
/s/ Chris Riley
概要
本代理聲明及隨附的代理卡是爲了與PLBY Group, Inc.（「PLBY」、「我們」、「我們的」或「公司」）的2024年股東年會（「年會」）有關而向您提供的。年會將於2024年6月13日東部時間下午1:00舉行。年會將以虛擬形式舉行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/plbygroup/2024參加虛擬會議並在會議期間通過現場音頻網絡廣播方式電子投票您的股份。
本代理說明書將於2024年4月29日或約此日期在線提供給您，並將於此日期左右通過郵寄發送給我們普通股的截止日期爲2024年4月30日的股東（「記錄日期」）。
董事會向您徵求委託投票。您可在投票前隨時書面通知我們的秘書撤銷您的委託投票。您還可以通過提交具有更晚日期的委託投票或在年度股東大會上虛擬出席時投票來撤銷委託投票。您可以根據委託投票卡附帶的說明在線投票。您也可以通過郵寄完成附帶的委託投票卡，並按照附帶的委託投票卡上的指示將其退回給我們。在線或郵寄提交的投票必須在2024年6月12日晚上11:59分（東部時間）前收到。在線或郵寄提交您的投票將不會影響您選擇在年度股東大會上進行虛擬投票的權利。在年度股東大會期間，如您選擇虛擬投票，則已正確提交給我們且未在股東大會投票截止時間前撤銷的委託投票將按照附帶的委託投票卡上的說明進行投票。董事會目前並不知道在年度股東大會上提出的除了選舉兩名董事、批准我公司獨立註冊的會計事務所BDO USA P.C. （「BDO」）負責2024年12月31日結束的財務年度以及對公司的命名高管薪酬進行無約束性的諮詢性投票之外的任何事項。如果任何其他事項在年度股東大會上得到適當提出，附帶委託投票卡上列名的人員將有自由裁量權對該事項進行投票。您虛擬參加年度股東大會本身不會撤銷您的委託投票。
會議出勤
今年的年度大會將完全在線上進行。以記錄日期爲準的股東將能夠通過訪問www.cstproxy.com/plbygroup/2024在線參加和參與年度大會。要參加年度大會，您需要擁有您的12位控制號碼，該號碼已包含在您的通知和代理卡中。即使您打算在線參加年度大會，我們建議您也按照此處所述進行代理投票，以便在您決定不參加年度大會或在年度大會期間遇到任何技術困難時能夠計算您的投票。
訪問年度會議的音頻網絡廣播
股東大會的現場音頻網絡直播將在美國東部時間下午1點準時開始。在線訪問音頻網絡直播將在股東大會開始前約15分鐘開放，以便您登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在開始時間之前訪問會議。
登錄說明
要參加在線年度會議，請登錄www.cstproxy.com/plbygroup/2024。股東需要他們的12位控制號碼，該號碼出現在通知書和附帶的委託材料上。如果您沒有控制號碼，請儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人，以便爲您提供控制號碼並獲得會議的權限。
年會技術協助
在虛擬年度股東大會開始前15分鐘以及會議期間，將有一支支持團隊隨時準備協助股東解決可能在訪問或聽取虛擬會議時遇到的任何技術困難。若您在簽到或會議期間遇到任何虛擬會議訪問困難，請撥打技術支持電話：(917) 262-2373。
直播音頻網絡廣播對團隊成員和其他相關人員可用
本次現場音頻網絡直播將不僅對我們的股東開放，也對我們的團隊成員和其他利益相關者開放。
有權進行投票的證券
記錄股東 . 如果您的PLBY普通股股份直接在我們的過戶代理人康蒂納爾股份轉讓和信託公司以您的名義註冊，您將被視爲「股東記錄」關於這些股份。作爲股東記錄，您可以在年度股東大會上通過電子方式投票或在年度股東大會前通過代理方式投票。無論您是否打算虛擬參加年度股東大會，我們都建議您按照寄給您的通知中的說明在互聯網上投票或按照通知中的指示郵寄代理，以確保您的投票計入。
有利股東
如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， . 如果您的PLBY的普通股股份放在券商帳戶、銀行帳戶或其他代名人帳戶中，那麼您被視爲以股名實際擁有該股份的「受益所有人」。按照投票用途，在年度股東大會上持有您帳戶的組織被視爲記名股東。作爲受益所有人，您有權指示您的券商、銀行或其他代理人如何投票您帳戶中的股票。除非他們有您的投票指示，您的券商、銀行或其他代理人將無法參與董事會選舉的投票，因此您一定要向持有您股份的機構表明您的投票指示。
只有在註冊日的業務結束後的股東才有權收到年度大會的通知。這些股東可以在註冊日的業務結束後在年度大會上投票。截至註冊日的業務結束時，我們共有72,808,102股普通股由71名股東所有。每股普通股有權對股東提出的每個方案進行一票表決。
作爲股份的受益所有人，您也被邀請以虛擬方式參加年度股東大會。然而，由於您不是記錄的股東，除非您向您的經紀人、銀行或其他代理人請求並獲得有效的委託書，否則您將無法在股東大會上親自投票。
議程安排的事項
有三個事項安排投票：
• 提案1：選舉兩位董事候選人；
• 提案2：批准BDO作爲我們截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所的選擇。
• 提案3：進行諮詢性、非約束性投票，以批准我們任命的高級管理人員的薪酬。
除了董事選舉、獨立註冊會計師事務所的選擇贊成投票以及對高管薪酬的諮詢性投票外，我們的董事會不知道還有其他事項將在年度股東大會上提出。如果有任何其他事項適當地提交到年度股東大會上，董事會收到的代理權所代表的股份將根據代理人的判斷予以投票。
董事會投票建議
我們的董事會建議您投票：
• 選舉兩名董事提名人
• 「贊成」 BDO 被選爲我們截至 2024 年 12 月 31 日的獨立註冊會計師事務所；並
• 「對於」對我們的指定高級執行官的薪酬進行諮詢、非約束性的批准。
如何投票
關於所有董事您可以投票"支持"，也可以對某些或所有董事"扣留權力"，或者對每位董事提名進行"棄權"。對於提案2，您可以投票"支持"、"反對"或者棄權，關於BDO作爲我們獨立註冊的上市會計師事務所的核準。對於提案3，您可以在諮詢基礎上，投票"支持"、"反對"或者棄權，關於我們的高管薪酬。投票程序如下所述。
股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票
如果您是截至記錄日期爲止的股東，您可以通過參加網上年度股東大會並按照www.cstproxy.com/plbygroup/2024上發佈的指示進行投票，通過互聯網進行代理投票，或通過郵件進行投票。如果您的代理行使得當時能在年度股東大會上投票，代理所代表的股份將根據您提供的指示進行投票。無論您是否計劃在線參加年度股東大會，我們都敦促您通過代理投票以確保您的投票得到計算。如果您已經通過代理投票，您仍然可以在線參加年度股東大會並在年度股東大會上進行投票。
1. 要在年度股東大會期間投票，請按照www.cstproxy.com/plbygroup/2024上發佈的說明進行操作。您將被要求提供通知中的12位控制號，並按照說明操作。
2. 若要在互聯網上投票，請訪問www.cstproxyvote.com完成電子代理卡。您將被要求提供通知中的12位控制號碼，並按照指示操作。您的投票必須於2024年6月12日晚上11:59之前接收到，才會被計入。
3. 如果您選擇郵寄投票，請完成、簽名並註明日期的代理人卡，連同紙質版代理材料一起及時將其放入所提供的信封中返回。如果您在年度股東大會之前寄回您簽署的代理卡，我們將按照您的指示爲您的股份投票。
受益所有人：股份以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊
如果您是股東的實益所有人，股份登記在您的經紀人、銀行或其他代理人名下，您應該收到了來自該組織而不是我們的通知和投票指示。只需按照指示確保您的投票被計入。要親自在股東大會上投票，您必須向您的經紀人、銀行或其他代理人獲取有效的委託書。按照通知附帶的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或者聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人。
我們提供互聯網投票，讓您在線投票，程序旨在確保您的投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網訪問相關的任何費用，例如來自互聯網訪問提供商和電話公司的使用費用。
需要投票
根據我們修訂和重訂的章程（我們的「章程」），年度股東大會上，持有已發行並有權投票的PLBY普通股大多數股東的親自或代理出席應構成年度股東大會業務交易的法定人數。
在年度股東大會上，董事會選舉需要獲得投票總數的多數贊成票方能當選。不允許累計投票。得到最多「贊成」票的兩位候選人將當選。
年度會議需要股東當場或代表現場的股東中多數表決權對BDO的任命進行批准。
爲確定是否已投票以批准任命BDO爲我們的獨立註冊公共會計師事務所，將計算「支持」票數的總數。需要股東當場或代表現場的股東中多數表決權對我們的命名執行官的薪酬進行諮詢、非約束性的批准。
爲確定是否已投出足夠的肯定票來諮詢、非約束性地批准我們的命名執行官的薪酬，將計算「支持」票數的總數。
在年度股東大會上，對股東提案的棄權投票以及代理人無投票權的投票將被視爲確定年度股東大會出席人數的目的。棄權對批准BDO作爲我們的獨立註冊公共會計師事務所和非約束性諮詢性投票的任命沒有影響。棄權票和"withhold"投票不會被視爲對董事會選舉的"反對"或"支持"。"withhold"投票對選舉的結果沒有影響，因爲得到最多"支持"票的候選人將被選中。代理人無投票將不會被考慮在董事會選舉、批准BDO作爲我們的獨立註冊公共會計師事務所和非約束性諮詢性投票中。
您的代理人將如何投票
當代理適當簽署、日期和返回時，代理所代表的股份將根據股東的指示進行投票。如果沒有給出具體的指示，則您授權Marc Crossman和Chris Riley根據我們董事會的建議投票股份，如上文所述。如果任何董事候選人不能擔任職務，則代理人將投票支持其他候選人，並可能投票支持替代候選人，除非我們董事會選擇減少董事會成員人數。如果年度股東大會上出現任何未在本代理聲明中描述的事項，則代理人將根據自己的判斷決定如何投票股份。如果股東大會被休會，代理人也可以在新的會議日期上投票您的股份，除非您已撤銷您的代理。
提交代理後如何更改您的投票
在年度股東大會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的委託代理。如果您是記錄股東，您可以通過以下三種方式之一來撤銷您的委託代理：
1. 一份經過妥善執行的代理卡，日期或時間晚於先前提交的代理卡;
2. 書面通知：你取消託管我方秘書克里斯·萊利的代理權，送至PLBY Group, Inc.，10960 Wilshire Blvd., Suite 2200, Los Angeles, CA 90024。
3. 在年度股東大會期間，您可以通過互聯網或在線投票來對決策進行後期投票（僅僅以虛擬方式參加年度股東大會本身不會撤銷您的委託投票權）。
如果您是實益所有者，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他代理人提交新的指示來撤銷您的委託代理，或者如果您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到了有權在年度股東大會上投票的委託代理，您可以參加虛擬會議並在會議期間投票。
公司承擔的代理徵集費用
我們將支付準備、郵寄和徵求代理的所有費用。我們將要求經紀人、銀行、投票受託人和其他提名人和受託人將代理文件轉交我們普通股權益所有人，並獲得執行代理的授權。我們將根據要求償還他們的合理費用。除了郵寄代理文件，我們的董事、高管和員工可能會親自、電話或其他方式徵求代理。這些人將不會受到特別的報酬。此外，我們預計將支付給InvestorCom約$5,500以用於代理徵求，並將因向InvestorCom提供的信息對InvestorCom進行賠償。
如何提交股東提案參加明年的年度股東大會
我們的章程已作爲附件3.2提交給我們的年度報告10-k，該報告涵蓋了2023年12月31日結束的一年，並可通過美國證券交易委員會（「SEC」）網站www.sec.gov獲得，根據章程要求，必須以書面形式向PLBY通知以下事項：
• 除董事會指定或提名的董事外，將其他人提名爲董事的任命；並且
• 提交股東大會上的提案，除了董事會提交或指示提交的提案。
根據我們的章程，根據章程第II條第8款，關於股東提名和業務提案向董事會提交的適時書面通知必須在上一年度股東大會結束後的第一週年的前120天至90天內交給PLBY。因此，任何有資格的股東如欲在2025年PLBY股東大會上提交提名或業務提案，必須在2025年2月13日至2025年3月15日期間向PLBY遞送書面通知（包含關於股東和擬議提名人或業務提案的章程規定的信息）。
根據SEC 14a-8規則，爲了使股東的任何提案被考慮列入我們關於房普雷股東2025年年度股東大會的通知、代理陳述和代理文件中，提案必須在2024年12月30日前由我們的秘書收到。
除了滿足上述要求外，爲了遵守美國證券交易委員會（SEC）的普選規則，意在徵求支持董事提名的股東必須及時向我們發送通知，該通知應包含根據經修訂的《證券交易法》第14a-19條的要求提供的信息，此類通知應通過郵戳或電子方式發送給我們的董事秘書Chris Riley，聯繫地址爲PLBY Group, Inc., 10960 Wilshire Blvd., Suite 2200, Los Angeles, CA 90024。如果根據我們的章程要求，任何《證券交易法》第14a-19條要求的信息不需要包含在您的通知中，我們必須在2025年4月14日之前收到該附加信息。
戶主情況
我們採用了一項經美國證券交易委員會批准的「householding」程序。根據此程序，將我們的年度報告、代理聲明或代理材料網絡可獲取通知的單份副本交付給共用同一地址的多個股東，除非其中一位或多位股東告知我們他們希望繼續收到單獨的副本。參與householding的股東將繼續收到單獨的委託代理卡。這一householding程序可以降低我們的印刷成本和郵費費用。
我們將根據書面或口頭要求，及時爲股東在一個共享地址收到文件的情況下提供年度報告、代理聲明書或代理材料的網上可獲得通知的單獨副本。請聯繫大陸股票轉倉及信託公司，致電(917) 262-2373，要求提供我們的年度報告、代理聲明書、代理卡或代理材料網上可獲得通知的單獨副本。
如果您有權享受住戶權益，但您和與您共享地址的其他股東目前收到了多份我公司年度報告、委託書以及互聯網委託材料可供查詢的通知，或者您在多個帳戶中持有股票，並且無論哪種情況，您都希望只收到我們的年度報告、委託書或互聯網委託材料的一份拷貝，請聯繫大陸股份轉讓和信託公司，電話：(917) 262-2373。
如何獲取年度股東大會的投票結果
初步投票結果將在年度會議上公佈。最終投票結果將在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中的四個工作日內公佈。如果在年度會議後的四個工作日內無法獲得最終投票結果，我們將提交一份8-k表格來公佈初步結果，並在最終投票結果可獲得後的四個工作日內提交另一份8-k表格來公佈最終投票結果。
我們的郵寄地址
我們的郵寄地址是PLBY Group，Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200，Los Angeles，CA 90024。
提案1 - 董事選舉
本公司的業務事務由董事會管理。董事會由以下五名成員組成（本屆年度股東大會上以粗體顯示的董事提名參選）。
姓名 年齡 職位 Ben Kohn 50 致富金融(臨時代碼)，總裁，總經理，董事。 Suhail Rizvi 58 董事（董事會主席）
Tracey Edmonds 57 董事 朱莉安娜·菲爾 55 董事 詹姆斯·雅費 63 董事
董事會分爲三個類別：一類、二類和三類，每年只選舉一類董事，並且每個類別任期三年。今年的年度股東大會上，我們的股東將選舉一類中的兩名董事，如下所示：
• I類董事會成員包括Ben Kohn先生和Suhail Rizvi先生，每位成員都將在2027年舉行的公司股東年會上進行連任。
Messrs. Kohn and Rizvi在本授權委託書中被稱爲「提名人」。提名人當選董事會後，其任期從當選併合格之日起，直至其當選繼任者並取得資格之第三屆年會爲止。彭斯女士爲董事會II類董事，希爾女士爲II類董事，愛德蒙茲女士和亞費先生爲III類董事，並不參選連任。II類董事的任期將於2025年舉行的股東年會上屆滿。III類董事的任期將於2026年舉行的股東年會上屆滿。
選舉每位董事候選人都需要獲得投票總數的多數肯定投票。這意味着獲得最多票數的兩位候選人將被選爲兩個開放的董事職位，即使他們獲得的投票比例沒有超過半數。每位候選人都已同意獲得提名，並告訴我們，如果當選，他們打算充任職務。如果在年度股東大會當天，一位或多位候選人無法充任：（i）通過委託書代表的股份將投票給其他候選人和任何替代候選人；或（ii）董事會可以根據公司章程減少董事會規模，或者在找到提名人之前保留職位的空缺。除非另有指示，委託人將投票「贊成」選舉Ben Kohn和Suhail Rizvi爲一等董事。
以下是每位董事候選人的簡要傳記，以及董事會企業治理和提名委員會(「CGN委員會」)在此董事候選人代理聲明的日期推薦這個人作爲董事候選人的具體經歷、資歷、特質或技能的討論。
Ben Kohn 自2021年2月起，他擔任公司首席執行官、總裁和董事。在此之前，他自2018年1月起擔任Playboy Enterprises，Inc.（「Playboy」）的首席執行官、總裁和董事長，自2016年5月至2017年12月期間擔任該公司的臨時首席執行官，並自2011年3月起擔任Playboy的董事會成員。從2004年至2018年12月，科恩先生擔任私募股權公司Rizvi Traverse Management，LLC（「Rizvi Traverse」）的董事總經理，在那裏他主導了包括2011年將Playboy私有化在內的主要媒體和娛樂公司的成功收購。在此之前，科恩先生曾在安吉洛戈登公司（Angelo, Gordon & Co.）擔任副總裁，專注於私募股權和特殊情況，從1998年到2003年。科恩先生的職業生涯始於考恩公司（Cowen & Company），1996年至1998年期間他擔任併購團隊的分析師。科恩先生還在績效權利組織SESAC擔任董事。他在Tulane大學獲得管理學學士學位，並在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。
我們相信科恩先生對公司的任職持有和豐富的知識，業務經驗和深厚的成長型公司、合併與收購的背景使他有資格擔任我們的董事會成員。此外，他作爲首席執行官和董事的服務爲我們的管理層和董事會之間構建了至關重要的聯繫。
蘇海爾·里茲維 自2021年2月起擔任該公司董事，在此之前，他自2011年3月起擔任花花公子的董事。里茲維先生是Rizvi Traverse的聯合創始人兼首席投資官，該私人投資公司成立於2004年。Rizvi Traverse在過去15年多中在媒體、娛樂和科技領域的一系列私人公司投資超過30億美元。投資組合包括國際創意經紀公司（ICM）、Summit Entertainment、花花公子、Facebook、Twitter、Square、SESAC、Flipboard、Snapchat、Vessel、spacex、Instacart、Planet Labs和RealD。里茲維先生曾於賓夕法尼亞大學沃頓商學院的執行委員會擔任執行理事，從2006年10月至2019年10月，並於RealD, Inc.的董事會上擔任董事，從2016年3月至2020年10月。里茲維先生於1988年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得學士學位。
我們相信里茲維先生在花花公子和公司擔任董事超過10年，以及超過27年股權投資、運營和管理經驗，使他很有資格擔任我們董事會主席。
根據我們的CGN委員會的推薦，我們的董事會提名本·科恩和蘇海勒斯維爲一等董事，任期直至2027年股東年會和接任者當選併合格爲止。
需要投票
在年度股東大會上，董事會選舉需要獲得投票總數的多數贊成票方能當選。不允許累計投票。得到最多「贊成」票的兩位候選人將當選。
董事會一致推薦選舉此處所列的所有候選人（在附上的代理表中第1項提案）。
執行官員和其他董事信息
下面是關於我們的高層管理人員和那些不在今年股東大會上參選的董事的信息。有關 Kohn 先生和 Rizvi 先生的個人簡介，請參閱“ 提案1——董事會選舉: ”.
姓名 年齡 職位 Ben Kohn 50 致富金融(臨時代碼)，總裁，總經理，董事。 Marc Crossman 52 首席財務官兼首席運營官Yuxia Xu Chris Riley 56 總法律顧問和秘書 Suhail Rizvi 58 董事（董事會主席）
Juliana Hill 55 董事 Tracey Edmonds
57 董事 詹姆斯·雅費
63 董事
Marc Crossman 自2023年3月以來，Crossman先生擔任該公司的首席財務官和首席運營官。Crossman先生曾在Rizvi Traverse擔任合夥人，負責科技創投投資的投資來源和評估，從2021年5月至2023年3月。在此之前，他擔任消費電子公司RealD Me（現更名爲Rain Technology）的首席執行官，從2019年2月至2021年4月。從2015年至2019年1月，Crossman先生擔任顧問，管理個人投資。此前，Crossman先生曾於2003年至2006年擔任Joe's Jeans Inc.的首席財務官，並於2006年至2015年擔任首席執行官。在此期間，他將該公司發展成爲一家領先的高級牛仔品牌，在30多個國家擁有分銷，遍佈美國的零售店和在1000多家百貨及專業店的國內批發分銷平台。從1999年1月至2003年3月，Crossman先生在J.P. Morgan Securities Inc.擔任副總裁和股票分析師。從1997年9月至1999年1月，Crossman先生在CIBC Oppenheimer Corporation擔任副總裁和股票分析師。Crossman先生獲得了範德堡大學數學學士學位。
克里斯·萊利 自2021年2月起擔任公司的總法律顧問兼秘書，在此之前，自2019年1月起擔任花花公子的總法律顧問兼秘書。從2014年8月到2019年1月，萊利先生擔任Machinima, Inc.的總法律顧問兼秘書，幫助領導Machinima完成對華納兄弟的收購。2013年6月至2014年8月，萊利先生是賓厄姆·麥庫琴律師事務所公司集團的股權合夥人。2011年3月至2013年6月，萊利先生在包括Playdom、迪士尼互動和華特迪士尼公司在內的多家企業擔任外部法律顧問。從2005年3月到2010年3月，萊利先生逐步在Ticketmaster Entertainment, Inc.擔任高級內部法律職務，在Ticketmaster成功從IAC/InteractiveCorp分拆出來以及Ticketmaster與Live Nation, Inc.合併期間，他最終擔任該公司的總法律顧問、高級副總裁兼秘書。在此之前，在2002年至2005年期間，萊利先生曾擔任Match.com的總法律顧問兼副總裁，並在IAC控制的其他業務中擔任過各種法律職務從 1999 年到 2002 年。1997年至1999年，萊利先生在吉布森·鄧恩和克魯徹律師事務所擔任公司集團合夥人，1995年至1997年在盛德奧斯汀律師事務所擔任合夥人。Riley 先生擁有加州大學伯克利分校法學院的法律學位和密歇根大學的哲學文學學士學位。
特蕾西·埃德蒙茲 自 2021 年 2 月起擔任本公司董事。埃德蒙茲女士自1996年7月起擔任埃德蒙茲娛樂公司的首席執行官兼總裁，她通過該職位爲電視、電影、音樂和數字媒體制作了開創性和屢獲殊榮的項目。2019年，埃德蒙茲女士還創立了生活方式、健康和保健媒體品牌AlrightNow.com，目前她擔任該品牌的編輯。從2014年到2017年，埃德蒙茲女士擔任ExtraTV的聯合主持人，並因此作爲主持人獲得了艾美獎、格雷西獎和精靈獎。此前，她曾在美國製片人協會（PGA）理事會任職，還擔任了六年PGA年度製作人大會的聯席主席。她還曾在美國電影學會董事會和美國唱片業協會® 的董事會任職。埃德蒙茲女士是電影藝術與科學學院的成員。她畢業於斯坦福大學，擁有南方大學榮譽商學博士學位。
我們相信Edmonds女士在娛樂行業擁有超過25年的經驗，這與我們的業務密切相關，並且作爲一名企業家執行者，使她成爲我們董事會的合格成員。
詹姆斯·雅菲 自 2021 年 2 月起擔任本公司董事。亞菲先生是TA: DA Holdings, LLC（「TA: DA」）的創始人兼首席執行官。TA: DA 是一家運營控股公司，收購和投資績效公司，成立於2019年4月。TA: DA目前的活躍成長型股票投資包括Freeletics、Karat、TransfrVR、The Mighty和雅虎。在加入TA: DA之前，Yaffe先生是齊夫·戴維斯（納斯達克股票代碼：ZD）的聯合創始人兼首席戰略官，在2011年11月至2019年1月期間負責戰略、併購和業務開發。齊夫·戴維斯是一家領先的互聯網信息和服務公司，旗下品牌組合包括IGN、Mashable、Humble Bundle、Speedtest、PCMag、RetailMeNot、Everyday Health和What to Expect。2011年1月，亞菲先生共同創立了FUEL: M+C（媒體+商業），該公司爲數字媒體、商業和數據垂直領域的後期公司提供成長型股權，包括對創客工作室（出售給華特迪士尼公司）、貿易局（出售給eBay公司）、Vox、Simply Gum和摩根斯坦冰淇淋的投資。從2008年到2011年1月，亞菲先生擔任溫莎媒體的管理合夥人，該公司投資了包括Vice、Square和Scopely在內的早期科技型媒體公司。Yaffe先生目前是TheMighty和Move.one的董事會成員，他活躍於密歇根大學羅斯商學院的顧問委員會。Yaffe 先生擁有密歇根大學經濟學、市場營銷和傳播學文學士學位。
我們相信Yaffe先生作爲投資者、顧問、高管和董事會成員的多年經驗，爲我們的董事會帶來了寶貴的經驗。
朱莉安娜·菲爾 自2022年3月起，Hill女士擔任本公司的董事。Hill女士目前擔任JFH諮詢有限責任公司的經理，她於2013年創立該公司，提供財務和戰略諮詢服務。自2020年起，Hill女士還擔任美國最大的電影院廣告網絡National Cinemedia，Inc.（Nasdaq: NCMI）的董事，並擔任其審計委員會主席。從2013年到2019年，Hill女士在iheartmedia，Inc.（前身爲Clear Channel Communications，Inc.）工作，擔任流動性和資產管理的高級副總裁，並帶領一個委員會負責分離iheartmedia的子公司Clear Channel Outdoor Holdings。在此之前，從2000年到2010年，她擔任iheartmedia的高級副總裁負責財務工作。此前，Hill女士曾在美國西部通信公司的高管發展項目中擔任助理，並在安永會計師事務所擔任審計經理。Hill女士擁有三一大學會計學學士學位和西北大學凱洛格商學院的工商管理碩士學位。她還是得克薩斯州的註冊會計師。
我們相信Hill女士作爲財務高管和一家公衆公司的董事和主席的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員，擔任我們的審計委員會主席，併爲我們的內部審計功能提供指導和向我們的董事會提供財務諮詢。
董事會多元化矩陣
納斯達克上市規則要求所有上市公司披露關於董事會的多樣性統計數據，要求大多數上市公司必須具有至少兩名具有多元化背景的董事，並說明其中一名自認爲女性，一名自認爲是少數族裔或LGBTQ+人士。以下是董事會多樣性統計的板塊多樣性矩陣，其中的格式符合納斯達克的規定。如下表所示，截至本次委託代理聲明之日，公司滿足納斯達克的多樣性要求，董事會包括兩名女性和兩名少數族裔的董事。雖然董事會和CGN委員會均沒有關於董事多樣性的正式書面政策，但在選舉董事提名和評估董事會構成和績效時，CGN委員會和董事會均考慮背景和經驗的多樣性。這種促進多樣性的方式已經導致了一組董事，包括年度會議的董事候選人，我們相信這些個體都有顯著的成就和領導能力。
PLBY集團股份公司董事會多樣性矩陣
(截至2024年4月29日)
Tracey Edmonds 朱莉安娜·菲爾 Ben Kohn Suhail Rizvi 詹姆斯·雅費 性別認同 男性 X X X 女性 X X 非二元性別 未透露性別 人口背景 非裔美國人或黑人 X 阿拉斯加原住民或美洲原住民 亞洲人 X 西班牙裔或拉丁裔 夏威夷原住民或太平洋島民 白人 X X X 兩個或更多種族或民族 LGBTQ + 未透露人口背景
公司治理
董事會領導結構
當前，本·科恩是我們的首席執行官，蘇海爾·里茲維是我們董事會主席。雖然科恩先生擔任董事，但我們的首席執行官和董事會主席的職責是分開的。里茲維先生和我們的三名獨立董事特雷西·愛德蒙斯、茱莉安娜·希爾和詹姆斯·亞菲，都是非僱員董事。我們認爲這種領導架構目前對我們公司和股東最有利。我們認爲讓首席執行官擔任董事有助於促進管理層與非僱員董事之間的良好溝通，而我們的非僱員董事能夠有效履行他們的監督責任。
我們董事會的規模以及董事會和非僱員董事之間的關係使每位董事都處於影響議程、信息流動和其他事項的位置。我們的獨立董事定期舉行會議，沒有管理層參與，只有獨立董事參與。這類會議通常與定期董事會會議同時舉行，也可能會由一位獨立董事提出在其他時間舉行。
我們董事會認爲管理層代表公司。儘管非僱員董事個人可能偶爾與我們有關的各方進行會晤或其他溝通，但預期董事會在管理層知情的情況下進行，並且除非有特殊情況，在管理層的要求下進行。
董事會構成。
董事會由五名成員組成。董事會分爲三個類別，即一類、二類和三類，每年只選舉一類董事，每個類別任期三年。公司董事會分爲以下幾個類別：
• 一等股東包括本科恩先生和蘇海爾·里茲維先生，他們將在公司2027年股東年會上重新競選，爭取新的任期。
• II級別，包括Juliana F. Hill女士，其任期將於2025年舉行的公司股東年度大會上到期；
• 三級董事會由Tracey Edmonds女士和James Yaffe先生組成，他們的任期將於2026年舉行的股東年度會議上屆滿。
每年股東會議上，董事任期屆滿的繼任人將被選舉出任職，任期從選舉和資格認證之時起，直到其選舉後第三年的年度股東會議，並持續任職直到其繼任者被正式選舉和資格認證。董事會的分類可能會延遲或阻止公司控制權或管理變更。公司董事可以因爲正當理由而被持有公司所有的表決權所佔多數的股份持有人的肯定投票結果而被撤職；然而，在瑞茲維投資管理有限責任公司（與其關聯企業共同稱爲「RT」）合計持有公司股份的表決所有權少於總數中一半的情況下（就像記錄日期那樣），只有出於正當理由並且只能通過持有公司所有的表決權中至少66.67%的股份的肯定投票結果才能將這樣的董事或整個董事會撤職，以作爲一個整體進行表決。
董事的任職資格
CGN委員會負責（a）確認具備資格成爲董事會成員的個人，並推薦董事會在下次年度會議或任何特別會議上選出的董事候選人，或填補董事會的空缺。（b）CGN委員會還負責定期評估、制定並與董事會全體成員溝通，確定評估潛在董事候選人的適當標準。
董事候選人的資格要求
CGN委員會已經制定了以下用於評估董事候選人的最低標準：
• 以誠實、堅定的道德品質和恪守高尚的道德標準享有聲譽。
• 在社區和/或所選擇的領域中擔任或曾擔任一個公認的領導職位，並表現出較高水平的成就。
• 展示了業務頭腦和經驗，以及在關係到公司當前和長期目標的事務中行使明智的商業裁量和常識的能力。
• 具備閱讀和理解公司基本報表和其他財務信息的能力。
• 承諾了解公司及其業務、行業板塊和戰略目標。
• 承諾和能力定期出席和參與董事會、董事會委員會和股東會議，在其他公司董事會上擔任職務的數量，以及作爲公司董事能夠履行所有職責的能力。
• 願意代表並代表公司的所有股東利益，而不是特定群體的利益。
• 身體健康，能力出衆。
• 對於未來的非僱員董事，獨立性受適用的SEC和證券交易所規定，以及缺乏任何利益衝突（無論是因爲業務關係還是個人關係）或法律障礙，或對被提名人擔任董事有限制或限制。
• 願意接受擔任公司董事的提名。
委員會還將考慮以下因素，以便評估每個潛在提名人：
• 無論未來的候選人是否普遍促進不同背景、技能、觀點和經驗的多樣性（前提是公司和董事會尚未制定有關董事多樣性的具體政策或標準）。
• 對於潛在的審計委員成員來說，無論提名人是否具備符合適用SEC規則下的「具備財務專業素質」或相應標準所需的教育、培訓和經驗，都是適用的。
• 對於擬連任的現任董事，將評估其在任期內的表現，包括出席的會議數量、參與程度、對公司的整體貢獻、擔任其他公司董事會職務的數量，以及可能影響其繼續在董事會任職的任何變化情況。
• 董事會的構成以及提名人是否能增添或補充董事會現有的優勢。
關於每位董事的資歷信息，我們鼓勵您閱讀代理聲明中列出的傳記。
家族關係
截至本董事會代理聲明日期，公司董事及高級職員之間沒有任何家庭關係。
董事獨立性
納斯達克上市規則要求，上市公司董事會的大部分成員必須由「獨立董事」組成，一般定義爲非公司或其子公司的高管或僱員，或在公司董事會認爲可能會影響董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。董事會已確定Tracey Edmonds、Juliana F. Hill和James Yaffe各自根據納斯達克上市規則和交易法案第10A-3條是獨立董事。我們的非僱員主席Suhail Rizvi被認定不是獨立董事，因爲他與Rt有關係，後者共同構成我們的最大股東，並曾與公司進行過過去的業務交易。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與公司目前和以往的關係，以及董事會認爲在確定獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的受益所有權，以及在下文“"部分描述的涉及他們的交易。 某些關係和相關交易 ”.
董事會委員會
董事會的常設委員會包括審計委員會、薪酬委員會和企業治理和提名委員會。
審計委員會。
愛德蒙斯女士、希爾女士和亞菲先生是董事會的審計委員會成員，希爾女士擔任審計委員會主席。董事會確定這三個人符合SEC有關審計委員會成員資格的規定和法規。根據《交易法》第3(a)(58)(A)條款的規定，設立了審計委員會。董事會還認定希爾女士符合《規則S-k》第407(d)項中定義的「審計委員會財務專家」一詞。董事會已制定了審計委員會的書面章程，可以在我們公司網站www.plbygroup.com上獲取。我們網站上的信息不是本委託書的組成部分。2023年，審計委員會召開了六次會議。
審計委員會的職責包括但不限於我們審計委員會憲章中所指定的職責：
• 審核和與管理層以及獨立核數師一起討論年度審計的基本報表，並向董事會推薦是否將審計的基本報表包含在我們的年度10-K表格報告中。
• 討論與財務報表編制相關的重大財務報告問題和判斷；
• 與管理層討論主要風險評估和風險管理政策，包括與網絡安全事宜相關的內容;
• 監督獨立核數師的獨立性；
• 按法律要求對主要負責審計的領導（或協調）審計合夥人的輪換和審核審計的審計合夥人進行核實；
• 審查和批准所有關聯方交易；
• 查詢並與管理層討論我們對適用法律法規的合規性；
• 預先批准所有審計服務和允許獨立核數師執行的非審計服務，包括服務的費用和條款；
• 任命或更換獨立核數師；
• 確定獨立核數師的薪酬和監督工作（包括解決管理層和獨立核數師在財務報告方面的分歧）以準備或發佈審計報告或相關工作；
• 建立我們收到有關會計、內部會計控制或報告的投訴的程序，涉及對我們的財務報表或會計政策提出重要問題的處理。
薪酬委員會
Edmonds女士，Hill女士和Yaffe先生是董事會薪酬委員會成員，其中Edmonds女士擔任薪酬委員會主席。董事會確定每位成員都符合適用的SEC規則和法規以及納斯達克的上市標準的獨立董事資格。董事會制定了薪酬委員會的書面章程，可在我們公司網站www.plbygroup.com上獲取。我們網站上的信息不屬於本董事會代理陳述的一部分。在2023年，薪酬委員會舉行了六次會議，並三次以全體一致同意的方式行事。
根據我們的薪酬委員會章程，薪酬委員會的職責包括：
• 年度審查公司首席執行官的薪酬相關的公司目標和目標評估公司首席執行官的績效，根據該評估確定和批准公司首席執行官的酬金；
• 審核和批准我們所有其他高管的薪酬；
• 審查我們的高管薪酬政策和計劃；
• 執行和管理我們的激勵薪酬股權獎勵計劃；
• 協助管理層遵守我們的代理人聲明和年度報告披露要求；
• 批准所有特殊津貼、特殊現金支付以及我們高管和員工的其他特殊報酬和福利安排；
• 編制一份有關高管薪酬的報告，包括在我們的年度代理人聲明中。
• 審查、評估並如有必要的話推薦對董事的薪酬進行改變。
薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可以自行決定聘請或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位顧問的獨立性，包括納斯達克和證監會要求的因素。
企業治理和提名委員會
埃德蒙斯女士、希爾女士和亞夫先生服務於CGN委員會，亞夫先生擔任CGN委員會主席。董事會確定這些人在適用的SEC規則、法規和納斯達克上市標準下都符合獨立董事的資格。董事會已制定了CGN委員會的書面章程，可在我們的公司網站www.plbygroup.com上獲取。我們網站上的信息不屬於本投票聲明的一部分。在2023年，CGN委員會舉行了一次會議。
我們的CGN委員會負責處理，其中包括其他事項：
• 確定適合成爲我們董事會成員的合格個人，其標準符合我們董事會批准的標準；
• 監督組織我們的董事會，以便正確高效地履行董事會的職責和責任；
• 識別最佳實踐並推薦公司治理原則；和
• 制定並向董事會推薦適用於我們的一套企業治理準則和原則。
2023年和備案日期之前，股東推薦董事候選人程序未發生實質性變化。
董事提名。
CGN委員會將考慮股東提名的建議。股東可以通過遵守SEC規則、納斯達克規則和章程的要求推薦候選人。CGN委員會將以與從其他渠道確定的其他候選人相同的方式和標準評估股東建議的潛在提名人。希望推薦候選人的股東應符合上述部分「如何提交股東提案」的程序。 如何提交股東提案以供下一年度股東大會使用 .
與董事進行溝通
有興趣方可與我們的董事會或某個董事通過書面信函聯繫，並將信件郵寄至以下地址：PLBY Group, Inc., 10960 Wilshire Blvd., Suite 2200, Los Angeles, CA 90024，收件人：公司秘書。公司秘書將會及時將需要立即關注的全部通信轉達給收信人，並定期向董事會提供全部實質性通信的摘要。
風險監管
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會關注我們的一般風險管理策略，我們面臨的最重要風險，並將監督管理層實施的風險緩解策略。我們的董事會還就與其對公司事務和重大交易的一般監督和批准相關的特定風險管理事項得到通報。
審計委員會就風險評估和風險管理的指導方針和政策向公司提供建議，以評估和管理公司面臨的風險，包括網絡安全風險。該委員會還監督公司的主要財務風險敞口，並監控和控制管理層採取的措施。爲了協助審計委員會和董事會履行其風險監督職能，公司的總法律顧問經常向他們報告訴訟事務、保險索賠、任何舉報者的線索以及與網絡安全和數據隱私有關的事件。
行爲準則和道德規範
公司已經採納了一套適用於所有員工、高級職員和董事，包括負責財務報告的高級職員的《商業行爲準則和道德準則》（以下簡稱「道德準則」）。道德準則包含了符合最高商業道德標準和適用法律的一般指南，旨在符合2002年薩班斯-豪利法案第406條和S-k條例第406條的「道德準則」定義，並且被視爲該定義的「道德準則」。公司的日常道德準則合規工作由董事會指定的公司合規官員進行監督。公司期望，在法律要求的範圍內，道德準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。道德準則可在我們的企業網站www.plbygroup.com上查閱。我們網站上的信息並不包含在本代理聲明中。
董事會出席
我們期望董事們出席我們的股東大會，去年的股東大會有我們當時的四位董事和董事候選人蔘加。2023年，董事會舉行了22次會議，並以一致同意的書面方式行事11次，每位董事至少出席了75%的總董事會會議和參加的委員會會議。
董事薪酬
PLBY Group, Inc.非僱員董事薪酬政策自2021年2月10日起生效，並於2023年4月20日修訂。我們的非僱員董事薪酬政策包括現金和股權兩個組成部分。我們目前還會報銷董事出席董事會和委員會會議時發生的合理費用。
截止2023年4月20日，我們的非僱員董事報酬政策規定，在董事會和委員會服務方面，每位非僱員董事獲得以下報酬：
• 每年授予權益，以授予日的公允市場價值爲200,000美元，包括在授予日一年後或公司下一次常規股東年會日期，以先到者爲準的RSU，前提是非員工董事在該歸屬日之前繼續在董事會上服務。
• 在非僱員董事的初始任命日，授予價值爲20萬美元的股權，在授予日當天的公平市場價值，分爲三個相等的部分，在授予日的頭三個週年日的每個時間段內歸屬，但前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續在董事會任職。
2023年4月20日，根據諮詢薪酬委員會獨立薪酬顧問Exequity LLP（「Exequity」）的建議，修訂了非僱員董事薪酬政策。根據修訂後的政策，年度權益授予金額從20萬美元減少到10萬美元，初始權益授予取消，每位非僱員董事有資格獲得65000美元的年度現金酬金。此外，每位非僱員董事有資格獲得以下額外的年度現金酬金，作爲擔任適當委員會角色的補償：
• 審計委員會主席：20,000美元
• 審計委員會成員（不包括主席）：$10,000
• 薪酬委員會主席：$15,000
• 薪酬委員會成員（不包括主席）：$10,000
• CGN委員會主席：$15,000
• 非主席的CGN委員：$10,000
• 特別委員會主席和/或成員：董事會可能會不時爲董事會特別委員會的非僱員董事授予額外的保障金。
年度保留人應該以季度方式，按逾期付款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任相關角色，適用的保留人將按實際擔任日曆季度的部分進行按比例分配。非僱員董事可以選擇在根據我們的股權激勵計劃的條款和條件，以獲得成熟的普通股份代替上述現金保留人本應支付現金的日期。
非僱員董事還必須保留公司授予他們的普通股的至少25%所有權（淨稅後）並在離任董事會之前保持這種所有權。
董事薪酬表格
以下表格詳細列出了截至2023年12月31日的年度內向非任命的高管支付的薪酬信息。作爲我們公司僱員的Kohn先生的薪酬在“ 高管薪酬-摘要薪酬表 ”.
姓名 以現金賺取或支付的費用 ($) (2)
股票
獎項 ($) (3)
所有其他補償 ($)
總計 ($) 蘇海爾·里茲維 (1)
— 43,725 — 43,725 特蕾西·埃德蒙茲 75,000 33,000 — 108,000 詹姆斯雅菲 125,000 33,000 — 158,000 朱莉安娜·希爾 128,750 33,000 — 161,750
____________________________
(1)Rizvi先生選擇以股票獎勵的形式領取他的2023年袍金，而不是現金支付。
(2) 2023年度現金董事酬金不包括截至2023年12月31日但直到2024年第一季度才支付給Edmonds女士，Yaffe先生和Hill女士的25,000美元，25,000美元和26,250美元的費用。
(3) 這些列中的金額反映了限制性股票單位（「RSU」）獎勵的授予日期公允價值總額，根據FASB ASC 718主題計算。截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有的未解除的RSU總數如下：Rizvi先生（50,000 RSUs）、Edmonds女士（50,000 RSUs）、Yaffe先生（50,000 RSUs）和Hill女士（62,110 RSUs），非僱員董事沒有持有其他未解除的股票獎勵或期權獎勵。截至2023年12月31日，Rizvi先生尚未就其2023年袍金用中約48,750美元而發行RSUs，預計將於2024年授予。
普通股股權歸屬
以下表格列出了2024年4月30日（記錄日期）公司普通股的實際所有權情況，所有權人爲：
• 公司知道的持有我們普通股超過5%的每個人或「團體」（如《交易所法》第13(d)(3)條中所用的該詞）
• 公司的每位具名高級職員和董事。
• 所有現任高級職員和董事作爲一個團體。
根據SEC的規定，有益所有權是根據以下規則確定的：如果某人在某個證券上擁有獨立或共享的投票權或投資權，包括可在2024年4月30日之前行使或在60天內行使的期權和權證，則他、她或它對該證券擁有有益所有權。對於在2024年4月30日之前行使或在60天內行使的期權和權證所對應的公司股票，在計算有益所有者的總投票權的比例時作爲已發行股份計算。
截至2024年4月30日，我們的普通股發行及流通量爲72,808,102股，我們對普通股的有益所有權基於此。
除非另有說明，公司認爲下表中列出的每個人對他們所擁有的所有普通股具有唯一的投票和投資權力。
受益所有人的姓名和地址 (1)
公司普通股的股份數量 流通股的百分比 持有超過5%股份的人
Rizvi Traverse Management, LLC (2)
18,194,530 25.0 % Traverse Capital Partners LLC (3)
3,779,213 5.2 % 指定執行官和董事 Ben Kohn (4)
2,551,053 3.5 % Marc Crossman (5)
152,941 * Lance Barton (6)
401,353 * Chris Riley (7)
260,760 * Florus Beuting (8)
17,137 * Ashley Kechter (9)
— * Suhail Rizvi (2)(10)
18,194,530 25.0 % Tracey Edmonds (11)
72,501 * 朱莉安娜·菲爾 (12)
84,089 * 詹姆斯·雅費 (13)
97,467 * 目前的執行官和董事作爲一組（7個人） (14)
21,413,341 28.8 %
* 小於1％。
(1) 除非另有說明，否則下列實體或個人的業務地址均爲10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200，洛杉磯，加利福尼亞州90024。
(2) 由Rizvi Traverse Management, LLC及其所控制的基金（合稱「Rizvi Traverse」）持有的共14,311,573股普通股，由Rizvi Master LLC（由Rizvi先生獨立控制的實體）持有的共3,727,779股，由Rizvi Interests Inc.（由Rizvi先生獨立控制的實體）持有的共51,434股，由Rizvi先生所持有的已繼續生效的RSU即已繼續生效的共53,744股以及由Rizvi先生所持有的未繼續生效、將在2024年4月30日之後之60天內繼續生效的RSU即待處理的共50,000股。不包括Rizvi先生可能有資格獲得以股票代替現金袍金的任何股票，也不包括僅由John Giampetroni先生獨持有的股票。Rizvi Traverse的經理爲Rizvi先生和Giampetroni先生。Rizvi Traverse和所有基金可以視爲是這些實體所持有的普通股的受益所有人，但每個人都不承認對這些股票的受益所有權，除非在其中存在任何金錢利益。Rizvi Traverse和Rizvi先生與Giampetroni先生可以視爲是Rizvi Traverse所持有的普通股的受益所有人，但每個人都不承認對這些股票的受益所有權，除非在其中存在任何金錢利益。Rizvi Traverse及其關聯方（包括Rizvi先生和Giampetroni先生）的地址爲FL 33407，West Palm Beach，Suite 129，801 Northpoint Parkway，Rizvi Traverse Management, LLC。
(3) 代表Traverse Capital Partners持有的3,779,213股普通股，該實體完全由Giampetroni先生控制。Giampetroni的地址是FL 33407，West Palm Beach，801 Northpoint Parkway，Suite 129，Rizvi Traverse Management，LLC的信箱地址。
(4) 由科恩先生持有的956,504股普通股中，由 Cold Springs 信託直接持有的75,361股普通股，科恩先生是受益人，由 Bircoll 科恩家族信託直接持有的50,000股普通股，科恩先生是受託人和控制人，由 Woodburn Dr LP 直接持有的445,309股普通股，該實體由科恩先生控制，科恩先生有權於2024年4月30日 RSUs 結算後獲得的75,557股普通股和科恩先生有權於2024年4月30日後60天內通過行權期權獲得的948,322股普通股。不包括瑞茲維 Traverse 受益擁有的股份，科恩先生可能通過瑞茲維 Traverse 附屬公司持有的非控股權益間接持有不到1%的經濟利益，RSUs 結算後可發行的股份或PSUs 結算後可能在2024年4月30日後60天內發行的股份或科恩先生有權通過行權期權購買，但行權日在2024年4月30日後60天之後的普通股。科恩先生放棄對 Cold Springs 信託、Bircoll 科恩家族信託和 Woodburn Dr LP 擁有的股份的受益所有權聲明，除非涉及其經濟權益。
(5) 由Crossman先生的妻子持有的19,608股普通股和Crossman先生在2024年4月30日之前有權獲得的133,333股普通股組成，這些股票是在RSUs結算之後的60天內獲得的。不包括在2024年4月30日後60天以上時間內出現的RSUs結算後可發行的股份。Crossman先生於2023年3月22日開始擔任公司的致富金融(臨時代碼)官員和首席運營官。Crossman先生放棄對妻子股份的有益所有權，但在任何貨幣利益方面除外。
(6) Barton先生在2023年5月1日終止與公司的僱傭關係。Barton先生持有的股份數量基於公司記錄和他向美國證券交易委員會提出的公開文件。
(7) 組成由97,138股普通股、29,052股普通股（截至2024年4月30日），萊利先生有權獲得的普通股股票，並且萊利先生有權在2024年4月30日後60天內行使股票期權獲得的134, 570股普通股。不包括在2024年4月30日後60天以外的時間裏獲得的按照股票單位解套的股票或者按照股票單位解套的PSUs解套的普通股，也不包括萊利先生有權在2024年4月30日後60天以外的時間裏行使股票期權獲得的普通股。
(8) Beuting先生與公司的僱傭關係於2023年11月3日終止。根據公司的記錄和他在SEC的公開申報文件，Beuting先生持有的股票數量爲基準。
(9) Kechter女士與公司的僱傭關係於2023年6月13日終止，據公司所知，她並未持有任何公司普通股。
(10) Rizvi先生是公司董事會成員，也是Rizvi Traverse的經理。Rizvi先生聲明除了對上述腳註(2)提及的Rizvi Traverse所持有的所有股份的任何貨幣利益外，不對其進行任何有利所有權的聲明。
(11) 包括22,501股普通股和在2024年4月30日後的60天內將發生的RSU結算後可發行的50,000股普通股。
(12) 包括34,089股普通股和50,000股普通股，可在2024年4月30日後的60天內結算RSU時發行。
(13) 包括47,467股普通股和50,000股普通股，可於2024年4月30日後60天內結算 RSUs。
(14) 代表2024年4月30日持有的普通股份以及在2024年4月30日後60天內依照上述腳註(2)到(13)所載期權行使或限制性股票解除限制後可能發行的股票，不包括腳註(6)、(8)和(9)中Barton先生、Beuting先生和Kechter女士持有的股份，因爲他們在2024年4月30日並非高管。
股權激勵計劃信息
以下表格提供截至2023年12月31日的信息，關於公司普通股在其2018年和2021年股權激勵計劃（均在下文中定義）下可能發行的股份。
計劃類別 行使未行使期權、認股權及權利所發行的證券數量（a） ( ¹ )
未行使期權、認股權及權利的加權平均行使價格（b） ( ² )
未來股權補償計劃下剩餘發行證券的數量（不包括（a）列中的證券）（c） (3)
股東批准的股權激勵計劃 6,228,887 $2.49 739,178 未獲得股東批准的股權激勵計劃 — — — 總費用 6,228,887 739,178
_________________________
（1）包括14,994股尚未結算的限制性股票單位，3,214,910股未投資和未結算的限制性股票單位，707,655股未投資和未結算的基於績效的限制性股票單位，以及認購公司2,291,328股普通股的期權。
(2) 不包括RSUs和PSUs，因爲它們沒有行權價格。
(3)僅包括2023年12月31日之前依據我們的2021年股權和激勵補償計劃（「2021計劃」）可發行的股份，因爲根據我們的2018年股權激勵計劃（「2018計劃」）不會再發行額外的股份。2021計劃規定股份可供發行數目將自動每個財政年度的公司任期內的第一天增加；2021計劃的期限內，公司每個財政年度的第一天，可發行的普通股股份數目將自動提高，提高數目等於(a)上一個財政年度最後一天實際已發行股份總數的4%或者(b)由董事會決定的股份數目（包括零）中的較少者。
內部交易政策; 禁止對沖和抵押
根據我們的內幕交易政策，禁止董事、高級職員、員工和顧問（包括我們每一位命名的高管），以及特定家庭成員、居住在該受限人士住所的其他人員和受他們影響或控制的公司證券交易相關實體，在掌握重要非公開信息的情況下，交易公司證券（或任何與本公司業務有關的其他公司的證券）。但有一些有限的例外情況，包括根據我們內幕交易政策遵循制定的Rule 10b5-1計劃進行交易。在我們的董事、高級職員或其他在內幕交易政策中被認定爲受限人員的交易公司證券的任何人之前，必須獲得我們的總法律顧問對交易的預先批准和批准。
此外，我們的內幕交易政策禁止所有員工（包括高管），董事會成員和某些顧問，以及居住在這些人的家庭中的任何人，這些人擔任普通合夥人或擁有或持有控股利益的實體，這些人擔任受託人，授信者或受益人的信託，這些人擔任執行人或受益人的遺產，或者這些人與他人共享決定是否買入公司證券的權力的任何其他群體或實體，不得進行衍生證券交易，包括套期保值、以公司證券作爲抵押品、在按金帳戶中持有公司證券，或者與我們的普通股相關的其他內在具有投機性的交易。
通過多種可能的機制來實現套期保值或變現交易，包括使用金融工具，如預付款變動式遠期合約、股權互換、咔嚓盒和交易所基金。套期保值交易可以讓董事、高管或員工繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的我們的證券，但不承擔全部的風險和回報。當發生這種情況時，董事、高管或員工可能與我們的其他股東具有不同的目標。因此，根據我們的內幕交易政策，禁止董事、高管和員工從事任何此類交易。
根據我們的內幕交易政策，只有在我們的總法律顧問書面預先批准的情況下，員工、高級管理人員和董事才能抵押我們的證券。根據該政策，我們的總法律顧問僅在符合董事會CGN委員會批准的指導方針的情況下，批准董事和高級管理人員抵押我們的證券。截至登記日期，根據該政策和指導方針，並未批准任何董事和高級管理人員的抵押。
回收政策
我們制定了執行薪酬收回政策，自2023年11月20日生效（「收回政策」），以滿足美國證券交易委員會和納斯達克最近頒佈的規定，要求在我們的基本報表重述後進行適用的激勵薪酬的收回。即使執行官員沒有任何欺詐或不端行爲，收回政策也適用於我們的基本報表重述。在我們的基本報表需要進行強制會計重述（包括「小r」重述）的情況下，我們通常要求從適用的執行官員那裏追回基於任何財務報告指標的激勵薪酬的全部或部分基礎，並且是在2023年12月1日後由現任或前任執行官員獲得的，在此情況下，只要該基於錯誤報告的財務信息的薪酬金額超過重述後財務信息產生的金額，我們就會追回這樣的激勵薪酬。收回政策要求適用的執行官員在我們被要求準備會計重述的日期之前的最近三個已完成財政年度內向公司返還此類額外薪酬。收回政策規定，我們必須強制從適用的執行官員那裏收回這樣的額外薪酬，但也有一些例外情況，包括：（a）直接支付給第三方來協助執行該政策的費用會超過需要收回的金額（前提是我們必須合理嘗試追回這些錯誤授予的薪酬，記錄我們的合理嘗試來實現追回，並向納斯達克提供該文件），以及（b）從某些符合稅收資格的退休計劃中追回可能會導致此類計劃不符合稅收豁免的法定要求。爲了執行收回政策，我們要求我們的執行官員同意按照收回政策償還任何此類額外薪酬。根據收回政策，公司依法有權收回除可適用法律或其他公司政策或協議下公司可用的任何其他救濟或追索權利外的收回權利，包括2018年計劃和2021年計劃的任何適用的收回條款。
我們將Clawback政策的副本作爲97展示在我們截至2023年12月31日的財年年報第10-k表中。我們將在我們的年度股東代理聲明中披露針對Clawback政策在最近完成的財年期間或結束後，採取的任何賠償恢復措施。在2023年12月31日結束的財年期間，我們不需要採取任何這樣的行動，因爲我們的任何高級管理人員並未獲得任何基於完全或部分基於與我們的第二和第三財季的修正季報（Form 10-Q/A）中，與任何財務報告措施有關的達標獎勵。這些修正季報於2024年3月13日提交給美國證券交易委員會（SEC）。 2023年的修正僅限於一組非現金項目，對我們的任何期間的營業收入或現金流量沒有任何影響，降低了我們被修正的期間的經調整後的淨虧損，並提高了我們報告的經調整後的利息稅前利潤（EBITDA）。 任何高級管理人員獎勵式薪酬都與任何時間段的重述財務指標無關。由於2023年的修正與Clawback政策所涵蓋的任何補償無關，因此在2023年不會發生任何錯誤授予的補償。
高管報酬
除非另有說明或上下文另有要求，本部分中對「公司」、「PLBY」、「我們」、「我們的」和其他類似術語的引用均指PLBY集團公司及其合併子公司。
我們向具名高管提供的補償細節包括《薪酬摘要表》，其他表格和附註，以及本節後續的敘述。我們2023年的具名高管有：
• 本·科恩，首席執行官和總裁
• 蘭斯·巴頓，前致富金融(臨時代碼)財務總監（職務於2023年3月22日終止，僱傭關係於2023年5月1日終止）
• 致富金融(臨時代碼) CFO和COO（自2023年3月22日開始）
• Chris Riley，總法律顧問和秘書
• Florus Beuting，首席會計官（僱傭關係於2023年11月3日終止）
• Ashley Kechter，全球消費產品總裁（就職至2023年6月16日止）
薪酬制定過程
補償委員會的角色
董事會已授權其薪酬委員會審查、評估和決定執行官的薪酬支付，監督我們的薪酬政策，並管理公司的薪酬計劃和項目。薪酬委員會對決定和/或批准我們的執行官的薪酬負有全面責任，包括我們的首席執行官。薪酬委員會成員由董事會任命。薪酬委員會由董事會的三名成員組成：Tracey Edmonds、Juliana F. Hill 和 James Yaffe，他們都不是公司的執行官，且每位都符合納斯達克規則下的「獨立董事」資格。我們依靠薪酬委員會成員和我們的管理團隊的知識和經驗，決定適當的執行官薪酬。我們的首席執行官和我們管理團隊的其他成員向薪酬委員會提供意見，薪酬委員會還會參考執行官薪酬的市場數據，並考慮我們的薪酬顧問的意見。
補償顧問的角色
薪酬委員會有權聘請外部顧問。自2022年9月起，薪酬委員會委託獨立董事會和管理諮詢公司Exequity作爲其獨立薪酬顧問。Exequity直接向薪酬委員會報告。
我們的薪酬委員會每年都會審查Exequity根據適用的SEC和納斯達克規定的獨立性。我們的薪酬委員會每年都得出結論，Exequity在這些規定的意義下是獨立的，其參與不會造成任何利益衝突。
管理的角色
管理層的角色是向薪酬委員會提出關於我們的薪酬計劃和政策的建議，並執行薪酬委員會批准的計劃和政策。我們的首席執行官向薪酬委員會就高級管理人員的薪酬，包括除自己以外的具名高級管理人員的薪酬，提出建議。薪酬委員會考慮我們的首席執行官的建議，但最終對所有高管的薪酬，包括獎項類型和具體金額，進行最終批准。薪酬委員會對所有這些決定有自主權。
沒有高管直接參與對其自身薪酬方案的最終決定，也沒有出席這些決定過程。
薪酬委員會定期舉行執行會議。在薪酬委員會討論或投票有關他的薪酬時，我們的首席執行官不在場並應自行迴避董事會處理有關他薪酬的會議。
高管薪酬的構成
我們目前的補償計劃通常包含以下元件：
• 基本工資；
• 年度獎金；
• 股權獎勵；及
• 其他好處。
我們將這些元素結合起來，制定具有競爭力的薪酬方案，以獎勵實現財務、運營和戰略目標，並使我們的高級管理人員的利益與股東的利益相一致。每個薪酬要素的整體使用和權重是基於我們主觀確定每個要素在實現我們的整體目標，包括激勵高級管理人員具有業主心態方面的重要性。
基本工資
薪酬委員會確定我們的高管的基本工資，每年都會進行審查。薪酬委員會可能會不時調整高管的基本工資，以反映市場條件或其他因素的變化，且受任何僱傭協議條款的約束。
下表詳細列出了2023年我們的高管人員（「NEOs」）年底基本工資金額的信息。除了Marc Crossman和Ashley Kechter之外，所有其他高管人員的基本工資均已在2021年確定。所有NEOs的基本工資均根據與公司簽訂的就業協議（包括修改協議）確定。
姓名 2023年度基本薪資
Ben Kohn $850,000 Lance Barton $500,000 Marc Crossman
$400,000 Chris Riley $400,000 Florus Beuting
$325,000 Ashley Kechter $500,000
年度獎金
公司使用年度現金激勵獎金來將高管的一部分薪酬與財務和運營目標掛鉤，這些目標可以在適用的財年內實現。每年，薪酬委員會將確定高管的績效目標、目標金額、目標獎勵機會和其他年度現金獎金的條款和條件，受任何僱傭協議的約束。在每年結束後，薪酬委員會將判斷績效目標的實現程度以及應支付給高管的獎勵金額，考慮到每個人在各自的僱傭協議中設定的獎金目標（這些目標在2023年未與往年發生變化）。對於2023年，新的公司和個人績效目標未設定，也沒有向指定的高管頒發年度績效基礎現金獎金。有關2022年和2023年（適用的話）向每位指定高管支付的獎金的詳細信息，請參見下方的「總薪酬表格」註釋1。 請參見下方的「總薪酬表格」註釋1，了解向每位指定高管支付的獎金的詳細信息。 請參見下方的「總薪酬表格」註釋1，了解向每位指定高管支付的獎金的詳細信息，包括2022年和2023年（適用的話）的情況。
基於股票的獎勵
我們使用以股票爲基礎的獎勵來獎勵長期業績，並激勵我們的高級管理人員和其他員工和服務供應商的未來表現。我們相信，在總報酬的重要部分以股票形式獎勵，可以將我們的高級管理人員的激勵與股東的利益保持一致，並激勵和幫助我們留住高級管理人員和其他人員。股票獎勵是根據2021計劃授予的，該計劃於2021年獲得了股東的批准。
我們通常發行三種股權獎勵：
限制性股票獎勵(RSUs) 每個單位授予一份公司普通股的期權（RSUs），但需滿足持續服務要求，因此RSUs的價值與公司普通股的表現相關聯。根據繼續服務的情況，RSUs通常在多年內解禁，並需要持續服務至每個解禁日期。請參閱下文2023年度我們的高級管理人員所獲得的RSUs。 2023年度計劃獎勵授予表 以下是我們在2023年度授予我公司名下高管的RSUs。
基於績效的限制性股票單位（PSUs） PSUs代表獲得公司普通股一股的權利，每個授予的單位，受持續服務要求的限制。與我們的RSUs基於時間計算不同，我們的PSUs根據PSUs授予時確定的特定績效指標的實現而解除限制，需持續服務至每個解除限制日期。迄今爲止，所有我們的PSUs都是基於 公司普通股在納斯達克上的特定股價目標的實現而解除限制。 與我們的RSUs類似，PSUs的價值與公司普通股的表現掛鉤。
2021年10月，Kohn先生、Barton先生和Riley先生獲得了一筆PSUs的授予，要在每股普通股以下列價格達到30天成交量加權平均價時分四等塊解禁：$20、$30、$40和$50；前提是每個價格在PSUs的解禁開始日期（2021年2月10日）之前或之日實現，且應在第七個年度紀念日之前實現。解禁開始日期是根據我們與董事長執行官之間的僱傭協議條款確定的，並與2021年Playboy和Mountain Crest Acquisition Corp（「MCAC」）的業務合併的成交日相關，根據該合併，我們的前身MCAC 公司成爲PLBY，而Playboy成爲PLBY的全資子公司。在2023年10月9日之前，前三個里程碑已經實現，導致授予的75%已經解禁。截至2023年10月9日，Barton先生已經放棄了他的PSUs，而Kohn先生和Riley先生的PSUs的解禁條款已被修改，取消剩餘的里程碑，使剩餘未解禁股份分別在2024年6月30日解禁50%，並在2025年6月30日解禁50%。2022年或2023年不向任何董事長執行官授予新的PSUs。
股票期權 .股票期權授予的價格基於公司普通股的市場價(根據納斯達克的報價)。只有在股票期權授予之日後，我們普通股的公允市場價增加，才對我們的高級職員有價值，這爲我們的高級職員提供了增加股東價值的強烈動力。此外，股票期權通常需要在多年內解禁，需要在每個解禁日繼續服務。我們認爲股票期權本質上屬於績效導向的，是激勵我們的高級職員增加股東價值並鞏固我們作爲增長型公司地位的有效工具。
根據不同因素綜合判斷，而非特定公式確定頒發的獎勵，因素包括類似職責的其他高管的補償情況（包括我們同行和公司內部），這些高管目前持有的未發放股權以及擬議獎勵的保持價值。我們還考慮每位高管的個人表現，包括他們在這一年內取得的成果和貢獻以及與我們的短期和長期目標的一致性，高管在公司內的領導能力，高管收到的現金補償以及來自高管同事和團隊的反饋。有關2023年我們提名高管的股票期權授予情況，請參見下方「」。 2023年度計劃獎勵授予表 2023年爲我們提名高管所授予的期權獎勵，請參見下方「」。
其他員工福利
像其他員工一樣，我們的高級管理人員，包括我們的命名高級管理人員，能夠參加我們的員工福利計劃，包括人壽和意外傷害保險，醫療和牙科保健計劃，以及401(k)計劃。我們將僱員對401(k)計劃的繳納額與其工資的3.5%相匹配，命名高級管理人員也包括在內。所有命名高級管理人員均參加了我們的401(k)計劃。此外，我們的首席執行官會根據公司的判斷，不時地提供個人安保服務。
在將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人利益，例如我們認爲在協助高管履行職責，使我們的高管團隊更具效率和效果，並且出於招聘、激勵或保留目的。 關於高管的津貼或其他個人利益的所有未來做法將提交給薪酬委員會進行審查和批准。
飛機事務
2021年4月，我們收購了一架飛機。這架飛機隨後在2022年9月出售。在我們擁有這架飛機期間，我們承擔了所有運營、維護、保險和與這架飛機相關的稅費。董事會批准了一項公司飛機使用政策，涉及員工和其他人員對我們的飛機的使用。我們認爲，我們的高管和董事經常使用我們的飛機比商業旅行更有效率和靈活，並更好地保證了我們業務的機密性和隱私。
由於公司與本科恩先生及裏茲維先生之間簽訂的合同，根據聯邦航空管理局規定的規定91.501(c)，本科恩先生和裏茲維先生能夠根據共享時間協議使用飛機進行個人用途。在這些航班上，本科恩先生和裏茲維先生及其客人由公司與服務協議中約定的飛行員和機組人員接送。本科恩先生和裏茲維先生對我們因這些航班產生的特定成本進行了報銷，最高不超過聯邦航空管理局規定的91.501(d)規定的最大限額。當本科恩先生或裏茲維先生在商務航班上帶有家庭成員或客人時，這些成本被歸屬給他們，因爲他們無法根據聯邦航空管理局規定爲這些家庭成員或客人對我們的額外費用進行報銷。在2022年，不能被我們報銷或扣除的金額爲160萬美元。由於飛機在2022年被賣掉，因此在2023年沒有任何與飛機相關的董事或官員的補償或費用可歸因。
稅務和會計方面的考慮
高管薪酬的可減免性
《1986年稅收法典》第162(m)節修訂後（以下簡稱「法典」），限制我們在美國聯邦應納稅收入中可扣除給「受限僱員」支付的補償金額，根據第162(m)節規定，每名受限僱員每年不得超過100萬美元。雖然我們深知全面減稅的好處，但我們也重視以最有利於促進公司目標的方式對高管進行補償的靈活性。因此，我們可能會批准一些補償不完全可扣除的情況。
不提供降落傘支付和遞延薪酬的稅收補償。
在2022年或2023年，我們沒有爲任何高級管理人員提供「gross-up」或其他補償支付，用以支付其因適用《稅法》第280G、4999或409A條款而可能產生的任何稅務責任，並且我們也沒有同意或另行承擔爲任何高管提供上述「gross-up」或其他補償的義務。
會計處理
我們按照ASC 718規定的權威指南覈算股票補償，該規定要求公司對向員工和董事授予的所有股票獎勵（包括PSUs、RSUs和期權）的補償費用進行衡量和確認，以期獎勵受益人執行與獎勵相對應的服務期間。
報酬委員會的內部關係和內部人士參與
公司的任何高級管理人員目前都不擔任董事會或報酬委員會（或其他執行類似職能的委員會，或在沒有此類委員會的情況下，全體董事會）的成員，也沒有在過去的財政年度中擔任過此類職位，而該實體至少有一名高級管理人員擔任董事會或報酬委員會的成員。
薪酬摘要表
名稱及職務 財年1月31日 薪水（美元） 獎金（$） (1)
股票獎勵（美元） (2)
認股選擇權（$） (3)
非權益激勵計劃補償（$） (4)
其他報酬($) (5)
總數($) Ben Kohn
PEAKSTONE房地產投資信託
2023 852,238 — 495,000 518,063 — 9,754 1,875,055 2022 851,710 — 1,785,649 — — 1,080,554 3,717,913 Lance Barton
前 致富金融(臨時代碼)官 (6)
2023 175,530 — — — — 529,202 704,732 2022 501,260 — 1,339,239 — — 11,875 1,852,374 Marc Crossman
致富金融(臨時代碼)與首席運營官 (7)
2023 305,848 — 264,000 — — 8,527 578,375 2022 — — — — — — — Chris Riley
總法律顧問和秘書
2023 402,526 184,800 85,556 150,000 10,831 833,713 2022 401,686 — 624,982 — — 12,075 1,038,743 Florus Beuting
前首席會計官 (8)
2023 282,278 — — — 50,000 12,050 344,328
2022 326,215 — 178,562 — — 10,925 515,702 Ashley Kechter
前全球消費品總裁 (9)
2023 241,091 — — — — 557,096 798,187 2022 491,548 250,000 2,940,544 — — 86,384 3,768,476
______________
(1) 補償委員會決定不向任命的高級執行官提供2023年和2022年的績效現金獎金；然而，Kechter女士在2022年獲得了一筆現金獎金，該獎金在2023年支付。此類獎金是根據Kechter僱傭協議（如下所定義）的條款支付的，該協議規定，對於2022年，Kechter女士的年度現金獎金不得低於其基本工資的50%。
(2) 該列金額反映的是根據FASB ASC Topic 718計算的限制性股票單位（或RSU）和基於績效的限制性股票單位（或PSU）的授予日期公允價值的總和。
(3)本欄金額反映的是期權授予日期公允價值的累計，按照FASB ASC 718準則計算。
(4) 2023年Riley先生和Beuting先生的金額包括2023年9月支付的現金留任獎金。Riley先生2023年的留任獎金條款還規定於2024年4月向他支付15萬美元。
（5）此列金額包括公司爲高管401(k)計劃帳戶提供的配對捐款和居家辦公津貼。此外：
• 該欄目顯示的是Kohn先生2022年的薪酬金額，其中包括15萬美元的視作薪酬，用於提供個人安防服務（這是指我們在2022年爲他提供的個人安防服務所產生的額外成本，因爲在2023年沒有提供該服務），以及92萬美元的Kohn先生對我們前公司飛機個人使用造成的未報銷額外成本，正如本段所述。視作與我們前公司飛機使用相關的薪酬，表示公司與該飛機相關的固定成本的視作部分，如駕駛員費用、飛機的購買或租賃成本以及飛機維護成本，這些成本無論是否有人使用該飛機，公司都會承擔。根據Kohn先生和我們之間的合作協議，他在2022年可以合理地使用公司之前的公司飛機。根據聯邦航空管理局的規定，該協議允許他報銷因個人使用公司之前的公司飛機而產生的額外成本。爲了評估這些額外成本，我們使用了一種方法，考慮了所有的可變成本，比如燃料、機組人員差旅費、降落和停車費以及飛機調度成本，減去根據適用的合作協議收到的任何報銷款項。由於我們的前公司飛機主要用於商務出行，我們不能將不因使用而改變的固定成本，比如駕駛員費用、購買或租賃我們前公司飛機的成本以及維護成本，作爲Kohn先生可以報銷的額外成本的一部分。與Kohn先生一同乘坐飛機時，他的客人的額外費用（如果有的話）已包括在這個金額中。對於因個人使用我們前公司飛機而產生的任何所得稅，Kohn先生需自行負責繳納，我們沒有向他提供所得稅報銷款項。我們於2022年9月出售了飛機，因此終止了Kohn先生與該飛機的共享安排；
• 該欄目中巴頓先生的報酬金額也包括他在2023年5月解僱後獲得的50萬美元的遣散費。
• 該欄中Kechter女士的薪酬金額還包括2023年6月解僱時她獲得的50萬美元的遣散費和4萬美元的搬遷補償。
(6) 巴頓先生於2023年3月22日停止擔任公司的首席財務官，並於2023年5月1日停止成爲公司的僱員。
(7) Crossman先生於2023年3月22日開始在公司工作。
(8) Beuting先生於2023年11月3日辭去公司職務。
(9) Kechter女士的僱傭始於2022年1月10日，終於2023年6月16日。
2023年度計劃獎勵授予表
以下表格列出了每位具名高管在2023年12月31日結束的一年內授予的股票期權（NSOs）和限制性股票單元（RSUs）的相關信息。這些信息補充了2023年度薪酬總表中有關這些獎勵的信息。
非股權激勵計劃獎勵的未來預付款估計 股權激勵計劃獎勵的未來預付款估計 所有其他股票獎勵：股票或單位的股數(#) 所有其他期權獎勵：期權所代表的股票股數(#) 期權獎勵的行權價格或基準價格($/每股) 授予日期的股票和期權獎勵公允價值($) (2)
姓名 授予日期 (1)
授予類型 底線($) 45,408 最高($) 閾值 (#) 目標 最大值 (#) Ben Kohn 10/9/2023 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 750,000 10/9/2023 如果這個選項被認爲是ISO，超過《稅法》422(d)規則的範圍，那麼它將被視爲非合格股票期權（「NSO」 ）。
321,981 0.66 212,507 10/9/2023 如果這個選項被認爲是ISO，超過《稅法》422(d)規則的範圍，那麼它將被視爲非合格股票期權（「NSO」 ）。
462,963 0.66 305,556 Marc Crossman
10/9/2023 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 400,000 264,000 Chris Riley 10/9/2023 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 280,000 184,800 10/9/2023 如果這個選項被認爲是ISO，超過《稅法》422(d)規則的範圍，那麼它將被視爲非合格股票期權（「NSO」 ）。
129,630 0.66 85,556
______________
(1) 康恩先生和萊利先生獎勵背後的股份將在2023年6月30日的前兩個(2)週年紀念日分別以兩(2)等額分期解禁（向最接近的整數股份取整）。克羅斯曼先生獎勵背後的股份將在2023年3月22日的前三個(3)週年紀念日分別以三(3)等額分期解禁（向最接近的整數股份取整）。
(2) 根據美國證券交易委員會（SEC）的要求，該列中的金額反映了按照FASb ASC Topic 718計算的股票和期權獎勵的授予日公允價值的總和。報告的金額不反映實際由具名高管收到的補償。
2023財年底未履行的權益獎勵
下表顯示了每位高管的NSO、RSU和PSU的未行權、未解鎖和未歸屬持有情況截至2023年12月31日。
期權獎勵 股票獎勵 姓名 授予日期 授予類型 未行使期權證券數（#）行權期 未行使期權證券數（#）行權期外 期權的行使價格（美元） 期權到期日 未歸屬的股數或股票單位數量 (#) 尚未獲得股票或股票單位的市場價值($) ( ¹ )
股權激勵計劃獎勵：尚未賺取的股票、股票單位或其他權益數(#) 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股票、單位或其他權利的市場或支付價值 ($) ( ¹ )
Ben Kohn 3/20/2019 如果這個選項被認爲是ISO，超過《稅法》422(d)規則的範圍，那麼它將被視爲非合格股票期權（「NSO」 ）。 948,322 (2)
— 3.35 3/20/29 10/29/2021 計算機電源供應器。 264,094 (3)
264,094 10/29/2021 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 30,144 (4)
30,144 4/22/2022 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 136,240 (5)
136,240 10/09/2023 如果這個選項被認爲是ISO，超過《稅法》422(d)規則的範圍，那麼它將被視爲非合格股票期權（「NSO」 ）。
321,981 (6)
0.66 10/09/33 10/09/2023 如果這個選項被認爲是ISO，超過《稅法》422(d)規則的範圍，那麼它將被視爲非合格股票期權（「NSO」 ）。
462,963 (6)
0.66 10/09/33 10/09/2023 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。
750,000 (7)
750,000 Marc Crossman
10/09/2023 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。
400,000 (8)
400,000 Chris Riley 3/20/2019 如果這個選項被認爲是ISO，超過《稅法》422(d)規則的範圍，那麼它將被視爲非合格股票期權（「NSO」 ）。 134,570 (9)
— 3.35 3/20/29 10/29/2021 計算機電源供應器。 47,537 (3)
47,537 10/29/2021 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 13,157 (9)
13,157 4/22/2022 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 47,685 (5)
47,685 10/09/2023 如果這個選項被認爲是ISO，超過《稅法》422(d)規則的範圍，那麼它將被視爲非合格股票期權（「NSO」 ）。
129,630 (6)
0.66 10/09/33 10/09/2023 每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。
280,000 (7)
280,000 Florus Beuting
10/29/2021 如果這個選項被認爲是ISO，超過《稅法》422(d)規則的範圍，那麼它將被視爲非合格股票期權（「NSO」 ）。 20,146 (10)
— 28.08 10/29/31
______________
(1) 該列中的金額是基於2023年12月31日當天每股$1.00的公允市場價值計算的 RSUs 和 PSUs 的總市值。
(2) 在授予日期時已授予651,971個期權，剩餘的期權將在授予日期後的15個月內按比例授予。
(3) 該原始普通股股票的共四等份於每份股票達到以下價格時解禁: $20, $30, $40和$50。前提是每個價格在解禁開始日期之前或開始日期（2021年2月10日）前都達到。 在2023年10月9日之前，前三個里程碑已經實現，導致授予總數的75%已解禁。在2023年10月9日，解禁條款進行了修訂，取消了剩餘的里程碑，因此剩餘未解禁股票將於2024年6月30日解禁50%，並於2025年6月30日解禁50%。
(4) 代表在股票解禁開始日期（2021年2月10日）的前三個週年的每個日期均以相等的分期數釋放的受限制股票單位的授予。
（5）代表了一項受限股票單位的授予，按照每年四個相等的分期，在首個四週年的（2022年4月22日）開始計息。
(6) 代表該股票期權分兩等份分別在首次和第二個設立日的週年紀念日生效。
(7) 代表一項限制股票單位的授予，按照授予開始日期（2023年6月30日）的每個首個週年日平均分配兩次。
(8) 代表了一份受限制股票單位的授予，每年三等份在開控件日（2023年3月22日）的每個首次週年日解鎖。
(9) 截至2020年1月14日，該授予的期權中的25%已經行權，之後每月約有2,800份期權在初始行權日期後的12個月內逐月行權，剩餘的期權於2021年2月10日行權。
(10) 表示股票期權的歸屬方式如下：首個四分之一期權于歸屬起始日期的首個週年（2021年2月8日）歸屬，其餘四分之三期權在2022年2月8日之後的36個月內以相等的月份分期歸屬。然而，由於Beuting先生於2023年11月3日辭去公司職務，該歸屬在此日期停止。
期權行權及股票解禁
下表顯示了每位具名高管在2023年內獲得生效的普通股限制性股票單元數量以及獲得限制性股票單元生效時的總價值。在2023年，沒有任何具名高管行使期權。
期權獎勵 股票獎勵 姓名 授予類型 行使時取得的股份數量（#） 行使時實現的價值（$） 歸屬時獲得的股票數量 (#) 解凍時實現的價值（$） ( ¹ )
Ben Kohn (2)
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 75,557 137,639 Lance Barton (3)
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 192,430 350,902 Chris Riley (4)
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 29,050 53,436 Florus Beuting (5)
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 15,277 24,101 Ashley Kechter (6)
每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。 132,100 245,046
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(1) 在RSUs所有股票解鎖之日的市場價格上，實現了所實數股數量的市場價格總值。
(2) 該行RSU的歸屬日期，我們普通股的市場價格分別爲每股$2.02（對應30,144股）和每股$1.69（對應45,413股）。
(3) 此行對應的 RSU 在行權日期的普通股市場價格分別爲 2.02 美元（56,190 股），1.69 美元（34,060 股）和 1.76 美元（102,180 股）。
(4) 在此行的股票限制性股票授予的兌換日期，我們公司股票的市場價格爲$2.02（對應13,156股）和$1.69（對應15,894股）。
(5) 本行自此行釋放限制股份的日期，該行的普通股市場價格分別爲：對於3,221股爲$2.02，對於6,688股爲$1.69，對於3,221股爲$1.50，對於2,147股爲$0.68。
(6) 該行RSU股票發放日期的普通股市場價格分別爲2.50美元（33,025股）和1.64美元（99,075股）。
終止或控制變更時的潛在支付估計
以下表格中估計的金額是基於2023年12月31日觸發事件（包括僱傭終止或控制權變更等）發生，根據適用的僱傭協議和股權獎勵協議的條款進行計算。表格假設與觸發事件相關的任何股權獎勵，在適用期內以目標業績水平獲得，除非另有註明，並根據2023年12月31日我公司普通股的收盤價1.00美元計算股權獎勵的價值。巴頓先生和比丁先生以及柯切特女士不在下表中，因爲他們與公司的所有僱傭協議於2023年12月31日之前隨着他們的僱傭終止而終止。巴頓先生和柯切特女士在2023年實際獲得的遣散費顯示在上方「」內，比丁先生在辭去公司職位時不符合遣散費資格。 薪酬摘要表
名稱及職務 參股位置 (1)
因死亡或殘疾終止
($) (2)
因原因或無正當理由終止（$） (3)
無正當理由或基於控制變動終止（$） (4)
無正當理由或基於控制變動的終止（$） (4)
Ben Kohn
PEAKSTONE房地產投資信託
現金離職補償 1,716,301 16,301 3,400,000 5,100,000 股權賠償 — — 1,183,265 1,447,359 其他福利 — — 66,169 66,169 Marc Crossman
致富金融(臨時代碼)與首席運營官 (5)
現金離職補償 576,658 7,671 968,986 1,148,986 股權賠償 — — 400,000 400,000 其他福利 — — 66,169 66,169 Chris Riley
總法律顧問和秘書
現金離職補償 327,671 7,671 1,040,000 1,220,000 股權裁員 — — 384,916 432,453 其他福利 — — 63,048 63,048
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(1) 「其他收益」行反映COBRA保險的費用。 「現金遣散費」行假設截至2023年12月31日，沒有任何未付工資或費用，幷包括每位高管的年度目標獎金和最近的按比例計算的獎金（適用的情況下）。 按比例計算的獎金假設根據指定高管在終止日期所在財政年度期間的僱傭天數來計算目標獎金支付比例。
(2) 假設在2023年12月31日之前發生死亡或殘疾，並支付應計但未支付的工資和目標獎金。
(3) 本欄中的金額僅用於2023年12月31日前應計但未支付的基本工資。
(4)該欄中的股權離職反映了在2023年12月31日之後實現的股權授予加速。
（5）Crossman先生的就業日期從2023年3月22日開始，此表中適用的按比例計算的金額僅反映他就職於2023年的部分時間（參見上面的腳註（1））。
就業協議
科恩期權授予和僱傭協議
2021年1月31日，花花公子向本·科恩授予了購買172,393股花花公子普通股的期權，行使價格爲每股58.89美元（"Pre-Closing Option"），該期權已在業務組合的結束時轉讓給公司，並按照業務組合的併購協議中描述的其他未行權期權的轉換機制，轉換爲購買公司普通股965,944股的期權，行使價格爲每股10.52美元。Pre-Closing Option的一般認股權如下，取決於科恩先生在適當的認股權日透過持續的就業或擔任董事資格：業務組合結束後的頭年紀念日可行使1/3，之後每24個月按比例分期。
Playboy已經與Kohn先生簽訂了一份就業協議，關於他繼續擔任我們的首席執行官和總裁，該協議在業務合併的完成時生效，並已被公司承擔。（「Kohn就業協議」）Kohn就業協議規定年基本工資爲85萬美元，Kohn先生有資格獲得年度現金獎金（目標金額等於其基本工資的100%，最高可達其基本工資的200%）。
根據科恩僱傭協議，科恩先生在任期間將獲得以下股權授予：（1）2021財年，公司股權獎勵，根據財務會計目的，其授予日期公允價值爲200萬美元，其中50％爲期權，50％爲有限股份；（2）從2022年開始，每個財年都將獲得公司每年的股權獎勵，根據財務會計目的的目標授予日期公允價值爲200萬美元，可能包括績效獎勵；以及（3）在業務合併完成後，特別授予基於績效的限制性股票單位（「初始PSUs」），如果獲得，將結算爲公司授予日期當時（包括業務合併時和業務合併後不久授予的某些高管級股權獎勵）全 diluted普通股的目標百分比約爲2.5％，還有一特別授予基於時間的限制性股票單位（「初始RSUs」），如果獲得，將結算爲（x）公司的全 diluted普通股的目標百分比爲2.5％（以與初始PSUs相同的方式確定），減去（y）公司的全 diluted普通股的目標百分比（以與初始PSUs相同的方式確定），該百分比由轉讓之前期權所佔比例決定。初始PSUs將根據公司實現以下30天成交量加權平均股價的里程碑解鎖：20美元，30美元，40美元和50美元；初始RSUs將按照業務合併完成後的前三個週年紀念日平均分爲三等份解鎖，前提是科恩先生繼續任職或在適用解鎖日期之前繼續擔任董事。
科恩先生的僱傭協議規定，除了有資格參與我們的標準福利計劃外，他還將獲得一份由公司支付的壽險保單，死亡保險金金額爲2500萬美元，以及由公司支付的殘疾保險保單，年收益不低於500萬美元。
如果Kohn先生的僱傭在沒有正當理由的情況下被終止，或者他因爲正當理由辭職（如在Kohn先生的僱傭協議中定義的那樣），他將有權獲得以下待遇：（i）與他當時的基本工資和目標年度獎金之和相當的一筆補償金，分18個月支付（或者，如果在變更控制權（如僱佘協議中定義的）發生後24個月內發生終止，相當於他當時的基本工資和目標年度獎金之和的2.5倍，分30個月支付）；（ii）終止年度的按比例獎金；（iii）在終止日期後長達18個月的COBRA延續保險費的報銷或直接支付；（iv）加速歸屬於Kohn先生的所有非績效類股權獎勵的未實現部分的歸屬；和（v）根據實際表現持續歸屬於特定尚未實現的績效類股權獎勵一段時間（前提是，如果在變更控制權發生後24個月內發生終止，所有尚未實現的初始PSUs將全部立即歸屬）。在每種情況下，上述待遇的補償金受到Kohn先生對我們及我們的關聯公司提出一般性索賠放棄的書面執行和不收回的限制。
Kohn先生的僱傭協議還包括某些限制性約定，包括在僱傭終止之後的12個月內禁止招攬員工的約定以及標準的保密和發明轉讓條款。
跨曼就業協議
2023年3月22日，Playboy與Crossman先生簽訂了一份僱傭協議，任命他擔任公司的首席運營官和致富金融(臨時代碼)官（以下簡稱「Crossman僱傭協議」）。Crossman僱傭協議規定年薪爲40萬美元，並且Crossman先生有資格獲得年度現金獎金（目標金額爲其基本工資的80%）。
Crossman就業協議規定，Crossman先生在就業期間將獲得以下股權授予：(1)自2024年開始，以及此後每個財政年度，年度股權獎勵的目標授予日公允價值爲財務會計目的的$700,000，可能包括基於績效的授予；(2)公司首次授予Crossman先生400,000股普通股的RSU，將在他的僱傭開始後由公司授予，並將在2023年3月22日的三個週年紀念日中的每一個上有三等份的形式解除限制，每種情況都受限於Crossman先生在適用解除限制日期之前繼續受僱。Crossman就業協議進一步規定，Crossman先生有資格參加公司的標準福利計劃。
如果克羅斯曼先生的僱傭關係沒有原因終止或者他出於正當理由辭職（如克羅斯曼僱傭協議所定義），他將有權獲得以下待遇：（i）根據終止年度他當時的基本工資和目標年度獎金之和的規律分期支付12個月（或者，如果此類終止在更替控制權（按照克羅斯曼僱傭協議所定義）發生的24個月內，將是其當時的基本工資和目標年度獎金之和的1.25倍規律分期支付15個月）；（ii）終止年度的獎金按比例計算；（iii）公司將在終止之日起爲克羅斯曼先生以及公司關聯方提供的COBRA延續保險費用報銷或直接支付長達18個月；（iv）克羅斯曼先生當時的非績效類年度股權獎勵將100％加速解鎖（如果此類終止在2023年3月22日的12個月內發生，初始限制性股票單位的三分之一將立即解鎖）。在每種情況下，上述補償金支付取決於克羅斯曼先生對公司及其關聯方提起的一般賠償索賠的執行和不撤銷。
Crossman 僱傭協議還包括某些限制性契約，包括終止 Crossman 先生僱傭後 12 個月的員工禁止招攬條款和標準的保密和發明轉讓條款。
萊利僱傭協議
2021年2月10日，Playboy與Riley先生簽訂了一份與他擔任公司總顧問和秘書業務有關的僱傭協議，該協議自業務合併生效，並被公司承擔（「Riley僱傭協議」）。 Riley僱傭協議規定年度基本工資爲40萬美元，Riley先生有資格獲得年度現金獎金（目標金額相當於其基本工資的80％）。
Riley僱傭協議規定，在其僱傭期間將授予Riley先生以下股權授予：(1) 從2022年開始，每個財政年度都會授予目標授予日期的公允價值爲70萬美元的年度股權獎勵，其中可能包括績效股權獎勵；(2) 一次性授予的Initial PSUs，如果獲得，將在授予日期時的公司已發行的普通股的稀釋比例約爲0.45%內落定（包括在業務合併後的時間點和不久之後授予的某些高層首次股權獎勵）；(3) 一次性授予的Initial Options，用於購買在授予日期時的公司已發行的普通股的稀釋比例爲0.18%內（以與Initial PSUs相同的方式確定）。如果發放日普通股的市場公允價值高於2021年2月10日的普通股的市場公允價值，則Initial Options的一部分將轉換爲一定數量的基於時間的受限股票單位（「補償RSU」），其數量等於（x）發放日的普通股的市場公允價值減去2021年2月10日的普通股的市場公允價值的差額乘以（y）Initial Options的數量，再除以（z）發放日的普通股的市場公允價值。Initial PSUs將取決於公司實現以下30日成交量加權平均股價里程碑：$20，$30，$40和$50，Initial Options將在2021年2月10日的第一週年紀念日時獲得1/3，並在此後的24個月中每月平等獲得分期，補償RSUs（如果有的話）將在2021年2月10日的前三個週年紀念日上以三等分獲得，無論如何取決於Mr. Riley在適用的歸屬日期中繼續僱傭。
Riley的就業協議規定，除了有資格參加我們的標準福利計劃外，Riley先生還將獲得一份由公司支付的人壽保險，死亡賠償金相當於1000萬美元，並提供一份由公司支付的殘疾保險，年收益不低於250萬美元。
如果Riley先生的僱傭關係無故終止或他因正當理由辭職（如Riley就業協議中的定義），他將享有以下權益：（i）與其當時的基本工資和目標年度獎金之和相等的賠償金，在12個月內支付（如果此類終止發生在改變控制權（Riley就業協議中的定義爲準）後的24個月內，賠償金爲其當時基本工資和目標年度獎金之和的1.25倍，在15個月內支付）；（ii）終止當年的獎金按比例計算；（iii）在終止日期後的18個月內，我們將報銷或直接支付COBRA繼續覆蓋費用；（iv）Riley先生正在進行中的非業績驅動的年度股權獎勵將立即歸屬100％（如果此類終止發生在2021年2月10日後的12個月內，則初始期權獎勵的1/3 - 並且如果適用，補償RSU的1/3將立即歸屬），並且根據實際業績，在此類終止後的一段時間內，繼續歸屬某些未決的業績驅動股權獎勵（前提是，如果此類終止發生在改變控制權後的24個月內，現有的初始PSU將全部獲得歸屬，並且初始期權獎勵也將立即歸屬並可行使）。在每種情況下，上述解僱支付需求Riley先生簽署並不撤銷對我們及其關聯公司的任何索賠的普通解除。
Riley就業合同還包括一些限制條款，包括在Riley先生的僱傭終止後的12個月內禁止招攬僱員的約定，幷包括標準的保密和發明轉讓條款。
巴頓就業協議
在貝頓先生被任命爲 致富金融(臨時代碼) 首席財務官的情況下，我們與貝頓先生簽訂了一份就業協議，日期爲2021年2月11日(「貝頓就業協議」)。
巴頓僱傭協議規定年基本工資爲50萬美元，並且巴頓有資格獲得年度現金獎金（目標金額爲基本工資的60%）。此外，巴頓還獲得了25萬美元的簽約獎金（在其就業開始日期滿一週年前的某些僱傭終止情況下，該獎金將按比例被公司追索）。
Barton僱傭協議規定，在他的僱傭期間將授予他以下的股權授予：（1）從2022年開始，每個財政年度，根據財務會計目的的目標發放日公平價值爲$1,000,000的年度股權獎勵，其中可能包括基於績效的股權授予，（2）初始PSUs，如果獲得，將以在授予日Company已發行的全 diluted普通股中約1.25%的目標比例解決（包括在同一時間授予的某些高管級股權獎勵）和（3）初始期權，購買在授予日Company已發行的全 diluted公司普通股中約0.75%的目標比例（以與初始PSUs相同的方式確定）。如果授予日Company普通股的每股市場公允價值高於僱傭開始日期（或簽署日期，如果僱傭開始日期在簽署日期後3周內發生），則初始期權的一部分將轉換爲與以下公式相等的補償 RSUs 的數量：（x）授予日Company普通股每股市場公允價值減去僱傭開始日期（或適用的簽署日期）Company普通股每股市場公允價值（y）初始期權數量，除以（z）授予日Company普通股每股市場公允價值。初始PSUs將在Company實現以下任何一個30天成交量加權平均股價里程碑時授予：$20，$30，$40和$50。初始期權將在Barton先生的僱傭開始日期的首個週年之日授予1/3，然後在此後的24個月中每月以24個平等的分期支付，如果有任何補償 RSUs，將按照下列方式分爲三個相等的分期支付：僱傭開始日期的前三個週年之日，所有上述情況都取決於Barton先生在適用的歸屬日期之前繼續擔任僱傭或擔任董事的任職。
巴頓僱傭協議規定，除了有資格參加我們的標準福利計劃外，巴頓先生還享有由公司支付的人壽保險，死亡保險金金額爲1000萬美元，以及由公司支付的殘疾保險，年化福利金額不低於250萬美元。
如果巴頓先生的僱傭關係被無故終止，或者他因正當理由（如巴頓僱傭協議中所定義的那樣）辭職，他有權獲得以下待遇：
(i) 等於他當時基本工資和目標年度獎金總和的補償金，分12個月支付（或者如果此類終止發生在股權變更（如巴頓僱傭協議中所定義的那樣）前3個月或後24個月內，相當於他當時基本工資和目標年度獎金總和的1.25倍，分15個月支付（或者如果符合稅務規定，則一次性支付））；
(ii) 終止年度的按比例獎金；
(iii) 我們對COBRA繼續覆蓋費用的報銷或直接支付，繼續覆蓋終止日期後的18個月；
(iv) 加速歸屬於巴頓先生的當時未實現的非績效獎勵股權的100%（如果此類終止發生在巴頓先生的僱傭啓動日期後12個月內，一半的初始期權即刻歸屬 — 如適用，一半的補償限制股票也即刻歸屬）以及繼續歸屬於特定未實現的績效獎勵股權的一段時間（前提是，如果此類終止發生在股權變更前3個月或後24個月內，100%的當時未實現的初始PSUs將全部歸屬，初始期權將即刻歸屬並可行權）。在每種情況下，上述的補償金支付需以巴頓先生對我們及我們的關聯公司提出的一項一般豁免權的執行和不撤銷爲前提。
巴頓僱傭協議還包括一些限制性約定，包括在巴頓先生的僱傭終止後的12個月內不徵聘僱員，以及標準的保密和發明轉讓條款。
巴頓先生的僱傭關係於2023年5月1日終止。巴頓先生與公司解除關係後獲得的現金補償已列明在上述「報告」中。 薪酬摘要表 上面，並且在與公司解除關係的加速股票獎勵中，巴頓先生的金額包括在上述「表格」中。 期權行權及股票解禁 上面，並且在與公司解除關係的加速股票獎勵中，巴頓先生的金額包括在上述「表格」中。
北京出售信件
2021年1月23日，Playboy向Mr. Beuting發出了一封聘書，以就任我們的首席會計官，該聘書於2021年2月8日生效（「Beuting Offer Letter」）。Beuting Offer Letter規定了年基本工資爲32.5萬美元，Beuting先生有資格獲得年度的現金獎金（目標金額相當於其基本工資的30%）。
Beutin的錄用信中提到，除了有資格參加我們的標準福利計劃外，他還獲得了一份由公司支付的人壽保險、醫療保險和401(k)福利。
如果 Beuting 先生的僱傭關係在無正當理由的情況下被終止，或者他因合理理由辭職，他有權獲得以下待遇：（i）未來六個月的離職補償金，金額等於當時的基本工資；（ii）我們對六個月的 COBRA 保險費用的報銷；和（iii）最近的，但尚未支付的獎金（如果有）。
Beuting Offer Letter還包括某些限制性契約，包括在Beuting先生離職後的12個月期間內禁止挖角員工的契約。
Beuting先生在2023年11月3日與公司的僱傭關係終止，並且他沒有權利獲得任何解僱補償。
克切特僱傭協議
2021年12月10日，Playboy與Kechter女士簽訂了一份就她擔任該公司全球消費產品總裁的僱傭合同，該合同自2022年1月10日起生效（「Kechter僱傭協議」）。Kechter僱傭協議規定了每年50萬美元的基本工資，Kechter女士有資格獲得年度現金獎金（目標金額爲她的基本工資的60％，但2022年Kechter女士的獎金金額不得低於她的基本工資的50％）。
Kechter就業協議規定，Kechter女士在就業期間將獲得以下股權授予：(1)授予股票單位，財務會計目的的授予日期公允價值爲$1,000,000，於授予日立即解除限制，(2)授予股票單位，財務會計目的的授予日期公允價值爲$2,000,000，將在2022年1月10日及其後四個週年日期平均解除限制（「2022年1月RSUs」），(3)她有資格獲得年度長期激勵補償的股權授予，授予日期公允價值目標爲她當時基本工資的60%，於授予日及其後四個週年日期平均解除限制；並且在每個解除限制日期之前她需繼續僱傭。
Kechter就業協議規定Kechter女士有資格參與我們的標準福利計劃。
如果Kechter女士無正當理由被解僱，或者因正當理由辭職（如Kechter就業協議中所定義的那樣），她將有以下權利：(i) 與她當時的基本工資和目標年度獎金之和相等的解僱補償金，分12個月支付完畢；(ii) 終止年度的按比例計算的獎金；(iii) 在終止日期之後的12個月內，我們將償還或直接支付COBRA繼續保險保障的保費；以及(iv) 以加速的方式獲得了與終止日期之後的2022年1月尚未實現的年度分期配股。在每種情況下，上述解僱補償金的支付將取決於Kechter女士與我們及我們的關聯公司簽署並不撤銷對我們及我們的關聯公司提出的一般賠償要求。
Kechter僱傭協議還包括某些禁止限制條款，包括終止Kechter女士的僱傭後12個月的員工非招聘和標準機密和發明分配規定。
Kechter女士的僱傭關係已於2023年6月13日終止。與她與公司分離相關的現金遣散費詳見上述「」，任何與她與公司分離相關的股票獎勵加速歸屬情況都包括在「」中的Kechter女士金額中。 薪酬摘要表 ”中，以及與她與公司分離相關的股票獎勵加速歸屬都包括在Kechter女士的金額中。 期權行權及股票解禁 上面，並且在與公司解除關係的加速股票獎勵中，巴頓先生的金額包括在上述「表格」中。
其他板塊
我們相信我們有權發放股權獎勵的能力是一種有價值且必要的補償工具，可以使員工、顧問和董事的長期財務利益與股東的財務利益保持一致。此外，我們認爲我們有權發放股權獎勵的能力有助於吸引、留住和激勵員工、顧問和董事，鼓勵他們爲我們的業務和財務成功貢獻最大的努力。
業務合併中未清償股權獎勵的處理
與業務組合相關的，2018計劃下的所有未行使的期權和 RSU（包括上文提到的指定高級管理人員持有的未解鎖的期權和 RSU 在「2023會計年度末未行使股權獎勵」表中所述）全部解鎖。每個未行使的期權都由公司承擔，並自動轉換爲購買公司普通股的期權，每個未行使的 RSU 都被終止並轉換爲公司普通股。 2021年2月9日，我們的股東批准了2021計劃，該計劃在業務組合的完成之日生效。2021計劃管理着在業務組合完成後由公司授予的股權獎勵。2021計劃生效後，不再在2018計劃下授予額外股份。
401(k)計劃和類似計劃
我們維護一個安全港401(k)計劃，爲符合條件的美國員工提供了一種在稅收優惠的基礎上爲退休儲蓄的機會。符合條件的員工能夠根據每年更新的代碼限制來推遲符合條件的報酬。我們有能力向401(k)計劃進行配對和自由捐贈。目前，我們以每位參與者的貢獻量的3.5%作爲配對。貢獻款項分配給每位參與者的個人帳戶，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工在自己的貢獻完成後立即完全擁有，並且我們的配對貢獻在員工在我們處工作兩年後生效。401(k)計劃旨在符合代碼第401(a)節的資格，相關信託旨在符合代碼第501(a)節的免稅資格。作爲符合稅收資格的退休計劃，我們在支付貢獻時可以扣除，並且貢獻和這些金額的收益在從401(k)計劃中提取或分配之前對員工不徵稅。
在美國以外的國家，一些政府規定的計劃覆蓋了我們的某些國際子公司的員工。其中幾個計劃允許我們自願地與員工的部分貢獻相匹配。
養老金福利
除了我們的401(k)計劃外，我們在2023年12月31日結束的一年中，命名的高級執行官沒有參與或者受益於我們贊助的任何養老金或退休計劃。
非合格遞延補償
我們的高管人員在2023年12月31日結束的一年中，沒有參與或獲得任何由我們贊助的非合格之延期薪酬計劃的利益。
薪酬與績效
根據2022年美國證券交易委員會（SEC）採納的規定與2010年多德-弗蘭克華爾街改革暨消費者保護法案（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）相關，我們在下方提供關於首席執行官（PEO）和非首席執行官的薪酬（「非PEO NEOs」）以及公司業績的披露，列出了以下財年的情況。薪酬委員會在制定薪酬決策時沒有考慮下面的薪酬與業績披露情況中的任何一年。
年 首席執行官薪酬總額（美元） (1)
實際支付給首席執行官的薪酬（美元） (2)
非董事總體的平均摘要薪酬表總額（美元） (3)
實際支付給非首席執行官以外的高管的平均薪酬（美元） (2),(3)
根據總股東回報率（$）的初始固定100美元投資的價值 ,(4)
淨虧損（$）
2023 1,875,055 1,965,832 651,866 575,483 10.10 (180,417,941 ) 2022 3,717,913 (16,575,910 ) 1,793,824 (2,398,126 ) 27.78 (277,704,361 ) 2021 32,770,190 44,848,302 6,828,297 9,996,234 269.09 (77,676,653 )
______________
(1) Kohn先生 是所有三年（2021-2023年）的PEO。
(2) 根據證券交易委員會規定，在本代理聲明（「代理聲明」）中包括的總薪酬表中需進行某些調整，以確定用於本薪酬與績效披露的「實際支付薪酬」。 「實際支付薪酬」不代表已轉移給適用的小蟻的現金和/或股權價值，而是根據適用的證券交易委員會規定計算的價值，用於本薪酬與績效披露。通常情況下，「實際支付薪酬」是按照總薪酬表中列明的總薪酬計算的，調整後包括相應年度的12月31日或更早日期（而非授予日期）的股權獎勵的公允市值。小蟻無參與確定福利計劃，因此以下表格不包括養老金福利的調整。以下表格反映了對與總薪酬表中列明的總薪酬進行調和以用於績效關係披露的「實際支付薪酬」的必要調整。
(3) 非PEO NEO成員包括：2023年，Crossman先生、Barton先生、Riley先生、Beuting先生和Kechter女士；2022年，Barton先生、Riley先生、Beuting先生和Kechter女士；2021年，Barton先生、Riley先生、Beuting先生和David Israel先生。
(4) 假設在所列年份的1月1日將100美元投資於我們的普通股票，直至年底。總回報等於股價升值加上重新投資任何分紅派息（該公司在所列年份內沒有分紅派息）。歷史股票表現不一定代表未來股票表現。
實際支付的補償反映了對PEO和非PEO NEO的特定金額的排除和納入，如下所述。根據FASB ASC Topic 718計算股權價值。PEO和非PEO NEO在所覆蓋的年份內未根據養老金計劃累積福利，因此在確定實際支付的補償時不需要增加養老金計劃服務成本。
以下表格將概要報酬表中的總計與實際支付的薪酬與我們董事長執行官在所示期間進行了調解:
年 薪水（美元） 獎金和非股權激勵報酬（美元） 股權報酬（美元） 其他報酬($) 工資總表總額（美元） 工資總表總額中的股權扣除（美元）（1） 工資總表總額（2）的增加（扣除） 實際支付的薪酬（美元） 2023 852,238 — 1,013,063 9,754 1,875,055 (1,013,063 ) 1,103,840 1,965,832 2022 851,710 — 1,785,649 1,080,554 3,717,913 (1,785,649 ) (18,508,174 ) (16,575,910 ) 2021 866,662 2,850,000 28,651,528 402,000 32,770,190 (28,651,528 ) 40,729,640 44,848,302
______________
(1) 代表了授予的基於股權的獎勵的公允價值。
(2)按照SEC確定每個期間實際支付報酬的方法計算出的股權價值。已實際支付報酬的股權組成在下面的附表中進一步詳細說明。
下表將非PEO NEOs的平均摘要薪酬表總數與實際支付的平均薪酬進行了對比，對應的期間如下：
年 平均工資 ($) 平均獎金和非股權激勵報酬 ($) 平均股權報酬 ($) 平均其他薪酬 ($) 平均總薪酬表總額 ($) 總薪酬表總額扣除數 ($) (1) 總薪酬表總額增加(減少)數 ($) (2) 實際支付的平均補償金額（美元） 2023 281,454 40,000 106,871 223,541 651,866 (106,871 ) 30,488 575,483 2022 430,177 62,500 1,270,832 30,315 1,793,824 (1,270,832 ) (2,921,118 ) (2,398,126 ) 2021 376,651 302,500 6,142,818 6,328 6,828,297 (6,142,818 ) 9,310,755 9,996,234
______________
(1)代表每年授予的股權獎勵的平均授予日公允價值。
(2) 根據SEC確定的計算實際支付薪酬的方法，反映每個期間呈現的權益的平均值。實際支付的薪酬中的權益組成部分在下面的補充表中進一步詳細說明。
以下表格包括用於指示期間的PEO薪酬實際支付的權益組成中增加和扣除的補充數據:
財年 本年度未行權和在財年末未行權的公允價值增值 （扣除）以往年度未行權和在財年末未行權的權益獎金變動金額 往年度已行權的權益獎金變動金額（增加或減少） 在財年內授予且財年內行權的獎勵的行權日期的公允價值增加金額 以往年度未行權的權益獎金（扣除） 實際支付的補償中包含的權益價值 2023 1,657,748 (291,172 ) (262,736 ) — — 1,103,840 2022 499,546 (12,135,455 ) (6,872,265 ) — — (18,508,174 ) 2021 18,482,390 — — 22,247,250 — 40,729,640
下表包括補充數據，用於說明非PEO NEOs平均薪酬實際支付中的權益部分的增加和減少情況
財年 當年度股權獎勵未實現和未解封的平均公允價值增加($) （扣除）先前年度股權獎勵未實現和未解封的平均價值變動增加($) 先前幾年股權獎勵在財年內解封的平均價值變動增加（扣除）($) 授予並在財年內解封的獎勵在解封日的平均公允價值增加($) （扣除）先前年度的剝離的獎勵 實際支付的報酬中包含的股權價值($) 2023 166,767 (16,940 ) (44,265 ) — (75,074 ) 30,488 2022 240,683 (2,722,030 ) (689,770 ) 249,999 — (2,921,118 ) 2021 4,204,752 — 63,303 5,042,700 — 9,310,755
特定關係和關聯方交易
修改和重訂登記權協議
我們的前身上市公司MCAC的某些股東依據註冊協議有註冊權，在MCAC首次公開招股時簽訂了註冊權協議。該協議針對在我們完成業務組合後提交的註冊聲明提供了某些要求和"順向"註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
2021年2月10日，MCAC與（i）PLBY，（ii）Suying Liu，Dong Liu，Nelson Haight，Todd Milbourn和Wenhua Zhang（「初始股東」）簽署了修改和重訂《註冊權利協議》（「A&R註冊權利協議」），該協議涉及初始股東在業務組合結束前所擁有的某些業務組合前證券，（iii）特拉華州有限責任公司Rt-ICON Holdings LLC，和Playboy的其他股東（以下簡稱「Playboy股東」）名字列在其中的附件A中，涉及（x）業務組合中發行的議付事項，（y）業務組合結束時由公司發行或可行權益證券行使，（z）與任何該等普通股票的股份有關的公司發行或可發行的任何其他權益證券，以股票紅利、股票拆分方式或與股票合併、資本重組、合併或重組有關。
根據A＆R註冊權協議的要求，公司在業務合併完成後不遲於60天內向SEC提交轉售的在初次股東和Playboy股東名下的貨架註冊聲明（「提交截止日期」）。公司被要求盡商業上合理的努力使註冊聲明在提交截止日期後不遲於30天內生效（如果註冊聲明經SEC審核，則爲60天）。該貨架註冊聲明已於2021年5月10日由SEC生效。
這些證券的持有人有權提出最多三次要求公司註冊這些證券。此外，持有人在業務組合後提交的註冊聲明中享有一定的「順帶註冊」的權利。其中規定的要求和順帶註冊權利受到承銷商減產和發行人封閉期的限制。公司已支付並將支付與A&R註冊權協議下的註冊相關的一些費用和開支。
投資者權利協議
在業務合併結束時，公司和Rt簽訂了一項投資者權益協議，根據該協議，在結束日期之後，Rt有權利但不承擔義務，提名董事會的設計師人數等於（i）三名董事，如果Rt合計持有50%或以上的普通股（ii）兩名董事，如果Rt合計持有35%或以上但少於50%的普通股（iii）一名董事，如果Rt合計持有15%或以上但少於35%的普通股（在每種情況下，根據董事會規模的增加或減少進行比例調整）。 Rt還有權利指定董事會主席，只要Rt合計持有15%或以上的普通股。投資者權益協議還根據其持股水平，爲Rt提供了一些額外權益，涉及董事會委員會成員資格，董事會空缺，董事會規模和對公司第二份修訂和重署章程和公司條例的某些修正措施的行動。
公司飛機的分時共享協議
2021年10月4日，彩虹企業國際有限公司（以下稱爲「公司」的全資子公司）與我們的首席執行官Ben Kohn和董事會主席Suhail Rizvi分別簽訂了一份航空共享協議（以下稱爲「共享協議」）。在2022年9月出售我們的公司飛機（以下稱爲「公司飛機」）之前，共享協議規定了Kohn先生和Rizvi先生在個人旅行中使用公司飛機的條款，並要求他們根據每次個人使用航班的變量成本向我們支付與該航班相關的實際費用總額相等的租金，但租金支付金額不得超過聯邦航空管理局規定的最高付款水平。2022年，Kohn先生無法向我們償還的分攤金額約爲92萬美元，Rizvi先生無法向我們償還的分攤金額約爲76萬美元，這些金額代表了公司與公司飛機相關的固定成本的估算部分，如飛行員費用、公司飛機的購買或租賃成本以及公司飛機的維護成本，這些成本無論是否存在公司飛機的個人使用都會由公司承擔。由於公司飛機在2022年售出，因此2023年沒有向任何董事或高管支付與公司飛機相關的補償或費用。
關聯人交易政策
公司已經採用了關聯人交易政策，該政策規定了公司與相關人員交易的程序，包括交易的識別、審查、考慮、批准或確認。 根據公司政策的規定，關聯人交易指的是公司和任何相關人員參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元。 本政策不包括作爲僱員或董事向公司提供服務的報酬交易。 關聯人是指任何高管、董事或持有公司任何一類投票證券5%以上的實際所有者，以及他們各自的直系家庭成員和任何由這些人控制或擁有的實體。
根據該政策，如果一項交易被確定爲關聯人交易，包括任何在最初進行交易時不是關聯人交易，或在進行交易之前未被歸類爲關聯人交易的交易，公司管理層必須向公司的審計委員會或者如果審計委員會的批准不合適，則向董事會的其他獨立機構呈報關聯人交易的信息，進行審查、考慮和批准或確認。報告必須包括關聯人交易的主要事實、相關人員的直接和間接利益，交易對公司的益處以及交易是否具有與與非關聯第三方或員工普遍可用的條件相當的條款。根據該政策，公司將收集公司認爲合理必要的每個董事、高級管理人員和在可行範圍內的重要股東的信息，以便公司能夠確定任何現有或潛在的關聯人交易，並履行該政策的條款。此外，根據公司的行爲準則，公司的員工和董事有責任披露任何可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，公司的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關可用的事實和情況，包括但不限於：
• 對公司的風險、成本和收益進行評估;
• 如果相關人員是董事、董事的直系親屬或與董事有關聯的實體，對董事獨立性的影響。
• 其他可比服務或產品的可用性；和
• 根據情況，條款可能適用於與非關聯第三方之間的交易，或適用於員工普遍情況下。
該政策要求，在確定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，公司的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須考慮在已知情況下，交易是否符合公司及公司股東的最佳利益，以及公司審計委員會或董事會的其他獨立機構是否在合理行使其裁量權的良好信念中確定交易是否一致。
主要會計師費用和服務
下表列出了我們獨立註冊會計師事務所在2023年和2022年度對我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。BDO美國分公司（「BDO」）在2023年和2022年度擔任了我們的獨立註冊會計師事務所。
2023 2022 審計費用 (1)
$ 3,096,937 $ 2,857,656 審計相關費用 (2)
37,100 — 稅務費用 (3)
— 45,692 所有其他費用
— — 總費用 $ 3,134,037 $ 2,903,348
(1) 審計費用包括爲審計年末的綜合財務報表提供的專業服務費用，審計季度中期財務報表的審核費用，內部財務報告控制的審計費用，與提交給證券交易委員會的文件相關的審核服務，通常由我們獨立註冊的會計師事務所提供的服務，以配合法定和監管申報，安慰信，同意和與審計相關的某些會計諮詢。
(2) 審計相關費用包括向我們的特定執照持有人進行王權審計的專業服務費用。
(3) 稅費包括與《美國國內稅收法典》第382節研究相關的專業服務費用。
審計和非審計服務的預先批准
我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准所有由我們的首席核數師或其他公司提供的審計服務，以及我們的獨立註冊會計師事務所提供給我們的所有其他服務（回顧、證明和非審計） 微乎其微的 除符合適用SEC規定的審計委員會批准的非審計服務外，所有獨立註冊會計師事務所的服務和費用 微乎其微的 除服務及相關費用外，所有獨立註冊會計師的服務和費用均已獲得審計委員會預先批准。
審計委員會報告
審計委員會已審查並討論了截至2023年12月31日結束的財政年度的合併財務報表，與公司管理層和獨立核數師BDO USA, P.C.進行了討論。在討論中，管理層向審計委員會表示，截至2023年12月31日財政年度的合併財務報表是根據通用會計準則編制的。 註冊的 在討論中，管理層對審計委員會表示，截至2023年12月31日財政年度的公司合併財務報表是根據通用會計準則編制的。
審計委員會與公司獨立註冊的會計師事務所會晤，有時有管理人員在場，討論他們的檢查結果，對公司的控制措施的評估以及公司基本報表的總體質量。 內部 審計委員會已與BDO美國註冊會計師事務所討論了根據公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）和證監會的適用要求必須討論的事項。BDO美國註冊會計師事務所向審計委員會報告了關於截至2023年12月31日的審計合併財務報表的編制中管理層使用的關鍵會計估計和做法以及假設估計，以及已與管理層討論過的財務信息的各種替代處理方式，這些替代處理方式在普遍公認的會計準則範圍內，這些替代處理方式的使用後果以及BDO美國註冊會計師事務所推薦的處理方式。
BDO USA, P.C.向審計委員會提供了一份報告，描述了公司的內部控制程序和相關事項。BDO USA, P.C.還向審計委員會提供了符合PCAOB適用要求的披露和函件，涉及BDO USA, P.C.與審計委員會就獨立性的溝通，並且審計委員會與BDO USA, P.C.討論了其獨立性。在考慮BDO USA, P.C.的獨立性時，審計委員會考慮了其他事項，包括BDO USA, P.C.提供給公司的非審計服務是否與維持BDO USA, P.C.的獨立性相容。所有除服務外的2023年的審計和可允許的非審計服務均根據這些程序獲得預批准。 微乎其微的 當考慮BDO USA, P.C.的獨立性時，審計委員會考慮了其他事項，包括BDO USA, P.C.提供給公司的非審計服務是否與維持BDO USA, P.C.的獨立性相容。所有審計和可允許的非審計服務在2023年除外。
基於審計委員會對經審計的基本報表和上述各項討論的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併基本報表納入截至2023年12月31日的公司年度報告的10-k表格中。
PLBY GROUP, INC.審計委員會
朱莉安娜·希爾（主席）
Tracey Edmonds
詹姆斯·雅費
提案編號2 - 獨立註冊公共會計師事務所的任命的批准
董事會的審計委員會已經選定BDO USA, P.C.作爲我們2024年12月31日結束的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並進一步指示管理層將我們的獨立註冊公共會計師事務所的選擇提交給股東在年度股東大會上進行批准。BDO是我們自2021年7月6日以來的合作伙伴。預計BDO的代表將出席年度股東大會。他們將有機會發表講話（如果他們願意）並提供及時回答相關問題。
根據我們的章程、其他管理文件和法律，不需要股東批准BDO作爲我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。然而，作爲良好企業實踐，在審計委員會將BDO的選擇提交給股東進行批准。如果股東未能批准這個選擇，審計委員會將重新考慮是否繼續僱傭BDO。即使這個選擇得到批准，審計委員會在自己的判斷下，仍可以在任何時候指定另一個獨立註冊會計師事務所，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最佳利益的話。
需要投票
將需要由在年度大會上以虛擬方式投票或以代理人出席年度大會的股東中，取得多數投票的股東贊成票，來確認我們選擇 BDO 爲截至2024年12月31日的財政年度的決定。棄權將不計入對該提案的投票。與該提案相關，預計不會存在券商未投票。
董事會和審計委員會建議在附有的委託卡上的項目2 (編號爲2) 上「贊成」投票。
提案編號3 — 對公司高級執行官薪酬的非約束性建議投票
在我們2022年股東年會的代理聲明中，董事會建議股東每年進行一次非約束性的薪酬諮詢投票，以審議我們指定的高管的薪酬。根據該建議，我們的股東在2022年股東年會上，非約束性地批准了每年進行一次非約束性薪酬諮詢投票的舉行。
根據《交易法》第14A節和SEC相關規定，我們正在向股東征求非約束性諮詢投票，以批准在本代理聲明中披露的我們的高管所獲的報酬。股東被要求在年度股東大會上批准以下決議：
決定由PLBY Group, Inc.（以下簡稱「公司」）的股東在諮詢非約束性基礎上，批准根據《S-k條例402條款》，根據公司2024年股東大會的代理聲明中披露的支付給公司董事高級管理人員的報酬（包括報酬表格及相關議事之描述）。
如本代理聲明的高管薪酬部分中更詳細地描述，我們的高管薪酬計劃受到幾個關鍵原則的指導，包括長期吸引、留住和激勵高管，認可個人和全公司績效，並通過股權激勵使管理層和股東的利益相一致以創造股東價值。我們敦促股東閱讀高管薪酬部分，包括薪酬表和相關的敘述性討論以及本代理聲明的其他部分，以便更詳細地討論我們的薪酬計劃和流程，相關政策，2023財年所採取的與薪酬有關的行動以及我們的高管薪酬。
需要投票
在年度會議期間通過虛擬方式進行投票或以代理方式參加年度會議的股東的多數投票將需要以支持第三提案的方式進行批准。棄權和經紀人未投票將對第三提案沒有任何影響。
董事會建議您「贊成」我們的高管薪酬審議（附在投票卡上的第3項）
如何獲取更多信息
作爲一家報告公司，我們需要遵守交易法的信息要求，並相應地向SEC提交我們的年度報告10-K表，季度報告10-Q表，當前報告8-K表，代理文件和其他信息。作爲電子申報者，我們的公開申報文件存檔在SEC的網站上，其中包含了提交電子申報給SEC的發行者的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov。此外，我們的年度報告10-K表，季度報告10-Q表，當前報告8-K表以及根據交易法第13(a)或15(d)條規定提交或提供的這些報告的修訂版本將在我們向SEC提交或提供此類材料後儘快通過我們的網站免費提供。該網站的地址是https://www.plbygroup.com/investors/sec-filings。
代理聲明和徵求意見的成本
我們將承擔準備和分發此委任聲明以及代表董事會徵集委任書的費用。除了使用郵寄方式外，我們還可以通過親自、電話或類似方式徵集委任書。我們的任何董事、高管或員工都不會針對這些活動獲得專門的報酬。
我們預計向InvestorCom支付大約5500美元的代理徵集費用，並將就我們向InvestorCom提供的信息對其提供補償。我們還將以覈准的費率向託管券商、保管人、受託人和其他以其名義或代理名義持有我們股票的人以及按合理費用向他們所記錄的證券的實際股東轉遞代理材料並獲得他們的委託進行報銷。
股東溝通
總體來說 我們爲股東提供一個非正式流程，讓他們與董事會及其成員進行通信。希望聯繫董事會或其任何成員的股東可以書面信函寄至PLBY Group, Inc., 10960 Wilshire Blvd., Suite 2200, Los Angeles, CA 90024。根據董事會的指示，所有收到的信件都將被打開並經過安防檢查。寄往特定董事會成員的信件將轉交給該成員。未指定特定董事會成員的信件將轉交給我們的秘書Chris Riley，寄至PLBY Group, Inc., 10960 Wilshire Blvd., Suite 2200, Los Angeles, CA 90024。
提交2025年度股東大會的股東提案和董事提名 根據SEC規則14a-8的規定，擬將提案或董事提名納入我們的會議通知、股東委託書和關於我們2025年度股東大會的委託書的股東必須在2024年12月30日之前向我們提交提案或董事提名。根據我們的章程規定，股東提案或董事提名要納入2025年度股東大會，股東對希望提交的提案或董事提名的通知必須在2024年股東大會的首個週年前90至120天之內送達給秘書Chris Riley，PLBY集團公司，Wilshire Blvd.10960號，2200號套房，洛杉磯，CA 90024.因此，根據我們的章程要求並且不符合14a-8規定流程的通知必須在2025年2月13日之後且不遲於2025年3月15日之前收到。我們保留拒絕、違規規定或採取其他適當行動的權利，以確保所有提案或董事提名符合這些和其他適用要求。
除了滿足上述要求外，爲了符合證券交易委員會的全權代理規則，打算支持除我們提名董事候選人以外的股東必須向我們提供通知，該通知應包含根據《證券交易法》第14a-19條所需的信息，並通過普里斯集團公司的秘書Chris Riley的郵遞或電子傳輸方式郵寄至10960 Wilshire Blvd.，Suite 2200, Los Angeles, CA 90024。在我們的章程下，如果《證券交易法》第14a-19條要求的任何信息不需要與您的通知一起包含，我們必須在2025年4月14日前收到該額外信息。
其他業務
我們的董事會不知道需要在年度股東大會上提出其他事項。如果有任何其他事項在年度股東大會上得到正確提出，則在委託卡上列名的人員將有權自行判斷並按照其自身判斷對代表委託的股份進行投票。
無論您持有多少股份，都很重要讓您的股份在年度股東大會上得到代表。我們敦促您在虛擬股東大會之前或之時通過互聯網投票，或者儘快執行和寄回代理卡。
代理卡
年度股東大會的委任書表格已列於以下頁面。根據股權登記日期，實際的委任書將由我們的過戶代理發送給記錄股東。
