展覽11.1

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安博教育控股有限公司。

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行爲準則和道德規範

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（截至2010年3月26日通過）

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目錄

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I.簡介

《行爲準則和道德規範》（以下簡稱“代碼”）總結了指導安博教育控股有限公司（以下簡稱“公司”).

本準則的目的是促進道德行爲和防止不當行爲。本準則中概述的政策旨在確保公司的員工，包括其董事（以下統稱爲“員工致富金融(臨時代碼)的成員，以及其董事會成員("董事）要既按照適用於公司業務的法律和法規的字面規定，又要遵循精神進行行動。公司期望其員工和董事能夠行使良好判斷力，在日常活動中維護這些標準，並在與公司的關係過程中遵守所有適用政策和程序。

員工和董事應閱讀本行爲準則中列明的政策，並確保他們理解並遵守這些政策。所有員工和董事都必須遵守本準則。準則也應適用於公司的代理人和代表，包括顧問。準則未涵蓋可能出現的所有問題，但爲行使良好判斷提供了一般指導方針。員工和董事應參考公司的其他政策和程序，以執行以下列出的一般原則。關於準則或特定情況下適當行爲的任何問題應直接向公司的CEO、致富金融(臨時代碼)、副總裁/人力資源總監或公司法律顧問提出。違反法律、規章、規定或本準則的行爲應立即舉報。公司將不允許對出於善意而提出此類報告的員工或董事進行報復。違反本準則的員工和董事將受到紀律處分。

每位員工和董事必須在本準則末尾簽署確認表，將表格交還給公司的人力資源部門，表示已收到、閱讀、理解並同意遵守本準則。已簽署的確認表將放入個人的人事檔案中。

II.行爲準則

公司期望所有員工和董事都能表現出最高誠實和道德標準。公司認爲誠實行爲應當是無欺詐或欺騙，並以正直爲特徵的行爲。公司認爲道德行爲應符合公認的專業行爲標準。道德行爲包括處理個人和專業關係之間實際或可能發生的利益衝突，如下所述。

III.遵守法律、規章和法規

員工和董事必須遵守適用於公司及其業務的所有法律、規章和法規，以及適用的公司政策和程序。每位員工和董事必須獲得與其職責相關的法律要求的適當知識，以使其能夠識別潛在問題並了解

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何時需要向公司的致富金融(臨時代碼)或總法律顧問尋求建議。違反法律、規章和規定可能使違規者面臨個人刑事或民事責任，也可能受到公司的紀律處分。這些違規行爲還可能使公司面臨民事或刑事責任，或者失去業務。有任何關於任何法律、規章或規定適用性的問題都應該直接向公司的致富金融(臨時代碼)或總法律顧問提出。

IV.內幕交易

公司內幕交易政策的目的是建立準則，以確保所有員工和董事們遵守禁止內幕交易的法律。持有重要的、非公開信息的員工或董事在獲取此類信息後，直至信息充分公開披露後，都不得交易公司的證券（或建議他人交易）。明知持有重要的、非公開信息而交易公司證券或向他人透露信息的員工和董事將受到適當的紀律處分，包括解僱。內幕交易也是一種犯罪行爲。

員工和董事還不能根據在員工或公司服務期間獲知的重要的、非公開信息交易其他公司的股票。

任何關於信息是否重要或是否被充分披露的問題都應該直接向公司的致富金融(臨時代碼)或總法律顧問諮詢。有關內幕交易的更多信息可以在公司的內幕交易政策中找到。

V.利益衝突

「利益衝突」是指一個人的私人利益以任何方式干擾，甚至看起來干擾到公司整體利益的情況。

當僱員或董事採取行動或有利益使得他們難以客觀有效地履行公司工作時，可能會引發衝突情況。僱員或董事，或其家庭成員由於擔任公司職務而獲得不當個人利益也可能引發利益衝突。向這些人提供貸款或擔保其義務均引人關注。

利益衝突是公司政策禁止的事項。僅與外部公司存在關係並非自動禁止。然而，利益衝突可能並非總是清晰的，因此如果出現問題，應諮詢更高級別的管理層或公司審計委員會。任何發現衝突或潛在衝突的僱員或董事都應該將其告知公司內主管、經理或其他適當人員。

在某些特殊情況下，涉及利益衝突的情況可能會被允許。請參閱第二十八節關於本準則的豁免規定。

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VI.不向高管或董事提供貸款

公司的政策是不向公司的任何董事或高管提供個人貸款，也不安排提供貸款或續期貸款。任何關於是否向違反該政策的董事或高管提供貸款的疑問應該直接向公司的首席執行官或致富金融董事進行諮詢。

VII.外部董事職務和其他外部活動

雖然員工在公司之外的活動未必構成利益衝突，但取決於員工在公司的職位以及公司與其他僱主或活動的關係，衝突可能會發生。如果外部活動導致員工在該利益與公司利益之間選擇，或者被視爲這樣做，也可能構成利益衝突。

員工不得擔任公司或任何其他與公司有業務往來或尋求與公司業務往來的任何關聯公司、客戶、合作伙伴、供應商、分銷商、轉售商、許可方或競爭對手的董事、合夥人、員工、顧問，或從中獲得個性化服務的報酬。在某些特殊情況下，高管可能被允許擔任此類實體的董事（但員工絕對不會被允許擔任公司的競爭對手的董事）。關於本行爲守則的豁免事宜，請參見第二十八節。擔任非關聯公司、客戶、合作伙伴、供應商、分銷商、轉售商、許可方或競爭對手的董事，或與公司有業務往來或尋求與公司業務往來的其他實體的董事，可能會被允許，但必須得到員工主管、人力資源部門以及公司首席執行官的事先批准。

鼓勵員工以個人身份和自己的時間擔任非營利組織的董事、受託人或官員，但必須事先獲得公司的首席執行官批准，作爲公司代表。

本第七部分的準則不適用於公司董事中未兼任管理職位的董事。

VIII.企業機會

員工和董事禁止：

爲了闡明"與公司競爭"的定義，如果公司董事會成員中有任何人也是持有公司普通股實體的合作伙伴或員工，或者是管理

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如果一個實體（以下簡稱「基金」）獲悉一項既符合公司利益又符合該基金利益的機會，而非在個人擔任董事的情況下獲悉（包括如適用，該董事作爲基金合夥人或僱員、基金的經理或普通合夥人的身份獲悉這些信息），則只要該董事是出於善意行事，這樣的情況將被視爲不構成「與公司競爭」根據本第VIII節。

員工和董事對公司有責任在法律和道德方式下，推動公司的合法利益。

公司力求在公平和誠實的基礎上取得成功，絕不通過不道德或非法的商業行爲取得成功。每位員工和董事都應努力與公司的客戶、供應商、競爭對手和員工公平交往。任何員工和董事都不應利用操縱、隱藏、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易方式對任何人謀取不當優勢。

員工必須以有助於爲公司客戶創造價值，並建立基於信任的關係的方式行事。公司及其員工多年來爲客戶提供產品和服務，並在此期間積累了重要的商譽。這種商譽是我們最重要的資產之一，公司員工必須努力保護和增強公司的聲譽。

公司的供應商對公司的成功做出了重要貢獻。爲創造一個讓公司供應商有動力與公司合作的環境，供應商必須確信他們會得到合法和道德方式對待。公司的政策是基於需求、質量、服務、價格和條款採購物資。公司的政策是儘可能通過競爭性投標過程選擇重要的供應商或簽訂重要的供應商協議。在選擇供應商時，公司不會因種族、膚色、宗教、性別、國籍、年齡、性取向、婚姻狀況、醫療狀況、退伍軍人身份、身體或精神殘疾，或其他適用法律保護的特徵而歧視。公司的供應商一般可以自由向任何其他方出售其產品或服務，包括公司競爭對手。在一些情況下，如果產品或服務是按照公司的規格設計、製造或開發的，雙方之間的協議可能包含對銷售的限制。

公司要求遵守美國和公司業務所在國家的出口管制法律法規。許多國家對可以出口產品的目的地實施管制。美國對某些國家實施的出口管制是最嚴格的。

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美國政府認爲不友好或支持國際恐怖主義。美國法規復雜，適用於從美國出口的產品以及包含美國原產元件或技術的其他國家產品的出口。在某些情況下，向駐美國外國人進行的包含技術數據的口頭報告可能構成受控制的出口。有關出口管制法律法規的任何問題都應直接向公司的致富金融(臨時代碼)或總法律顧問提出。

業務禮物和娛樂旨在建立商業夥伴之間的良好感情和融洽工作關係。如果出現以下問題，可能會引發問題：

員工必須審慎判斷，並確保沒有違反這些原則。任何公司員工、員工家屬或代理人不得贈送或接受任何禮物或娛樂，除非：(1) 不是現金禮物，(2) 符合慣例商業行爲，(3) 價值不過高，(4) 不能被視爲賄賂或回扣，(5) 不違反任何法律或法規，(6) 不是一系列可能被視爲更大、更昂貴禮物的小禮物或娛樂。關於任何禮物或擬議禮物是否恰當的問題，應提交公司的致富金融(臨時代碼)。您還應查閱公司的《外國腐敗行爲法規合規政策》，了解有關禮物和娛樂的具體條件。

員工應了解，在與任何政府機構（包括國家、州、省、市或其他類似地方政府部門）簽約時可能會有特殊要求。因爲政府官員有義務遵循特定的行爲準則和法律，所以在政府採購中必須格外小心。與政府做生意的一些關鍵要求包括：

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處理與政府官員有關的事務時，員工和董事必須避免任何看起來非法或不道德的活動。承諾、提供或贈送禮物、優惠或禮品，包括餐飲、娛樂、交通和住宿，給美國政府各個部門、州政府和地方政府的官員是受法律限制的。員工和董事在向政府官員或僱員提供任何有價值的東西之前，必須獲得公司首席執行官或致富金融(臨時代碼)的預先批准。前述內容不適用於合法的個人政治捐款。

此外，美國《反海外腐敗法》禁止直接或間接地向外國政府官員或外國政治候選人提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務。嚴禁向任何國家的政府官員進行非法支付。關於《反海外腐敗法》的詳細信息可在公司的《反海外腐敗法合規政策》中找到。

公司政策是全面遵守所有與政治捐款相關的地方、州、聯邦、外國和其他適用法律、規則和法規。公司的資金或資產在不事先獲得公司首席執行官以及必要時董事會事先書面批准的情況下，任何情況下都不得用於政治競選或政治活動，您還應查閱公司的《反海外腐敗法合規政策》。

盜竊、粗心大意和浪費直接影響公司的盈利能力。員工和董事應保護公司的資產，並確保其高效使用。所有公司資產應用於合法業務用途。

公司資產包括專利、商標、版權、業務和營銷計劃、工程和製造理念、設計、薪資信息以及任何未發佈的財務數據和報告等知識產權。未經授權使用或分發這些信息違反公司政策。

公司致力於向員工提供必要的設備，以有效地完成工作。員工必須愛護這些設備並負責任地使用，僅限於公司的業務目的。如果員工在家中或外部場所使用公司的設備，則必須採取預防措施，以保護這些公司設備免受盜竊或損壞。當員工與公司的僱傭關係結束時，員工必須立即歸還所有公司設備。雖然計算機和其他電子設備可供員工使用以幫助他們完成工作並促進我們的利益，但所有這些計算機和電子設備，無論完全或部分地在公司場所使用，還是藉助公司的設備或資源使用，必須始終對公司完全可見，並將始終是公司的唯一和專有財產。

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員工在使用公司設備進行電子通信時不應該有任何隱私期望。在適用法律允許的範圍內，公司保留在任何時候訪問此類信息的權利，無論是否經過您的知情、同意或批准。

所有員工用於進行公司業務的軟件必須具有適當的許可。員工不得製作或使用任何非法或未經授權的軟件副本，無論是在辦公室、家裏還是外出時，因爲這樣做可能構成侵犯版權並可能使員工和公司面臨潛在的民事及刑事責任。公司的信息技術部門將定期檢查公司計算機，以驗證只安裝了經批准和許可的軟件。任何未獲許可/支持的軟件將被移除。

員工必須合法、道德和適當地使用電子通訊設備。電子通訊設備包括計算機、電子郵件、連接到互聯網、企業內網和外網以及任何其他公共或私人網絡、語音郵件、視頻會議、傳真、電話或未來類型的電子通訊。員工不得在未經公司首席執行官或首席財務官事先書面同意的情況下在互聯網上發佈或討論有關公司產品或業務的信息。不可能確定適用於電子通訊設備使用的每個標準和規則。因此鼓勵員工在使用公司通信系統的任何功能時保持明智判斷。

員工和董事應當對公司或其關聯公司、客戶、合作伙伴、分銷商和供應商委託的信息保密，除非經公司的首席執行官或首席財務官明確授權或法律要求披露。

保密信息包括所有非公開信息，可能爲競爭對手提供幫助，或對公司或其附屬公司、客戶、合作伙伴、分銷商和供應商造成損害，如果披露。關於某些信息是否屬於保密信息的任何疑問，應直接向公司的首席執行官、致富金融(臨時代碼)或總法律顧問提出。

公司的所有賬簿、記錄、帳戶和基本報表必須以合理的細節保留，必須恰當地反映相關交易和事項，並必須符合適用的法律要求和公司的內部控制體系。公司的所有資產必須仔細、正確地核算。嚴禁制作虛假或誤導性的記錄或文檔。不得保留未記錄的資金或資產。

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公司遵守有關記錄保存的所有法律和法規。記錄只能根據公司的文件保留政策進行保留或銷燬。有關這些政策的任何問題應直接向公司的致富金融(臨時代碼)官員或總法律顧問提出。您還應諮詢公司的《反腐敗實踐法合規政策》。

法律掛起暫停所有文件銷燬程序，以在特殊情況下保留適當的記錄，例如訴訟或政府調查。公司的致富金融(臨時代碼)或總法律顧問確定和識別需要置於法律掛起下的公司記錄或文件的類型，並將通知員工是否對其負責的記錄進行了法律掛起。員工在任何情況下都不得銷燬、更改或修改已置於法律掛起下的記錄或支持文件。法律掛起保持有效，直到公司的致富金融(臨時代碼)或總法律顧問書面正式釋放它爲止。如果員工不確定文件是否已被放置在法律掛起下，則應在聯繫法律部門的同時保存和保護該文件。

XXIII.揭露

公司的公共通信中的信息，包括提交給證券交易委員會的申報，必須是充分的、公正的、準確的、及時的和易於理解的。所有員工和董事都有責任按照這一政策行事。特別是，每位員工和董事有責任遵守公司的信息披露控制程序和財務報告的內部控制制度。有關公司的信息披露控制程序和財務報告的任何問題應直接向公司的首席執行官、致富金融(臨時代碼)或總法律顧問提出。

任何認爲公司存在或正在發生可疑會計或審計行爲的人應參考公司關於報告財務和會計問題的政策。

公司已制定了特定政策，規定誰可以向公衆、新聞界和金融分析師社區傳達信息：

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包括投資者關係或公司通信人員的審核，最終由公司首席執行官或首席財務官進行最終審核，確保進行所有必要的審核。

這些被指定的人員是公司唯一可以代表公司進行外部溝通的人員。員工和董事應該將來自媒體、股東或財務分析師的所有詢問或電話轉至投資者關係部門或公司的首席財務官，由其負責將詢問轉至公司內適當的部門。

員工和董事不得在公司僱傭範圍之外或爲公司服務範圍之外發布或發表可能被認爲或被解釋爲公司所屬的言論，未經公司首席執行官或首席財務官的事先批准。任何此類聲明必須包括公司的標準免責聲明，即該出版物或聲明代表具體作者的觀點，而非公司觀點。

XXV.歧視和騷擾

公司員工的多樣性是一項巨大的資產。我們堅定承諾在就業的各個方面提供平等機會，不會容忍任何形式的非法歧視或騷擾。例子包括基於種族或民族特徵的貶損性評論和不受歡迎的性騷擾。

XXVI.健康與安全

公司致力於爲每位員工提供安全健康的工作環境。每位員工都有責任通過遵守安全和健康規則和慣例，並報告事故、受傷以及不安全的設備、慣例或情況，爲所有員工維護安全和健康的工作場所。

暴力和威脅行爲是不允許的。員工應該在能夠履行職責的狀態下上班，不受非法藥物或酒精的影響。在工作場所使用或持有非法藥物是不會被容忍的。

XXVII.合規標準和程序

沒有行爲守則和道德準則可以取代道德員工或董事的慎重行爲，也不能對所有問題提供明確的答案。由於公司無法預見每一種潛在情況，因此已經建立了一些政策和流程，以幫助員工和董事在問題出現時應對。

公司的致富金融(臨時代碼)已經被指定爲公司的道德官員，負責監督和監控對行爲準則的合規性。道德官員直接向首席執行官報告這些事項，並且還將定期向公司的審計委員會就執行和

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該準則的有效性以及制定的政策和程序的實施，以確保遵守該準則。

鼓勵員工和董事在對特定情況下應採取的最佳行動存疑時，尋求主管、經理或其他適當人員的指導。在大多數情況下，有關準則的問題應該引起公司副總裁/人力資源董事、總法律顧問或致富金融(臨時代碼)的關注。

如果員工或董事知道或懷疑準則或適用法律法規的違反，他們必須立即向公司的首席執行官、致富金融(臨時代碼)或總法律顧問報告，必要時，報告人的身份將根據法律允許和實際情況保持匿名。

任何相信存在或正在發生可疑的會計或審計行爲的人應參考有關財務和會計問題報告政策。

鼓勵任何員工或董事報告可能的不道德或非法行爲。禁止對任何以誠信舉報違反法律、本準則或其他公司政策的違規行爲或疑似違規行爲的個人，或對任何協助調查或處理此類違規行爲的個人進行報復、威脅、報復或報復。

公司將對涉及報復行爲的任何員工採取嚴肅的紀律處分。此外，公司可能會因對「揭發」美國聯邦證券法違規行爲和其他聯邦犯罪行爲的員工進行報復而受到刑事或民事訴訟。

將及時調查報告的違規行爲。董事會或其指定委員會將負責調查違規行爲，並確定涉及董事會成員或執行董事的事項的適當紀律措施。董事會或其指定委員會可以指定其他人代表其進行或管理調查，並推薦紀律措施。在董事會有權管理本準則的基礎上，首席財務官和總法律顧問將共同負責調查違規行爲（包括啓動任何此類調查）並確定其他員工、代理人和承包商的適當紀律措施。首席財務官和總法律顧問可以指定其他人代表他們進行或管理調查。

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董事會保留調查違規行爲並判斷適當紀律處分的權利，可以自行進行調查，也可以指定他人代替或與財務總監和總法律顧問共同進行。舉報違規行爲的人不得自行進行調查是至關重要的。然而，員工和董事應該充分配合公司對報告的違規行爲所進行的任何調查。

員工和董事若違反公司業務、本行爲準則、任何其他公司政策、程序或要求的法律或規定，可能會受到紀律處分，包括終止。知曉違規行爲並未及時舉報或糾正的員工和董事，或者指使或批准違規行爲的人，也可能受到紀律處分，包括終止。

此外，違反本行爲準則的某些規定是違法的，可能會使員工或董事承擔民事和刑事責任。

我們必須共同努力確保對本行爲準則的違規行爲採取及時和一致的行動。然而，在某些情況下，難以確定是否發生了違規行爲。由於我們無法預見到每種情況的發生，因此重要的是我們要有一種處理新問題或困難的方法。以下是要牢記的步驟：

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保密，儘可能保護您的匿名性。公司不允許因員工善意報告道德違規行爲而遭受任何形式的報復。

XXIX.修訂、修改和豁免

本行爲準則可以由董事會或董事會委員會修訂或修改。

對董事、執行官或任何財務或會計主管或以上職務的任何修訂或豁免，只能由董事會進行，並且必須根據適用法律或公司股份交易所規定，如有必要，及時向股東披露。其他員工或適用承包商的豁免只能由公司首席執行官進行。對於根據1933年證券法修訂版規定的S-k條例第404條披露要求的利益衝突交易的本行爲準則的豁免，必須事先得到公司審計委員會的批准。

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